[公告]东方集团:2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
493001594764686746 东方集团股份有限公司 （住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路368号经开区大厦第9层901室） 2019年公开发行公司债券（第二期） 募集说明书摘要 （面向合格投资者） 主承销商：安信证券股份有限公司 （住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元） 签署日：2019年 月 日 声明 本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及 其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准， 并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保 证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主 承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证 明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织本募集说明 书及其摘要约定的相应还本付息安排。 债券受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、本募集说明 书及其摘要及《债券受托管理协议》等文件的约定，履行相关职责。发行人的相 关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受 损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，债券受托管理人承诺及时通 过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持 有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进 行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护 债券持有人合法权益。债券受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟 延履行或者其他未按照相关规定、约定及债券受托管理人声明履行职责的行为， 给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其摘要及有关的信 息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他 政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风 险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等做出判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持 有人会议规则》及本募集说明书及其摘要中其他有关发行人、债券持有人、债券 受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人 会议规则》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权 随时查阅。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书及其摘要中列明的信息和对本募集说明书及其摘要作任何说明。投 资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考 虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、本期债券债项评级为AA+，本期债券上市前，发行人2018年12月末 的净资产为2,095,240.33万元（截至2018年12月末合并报表中所有者权益合计）， 合并报表口径的资产负债率为57.68%（母公司口径资产负债率为30.92%）。本 期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为72,899.63万 元（2016年、2017年和2018年合并报表口径归属于母公司所有者的净利润平均 值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市安排请参见 发行公告。 二、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国民经济总体运行状况、国家宏 观经济、金融政策、资金供求关系以及国际经济环境变化等多种因素的影响，在 本期债券存续期内，可能跨越多个利率调整周期，市场利率存在波动的可能性， 投资者持有债券的实际收益具有不确定性。 三、本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开 发行，不向公众投资者发行。本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券 在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后 方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券 一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不 确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、 投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期 债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 四、截至2018年12月末，发行人控股股东及其一致行动人累计质押发行人 无限售股份47,069.12万股，有限售股份44,110.28万股，合计91,179.40万股， 占发行人A股总股本371,457.61万股的24.55%。目前发行人控股股东经营情况 良好，具备资金偿还能力，股权被质押风险可控，发生平仓风险或被强制平仓及 控制权发生变更的情形可能性较低。若发行人或发行人控股股东经营情况发生较 大波动，将可能会影响发行人的股权结构或偿债能力。 五、近三年，发行人主营业务收入主要来源于粮油购销板块，粮油购销板块 收入分别为561,105.47万元、671,997.04万元和918,459.86万元，毛利润分别为 571.04万元、12,769.03万元和16,441.62万元，毛利率分别为0.10%、1.90%和 1.79%。发行人主营业务盈利能力较弱，对投资收益的依赖较为明显，存在一定 的主营业务盈利能力较弱风险。同时发行人粮油购销板块盈利能力受粮油价格波 动影响较大，报告期内发行人粮油购销板块毛利润及毛利率均出现较大幅度的波 动，如果粮油价格进一步波动，可能会对发行人的主营业务收入产生一定影响。 六、发行人日常经营需保持一定数量的存货，发行人近三年存货分别为 1,152,940.15万元、1,330,551.52万元和975,156.49万元。虽然发行人已严格依据 国家相关会计政策，按照单个存货项目客观、真实地计提了存货跌价准备，但当 存货市场价格出现较大波动时，尤其当存货可现净值低于成本时，企业将面临相 应损失，影响企业的资产和利润水平。若市场经济持续不景气，产品需求低迷时， 发行人由于较高的存货占比将导致其面临一定的存货跌价风险。 七、发行人2018年12月末短期借款、一年内到期的非流动负债分别为 913,530.42万元和633,116.68万元，占总负债比重分别为31.99%和22.17%。发 行人短期有息债务比例相对较高，可能对发行人的日常经营带来一定的资金周 转风险。 八、发行人近三年实现利润总额分别为68,587.05万元、76,240.74万元和 67,036.29万元，但近三年发行人投资收益（主要为对民生银行及锦州港的股权 投资收益）保持较高水平，分别为153,454.24万元、168,109.07万元和153,339.66 万元，对营业利润总额贡献较高。发行人主营业务中粮油贸易板块盈利能力相对 较弱，营业利润对投资收益依赖程度较高，如果被投资企业出现经营亏损或财务 状况恶化，发行人将面临投资收益下降导致营业利润减少的风险。 九、发行人近三年资本公积分别为966,569.91万元、880,910.70万元和 888,443.66万元，发行人的资本公积变化主要原因为发行人2016年度非公开发 行股票募集资金净额86.10亿元、实施转增股份及参股企业民生银行、锦州港增 发股票导致资本公积增加。若今后发行人参股企业根据需要通过增发股票等方式 增加资本金时，将相应对发行人资本公积及所有者权益产生影响。同时，若发行 人参股的上市公司民生银行、锦州港的资本公积发生大幅波动，也将对发行人资 东方集团股份有限公司2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书 本公积变动产生影响。 十、发行人的所有者权益主要由实收资本、资本公积、盈余公积、未分配 利润组成，最近三年，发行人未分配利润分别为463,053.96万元、508,746.73 万元和504,518.75万元，未分配利润在所有者权益中占比较大，未来发行人对 未分配利润的分配和使用，将会使发行人所有者权益的结构产生变化，发行人 存在所有者权益结构不稳定的风险。 十一、由于发行人经营规模不断扩大，相关成本和费用增长较快。发行人 近三年管理费用分别为35,250.98万元、38,414.31万元和39,613.11万元，销售 费用分别为7,330.36万元、8,021.29万元和10,974.66万元，财务费用分别为 47,544.18万元、82,807.88万元和94,755.96万元。发行人近三年期间费用合计 占当年营业总收入的比重分别为14.21%、16.23%和10.02%，发行人期间费用 占营业收入的比重相对较高，若发行人未来期间费用出现大幅增长的情况，则 会影响到发行人的盈利能力。 十二、截至2018年12月末，发行人受限资产账面价值为258.72亿元，占 净资产的比例为123.48%，其中受限的长期股权投资为140.03亿元，占受限资 产总额的54.12%，占比较高，主要受限原因系发行人将所持民生银行和锦州港 部分股票进行质押进行融资。此外，发行人子公司国开东方等部分股权已质押。 发行人受限资产规模较大，对未来的再融资能力产生了一定影响。 十三、目前，东方集团商业投资有限公司、东方粮仓有限公司等发行人子公 司发生持续亏损。若今后由于经营不善或项目计划有变等原因，造成亏损规模增 加，则可能导致发行人利润扣减等不利影响。 十四、发行人对参与的房地产开发项目均有合理规划。近期国内房地产市场 增速放缓，甚至部分地区出现房价下滑；同时发行人新型城镇化及房地产开发业 务目前主要集中在北京市、杭州市等一二线城市，2017年以来一二线城市出台 了一系列的限购政策，对房地产市场影响较大。发行人针对房地产调控政策以及 不断变化的房地产市场灵活采取应对措施，受到的影响较小，但若未来房地产政 策进一步大幅收紧或房地产市场出现大幅波动，将会对发行人的经营状况和盈 利、偿债能力产生影响。 5 十五、近年来，发行人已通过股权投资涉足金融、港口等领域。目前来看， 发行人投资对象经营情况良好，资产价值稳定，但不排除在复杂的市场环境影响 下，出现不可预知的不利变化，导致发行人长期股权投资发生减值风险，或盈利 能力受到影响。 十六、近三年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-156,393.63万元、 -183,298.44万元和22,931.72万元。2016年发行人将国开东方纳入合并范围后， 由于国开东方土地一级开发等业务处于前期投入阶段，经营活动的现金净流出进 一步扩大。随着一级开发土地的入市和二级开发项目的开盘销售，2018年发行 人经营活动产生的现金流量净额有所改善，流入金额大于流出金额。随着未来发 行人业务的发展，若发行人经营活动产生的现金流量净额无法持续增加，将对本 期债券的偿付产生一定压力。 十七、发行人多项业务依托于下属子公司来开展。截至2016年末、2017年 末和2018年末，发行人母公司总资产分别为2,989,439.37万元、3,102,360.36万 元和3,363,676.26万元，净资产分别为2,060,204.51万元、2,205,020.73万元和 2,323,525.13万元，资产负债率分别为31.08%、28.92%和30.92%；2016年度、 2017年度和2018年度，发行人母公司实现营业收入分别为21,705.73万元、 40,655.82万元和42,253.57万元，实现净利润114,905.82万元、156,051.35万元 和141,466.97万元。目前发行人主要子公司无明确的分红政策。发行人除持有下 属子公司东方粮仓五常稻谷产业有限公司80%股权以及金联金融控股有限公司 51%股权外，均持有其他一级子公司100%股权，有着绝对的控制权。其中，发 行人控股股东东方集团有限公司持有东方粮仓五常稻谷产业有限公司另外20% 股权，且根据东方粮仓五常稻谷产业有限公司章程，“审议批准公司的利润分配 方案和弥补亏损的方案”“须经代表二分之一以上表决权的股东通过”，发行人 对东方粮仓五常稻谷产业有限公司同样有着绝对控制力。报告期内，发行人子公 司未进行分红，子公司资金主要用于自身业务发展。整体来说，发行人本级资产 状况较好，资产负债率较低，盈利情况较好。根据公司相关管理制度，发行人母 体对子公司的资金使用进行统一管理、调度，能够保证正常偿付债券本息。发行 人财务部依据公司整体的战略目标及各子公司的发展需求，负责年度财务预算的 编制和落实工作以及资金管理工作，对公司的投融资及授信工作进行统一安排。 东方集团股份有限公司2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书 发行人投资控股型架构有利于高效实行其制定的财务政策，严格控制负债规模， 对纳入合并范围的子公司拥有较强的控制权，对其分红政策、分红比例均有较强 的控制力，这对发行人保持较高的盈利能力和偿债能力有一定的促进作用。若发 行人子公司持续不分红，投资收益变动等导致本级盈利能力下降，将会在一定程 度影响发行人整体的盈利能力和偿债能力。 十八、为提高公司融资效率，推动公司主营业务稳步发展，发行人于2018 年度与控股股东东方集团有限公司保持互保关系，发行人为东方集团有限公司提 供担保限额不超过人民币50亿元，且发行人为东方集团有限公司提供的担保余 额不超过东方集团有限公司为发行人提供的担保余额。此互保事项已经过发行人 董事会和股东会等有权机构决议审议通过。 发行人与东方集团有限公司建立互保关系的目的是为了增强公司的融资能 力，提高公司向银行等金融机构进行融资的效率，满足发行人及下属子公司生产 经营资金需求。东方集团有限公司资信状况良好，偿还债务的能力强，且发行人 为东方集团有限公司累计担保金额不超过东方集团有限公司为公司提供的担保 总额，担保风险可控。 十九、经鹏元评级评定，发行人的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定； 本期公司债券信用等级为AA+。发行人本期评级与公司历史其他债务融资工具 的评级存在差异，鹏元评级在进行评级时综合考虑了东方集团主体业务发展状况 和财务风险状况等维度，通过多方面考察，给予了发行人主体及本期公司债券 AA+的信用等级。 同时考虑到信用评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过 程，如果未来信用评级机构调低对发行人主体或者本期债券的信用评级，本期债 券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失，甚至 导致本期债券无法在证券交易场所进行交易流通。 本期信用评级报告出具后，鹏元评级将在本期债券存续期内，对其进行不定 期跟踪评级。鹏元评级将密切关注发行人的相关状况，如发现发行人或本期债券 相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重 大事件时，鹏元评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以 7 东方集团股份有限公司2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书 确认或调整本期债券的信用等级。如果未来资信评级机构调低发行人主体或者本 期债券的信用等级，本期债券的市场价格将可能发生波动从而对本期债券的投资 者造成损失。 二十、本期债券为无担保债券。本期债券的主体信用评级结果为AA+，说 明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但 在本期债券存续期内，若受不可控制的因素影响，发行人不能如期从预期的还款 来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。债券持有人亦无 法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利 影响。 二十一、鉴于本期债券为2019年发行的第二期债券，故本期债券更名为“东 方集团股份有限公司2019年公开发行公司债券(第二期)”。本期债券名称变更 不改变与本期债券发行相关的法律文件效力。 二十二、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对 所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债 券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在 本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力 优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议 和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接 受发行人为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》 等对本期债券各项权利和义务的规定。 二十三、发行人2019年第一季度财务报表已于2019年4月30日公告。2019 年第一季度财务报表披露后，本次公开发行公司债券仍然符合发行上市条件。截 至2019年3月末，发行人总资产5,125,673.50万元，净资产2,113,365.23万元； 2019年1-3月，发行人营业收入181,256.94万元，利润总额14,408.77万元，净 利润14,064.39万元。发行人一季度财务报表可在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）等进行查询。发行人2019年一季度数据不存在重大不利变 化，仍然符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律法规以及规范性文 件中关于公开发行公司债的基本条件。 8 目录 声明 ...................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................... 3 目录 ...................................................................... 9 释义 ..................................................................... 11 第一节 发行概况 .......................................................... 13 一、发行人基本情况 ............................................................................................................ 13 二、本期发行的基本情况及发行条款................................................................................. 13 三、本期债券发行及上市安排 ............................................................................................ 17 四、本期发行有关机构 ........................................................................................................ 18 五、发行人与本期发行有关的中介机构及其人员之间的利害关系 ................................. 21 六、认购人承诺 .................................................................................................................... 21 第二节 发行人及本期债券的资信状况 ........................................ 22 一、本期债券的信用评级情况 ............................................................................................ 22 二、公司债券信用评级报告主要事项................................................................................. 22 三、公司资信情况 ................................................................................................................ 25 第三节 发行人基本情况 .................................................... 33 一、发行人基本情况 ............................................................................................................ 33 二、发行人股权结构及独立性 ............................................................................................ 37 三、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ..................................................................... 42 四、发行人高级管理人员基本情况 .................................................................................... 49 五、发行人内部管理制度的建立及运行情况 .................................................................... 54 六、关联方关系及交易情况 ................................................................................................ 61 七、发行人内部管理制度的建立及运行情况 ..................................................................... 69 八、发行人主营业务情况 .................................................................................................... 72 第四节 财务会计信息 ...................................................... 94 一、最近三年的财务会计报表 ............................................................................................ 95 二、最近三年财务报表合并范围变化情况 ....................................................................... 106 三、最近三年的主要财务指标 .......................................................................................... 108 第五节 募集资金运用 ..................................................... 109 一、前次公司债券募集资金使用情况............................................................................... 109 二、债券募集资金规模 ...................................................................................................... 110 三、募集资金运用计划 ...................................................................................................... 110 四、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................................... 111 五、专项账户管理安排 ...................................................................................................... 112 六、发行人关于本期债券募集资金的承诺 ....................................................................... 113 第六节 备查文件 ......................................................... 114 一、本募集说明书的备查文件如下：............................................................................... 114 二、查阅地点 ...................................................................................................................... 114 释义 在本募集说明书及其摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 发行人、公司、本公司、东方集团 指 东方集团股份有限公司 本次债券 指 经中国证监会证监许可【2018】426号文核准 的发行人向合格投资者公开发行不超过人民币 40亿元（含40亿元）的公司债券 本期债券 指 东方集团股份有限公司2019年公开发行公司债 券（第二期） 实际控制人 指 张宏伟先生 控股股东 指 东方集团有限公司 本次发行 指 本次债券的发行 本期发行 指 本期债券的发行 募集说明书 指 发行人为本期债券的发行而制作的《东方集团股 份有限公司2019年公开发行公司债券（第二期） 募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人为本期债券的发行而制作的《东方集团股 份有限公司2019年公开发行公司债券（第二期） 募集说明书摘要》 主承销商、簿记管理人、债券受托管 理人、安信证券 指 安信证券股份有限公司 审计机构、会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构、鹏元评级 指 中证鹏元资信评估股份有限公司 律师事务所、律师 指 北京市竞天公诚律师事务所 监管银行 指 兴业银行股份有限公司哈尔滨分行 合格投资者 指 《管理办法》规定的合格投资者 上市交易场所、上交所 指 上海证券交易所 登记机构、中证登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 东方实业 指 东方集团实业股份有限公司 东方润澜 指 西藏东方润澜投资有限公司 东方粮仓 指 东方粮仓有限公司 东方粮油 指 东方集团粮油食品有限公司 国开东方 指 国开东方城镇发展投资有限公司 商业投资 指 东方集团商业投资有限公司 东方物业 指 东方集团物业管理有限公司 联合能源 指 联合能源集团有限公司 大成饭店 指 北京大成饭店有限公司 金联金服 指 金联金服投资集团有限公司 东方财务公司 指 东方集团财务有限责任公司 民生银行 指 中国民生银行股份有限公司 锦州港 指 锦州港股份有限公司 金联金控 指 金联金融控股有限公司 余额包销 指 主承销商按承销协议的规定，在规定的发行日 后，将未售出的公司债券全部自行购入 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《公司章程》 指 《东方集团股份有限公司章程》 《债券受托管理协议》 指 《东方集团股份有限公司公开发行公司债券之 债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《东方集团股份有限公司公开发行公司债券债 券持有人会议规则》 债券持有人 指 持有本期债券的合格投资者 报告期、近三年、最近三年 指 2016年度、2017年度和2018年度 工作日 指 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不 包括法定假日或休息日） 交易日 指 上海证券交易所的正常交易日 法定假日 指 中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行 政区、澳门特别行政区和台湾省的法定假日） 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本募集说明书及其摘要中，所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明， 指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。 本募集说明书及其摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可 能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、发行人基本情况 中文名称：东方集团股份有限公司 统一社会信用代码：91230199126965908A 法定代表人：孙明涛 注册地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路368号经开区大厦第9层901室 办公地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区花园街235号东方大厦 联系人：王华清 邮政编码：150001 设立日期：1989年8月16日 注册资本：3,714,576,124元 电话号码：0451-53666028 传真号码：0451-53666028 经营范围：粮食收购。货物（或技术）进出口（国家禁止的项目除外，国 营贸易或国家限制项目取得授权或许可后方可经营）。对外经济技术合作，对 外工程承包，职业中介；物业管理；经销建筑轻工材料，家具，家居装饰材料， 建筑机械，五金交电，卫生洁具；生产、销售电接触材料产品，开发无银触头 相关产品；粮食销售，水稻种植，优良种子培育、研发。 二、本期发行的基本情况及发行条款 （一）公司债券发行批准情况 发行人于2017年9月22日召开第九届董事会第四次会议，该次会议审议 通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券方案 的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理本次 公司债券发行相关事项的议案》等议案。 发行人于2017年10月10日召开2017年第五次临时股东大会，该次会议 审议通过了上述董事会提交的所有议案。 （二）核准情况及核准规模 2018年3月9日，经中国证监会证监许可【2018】426号文核准，发行人 获准向合格投资者公开发行不超过人民币40亿元（含40亿元）的公司债券。 发行人将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发 行条款。 （三）本期债券的基本条款 1、发行主体：东方集团股份有限公司。 2、债券名称：东方集团股份有限公司2019年公开发行公司债券（第二期）。 3、发行规模：本期债券发行规模不超过人民币10亿元（含10亿元）。 4、配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构 投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以 下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到 高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的 最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率） 的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进 行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本 期债券的最终配售结果。 5、债券期限：本期债券期限为3年，附第2年末发行人调整票面利率选择 权和投资者回售选择权。 6、债券利率或其确定方式、定价流程：本期债券采用固定利率形式，票面 利率将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价，由 发行人和簿记管理人根据利率询价情况确定利率区间后，通过簿记建档方式确 定。本期债券采用单利按年计息，不计复利。 7、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的 第2年末调整本期债券后1年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第2 个计息年度付息日前的第20个交易日披露关于是否调整本期债券票面利率、调 整方式（加/减）以及调整幅度的通知。若发行人未行使票面利率调整选择权， 则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率、调整 方式（加/减）以及调整幅度的通知后，债券持有人有权选择在公告的投资者回 售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若 债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。 9、回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发 行人的，须于发行人发出关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告 之日起5个交易日内进行登记。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相 应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期内不进行申报的，则视为放 弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率 及上调幅度的决定。 10、债券票面金额：本期债券票面金额100元。 11、发行价格：本期债券按面值平价发行。 12、发行方式与发行对象：本期公司债券向合格投资者公开发行。 13、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。 14、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机 构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的交易、质押等操作。 15、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期另计利 息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 16、发行首日：2019年7月3日。 17、起息日：2019年7月5日。 18、利息登记日：本期公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个 交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上 一计息年度的债券利息（最后一期含本金）。 19、付息日：本期债券的付息日为2020年至2022年每年的7月5日为上 一个计息年度的付息日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。若 投资者第2年末行使回售选择权，则本期债券回售部分债券的付息日为2020年 至2021年每年的7月5日。如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；每 次付息款项不另计利息。 20、兑付登记日：本期债券兑付的债权登记日为2022年7月5日的前1个 交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得所 持本期债券的本金及最后一期利息。如投资者在第2年末行使回售选择权，则 回售部分的本金及最后一期利息的兑付登记日为2021年7月5日的前1个交易 日。 21、兑付日：本期债券本金兑付日为2022年7月5日。若投资者第2年末 行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2021年7月5日。如遇非交易日， 则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。 22、付息、兑付方式：本期债券的本息支付将按照中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他 具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。 23、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截 至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日 向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时持有的本期债券最后一期 利息及等于票面总额的本金。 24、担保方式：本期债券无担保。 25、信用级别及资信评级机构：经鹏元评级综合评定，本期债券信用等级 为AA+，发行人主体信用等级为AA+。 26、募集资金专项账户：发行人在兴业银行股份有限公司哈尔滨分行开设 募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转及本息偿付。 账户名称：东方集团股份有限公司 开户银行：兴业银行哈尔滨花园支行 银行账户：562040100100114071 27、主承销商：安信证券股份有限公司。 28、簿记管理人：安信证券股份有限公司。 29、债券受托管理人：安信证券股份有限公司。 30、承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。 31、拟上市交易场所：上海证券交易所。 32、上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债 券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 33、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司 债务。 34、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债 券所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2019年7月1日。 发行首日：2019年7月3日。 网下发行期限：2019年7月3日至2019年7月5日。 （二）本期债券上市安排 本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易 的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 四、本期发行有关机构 （一）发行人：东方集团股份有限公司 住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路368号经开区大厦第9层901室 法定代表人：孙明涛 联系人：王华清 联系地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区花园街235号东方大厦 联系电话：0451-53666028 传真号码：0451-53666028 邮政编码：150001 （二）主承销商、簿记管理人：安信证券股份有限公司 住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元 法定代表人：王连志 项目负责人：马能 项目组成员：马能、陈福山 联系地址：北京市西城区阜成门北大街2号国投金融大厦12层 联系电话：010-83321237 传真：010-83321405 邮政编码：100034 （三）律师事务所：北京市竞天公诚律师事务所 住所：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层 负责人：赵洋 联系人：杜林红 联系地址：中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层 联系电话：010-58091056 传真：010-58091100 邮政编码：100025 （四）会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 主要经营场所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101 执行事务合伙人：梁春 联系人：高世茂 联系地址：北京市海淀区西四环路16号院7号楼9层 联系电话：010-58350505 传真：010-58350077 邮政编码：100039 （五）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司 住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼 法定代表人：张剑文 联系人：陈朝阳 联系地址：北京市东城区建国门内26号新闻大厦8层806室 联系电话：010-62216006-613 传真：010-62212002 邮政编码：100005 （六）债券受托管理人：安信证券股份有限公司 住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元 法定代表人：王连志 联系人：马能 联系地址：北京市西城区阜成门北大街2号国投金融大厦12层 联系电话：010-83321237 传真：010-83321405 邮政编码：100034 （七）监管银行：兴业银行股份有限公司哈尔滨分行 经营场所：黑龙江省哈尔滨市南岗区黄河路88号 负责人：艾民 联系人：宋佳 联系电话：0451-85715672 联系地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区黄河路88号 邮编：150090 （八）公司债券申请上市交易场所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路528号证券大厦 总经理：蒋锋 联系人：汤毅 联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦 联系电话：021-68004232 传真：021-68802819 邮政编码：200120 （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司 经营场所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 负责人：聂燕 联系人：王博 联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 联系电话：021-38874800 传真：021-58754185 邮政编码：200120 五、发行人与本期发行有关的中介机构及其人员之间的利 害关系 截止本募集说明书及其摘要签署之日，发行人与本期发行有关的中介机构 及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其 他重大利害关系。 六、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人 及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺： （一）接受本募集说明书及其摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并 受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有 关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等 变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易， 并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第二节 发行人及本期债券的资信状况 一、本期债券的信用评级情况 公司聘请了鹏元评级对本期公司债券发行的资信情况进行评级。根据鹏元 评级出具的《东方集团股份有限公司2019年公开发行公司债券（第二期）信用 评级报告》，公司的主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，评级展 望为稳定。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 根据鹏元评级对于信用等级的符号及定义的阐释，公司主体长期信用等级 和债券信用评级等级各划分成9级，分别用AAA、AA、A、BBB、BB、B、 CCC、CC和C表示，其中，除AAA级，CCC级（含）以下等级外，每一个信 用等级可用“+”、“－”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。 鹏元评级评定发行人的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本级别的 涵义为发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很 低。 鹏元评级评定本期债券信用等级为AA+，本级别的涵义为本期债券偿安全 性很高，违约风险很低。 （二）评级报告的主要内容 1、评级观点 中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）对东方集团股 份有限公司（以下简称“东方集团”或“公司”，股票代码：600811）本期拟 公开发行总额不超过10亿元（含）公司债券（以下简称“本期债券”）的评级 结果为AA+，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级的评 定是考虑到公司粮油购销业务具有较强的产区粮源优势，近年收入规模较大； 公司股权投资质量较好；新型城镇化开发业务收入规模逐年增长。同时中证鹏 元也关注到了近年公司粮油购销业务利润空间较小，受限资产比例较高，其他 应收款规模较大，面临较大的短期偿债压力，以及存在一定的或有负债风险等 风险因素。 2、正面 公司粮油购销业务具有较强的产区粮源优势，近年收入规模较大。公司粮 油购销业务主要由子公司东方粮仓有限公司（以下简称“东方粮仓”）负责， 东方粮仓地处黑龙江省，且在五常、方正、肇源三个优质水稻主产区设立了加 工园区，具有较强的产区粮源优势。2016-2018年公司粮油购销业务收入分别为 56.11亿元、67.20亿元和91.85亿元，规模较大，且持续上升。 公司所持股权质量较好，近年持续实现较大规模投资收益。截至2018年末， 公司分别持有中国民生银行股份有限公司（股票代码：600016，以下简称“民 生银行”）及锦州港股份有限公司（股票代码：600190，以下简称“锦州港”） 股数分别为128,011.71万股和30,817.80万股，账面价值分别为120.96亿元和 9.87亿元，所持股权质量较好；2016-2018年及2019年1-3月，按照权益法核 算的民生银行投资 收益分别为13.98亿元、14.41亿元、14.55亿元和4.61亿元，且2017年公 司主要通过出售方正证券股份有限公司（股票代码：601901，以下简称“方正 证券”）股权获得投资收益1.72亿元，对公司营业利润的贡献较大。此外，2018 年公司通过持股锦州港和民生银行合计获取分红1.03亿元。 公司新型城镇化开发业务收入规模逐年增长。公司新型城镇化开发业务由 子公司国开东方负责，近年新型城镇化开发业务收入规模逐年增长，2016-2018 年分别为7.17亿元、11.61亿元和51.96亿元；截至2018年末，新型城镇化开 发业务二级开发项目计划总投资133.40亿元，一级开发项目计划总投资57.18 亿元，规模较大，收入来源较有保障。 3、关注 公司粮油购销业务利润空间较小，且存在一定的客户集中度风险。近年受 粮食流通行业低迷影响，公司粮油购销业务毛利率较低，2016-2018年分别为 0.10%、1.90%和1.79%，利润空间较小；2016-2018年公司粮油购销业务前五大 客户销售金额占比分别为41.45%、38.76%和38.56%，存在一定的客户集中度 风险。 公司受限资产比例较高。截至2019年3月末，公司所持锦州港和民生银行 股权已质押股数占比分别为86.96%和99.99%，股权质押比例较高；2018年末 公司受限资产合计258.72亿元，占总资产的比重为52.25%。 公司其他应收款规模较大。截至2018年末其他应收款账面价值为70.46亿 元，规模较大，公司其他应收款主要为公司子公司借出的项目合作款，需关注 该部分款项未来的回收时间和坏账损失风险。 公司有息负债规模大，面临较大的短期偿债压力。截至2018年末，公司有 息负债合计260.14亿元，占负债总额的比重为91.08%，短期需偿还负债合计 161.04亿元，考虑到短期偿债能力指标较弱，公司面临较大的短期偿债压力。 公司面临一定的或有负债风险。截至2018年末，公司对外担保金额合计 30.31亿元，占当期所有者权益的比重为14.47%，被担保对象主要为公司控股 股东东方集团有限公司（以下简称“东方有限”）及其子公司，以及公司参股 公司，考虑到对外担保均无反担保措施，公司存在一定的或有负债风险。 （三）跟踪评级的有关安排 根据监管部门规定及本评级机构跟踪评级制度，本评级机构在初次评级结 束后，将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，本评 级机构将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债 保障情况等因素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中， 本评级机构将维持评级标准的一致性。 定期跟踪评级每年进行一次，跟踪评级报告于每一会计年度结束之日起6 个月内披露。届时，发行主体须向本评级机构提供最新的财务报告及相关资料， 本评级机构将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用评级。如果未能 及时公布定期跟踪评级结果，本评级机构将披露其原因，并说明跟踪评级结果 的公布时间。 自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事 项时，发行主体应及时告知本评级机构并提供评级所需相关资料。本评级机构 亦将持续关注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。 本评级机构将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用评级。 如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，本 评级机构有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用评级，必要时，可公 布信用评级暂时失效或终止评级。 本评级机构将及时在公司网站（www.cspengyuan.com）、证券交易所和中 国证券业协会网站公布跟踪评级报告，且在证券交易所网站披露的时间不晚于 在其他渠道公开披露的时间。 三、公司资信情况 （一）发行人历史评级情况 最近三年，发行人因在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级情 况如下表： 表-发行人最近三年历史信用评级情况表 主体长期 信用级别 评级展望 变动方向 评级机构 评级时间 AA+ 稳定 维持 中证鹏元资信评估股份有限 公司 2019-06-21 AA+ 稳定 维持 中证鹏元资信评估股份有限 公司 2019-01-08 AA 稳定 维持 联合资信评估有限公司 2018-07-20 AA+ 稳定 维持 鹏元资信评估有限公司 2018-06-25 A+ 稳定 维持 中债资信评估有限责任公司 2018-04-27 AA+ 稳定 首次 鹏元资信评估有限公司 2018-04-08 最近三年，联合资信评估有限公司对东方集团的主体长期信用等级均评定 为AA，评级展望为稳定。2019年06月21日，中证鹏元资信评估股份有限公 司出具最新一次的跟踪评级报告（中鹏信评【2019】跟踪【322】号03），确定 维持东方集团主体长期信用等级为AA+，评级展望为稳定。 鹏元评级于2019年06月19日出具的《东方集团股份有限公司2019年公 开发行公司债券（第二期）信用评级报告》（鹏信评【2019】第Z【304】号02） 对东方集团的主体长期信用等级评定为AA+，评级展望为稳定。对于与其他评 级公司对发行人的评级结果存在差异的事项，主要原因如下： 1、评级机构在评级理论和评级方法上具有相对独立性 评级机构对受评对象偿债能力的分析侧重点不完全相同，因此对同一受评 对象的评级会因评级机构的不同而可能出现评级结果的差异。鹏元评级对公司 主体长期信用等级评定的核心是揭示其按期足额偿付一般无担保债务的能力和 意愿，级别评定主要是分析影响公司未来债务偿还能力和意愿的各种因素，包 括行业发展趋势及影响，主体经营情况和财务状况等方面，最终对债务偿还的 能力和意愿及违约风险的大小做出评价。 2、本次评级应用的具体的标准、方法、模型和程序 在对东方集团的评级过程中，鹏元评级采用了自身制订的《企业主体长期 信用评级方法》所规定的方法、模型和程序。 根据《企业主体长期信用评级方法》，鹏元评级对东方集团采用的评级基本 方法为：从受评主体信用风险影响因素出发，遵循偿债能力和偿债意愿评估相 结合、个体评级和支持评级相结合、定性和定量分析相结合的原则，运用企业 主体信用等级二维评估矩阵得出受评主体基础信用等级。 二维评估矩阵主要包括两个维度，分别为受评主体的业务发展状况和受评 主体的财务风险状况。其中业务发展状况的重点考虑因素包括外部运营环境、 公司治理和管理、公司经营竞争力、公司背景和外部支持四个方面；财务风险 状况的重点考虑因素包括公司规模、营运能力、盈利能力、偿债能力和成长能 力五个方面。 在此基础上，鹏元评级综合考虑受评主体面临的内外部重大且特殊的风险 调整事项对受评主体基础信用等级进行调整得出参考信用等级。通过本评级方 法得出的受评主体参考信用级别为分析师提交等级建议以及评审委员会评定级 别的参考，并不能完全代替评审委员会的专业判断，评审委员会有权在此级别 基础上结合专家经验，确定受评主体最终的信用等级。 图-企业主体长期信用评级框架 根据《企业主体长期信用评级方法》，鹏元评级运用的评级模型为：采用评 分表工具，通过构建业务发展状况评估模型和财务风险状况评估模型，设置各 评级要素的衡量标准和评分方法，并根据重要性原则，按照层级分解的方式由 专家意见给出各子要素的评级权重，计算得出受评主体业务发展状况和财务风 险状况各自的总评分，再通过各自的映射关系得到业务发展状况等级和财务风 险状况等级，最后通过下表的评估矩阵，得出受评主体基础信用等级。 表-企业主体信用等级二维评估矩阵 业务发展 状况 财务风险状况 最小 较小 中等 较高 很高 极高 极好 AAA AAA AAA AAA AA+ AA 强 AAA AA+ AA AA- A+ A 令人满意 AA+ AA AA- A+ A A- 尚好 AA AA- A+ A A- BBB+ 弱 AA- A+ A A- BBB+ BBB 较弱 A+ A A- BBB+ BBB BB+ 根据《企业主体长期信用评级方法》，鹏元评级采用的评级程序主要包括： （1）前期准备，即在项目承揽工作完成后，由评级部组建评级项目组并与发行 人进行联系，由发行人准备资料，项目组通过公开渠道搜集企业及其所属行业 的相关资料，了解并分析企业的基本情况和行业的现状及发展；（2）尽职调查， 按照鹏元评级《现场调研工作指引》对企业的业务和财务情况进行全面了解、 分析；（3）报告撰写及审核，主要工作包括由项目组根据掌握的各类评级信息 对企业信用风险进行风险和评价，撰写评级报告初稿，提出信用等级建议并申 报，初稿完成后经过项目组、评级部、评级总监三级审核并提交评审会；（4） 项目评审并出具评级结果，主要工作包括评审会评审并确定受评对象的信用等 级，出具评级结果。 3、本次评级过程重要指标的选取情况及评级方法和模型的具体应用 （1）业务发展状况 业务发展方面，鹏元评级综合考量可能对公司未来经营产生影响的重要因 素，主要在外部运营环境、公司经营竞争力等方面考察评估了东方集团的业务 发展能力。外部运营环境选取的指标包括：行业环境及其前景、区域环境和供 需对公司运营的影响等。项目组在确定以上指标后主要的判断和评价基础为： 我国粮食作物主要生长于北方，存在一定的产销市场割裂问题，部分区域粮食 供需矛盾较为明显。针对此种情况我国近年着力推动农业供给侧改革，各地针 对粮食品种的供需矛盾，主动优化农业生产结构和区域布局，在一定程度上促 进了粮食流通行业的发展。由于粮油购销业务盈利空间有限，近年来公司通过 非公开发行股票、投资等方式将经营业务拓展至新型城镇化开发及房地产领域。 近年来我国房地产市场需求较为旺盛。但国家及北京市出台的一系列关于土地 出让和房地产开发的调控政策，加大了房地产行业的风险。 公司经营竞争力方面选取的指标包括：公司扩张、市场占有率、成本优势 和区域多元化等。项目组在确定以上指标时主要的判断和评价基础为：近年来 公司粮油购销业务规模较大，但受国际、国内市场价格以及农业供给侧改革等 因素影响，收入规模存在一定波动。公司粮油购销业务货款结算主要采用先款 后货方式，整体周转效率较高，但该项业务毛利率较低，盈利能力较弱。2016 年公司将业务拓展至新型城镇化开发及房地产领域，收入来源有所丰富，且目 前公司房地产项目储备规模较大，未来收入来源较有保障。 （2）财务风险状况 鹏元评级选取的财务风险状况主要指标包括：公司规模、盈利能力和偿债 能力。项目组在确定以上指标时主要的判断和评价基础为： 公司规模方面，近年来，通过非公开发行股票及并购、扩张，公司总资产 及净资产规模快速扩大，净利润水平有一定波动，营业活动收现情况较好，公 司经营规模持续扩大。 盈利能力方面，随着公司业务在新型城镇化开发及房地产领域的拓展，收 入来源有所丰富，但目前新型城镇化开发及房地产业务收入占比仍较小。公司 粮油购销业务毛利率水平较低，主营业务盈利能力较弱，利润主要来源于投资 收益。 偿债能力方面，近年公司资产负债率有所上升，但公司短期偿债能力指标 表现较好。此外，公司还可通过外部融资缓解短期债务压力，截至2018年12 月末，公司未使用授信额度95.07亿元，财务弹性尚可。 4、鹏元评级评审委员会决定的东方集团评级结果及评审依据： 经项目组申报后，鹏元评级评审委员会于2019年6月14日召开评审会并 决定，东方集团主体长期信用等级级别为AA+，展望为稳定。评审依据如下： （1）公司粮油购销业务具有较强的产区粮源优势，收入规模较大。 公司粮油购销业务主要由子公司东方粮仓有限公司（以下简称“东方粮仓”） 负责，东方粮仓地处黑龙江省，具有较强的产区粮源优势。2018年公司粮油购 销业务收入为91.85亿元，规模较大，同比增长36.68%。 （2）公司所持股权质量较好，投资收益规模较大。 截至2018年末，公司持有民生银行和锦州港股数分别为128,011.71万股和 30,817.80万股，账面价值分别为120.96亿元和9.87亿元，所持股权质量较好； 2018年及2019年1-3月按照权益法核算的民生银行投资收益分别为14.55亿元 和4.61亿元，对公司营业利润的贡献仍较大；2018年公司通过持股锦州港和民 生银行合计获取分红1.03亿元。 （3）随着部分项目出售，公司新型城镇化开发业务收入规模大幅增长。 2018年公司A地块部分项目陆续交房和C地块部分项目上市，新型城镇化 开发业务收入规模大幅增长，2018年为51.96亿元；截至2018年末，新型城镇 化开发业务二级开发项目计划总投资133.40亿元，一级开发项目计划总投资 57.18亿元，规模较大，收入来源较有保障。 （二）获得主要金融机构的授信情况、使用情况 发行人资信状况良好，与多家大型金融机构建立了长期、稳定的战略合作 关系，无延期支付银行贷款本息的情况发生，融资渠道较为畅通，融资能力强。 截至2018年12月末，发行人获得主要金融机构的授信额度为341.48亿元人民 币，其中已使用额度为246.41亿元人民币，未使用额度为95.07亿元人民币。 发行人严格遵守银行结算纪律，按时归还银行贷款本息。发行人最近三年的贷 款偿还率和利息偿付率均为100%，不存在逾期未偿还的债务。 表-截至2018年12月末发行人主要金融机构授信情况表 单位：万元 编号 金融机构 授信额度 已使用额度 未使用余额占比 1 交通银行 70,000.00 37,340.00 46.66% 2 兴业银行哈分行 86,400.00 69,800.00 19.21% 3 兴业银行厦门祥安支行 2,000.00 2,000.00 - 4 招商银行哈尔滨文化宫支 行 391,200.00 381,200.00 - 5 民生银行 260,000.00 260,000.00 - 7 中信建投 36,000.00 36,000.00 - 8 龙江银行 60,000.00 40,000.00 33.33% 9 哈尔滨银行 80,000.00 79,900.00 0.13% 11 厦门国际银行 180,000.00 36,800.00 79.56% 12 包商银行 20,000.00 20,000.00 - 13 中航信托 16,000.00 16,000.00 - 14 哈尔滨农商行 20,000.00 20,000.00 - 15 工商银行 52,000.00 43,990.00 15.40% 16 进出口银行 30,000.00 30,000.00 - 17 浦东发展银行 40,000.00 39,158.00 2.11% 18 中国银行 15,000.00 15,000.00 - 19 新湖期货公司 1,119.42 1,119.42 - 20 平安银行 150,000.00 95,000.00 36.67% 21 西藏信托有限公司 560,000.00 420,000.00 25.00% 22 昆仑信托 30,000.00 30,000.00 - 23 财务公司 250,000.00 165,300.00 33.88% 24 农行方正支行 50,000.00 48,000.00 4.00% 25 爱建证券有限责任公司 41,000.00 41,000.00 - 26 建设银行北京延庆支行 60,000.00 56,400.00 6.00% 27 中信银行沈阳分行 150,000.00 88,800.00 40.80% 28 民生银行（中国人寿保险） 432,000.00 160,000.00 62.96% 29 民生银行（中国人寿财产保 险） 97,200.00 36,000.00 62.96% 30 浙江自贸区鼎茂投资管理 有限公司 20,000.00 10,000.00 50.00% 31 金巍融资租赁（上海）有限 公司 234.68 234.68 - 32 北京银行聊城支行 3,000.00 3,000.00 - 33 国开北京新型城镇化发展 基金 91,402.45 91,402.45 - 34 上海二三四五融资租赁公 司 20,000.00 5,000.00 75.00% 35 平安信托 80,000.00 69,000.00 13.75% 36 四川长宁竹海商业银行 3,700.00 3,110.00 15.95% 37 光大银行成都三洞桥支行 5,000.00 2,000.00 60.00% 38 华夏银行大连支行 10,000.00 10,000.00 - 39 华夏银行厦门支行 572.00 572.00 - 40 厦门银行连前支行 1,000.00 1,000.00 - 合计 3,414,828.55 2,464,126.55 27.84% （三）发行人与主要客户最近三年业务往来情况 发行人与主要客户及供应商的业务往来均严格按照合同执行，最近三年未 发生过严重违约现象。 （四）发行人债券、其他债务融资工具的发行及偿还情况 2016年以来，发行人共发行7只债券及其他债务融资工具，合计规模32.70 亿元。其中，短期融资券（含超短期融资券）4只，合计规模20亿元；非公开 发行公司债券1只，规模4.10亿元；公开发行公司债券2只，规模8.60亿元。 发行人已发行的债券和其他债务融资工具具体情况如下： 表-发行人合并范围发行的债券和其他债务融资工具明细表 单位：亿元、年、% 债券简称 发行总额 发行期限 发行日期 票面利率 状态 19东方01 5.00 1+1+1 2019-01-28 7.15 未到期 18东方02 3.60 1+1+1 2018-04-27 7.20 已到期偿还 17东方SCP001 5.00 0.7397 2017-10-17 6.00 已到期偿还 17国东01 4.10 2+1 2017-01-09 6.50 已到期偿还 16东方集SCP003 5.00 0.7397 2016-08-31 3.68 已到期偿还 16东方集SCP002 5.00 0.7397 2016-08-26 3.80 已到期偿还 16东方集SCP001 5.00 0.7397 2016-08-10 3.88 已到期偿还 截至2018年12月末，发行人已发行的债券、其他债务融资工具没有违约 或迟延支付本息的情形。 （五）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一年 净资产的比例 截止本募集说明书及其摘要签署之日，发行人已公开发行公司债券余额5 亿元。如发行人本次申请的公司债券全部发行完毕后，发行人累计债券余额为 人民币36.40亿元，占发行人2018年12月末的合并报表净资产比例为19.09%， 不超过发行人最近一期末净资产的40.00%，符合相关法规规定。 （六）影响债务偿还的主要财务指标 发行人报告期内的主要财务指标如下： 表-发行人最近三年合并口径的主要财务指标表 单位：倍 项目 2018年末/度 2017年末/度 2016年末/度 流动比率 1.51 1.78 2.42 速动比率 0.89 0.94 1.47 资产负债率 57.68% 57.49% 58.55% 利息保障倍数 1.28 1.88 1.45 贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 注： （1）流动比率=流动资产/流动负债 （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 （3）资产负债率=负债总额/资产总额 （4）利息保障倍数=（利润总额+费用化利息支出）/（费用化利息支出+资本化利息支出） （5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 （6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 中文名称 东方集团股份有限公司 统一社会信用代码 91230199126965908A 注册资本 人民币3,714,576,124元 法定代表人 孙明涛 成立日期 1989年8月16日 注册地址 黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路368号经开区大厦第9层901室 办公地址 黑龙江省哈尔滨市南岗区花园街235号东方大厦 邮政编码 150001 信息披露事务负责人 王华清 电话号码 0451-53666028 传真号码 0451-53666028 股票简称及代码 东方集团（600811） 所属行业 批发业 经营范围 粮食收购。货物（或技术）进出口（国家禁止的项目除外，国 营贸易或国家限制项目取得授权或许可后方可经营）。对外经 济技术合作，对外工程承包，职业中介；物业管理；经销建筑 轻工材料，家具，家居装饰材料，建筑机械，五金交电，卫生 洁具；生产、销售电接触材料产品，开发无银触头相关产品； 粮食销售，水稻种植，优良种子培育、研发。 公司类型 股份有限公司（上市） （一）发行人的设立及历史沿革情况 1、发行人的设立 发行人是由东方企业集团改组设立的社会募集公司。东方企业集团组建于 1988年，1989年经国家体改委同意，成为全国最先试行股份制试点企业之一， 并于1989年8月16日取得黑龙江工商行政管理局核发的2300001101285号《企 业法人营业执照》。 2、发行人的历史沿革 东方集团股份有限公司是在中国改革开放的大背景下发展起来的一家投资 控股型企业集团，是黑龙江省第一家实现股票公开发行并上市的民营企业，也 是中国最早实行股份制改造并获准上市的企业之一。 1990年经中国人民银行黑龙江省分行银金管字（90）37号文批准，东方企 业集团于1990年3月15日至4月5日向社会公开发行了3,500万股社会公众股。 为规范股份制运作，经1992年12月19日股东大会批准，黑龙江省体改委黑体 改发（1992）第417号文批准，对原东方集团进行了改组，确定其中的13家企 业组成东方集团股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发审字（1993） 89号文复审通过，公司于1993年11月9日至1993年11月28日发行每股面值 1.00元A股人民币的记名普通股4,000万股，发行价格为6.69元/股。经上海证 券交易所上证上（1993）字第2115号文审核批准，公司股票于1994年1月6 日起在上海证券交易所挂牌交易。公司上市时股本为10,500万股，其中法人股 3,000万股，社会流通股7,500万股（其中400万股为内部职工股）。 1995年5月公司根据股东大会决议，实施10股送5股的分红方案，使总股 本变更为15,750万股。1996年4月10日，公司实施1995年配股方案，10配2 股，配股后总股本变更为18,900万股。其中：法人股5,400万股，社会流通股 13,500万股。1996年7月30日，公司实施1994年、1995年度利润分配方案， 即1994年度向法人股东每10股送1.66股红股，向社会公众股东每10股派发现 金红利1.66元（含税）；1995年度向全体股东每10股送1.66股红股，两次总 计共送红股4,033.80万股，公司股本总额由18,900.00万股增至22,933.80万股， 其中法人股7,192.8万股，流通股15,741万股。 1997年6月25日，公司实施1996年度利润分配方案及资本公积金转增股 本方案，即向全体股东每10股送2股，另以资本公积金10∶1的比例转增股本， 此方案实施后，总股本变更为29,813.94万股。1997年7月18日，公司实施1997 年配股方案，比例10∶1.90（以1997年6月25日公司实施1996年度利润分配 及资本公积金转增股本方案后的股本总额为基数），配股价7.8元，配股后，总 股本变更为35,478.59万股，其中法人股11,127.26万股，流通股24,351.33万股。 1999年8月26日，公司实施1998年度利润分配方案（10送1股派发0.1 元），另以资本公积金转增股本（10转增1股），实施以上方案后，公司总股 本变更为42,574.31万股，其中：法人股13,352.71万股，流通股29,221.60万股。 2000年10月31日公司实施1999年配股方案，比例10∶2.5（以1999年末的股 本总额为基数），配股价7元，配股后，总股本变更为52,189.70万股，其中法 人股15,662.71万股，流通股36,526.99万股。 2001年8月8日，公司根据2000年度股东大会决议，实施2000年度利润 分配方案，向全体股东以资本公积金10∶1的比例转增股本，每10股派发现金 红利1元（含税）。此方案实施后，公司总股本变更为57,408.68万股，其中法 人股17,228.99万股，流通股40,179.69万股。 2002年7月17日，公司根据2001年度股东大会决议，实施2001年度利润 分配方案，向全体股东10送1股派发现金红利0.25元（含税）。此方案实施后， 公司总股本变更为63,149.54万股，其中法人股18,951.88万股，流通股44,197.66 万股。 2004年7月14日，公司根据2003年度股东大会决议，实施2003年度利润 分配方案，向全体股东按每10股转增2股。此方案实施后，公司总股本变更为 75,779.45万股，其中法人股22,742.26万股，流通股53,037.19万股。 2006年8月14日，公司根据2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革 相关股东会决议，实施股权分置方案，以现有流通股股份530,371,903股为基数， 以公司资本公积金向本次方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的全体 流通股股东定向转增132,592,976股，即流通股股东每10股获得2.5股的转增股 份，非流通股股东获得所持非流通股份的上市流通权。此方案实施后，公司总 股本变更为89,038.75万股，其中法人股22,742.26万股，流通股66,296.49万股。 2007年7月25日，公司根据2006年度股东大会决议，实施2006年度利润 分配方案，向全体股东按每10股送0.7股，转增1.3股。此方案实施后，公司 总股本变更为106,846.50万股，其中法人股27,290.71股，流通股79,555.79万 股。 2008年8月8日，公司根据2007年股东大会决议，实施2007年度利润分 配方案，向全体股东按每10股转增2.0股，派发现金红利0.1元（含税）。此 方案实施后，公司总股本变更为128,215.80万股，其中法人股32,748.86万股， 流通股95,466.94万股。 2009年7月17日，公司根据2008年股东大会决议，实施2008年度利润分 配方案，向全体股东按每10股送1股，转增2.0股，派发现金红利0.15元（含 税）。此方案实施后，公司总股本变更为166，680.54万股，其中法人股42,573.51 万股，流通股124,107.03万股。2011年发行人法人股全部流通。 2014年4月22日，公司根据2013年股东大会决议，实施2013年度利润分 配方案，公司2013年12月31日的总股本1,666,805,374股为基数，向全体股东 每10股派现金红利0.3元（含税），共计派发现金股利50,004,161.22元。方案 实施后留存未分配利润3,169,361,575.13元结转以后年度进行分配。 2015年6月18日，公司实施了2014年度利润分配方案，具体内容如下： 以公司2014年12月31日的总股本1,666,805,374股为基数，向全体股东每10 股派现金红利0.3元（含税），共计派发现金股利50,004,161.22元。方案实施 后留存未分配利润4,161,964,193.02元结转以后年度进行分配。2014年度无资本 公积转增及派发股票股利。 经中国证券监督管理委员会《关于核准东方集团股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可[2016]320号）核准，公司以非公开发行方式向特定对 象发行人民币普通股119,056.09万股，新增股份已于2016年5月25日在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。公司原注册资本为 人民币1,666,805,374元，变更后注册资本为人民币2,857,366,249元。 2016年10月17日，东方实业与东方润澜签署《东方集团实业股份有限公 司与西藏东方润澜投资有限公司股份转让协议》，东方实业将其持有的公司全 部无限售条件流通股466,346,232股（占公司已发行股份总数的16.32%）以协议 转让方式转让给东方润澜。本次股权转让不涉及实际控制人发生变化。本次权 益变动后，东方实业不再持有公司股份，公司实际控制人张宏伟先生直接持有 公司0.30%股权，东方集团有限公司直接持有公司12.46%。 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度经营活动产生 的现金流量净额为-1,563,936,292.11元，公司2016年度现金及现金等价物净增 加额10,994,509,660.98元。鉴于公司2016年度经营活动产生的现金流量净额为 负，未满足公司《公司章程》第一百六十三条规定的实施现金分红的条件，公 司2016年度不进行现金分红和股票股利分红。 （未完）  |