[公告]浦东建设:2018年公开发行公司债券（第一期）受托管理事务报告（2018年度）
上海浦东路桥建设股份有限公司 201 8 年公开发行公司债券（第一期） 受托管理事务报告 （ 201 8 年度） 债券受托管理人 GTJA03 （住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号） 201 9 年 6 月 重要声明 国泰君安证券股份有限公司（以下简称 “ 国泰君安证券 ” ）编制本报告的内容 及信息均来源于发行人对外发布的《 上海浦东路桥建设股份有限公司 201 8 年年 度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安证券所作的 承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本 报告作为投资行为依据。 目录 第一章 本次公司债券概况及债券受托管理人履行职责情况 .. 4 第二章 发行人 201 8 年度经营情况及财务状况 .. .. 8 第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况 .. .. 13 第四章 本期债券内外部增信机制、偿债保障措施重大变化情况 .. 14 第五章 债券持有人会议召开情况 .. .. .. 15 第六章 发行人偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况 .. 16 第七章 发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况 .. 17 第八章 本期债券的信用评级情况 .. .. .. 18 第九章 对债券持有人权益有重大影响的其他事项 .. .. 19 第十章 其他事项 .. .. .. 20 第一章 本次公司债券概况及债券受托管理人履行职责情况 一、 发行人名称 中文名称： 上海浦东路桥建设股份有限公司 英文名称： SHANGHAI PUDONG ROAD&BRIDGE CONSTRUCTION Co.,LTD 二、 核准文件和核准规模 本次公司债券已经中国证监会于 2016 年 3 月 17 日 签发的 “ 证监许可〔 2016 〕 546 号 ” 文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 19 亿元的公司 债券。 本次债券采取分期发行的方式， 201 8 年 3 月 8 日至 3 月 9 日，发行人成功 发行 4 亿元 上海浦东路桥建设股份有限公司 201 8 年公开发行公司债券（第一期） （简称 “ 1 8 浦建 01” ，以下称 “ 本期债券 ” ）。 三、 本 期 债券的主要条款 1 、发行主体： 上海浦东路桥建设股份有限公司 （以下简称 “ 发行人 ” 或 “ 公司 ” ） 。 2 、债券名称： 上海浦东路桥建设股份有限公司 201 8 年公开发行公司债券（第 一期） 。 3 、发行 规模 ：本次债券发行规模为不超过人民币 19 亿元（含 19 亿元）， 分期发行， 其中本期债券发行规模为人民币 4 亿元。 4 、票面金额和发行价格：本 期 债券票面金额为 10 元，按面值平价发行。 5 、债券期限： 本期债券为 4 年期固定利率债券，附第 2 年末发行人调整票 面利率选择权和投资者回售选择权。 6 、债券形式：实名制记账式公司债券。 7 、债券利率及确定方式：本 期 债券为固定利率债券，票面利率根据簿记建 档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。 本期债券票面利率在债券存续期的前 2 年固定不变。如发行人行使调整票 面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后 2 年票面年利率为债券存续期限 前 2 年票面年利率加调整基点，在债券存续期限后 2 年固定不变；如发行人未 行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后 2 年票面利率仍 维持原有票面利率不变。 本期债券 当期 票面利率为 5.57 % 。 8 、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第 2 年末调整本期债券后 2 年的票面利率；发行人将于本期债券的第 2 个计息年度 付息日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否 调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则本 期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 9 、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整 幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将 持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人；若 债券持有人未做登记， 则视为继续持有本期债券并接受上述调整。发行人将按照上交所和债券登记机构 相关业务规则完成回售支付工作。 1 0 、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度 的公告之日起 5 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债 券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易； 回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上 述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 1 1 、募集资金专项账户：本期债券的募集资金专项账户开立于招商 银行股份 有限公司上海金桥支行。 1 2 、起息日：本 期 债券的起息日为 201 8 年 3 月 8 日。 1 3 、利息登记日：本 期 债券的利息登记日为每年付息日的前一交易日。 1 4 、付息日：本 期 债券的付息日为 201 9 年至 202 2 年每年的 3 月 8 日。 若投 资者在本期债券第 2 年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2019 年至 2020 年每年的 3 月 8 日。 如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。 1 5 、兑付日：本 期 债券的兑付日为 202 2 年 3 月 8 日。 若投资者在本期债券 第 2 年末行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2020 年 3 月 8 日。 如遇 法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计 利息。 1 6 、还本付息的方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一 次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 若债券持有人在本期 债券存续期的第 2 年末行使回售选择权，回售部分债券的票面值加第 2 年的利 息在投资者回售支付日一起支付。 1 7 、支付方式：本期债券本息的偿付方式按照债券登记机构的相关规定办理。 1 8 、利息支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支 付的利息金额为投 资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的 乘积。 19 、本金兑付金额：本期债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的 本期债券票面总额。 2 0 、债权登记日：确定有权出席债券持有人会议的债券持有人的日期。 2 1 、担保情况：本期债券为无担保债券。 2 2 、信用等级及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综 合评定，公司的主体长期信用等级为 AA + ，本 期 债券的信用等级为 AA + 。 2 3 、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。 2 4 、发行方式：本期债券采取面向合格投资者簿记建档、询价配售的方式公 开发行。具体发行方式详见发行公告。 2 5 、发行对象： 符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者 适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定并 拥有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 A 股证券账户的合格投资者中 的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须 符合国家有关规定。 2 6 、向公司股东配售的安排：本 期 债券不向公司股东优先配售。 2 7 、募集资金用途：扣除发行费用后，拟用于补充营运资金 以及公司主营业 务 PP 项目等相关项目的投资建设 。 2 8 、簿记管理人：本 期 债券的簿记管理人为国泰君安证券股份有限公司。 29 、承销方式：本 期 债券由主承销商国泰君安以余额包销的方式承销。 3 0 、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者认购本 期 债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 四、 债券受托管理人履行职责情况 国泰君安证券作为本期债券受托管理人， 20 1 8 年内按照本期债券受托管理 协议及募集说明书的约定履行了本期债券的受托管理职责，建立了对发行人的定 期跟踪机制，并监督了发行人对公司债券募集说明书所约定义务的执行情况。 报告期内，国泰君安于每月末提示发行人，如债券存续期内发生重大事项， 应及时披露临时报告并告知受托管理人。 第二章 发行人 201 8 年度经营情况及财务状况 一、 发行人基本情况 中文名称： 上海浦东路桥建设股份有限公司 英文名称： SHANGHAI PUDONG ROAD&BRIDGE CONSTRUCTION Co.,LTD 注册地址： 上海市浦东新区 自由贸易试验区川桥路 701 弄 3 号 7 楼 办公地址： 上海市浦东新区川桥路 701 弄 3 号（A 幢） 法定代表人： 李树逊 电话 ： 021-582067 传真 ： 021 - 687657 63 电子信箱 ： pdjs60284 @pdjs.com.cn 成立日期： 198 年 01 月 09 日 总股本金额： 970,256,0.0 元 统一社会信用代码： 9131013297139 股票上市地： 上海证券交易所 股票简称： 浦东建设 股票代码： 60284 公司 网址 ： ww.pdjs.com.cn 信息披露媒体 ： htp:/w.se.com.cn/ 主营业务： 道路、公路、桥梁、各类基础工程施工，设备安装，装饰装修工 程施工，园林绿化工程，建材研制及生产，水利和港口工程建筑，房屋工程建筑， 公路管理与养护，市政公共设施管理，工程准备，房地产开发经营，城市轨道交 通工程，实业投资，高新技术开发，汽配、机械加工，国内贸易（除专项规定）， 从事货物及技术的进出口业务，从事道路技术专业领域内的技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】 二、 发行人 20 1 8 年度经营情况 1 、外部经营环境 公司所处的传统建筑行业准入门槛较低、市场竞争激 烈，众多建筑企业处于 利润率低下的状态。随着宏观经济周期变化以及中国经济增长方式的转型，中国 固定资产投资在经历长期的高速增长后，增速已经呈现明显的放缓趋势，固定资 产投资拉动经济增长的功能将进一步弱化。建筑业属于固定资产投资领域，受到 宏观环境的影响，未来建筑行业市场增长空间较为有限。在此形势下，传统的建 筑行业低利润率、低中标率在未来将成为常态。 而根据国际经验，基础设施行业已形成立项策划、设计咨询、投融资、建设 施工、技术研发、原材料供应、项目运营、使用维护等一系列完整的产业链。从 国内尤其是长三角地区的发展情况来看，基础设施建设也逐渐由一般层次的产业 环节，向产业链的前端发展。近年来，国家为加强地方政府性债务管理，防范化 解财政金融风险，鼓励和吸引社会资本通过 PP 模式参与公共设施投资。全国 各地区以市政工程、交通运输、生态建设和环境保护、城镇综合开发等基础设施 建设为主的 PP 业务需求量不断提升。为进一步规范 PP 项目运作和市场发展， 遏制隐性债务风险增量， 国家监管也逐渐趋严。在此 背景下， PP 投资将回归理 性化与规范化，功能上也将从融资工具逐步回归到服务公共事业的本质上来，长 期而言有利于 PP 市场健康可持续发展。此外，根据国务院办公厅、财政部等 部门下发的有关文件，在深化供给侧结构性改革过程中，补短板是重点任务，基 础设施建设仍将处于重要地位，脱贫攻坚领域、铁路领域、公路、水运领域、机 场领域、水利领域、能源领域、农业农村领域、生态环保领域、社会民生领域将 是重点发展领域。预计未来，市政工程、公共服务设施、交通运输、生态环保等 领域仍然是基础设施投资领域 重点。 2 、发行 人经营情况概述 报告期内， 发行人 实现营业收入 367,237.81 万元，较去年同期提高 12.59 % 。 其中：施工程项目营业收入 351 , 224 . 98 万元，较上年同期增加 47,380.35 万元， 增加 15.59 % ；沥青砼及相关产品销售收入 11,958.45 万元，较上年同期增加 9,152.01 万元， 减少 43.35 % 。本期营业收入较上年同期增加主要是由于本期在建 项目实现的工作量多于上年同期。 报告期内，发行人发生营业成本 312,141.47 万元，较上年同期增加 27,025.47 万元，增加 9.48 % 。其中：施工程项目营业成本 301,48.34 万元，较上年同期 增加 35,56.64 万元，增加 13.37 % ；沥青砼及相关产品销售成本 9,85.21 万元， 较上年同期 减少 8,797.02 万元， 减少 47.16 % 。 公司主营业务情况如下： 单位：元 项目 营业收入 营业成本 毛利率 （ % ） 营业收入 比上年同 期增减 （ % ） 营业成本 比上年同 期增减 （ % ） 毛利率比 上年同期 增减 （ % ） 分行业情况 施工工 程项目 3,512,249,794.74 3,014,883,393.85 14.16 15.59 13.37 增加1.68 个百分点 沥青砼 及相关 产品销 售 119,584,470.34 98,552,146.65 17.59 -43.35 -47.16 增加5.95 个百分点 环保业 务 6,174,421.76 4,294,713.78 30.44 28.87 37.67 减少4.45 个百分点 合计 3,638,008,686.84 3,117,730,254.28 14.30 11.79 9.43 增加1.84 个百分 分地区情况 项目 营业收入 营业成本 毛利率 （ % ） 营业收入 比上年同 期增减 （ % ） 营业成本 比上年同 期增减 （ % ） 毛利率比 上年同期 增减 （ % ） 上海地 区 3,207,507,924.64 2,738,713,444.20 14.62 15.69 14.30 增加1.05 个百分点 非上海 地区 430,500,762.20 379,016,810.08 11.96 -10.67 -16.31 增加5.93 个百分点 合计 3,638,008,686.84 3,117,730,254.28 14.30 11.79 9.43 增加1.84 个百分点 三、 发行人 20 1 8 年度财务状况 1、 合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 20 1 8 年 12 月 31 日 20 1 7 年 12 月 31 日 资产合计 11,811,341,755.29 11,17,820,837.6 负债合计 5,758,641,437.71 5,398,470,378.19 少数股东权益 198,269,041.78 25,803,206.34 归属于母公司股东的权益合计 5,854,431,275.80 5,523,547,253.13 2、 合并利润表主要数据 单位：元 项目 20 1 8 年度 20 1 7 年度 营业收入 3,672,378,142.57 3,261,833,528.99 营业利润 547,382,424.42 470,167,052.20 利润总额 562,843,745.09 486,291,786.4 净利润 461,548,618.97 390,392,430.05 归属于母公司股东的净利润 452,885,282.54 371,356,727.21 3、 合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 20 1 8 年度 20 1 7 年度 经营活动产生的现金流量净额 -23,144,298.26 353,23,215.18 投资活动产生的现金流量净额 83,520,251.31 14,864,847.60 筹资活动产生的现金流量净额 221,232,153.70 -420,612,012.62 发行人 201 8 年末资产总额 为 1,1 81 , 134 . 1 8 万元， 其中流动资产占资产总额 的比重为 81.12 % ，公司流动资产主要由货币资金、存货和其他流动资产构成， 亿元，占资产总额的比例分别为 1 7.89 % 、 19.6 % 及 31.09 % ；非流动资产主要由 长期应收款 和 长期股权投资等构成。 201 8 年末 资产总额较上年末 增加 5.67 % ，总 体保持平稳趋势。发行人 201 8 年负债总额为 5 75 ,8 64 . 1 4 万元，发行人负债以流 动负债为主， 201 8 年末流动负债占负债总额的比例为 7 9.27 % 。公司流动负债主 要由应付账款和预收款项等构成，分别占负债总额的 5 3. 14 % 和 19.57 % ， 其中， 应付账款主要由 分包款 和材料款构成；预收款项主要为预收工程款 。公司非流动负 债主要为应付债券和长期应付款，分别占负债总额的 10.39 % 和 1 0.3 % 。 201 8 年 末负债总额较上年末 增加 6.67 % ，总体保持平稳趋势。 201 7 - 201 8 年末，发行人 归属于母公司股东的权益合计分别为 552,354.73 万元和 585,43.13 万元，报告期 内变化较小。 2018 年度发行人 完成营业收入 367 , 237 . 81 万元，较上年同期增加 41 , 054 . 46 万元，增加 12.59 % ， 主要是由于本期在建项目实现的工作量多于上年同期 。 2018 年度发行人 发生营业成本 312,141.47 万元，较上年同期增加 27,025.47 万元，增 加 9.48 % ， 主要原因是本期在建项目实现的工作量多于上年同期。 2018 年度发行 人 实现归属于上市公司股东的净利润 45,28.53 万元，较上年同期 37,135.67 万元 增加 8,152.86 万元，同比上升 21.95 % ，本期业绩上升的原因主要是 营业收入增 长带来的 。 201 8 年度发行人 经营活动产生的现金流量净额 - 2,314.43 万元，较上年同期 减少 37,636.75 万元，主要是 系购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增加 76 , 271.38 万元 。 201 8 年度发行人 投资活动产生的现金流量净额 8,352.03 万元， 较上年同期减少 6,134.46 万元，主要是 本期收到其他与投资活动有关的现金净额 较上年同期减少 。 201 8 年度发行人 筹资活动产生的现金流量净额 为 22,123.2 万 元，较上年同期增加 64,184.42 万元，主要是本期 偿还债务支付的现金较上年同 期减少 。 第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况 一、本次公司债券募集资金情况 发行人已在 招商银行股份有限公司上海金桥支行开设募集资金专项账户，发 行人、国泰君安证券及 招商银行股份有限公司上海金桥支行也已按照相关规定签 署了本期债券募集资金三方监管协议。 本期债券发行人民币 4 亿 元，本期债券扣除承销费用之后的净募集资金已于 20 1 8 年 3 月 9 日汇入发行人本期债券募集资金专户。 二、本次公司债券募集资金实际使用情况 根据本期债券募集说明书中募集资金运用计划，本期债券募集资金拟将用于 补充营运资金 以及公司主营业务 PP 项目等相关项目的投资建设 ，保障公司正 常经营的顺利进行。 截至 报告期末 ， 募集资金 扣除发行费用后 ， 已使用 1.09 亿元，剩余 2.91 亿 元 。主要用于 项目投资建设和补充公司营运资金 ，与募集说明书承诺的用途、使 用计划及其他约定一致。 第四章 本期债券内外部增信机制、偿债保障措施重大变化情况 本期债券采用无担保形式发行。 第五章 债券持有人会议召开情况 20 1 8 年度，发行人未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有 人会议。 第六章 发行人偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付 情况 一、本期 公司债 券本次偿付情况 本期 公司债 券的起息日为 公司债 券的发行首日，即 20 1 8 年 3 月 8 日。本 期 公司债 券的付息日为 20 1 9 年至 202 2 年每年的 3 月 8 日 ，若投资者行使回售选择 权，则回售部分债券的付息日期为自 2019 年至 2020 年每年的 3 月 8 日 （如遇法 定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。 本 期 公司债 券的本金 兑 付日为 20 2 2 年 3 月 8 日 ，如投资者行使回售选择权， 则其回售部分债券的兑付日期为 2020 年 3 月 8 日（如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第 1 个工作日）。 截至本报告出具日，本 期 公司债 券已于 2019 年 3 月 8 日 支付 一 期债券利息。 二、本期债券偿债保障措施执行情况 20 1 8 年内发行人按照本期债券募集说明书的约定较为有效执行了本期债券 的相关偿债保障措施。 第七章 发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情 况 根据《募集说明书》和《受托管理协议》约定 ，当公司 在未能按时偿付本期 债券本金或利息期间，承诺将采取以下措施，切实保障债券持有人利益： （ 1 ）不向股东分配利润； （ 2 ）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； （ 3 ）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； （ 4 ）主要责任人不得调离。 20 1 8 年内未发生发行人需履行上述承诺的情形。 第八章 本期债券的信用评级情况 根据 上海新世纪资信评估投资服务有限公司于 201 9 年 5 月 10 日 出具的《 上 海浦东路桥建设股份有限公司 及其发行的 17 浦建 01 与 18 浦建 01 跟踪评级报告 》， 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 通过对发行人主体长期信用状况和发行 的公司债券进行跟踪评级，确定发行人主体长期信用等级为 AA + ，评级展望为 稳 定 ，本期公司债券的信用等级为 AA + 。 作为本期公司债券的受托管理人，国泰君安证券特此提请投资者关注本期债 券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。 第九章 对债券持有人权益有重大影响的其他事项 一、 对外担保情况 截至 报告期 末 ，发行人 不存在 对外担保。 二、 涉及的 重大 诉讼或仲裁事项 报告期内，发行人 无 重大诉讼 或 仲裁事项。 三、 相关当事人 报告期内，本 期 公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。 第十章 其他事项 报告期内， 本期债券 未发生需披露的其他事项。 中财网
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