[公告]华昌达智能装备集团股份有限公司:17华昌01：2018年年度债券受托管理事务报告-17华昌01
2017 年 面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 201 8 年 年 度 受托管理 事务 报告 受托管理人 D:\东方花旗\文本模板\LOGO\FullLogo_WhiteBG_CMYK.jpg 二〇一九年六月 声 明 东方花旗证券有限公司 （以下简称“ 东方花旗 ”）编制本报告的 内容及信息均来源于发行人 所提供的 201 8 年度审计报告 、 华昌达智 能装备集团股份有限公司 （由“湖北华昌达智能装备股份有限公司” 更名） （以下简称“ 华昌达 ”、“发行人”或“公司”） 提供的证明文件 以及第三方中介机构出具的专业意见。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推存 意见，投资 者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作 为 东方花旗 所作的承诺或声明。 根据本期债券受托管理协议的约定，现就“ 17 华昌 0 1 ”可能存 在的风险报告如下： （一 ）“ 17 华昌 0 1 ”信用等级下调的风险 根据发行人 2018 年 11 月 23 日公告的中诚信证券评估有限公司 （以下简称“中诚信证评”）出具的《中诚信证评关于下调华昌达智 能装备股份有限公司主体信用等级并继续将主体信用级别列入可能 降级的信用评级观察名单的报告》，中诚信证评下调发行人主体信用 等级至 A - ，并将主体信用级别列入可能降级的信用评级观 察名单； 维持本次债券信用等级为 AAA 。 特此提请本期债券持有人关注相关 风险。 （二 ）发行人实际控制人变更风险 公司原实际控制人颜华持有公司股份数为 164,331,158 股， 截至 本报告出具日 ，其所持股份占公司总股本的 27.46%, 已低于公司总股 本的 30% ，同时，颜华自 2017 年 7 月辞去包括董事在内的董事会一 切职务，且未提名任何董事，实际也未参与上市公司实际运营，目前 不能控制上市公司董事会。 公司第二大股东石河子德梅柯投资合伙企业（有限合伙）（以下 简称“石河子德梅柯”）持有公司股份数为 122,442,778 股， 本次股权 结构变化后，其所持股份占公司总股本的 20.46% 。截至本报告出具 日，由石河子德梅柯提名的公司董事仅 2 名，不足董事会半数，目前 石河子德梅柯及其任一合伙人均不能控制上市公司董事会。 截至本报告出具日，公司单一股东持有股份的比例均未超过公司 总股本的 30% ，同时，公司任何股东均无法单独通过实际支配公司股 份表决权决定公司董事会半数以上成员选任以及公司重大事项。基于 上述情况，依据《公司法》和证券监管相关规定，公司经审慎判断， 目前公司无实际控制人。 此 发行人存在实际控制人可能变更的风险。 （三）重要子公司股权冻结导 致 的 经营 风险 根据华昌达于 2018 年 3 月 5 日公告的《华昌达智能装备集团股 份有限公司诉讼进展公告》（公告编号： 2018 - 023 ）：“ 2018 年 3 月 2 日，华昌达收到了北京市第三中级人民法院（以下简称“北京三中院”） 签发的（ 2018 ）京 03 民初 369 号民事裁定书。申请人华夏恒基就其 主张的 52,617,827.96 元债权向北京三中院提出财产保全的申请，要 求冻结华昌达智能装备集团股份有限公司名下的存款或查封、扣押相 应价值的财产，北京三中院经审查裁定如下：冻结华昌达智能装备集 团股份有限公司的相关多个银行账户；冻结华昌达 智能装备集团股份 有限公司持有的上海德梅柯汽车装备制造有限公司 100% 股权。因此 公司生产经营 将受到不同程度的影响，本期债券的偿付也将因此产生 更大的不确定性。 在此，受托管理人声明将一如既往的严格按照《公司债券发行与 交易管理办法》等有关规定以及本期债券《受托管理协议》的约定以 及证券监督管理部门等有关主管部门的指导意见，勤勉履行各项受托 管理职责，督促发行人尽快采取一切可能对本期债券本息足额偿付提 供保障的有效措施，继续筹集偿债资金，切实履行对本期债券本息的 偿付义务，最大程度保护本期债券持有人的合法权益。 本报告不构 成对投资者进行或不进行某项行为的推存意见，投资 者应对相关事宜做出独立判 断，而不应将本报告中的任何内容据以作 为东方花旗所作的承诺或声明 。 目 录 声 明 .................................................. II 第一章 本期债券概况 ...................................... 1 第二章 发行人的经营与财务状况 ............................ 5 第三章 发行人募集资金使用情况 ............................ 7 第四章 本期债券本年度的本息偿付情况 ...................... 8 第五章 债券持有人会议召开的情况 ......................... 10 第六章 与本期债券增信相关的主体或者实体发生的重大变化情况 11 第七章 本期债券跟踪评级情况 ............................. 12 第八章 发行人报告期内发生的重大事项 ..................... 13 第九章 控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员变动情 况 ...................................................... 29 第十章 对债券持有人权益有重大影响的其他事项 ............. 33 第十一章 募集说明书约定的其他事项 ....................... 34 第一章 本期债券概况 一、发行人名称 中文名称：华昌达智能装备集团股份有限公司 英文名称： Huachangda Intelligent Equipment Group Co.,Ltd. 二、备案文件和备案规模 本次债券的发行经公司董事会于 2016 年 9 月 2 日召开的第二届 董事会第三十八次会议审议通过，并经公司于 2016 年 9 月 19 日召开 的 2016 年第三次临时股东大会批准。 2017 年 1 月 4 日经董事会授权 ， 董事长颜华批准《关于湖北华昌达智能装备股份有限公司 2016 年公 开发行公司债券的相关决定》，该符合内部决策程序，明确了本次公 开发行债券的相关事宜，包括但不限于在法律、法规允许的范围内， 根据公司和市场的具体情况，制定和实施本次公开发行公司债券的具 体发行方案以及修订、调整本次公开发行公司债券的发行方案，包括 但不限于是否分期发行及发行期数及各期发行规模等具体事宜。 经中国证监会“证监许可 〔 2017 〕 178 号”文核准，本公司获准 在中国境内公开发行不超过 5 亿元（含 5 亿元）公司债券。 三、本期债券的主要条款 债券名称 ：湖北华昌达智能装备股份有限公司 2017 年面向合格 投资者公开发行公司债券（第一期） （以下简称“ 1 7 华昌 0 1 ”） 。 发行主体：湖北华昌达智能装备股份有限公司。 发行规模：不超过 5 亿元（含 5 亿元），分期发行，其中首期发 行不超过 3 亿元（含 3 亿元），附超额配售选择权。 票面金额和发行价格：本次债券面值 100 元，按面值平价发行。 债券期限：本次债券为 3 年期固定利率债券，附第 2 年末发行人 上调票面利率选择权和投资者回售选择权。 发行人上调票面利率选择权：公司有权决定在本次债券存续期的 第 2 年末上调本次债券后 1 年的票面利率， 公司将于本次债券第 2 个 计息年度付息日前的第 20 个工作日刊登关于是否上调本次债券票面 利率以及调整幅度的公告。若公司未行使利率上调权，则本次债券后 续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 投资者回售选择权：公司发出关于是否上调本次债券票面利率及 调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期 内进行登记，将持有的本次债券按面值全部或部分回售给公司；若债 券持有人未做登记，则视为继续持有本次债券并接受上述调整。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登 记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发 行结束后，债券持有人 可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 还本付息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付 息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。 起息日： 201 7 年 3 月 2 2 日。 利息登记日： 201 7 年 3 月 2 2 日。 付息日： 201 8 年至 201 9 年每年的 3 月 2 2 日为上一个计息年度 的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作 日）。 兑付日：若投资者放弃回售选择权，则本次债券的本金兑付日为 20 20 年 3 月 2 2 日；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部 分债券的本金兑 付日为 201 9 年 3 月 2 2 日，未回售部分债券的本金兑 付日为 20 20 年 3 月 2 2 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后 的第 1 个工作日）。 支付方式：本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规 定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记 机构的相关规定办理。 支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资 者截至利息登记日收市时各自所持有的本次债券票面总额与票面年 利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日 收市时持有的本次债券最后一期利息及等于票面总额的本金。 债券利率及 其确定方式：本次债券票面利率由发行人与主承销商 根据询价结果协商确定，在本次债券存续期内前 2 年固定不变；在本 次债券存续期的第 2 年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被 回售部分的债券票面利率为存续期内前 2 年票面利率加上调整基点， 在债券存续期后 1 年固定不变。 担保人及担保方式：本次债券由深圳市高新投集团有限公司提供 全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保。 募集资金专项账户银行：。 信用等级及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评 定，本公司的主体信用等级为 AA - ，本次债券的信用等级为 AAA 。 主承销商、簿 记管理人、债券受托管理人：东方花旗证券有限公 司。 发行对象及发行方式：本次债券面向《管理办法》及相关法律法 规规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的 方式，由发行人与主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安 排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。 配售安排：本次债券不向公司股东优先配售。 配售规则：主承销商 / 簿记管理人根据网下询价结果对所有有效 申购进行配售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的 最大申购金额。配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低 到高进行簿记建档，按照申购利 率从低向高对申购金额进行累计，当 累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确 认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资 者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的 原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。 承销方式：由主承销商采取余额包销的方式承销。 拟上市场所：深交所。 募集资金用途：本次债券募集资金拟用于补充公司流动资金。 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本 次债券所应缴纳的税款由投资者承担。 第二章 发行人的经营与财务状况 一、 发行人 经营情况 发行人 主营业务 包括工业机器人集成装备、自动化输送智能装配 生产线、物流与仓储自动化设备系统、智能化显控装备及复合材料成 型设备的研发、设计、生产和销售 。 截至 201 8 年 12 月 31 日， 公司 资产总额 454 , 884.80 万元， 负债总额 283 , 225.82 万元，所有者权益 1 71 ,6 58.98 万元，资产负债率 62.26 % 。 201 8 年实现营业 收入 272 , 547.62 万元， 净利润 2,434.92 万元， 归属于母公司所有者的净利润 为 2,424.21 万元。 二、 发行人财务 情况 （一）合并资产负债表 单位：元 项目 2018年度/末 2017年度/末 增减幅度 流动资产合计 2 , 775,300,269.94 2,864,370,354.77 - 3.11% 非流动资产合计 1,773,547,731.78 1,712,774,709.32 3.55% 资产总计 4,548,848,001.72 4,577,145,064.09 - 0.62% 流动负债合计 2,283,085,639.33 2,342,087,102.01 - 2.52% 非流动负债合计 549,172,591.84 593,907,303.53 - 7.53% 负债合计 2,832,258,231.17 2,935,994,405.54 - 3.53% 股东权益合计 1,716,589,770.55 1,641,150,658.55 4.60% （二 ）合并 利润 表 单位：元 项目 2018年度/末 2017年度/末 增减幅度 营业收入 2 , 725,476,206.85 2,966,026,801.75 - 8.11% 营业成本 2,677,136,579.18 2,451,539,047.96 9.20% 营业利润 61,267,142.34 111,054,304.18 - 44.83% 营业外收入 2,666,664.87 17,245,748.48 - 84.54% 利润总额 61,454,724.30 102,203,723.48 - 39.87% 净利润 24,349,225.59 65,354,218.61 - 62.74% （三 ）合并 现金流量 表 单位：元 项目 2018年度/末 2017年度/末 增减幅度 经营活动产生的现金 流量净额 101,753,737.41 32,383,230.39 214.22% 投资活动产生的现金 - 69,055,228.35 - 96,392,319.53 - 28.36% 流 量净额 筹资活动产生的现金 流量净额 - 146,277,520.25 - 60,942,507.03 140.03% 现金及现金等价物净 增加额 - 108,361,912.23 - 140,911,594.15 - 23.10% 第三章 发行人募集资金使用情况 一、 本期 债券募集资金 情况 发行人经 证监许可 〔 2017 〕 178 号 文备案，于 201 7 年 3 月 22 日 公开发行人民币 5 0,000.00 万元的 公司 债券，扣除承销费用后的全部 募集资金已于 20 1 7 年 3 月 23 日划入发行人 在 招商银行股份有限公司 上海张杨支 行开立的债券 募集 资金专用账户。 二、本期私募债券募集资金实际使用情况 根据 “ 17 华昌 0 1 债”募集说明书，本期 债券发行所募集资金 万元用于 补充公司流动资金 。 截至本受托管理报告出具日， 发行人严格按照募集说明书关于募 集资金用途的约定使用，未出现变更募集资金用途的情况。 第四章 本期债券本年度的本息偿付情况 一、 本期债券的本息偿付情况 1 7 华昌 0 1 债 （ 证券代码： 112508 ）的 于 201 8 年 3 月 21 日 进行 付息，在 201 8 年 3 月 18 日（即付息日前三 个工作日），发行人已将 201 8 年度应付利息及手续费足额按期分别划付至中央国债登记结算 有限公司及中国证券登记结算有限公司深圳分公司要求的账户中。 1 7 华昌 0 1 债 （ 证券代码： 112508 ） 于 201 9 年 3 月 21 日 进行付 息，在 201 9 年 3 月 18 日（即付息日前三个工作日），发行人已将 201 9 年度应付利息及手续费足额按期分别划付至中央国债登记结算有限 公司及中国证券登记结算有限公司深圳分公司要求的账户中。 1 7 华昌 0 1 债 （ 证券代码： 112508 ）的 本金 兑付日为 2020 年 3 月 22 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）； 如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 201 9 年 3 月 2 2 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日） 。 根据华昌达智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”） 2017 年 3 月 20 日公告的《湖北华昌达智能装备股份有限公司 2017 年面向 合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称《募 集说明书》）约定，公司于 2019 年 2 月 21 日公告了《华昌达智能装 备集团股份有限公司关于上调“ 17 华昌 01 ”票面利率的公告》及《华 昌达智能装备集团股份有限公司关于“ 17 华昌 01 ”投资者 回售实施 办法的第一次提示性公告》，并在 2018 年 2 月 22 日和 2018 年 2 月 25 日分别发布了投资者回售实施办法的第二次和第三次提示性公告。 投资者可在回售登记期选择将持有的“ 17 华昌 01 ”全部或部分回售 给公司，回售价格为人民币 100 元 / 张，“ 17 华昌 01 ”的回售登记期 为 2019 年 2 月 22 日至 2019 年 2 月 26 日。根据中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司深圳分公司”）提供的 数据，“ 17 华昌 01 ”的回售数量为 2,610,000 张，回售金额为 261,000,000 元，在登记公司深圳分公司剩余托管 量为 2,390,000 张。 发行人 2019 年 3 月 21 日足额按期完成了回售款的支付工作。 第五章 债券持有人会议召开的情况 截至本报告出具日，未召开债券持有人会议 。 第六章 与本期债券增信相关的主体或者实体发生的重大变化情 况 本期债券由 深圳市高新投集团有限公司 提供全额无条件不可撤 销的连带责任保证担保 。 截至本报告出具日， 深圳市高新投集团有限 公司 未发生重大变化。 第七章 本期债券跟踪评级情况 根据本期债券跟踪评级安排， 中诚信证券评估有限公司 将在本期 债券存续期间对 发行人 开展定期以及不定期跟踪评级 ， 定期跟踪评级 每年 进行一次 ，不定期跟踪评级由 中诚信证券评估有限公司 认为发行 人 发生可能影响评级报告结论的重大事项，以及 发行人 的情况发生重 大变化时启动。 2 018 年 8 月 1 0 日 ， 中诚信证券评估有限公司 出具了 《湖北华昌 达智能装备股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期）跟踪评级报告 2018 》，中诚信证评下调发行人主体信用等 级至 A+ ，并将主体信用级别列入信用评级观察名单；维持本次债券 信用等级为 AAA 。 2018 年 11 月 23 日 中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚 信证评”）出具了 《中诚信证评关于下调华昌达智能装备股份 有限公 司主体信用等级并继续将主体信用级别列入可能降级的信用评级观 察名单的报告》，中诚信证评下调发行人主体信用等级至 A - ，并将主 体信用级别列入可能降级的信用评级观察名单；维持本次债券信用等 级为 AAA 。 第八章 发行人报告期内发生的重大事项 近期，发行人进行了一系列重大事项公告，根据《深圳证券交易 所公司债券存续期信用风险管理指引（试行）》，受托管理人认为发 行人公告事项可能导致本期债券发生违约，具体公告事项如下： （一）实际控制人相关情况变动 2017年12月5日，华昌达智能装备集团股份有限公司对外公告（公 告编号：2017-106），该公告显示，华昌达于近日接到公司实际控制 人之一罗慧女士的通知，其与颜华先生经友好协商，已办理离婚手续， 解除婚姻关系。罗慧女士向公司递交了离婚证，以及经颜华先生、罗 慧女士于2017年8月9日共同签署《自愿离婚协议书》。《自愿离婚协 议书》中对其二人持有华昌达智能装备集团股份有限公司的股份作出 如下分割： “颜华持有16,430万股，罗慧持有1,448万股，现协商离婚后归颜 华持有1,000万股，罗慧持有16,878万股。” 经查询，颜华先生所实际持有的公司股份为164,331,158股，与上 述16,430万股存在一定出入。 国浩律师（武汉）事务所对上述事宜发表意见如下： “根据颜华与罗慧的《自愿离婚协议书》及离婚证，颜华与罗慧 已解除婚姻关系，双方对持有的华昌达股份已做分割安排，但因分割 股份大多处于质押状态，在质押关系解除前，尚不能办理过户登记。 根据目前查询信息，颜华、罗慧解除婚姻关系后，登记在颜华名 下股份为164,331,158股，占华昌达股份总数的30.15%，为华昌达第一 大股东，且目前尚未获知颜华与罗慧就分割股份对应的表决权行使作 出约定安排，双方未签署一致行动协议，在双方办理离婚登记至正式 办理分割股份过户登记期间颜华对于登记在其名下的股份仍可以享 有包含表决权在内的全部权益，为华昌达控股股东、实际控制人，华 昌达实际控制人由颜华、罗慧变更为颜华。” 综上所述，颜华先生、罗慧女士解除婚姻关系后，颜华先生目前 仍持有华昌达股份164,331,158股，占华昌达股份总数的30.15%，仍为 华昌达第一大股东，为华昌达实际控制人。华昌达实际控制人由颜华、 罗慧变更为颜华。 （二）实际控制人股份被司法冻结 2017年12月5日，华昌达智能装备集团股份有限公司对外公告（公 告编号：2017-105），华昌达于2017年12月5日从中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司获悉，华昌达实际控制人颜华先生及其原一 致行动人罗慧女士全部股份被司法冻结及司法轮候冻结，具体情况如 下： 1、股东股份被司法冻结的基本情况 股东名称 是否为第 一大股东 及一致行 动人 冻结股数 （股） 冻结开 始日期 冻结到 期日期 司法冻结 机关 本次冻结 占其直接 持有股份 比例 用途 颜华 是 45,522,000 2017 年 10 月 26 日 2020 年 10 月 25 日 广东省普宁 市人民法院 27.70% 司法冻结 颜华 是 118,809,158 2017 年 10 月 3 0 日 2020 年 10 月 29 日 广东省深圳 市中级人民 法院 72.30% 司法冻结 罗慧 否 14,478,000 2017 年 10 月 26 日 2020 年 10 月 25 日 广东省普宁 市人民法院 100.00% 司法冻结 2、股东股份被司法轮候冻结的情况 股东名称 是否为第 一大股东 及一致行 动人 轮候冻结股 数（股） 委托日 期 轮候期 限 轮候机关 本次冻结 占其直接 持有股份 比例 轮候深度 颜华 是 164,331,158 2017 年 11 月 22 日 36 个月 浙江省杭州 市中级人民 法院 100.00% 轮候冻结 ( 原股 + 红 股 + 红 利 ) 股东名称 是否为第 一大股东 及一致行 动人 轮候冻结股 数（股） 委托日 期 轮候期 限 轮候机关 本次冻结 占其直接 持有股份 比例 轮候深度 颜华 是 9,000,000 2017 年 11 月 28 日 36 个月 辽宁省大连 市中级人民 法院 5.48% 轮候冻结 ( 原股 + 红 股 + 红利 ) 罗慧 否 14,478,000 2017 年 10 月 30 日 36 个月 广东省深圳 市中级人民 法院 100.00% 轮候冻结 ( 原股 + 红 股 + 红利 ) 罗慧 否 14,478,000 2017 年 11 月 22 日 36 个月 浙江省杭州 市中级人 民法院 100.00% 轮候冻结 ( 原股 + 红 股 + 红利 ) 3、股东股份累计被冻结的情况 截至2017年12月5日，颜华先生持有公司股份数为164,331,158股， 占华昌达总股本的30.15%，其股份被司法冻结后处于冻结状态的股份 数为164,331,158股，占其持有华昌达股份总数的100.00%，占华昌达 总股本的30.15%。 截至2017年12月5日，罗慧女士持有华昌达股份数为14,478,000 股，占华昌达总股本的2.66%，其股权被司法冻结后处于冻结状态的 股份数为14,478,000股，占其持有华昌达股份总数的100.00%，占华昌 达总股本的2.66%。 （三）华昌达关于收到民事裁定书 根据发行人于2017年12月8日公告的《华昌达智能装备集团股份 有限公司关于收到民事裁定书的公告》（公告编号：2017-108）：“发 行人于2017年12月7日收到湖北省武汉市中级人民法院（以下简称“武 汉中院”）签发的《民事裁定书》，因申请人武汉国创资本投资有限 公司（以下简称“国创资本”）向武汉中院提起诉前财产保全，武汉 中院经审查裁定冻结了发行人控股股东颜华所持有的发行人股份 1,981,158股股票以及发行人持有的全资子公司上海德梅柯汽车装备 有限公司100%的股权。发行人除收到武汉中院的《民事裁定书》以 外，未收到包括立案材料、传票等其他书面文件。” 根据发行人于2017年12月19日公告的《华昌达智能装备集团股份 有限公司关于相关事项的说明公告》（公告编号：2017-111）：“本 次诉前保全事项因国创资本与颜华个人的债务纠纷所致，华昌达从未 与国创资本签订任何借款或担保协议。目前，华昌达已就股东私刻上 市公司公章、假冒法人签字与国创资本产生的债务纠纷事宜向公安机 关报案，同时向国家司法鉴定机构申请公章和法人签字的真伪鉴定。” 同时该公告也表示，国创资本向法院诉前保全事项涉及保全金额为 2.2亿元，因其向武汉中院申请冻结的上海德梅柯全部股权价值远超 本次事项保全金额，华昌达已经向武汉中级人民法院提出保全复议申 请。 受托管理人通过查阅华昌达相关公告并与华昌达高管进行访谈 得知，华昌达未收到包括立案材料、传票等书面文件。受托管理人也 尝试与武汉中院取得联系，但未能获悉国创资本采取保全措施的案 由，包括涉案金额、债权债务关系、保全日期等信息。受托管理人将 会对案件进展进行持续关注。 （四）华昌达债务纠纷事项 根据华昌达于2017年12月19日公告的《华昌达智能装备集团股份 有限公司关于相关事项的说明公告》（公告编号：2017-111）：“北 京华夏恒基文化交流中心和自然人邵天裔代理人以电话形式与华昌 达进行沟通，分别称其以与颜华及华昌达存在债务纠纷，已向法院提 起诉讼，债务金额分别约为5000万元、1.47亿元。另有俊辉文达科技 （深圳）有限公司代理人发来函件称，称其与颜华存在约2.11亿元债 务纠纷。华昌达通过自查，确认从未有与北京华夏恒基文化交流中心、 自然人邵天裔、俊辉文达科技（深圳）有限公司存在任何形式的借款 或担保合作。” （五）华昌达涉及诉讼事项 根据华昌达于2017年12月27日公告的《华昌达智能装备集团股份 有限公司关于涉及诉讼事项的公告》（公告编号：2017-115）：“2017 年12月26日，华昌达收到辽宁省大连市中级人民法院送达的（2017） 辽02民初786号案件应诉通知资料。原告北京华夏恒基文化交流中心 向辽宁省大连市中级人民法院起诉被告一华昌达智能装备集团股份 有限公司和被告二颜华借款合同纠纷一案。华夏恒基称，华昌达曾与 其签订借款合同，约定华昌达从其处借款5000万元，颜华对上述借款 承担连带担保责任。华夏恒基要求归还上述借款本金及利息并承担诉 讼费用。华昌达通过自查，确认与华夏恒基不存在任何欠款或担保事 项，华昌达从未与华夏恒基有任何的资金往来。经华昌达初步审核， 法院传票随附的借款合同和董事会决议及有关签字、盖章均系伪造。 根据华昌达于2017年12月29日公告的《华昌达智能装备集团股份 有限公司关于涉及诉讼事项的公告》（公告编号：2017-116）：“经 华昌达主动联系浙江省杭州市中级人民法院，于2017年12月28日派专 人取回（2017）浙01民初1521号案件民事裁定书。原告邵天裔向浙江 省杭州市中级人民法院起诉颜华、罗慧和华昌达智能装备集团股份有 限公司借贷纠纷一案。邵天裔称，颜华曾与其签订借款合同，罗慧、 公司承担连带保证责任。邵天裔要求归还逾期本金及利息并承担诉讼 费用。本案诉讼标的金额总计1.522013亿元。法院裁定冻结颜华、罗 慧及华昌达银行存款1.522013亿元或查封、扣押其他相应价值财产。 经华昌达核查，华昌达与邵天裔不存在任何欠款或担保事项，华昌达 从未与邵天裔有任何的资金往来。经华昌达初步审核，法院民事裁定 书随附的保证合同及有关盖章均系伪造。” 根据华昌达于2018年3月5日公告的《华昌达智能装备集团股份有 限公司诉讼进展公告》（公告编号：2018-023）：“2018年3月2日， 华昌达收到了北京市第三中级人民法院（以下简称“北京三中院”） 签发的（2018）京03民初369号民事裁定书。 上述民事裁定书的主要内容为： 申请人华夏恒基就其主张的52,617,827.96元债权向北京三中院 提出财产保全的申请，要求冻结华昌达智能装备集团股份有限公司名 下的存款或查封、扣押相应价值的财产，北京三中院经审查裁定如下： 冻结华昌达智能装备集团股份有限公司的相关多个银行账户；冻结华 昌达智能装备集团股份有限公司持有的上海德梅柯汽车装备制造有 限公司100%股权；以上冻结财产限额为52,617,827.96元。华昌达通过 自查，确认与华夏恒基不存在任何欠款或担保事项，华昌达从未与华 夏恒基有任何的资金往来。经华昌达初步审核，法院传票随附的借款 合同和董事会决议及有关签字、盖章均系伪造。” 根据华昌达于2018年3月28日公告的《华昌达智能装备集团股份 有限公司颜华债务事项进展公告》（公告编号：2018-033）：“为保 障公司广大投资者的权益，解决大股东颜华债务危机，最大程度减少 颜华债务事件中的债权人损失，保障公司的正常经营，公司与债权人 充分沟通并初步达成大股东颜华债务问题的整体解决方案，具体方案 如下： 1、二股东石河子德梅柯拟与多家证券、银行等金融机构成立“华 昌达大股东颜华债务专项重组基金”。基金劣后资金由基金发起人出 资，债权人进行债转股，并引入其它金融机构的出资，基金规模总计 约30亿元。 2、将颜华和罗慧所持有的华昌达约1.79亿股股票通过协议转让 的方式转让给债务重组基金。由债务重组基金接手全部债务，同所有 债权人达成整体的债务重组协议，基金根据16家债权人的不同诉求， 分类偿还债权人债务。” 根据华昌达于2018年4月25日公告的《华昌达智能装备集团股份 有限公司关于收到民事裁定书的公告》（公告编号：2018-052）：“华 昌达从下属子公司处收到广东省揭阳市中级人民法院（以下简称“揭 阳中院”）签发的《民事裁定书》（（2018）粤52民初14号），内容 如下： 原告张海彬向揭阳中院起诉被告华昌达智能装备集团股份有限 公司借款合同纠纷一案。申请人张海彬向揭阳中院申请财产保全，请 求对被申请人华昌达智能装备集团股份有限公司的财产采取保全措 施。 揭阳中院经审查认为，裁定如下： 1、冻结华昌达智能装备集团股份有限公司持有的湖北德梅柯焊 接装备有限公司100%股权。 2、冻结华昌达智能装备集团股份有限公司持有的西安龙德科技 发展有限公司100%股权。 3、冻结华昌达智能装备集团股份有限公司持有的沈阳慧远自动 化设备有限公司30%股权。 本案保全标的限额85,000,000元。 本裁定立即开始执行。 经华昌达核查，华昌达与张海彬不存在欠款或担保事项，华昌达 从未与张海彬有任何的资金往来。” （六）总裁相关情况变动 2018年6月14日，华昌达智能装备集团股份有限公司对外公告， 公司于近日收到董事长兼总裁陈泽先生的书面辞职报告，自2017年7 月公司原董事长颜华辞任后，陈泽先生同时担任董事长兼总裁，工作 繁忙，为更好的加强内部管理、提升工作效率，特向董事会申请辞去 总裁职务，辞去总裁职务后，陈泽先生将继续担任公司第三届董事会 董事长以及董事会专门委员会相关职务。根据《公司章程》的规定， 陈泽先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。 公司于2018年6月14日召开第三届董事会第十五次会议，审议通 过了《关于聘任公司总裁的议案》。经公司董事长提名，董事会提名 委员会资格审查，董事会同意聘任贾彬先生为公司总裁，任期自本次 董事会通过之日起至第三届董事会届满之日止。公司独立董事已就该 事项发表了明确同意的独立意见。 （七）关于涉及诉讼事项的公告 2018年7月9日，华昌达智能装备集团股份有限公司对外公告：“公 司于2017年12月7日收到湖北省武汉市中级人民法院（以下简称“武 汉中院”）签发的《民事裁定书》（（2017）鄂01财保187号），根 据《上市公司信息披露管理办法》第三十条之规定，公司现就相关事 项公告如下：华昌达智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”） 于2018年1月31日发布的《股东颜华个人债务问题进展公告》（公告 编号：2018-013）中已经披露了武汉市武昌区汉信小额贷款股份有限 公司（以下简称：“汉信小贷”）告知公司为股东颜华及罗慧提供了 借款担保的相关事项。经公司内部核查，未发现存在上述担保事项。 2018年7月6日，公司收到武汉市中级人民法院（以下简称“武汉 中院”）送达的（2018）鄂01民初2898、2899号案件应诉通知资料。 1、本次诉讼的基本情况 原告武汉市武昌区汉信小额贷款股份有限公司向武汉市中级人 民法院起诉被告一颜华、被告二罗慧及被告三华昌达智能装备集团股 份有限公司借款合同纠纷案。汉信小贷称，颜华及罗慧曾与其签订借 款合同，约定从其处借款共1.02亿元，具体情况为：颜华曾与其签订 借款合同一，约定从其处借款5200万元，罗慧及公司对该笔借款承担 连带担保责任；罗慧曾与其签订借款合同二，约定从其处借款5000 万元，颜华及公司对上述借款承担连带担保责任。汉信小贷要求归还 上述借款本金及利息并承担诉讼费用。 本案诉讼标的金额与2018-013号公告披露的金额无差异。 2、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响 经华昌达公告披露显示，华昌达与汉信小贷不存在任何欠款或担 保事项。公司未与汉信小贷有资金往来。经公司初步审核，法院传票 随附的担保合同有关签字、盖章均系伪造，公司会积极应诉。” 根据目前情况，上述公告事项及诉讼事项对华昌达本期利润或期 后利润的影响尚具有不确定性，可能影响华昌达偿债能力，最终实际 影响需以法院判决为准。因此，东方花旗“17华昌01”初步列为风 险类债券。 （八） 关于收到深圳证券交易所关注函的公告 华昌达智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018 年7月6日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对华 昌达智能装备集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2018】 第180号）（以下简称“关注函”）主要内容如下： 请你公司核实并说明以下事项： 问题1、公司第二大股东石河子德梅柯与董事长陈泽、董事胡东 群等自然人为一致行动人，董事会除上述2位董事外，另外3位是独 立董事。请补充说明：（1）石河子德梅柯及其一致行动人各自持有 公司股票数量、持股比例、合计持股比例；（2）目前陈泽是否实际 支配公司的日常经营管理，是否为公司实际控制人。 问题2、公司第一大股东颜华是否参与公司历次股东大会投票， 如有，请说明具体情况，并结合历次股东大会投票表决情况，核实说 明颜华能否控制股东大会表决结果或具有重大影响。 问题3、本次限制性股票激励授予完成后，所有股东股权均被等 比例被动稀释。请补充说明：（1）自2017年7月，公司董事会席位 是否发生明显变化；（2）公司是否已获得相关股东对无法控制公司 的书面确认；（3）请结合上述问题的答复、公司董事会席位、股权 结构、实际经营控制等情况，核实说明公司披露目前无实际控制人的 具体依据及合理性。 根据湖北华昌达智能装备股份有限公司于2018年7月11日 2018—082号公告，公司已于2018年7月10日向深圳证券交易所提 交对关注函的回复，回复如下： 问题1回复： （1）公司2018年限制性股票激励计划实施后，公司新总股本为 598,463,412股，石河子德梅柯及其一致行动人直接持有公司股票及 通过石河子德梅柯间接持有公司股份情况如下： （ 2 ） 自2014年10月24日起，陈泽任公司总经理；2014年11 月10日起；任公司非独立董事；2015年2月6日，陈泽任公司副董 事长；2015年4月2日，经2015年第二次临时股东大会审议通过《关 于修改<公司章程>的议案》，其中将“第八条 总经理为公司的法定代 表人”修改为“第八条 总裁为公司的法定代表人”，此后陈泽为公司总 裁；2015年7月22日，公司营业执照法人变更为陈泽；2017年7月 25日至今，陈泽任公司董事长；2018年6月14日，陈泽辞去总裁职 务。 2014年10月24日至2015年7月21日期间，公司营业执照法 人虽未及时变更为陈泽，但其已全面行使并承担法人的权利与义务。 陈泽作为公司前任总裁（总经理）及现任董事长期间，全面负责 公司的日常经营管理工作，按照《公司法》、《公司章程》等相关文 件规定，履行职责，但是陈泽不是《公司法》、《上市规则》所规定 的实际控制人。 问题2回复： 公司近三年（2016年-2018年）共计召开股东大会11次，其中 大股东颜华共计参与9次公司股东大会投票，具体情况如下： 2016年1月1日至2017年7月25日，公司共计召开6次股东 大会，其中颜华参与投票表决6次，表决率为100%，议案同意率为 100%；2017年7月25日至今，公司共计召开5次股东大会，其中颜 华参与投票表决3次，表决率为60%，议案同意率为100%。其历次 参与公司股东大会投票表决时，对公司的重大事项如《公司2016年 度董事会工作报告》、《关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事 会董事候选人的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于拟 变更公司名称的议案》等议案均投了同意票。 自2017年7月25日，颜华辞去包括董事职务在内的一切董事会 职务后，不再参与上市公司实际管理运营等相关工作，其参与公司股 东大会的表决率也由100%降低到60%（如上文所述）。加上颜华的 债务问题牵涉多起诉讼，其全部股权已被司法冻结及轮候冻结，其全 部债务可能以债转股的方式解决，股权可能分割给不同债权人。 2018年7月6日，公司股权激励计划实施完成后，颜华持股比 例下降为27.46%，依据《公司章程》规定，本公司普通决议事项需 经1/2股东表决通过，特别决议事项需经2/3股东表决通过，因此颜 华无法控制股东大会表决结果或有重大影响。 依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规的有关 规定，颜华不是本公司的实际控制人。 问题3回复： （1）自2017年7月，公司董事会席位是否发生明显变化 自2017年7月25日，颜华及罗慧辞去包括董事职务在内的一切 董事会职务后，公司董事会成员由7名减至5名，董事会选任陈泽为 董事长，其余董事人员不变。 5名董事分别为：陈泽（董事长）、胡东群、郑春美（独立董事）、 徐立云（独立董事）、戴黔锋（独立董事）。 （2）公司是否已获得相关股东对无法控制公司的书面确认 2018年7月9日，公司收到第二大股东石河子德梅柯对无法控 制公司的情况说明，具体内容为“石河子德梅柯投资合伙企业（有限 合伙）（以下简称“本企业”）持有华昌达公司股票（证券简称“华昌 达”，证券代码“300278”）122,442,778股，华昌达公司2018年限制性 股票激励计划实施后，本企业所持股份占华昌达新总股本的20.46%， 且本企业与7名合伙人合计持股占公司总股本的24.08%，均低于公 司总股本的30%。截至目前，由本企业提名的华昌达公司董事仅2 名，不足董事会半数，因此本企业及任一合伙人均不能控制华昌达公 司董事会。” 2018年7月10日，公司收到大股东颜华对无法控制公司的邮件 回复，邮件内容为“本人所持股份占公司总股本的27.46%，低于公司 总股本的30%，同时，本人自2017年7月辞去包括董事在内的董事 会一切职务，且未提名任何董事，实际也未参与公司实际运营，不能 控制公司董事会。同时，也就不再过问华昌达公司的任何生产经营问 题。本人对华昌达2018年7月6日《关于公司无实际控制人的提示 性公告》无异议。同时，本人在华昌达本次实施股权激励后持有股份 的权益变动，没有达到5%，不需要发布权益变动报告书。” （3）请结合上述问题的答复、公司董事会席位、股权结构、实 际经营控制等情况，核实说明公司披露目前无实际控制人的具体依据 及合理性 ①上市公司实际控制人的认定依据 按照《公司法》、《上市规则》的如下规定： 1、《公司法》第二百一十六条第（二）、（三）项规定 “（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分 之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十 以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依 其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 ” 2、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》第 17.1条规定 “（六）实际控制人：指虽不是公司的控股股东，但通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （七）控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以 从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公 司控制权： 1、为上市公司持股50%以上的控股股东； 2、可以实际支配上市公司股份表决权超过30%； 3、通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数 以上成员选任； 4、依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会 的决议产生重大影响； 5、中国证监会或者本所认定的其他情形。” ②公司实际控制人分析 公司第一大股东颜华持有公司股份数为164,331,158股，公司 2018年限制性股票激励计划实施后，股权结构发生变化，公司总股 本增至598,463,412股，颜华所持股份占公司新总股本的27.46%,已低 于公司总股本的30%。且颜华与罗慧自2017年8月9日登记离婚， 双方未签署一致行动协议，故双方不再具有一致行动关系，双方持有 的公司股份不再合并计算。同时，颜华自2017年7月辞去包括董事 在内的董事会一切职务，且未提名任何董事，实际也未参与上市公司 实际运营，目前不能控制上市公司董事会。 公司第二大股东石河子德梅柯持有公司股份数为122,442,778 股，本次股权结构变化后，其所持股份占公司新总股本的20.46%， 且其与7名合伙人合计持股占公司总股本的24.08%，低于公司总股 本的30%。截至目前，由石河子德梅柯提名的公司董事仅2名，不足 董事会半数，目前石河子德梅柯及其任一合伙人均不能控制上市公司 董事会。 因此，截至目前，公司不存在可以实际支配公司股份表决权超过 30%的股东。 根据《公司章程》的规定，单独或合计持有公司3%以上股份的 股东有权提名董事。本次激励计划授予完成后，持有公司3%以上股 份的股东只有第一大股东颜华与第二大股东石河子德梅柯及其一致 行动人，而颜华与石河子德梅柯及其一致行动人持股比例相近，任何 一方也均不能单独决定董事会成员的构成。 因此，截至目前，公司不存在可以通过实际支配上市公司股份表 决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的股东。 ③法律意见 国浩律师（武汉）事务所于2018年7月6日就公司无实际控制 人事项出具的法律意见书，认为：本次激励计划首次授予完成后，公 司不存在实际支配公司股份表决权超过30%的股东，且任一股东不能 单独控制公司董事会半数以上成员的选任，因此，截至本《法律意见 书》出具之日，公司无实际控制人。 综上所述，经审慎判断，公司目前无实际控制人。” （九）公司高级管理人员辞职 根据华昌达智能装备集团股份有限公司2018年9月15日发布的 2018—104号公告，公司董事会于2018年9月14日收到公司副总裁 张琳女士的书面辞职报告。张琳女士因个人原因，申请辞去公司副总 裁职务，辞职后不再担任公司其他职务。 （十）重大资产重组事项 根据华昌达智能装备集团股份有限公司2019年2月15日发布的 2019—009号公告，公司正筹划以发行股份及支付现金的方式购买资 产并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。根据 目前掌握的数据，本次交易预计构成重大资产重组。按照《上市公司 重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易事宜需要按照重大资产 重组事项履行相关程序。 本次重组涉及标的资产为：东风设计研究院有限公司（以下简称 “东风设计院”）的80%股权以及上海咸兴智能科技合伙企业（有限 合伙）（以下简称“咸兴智能”）部分合伙企业份额，咸兴智能的主 要资产为Valiant Corporation和Winvalco Limited。 本次交易的主要交易对方为东风设计院、上海咸兴智能科技合伙 企业（有限合伙）的全部或部分股东/合伙人。 公司已分别与东研科技发展有限公司，与北京中融鼎新投资管理 有限公司及其他合伙人签署了《收购意向书》。 （十一）诉讼进展公告 根据华昌达智能装备集团股份有限公司2019年5月27日发布的 2019—056号公告，公司与股东颜华及罗慧与自然人张海彬的债务纠 纷诉讼案件，本公司已分别于2018年4月25日、2019年3月18日 在巨潮资讯网进行了披露（公告编号：2018-052/2019-028），对上述 案件进行了披露。现将上述诉讼案件进展情况公告如下： 公司收到了揭阳中院于2019年4月29日作出的《民事判决书》 （2018）粤52民初14号），判决如下： 1、颜华、罗慧应于本判决生效之日起十日内偿还张海彬借款本 金8,500万元及利息42.5万元、违约金（自2017年8月11日起至该 款清偿之日止，按月利率2%计）； 2、张海彬对颜华持有的华昌达智能装备集团股份有限公司760 万股的股票（股票代码：300278）及其派生权益在本判决第一项所确 定的颜华、罗慧债务范围内享有优先受偿权； 3、驳回张海彬的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华 人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行 期间的债务利息。 案件受理费468,925元，保全费5,000元，公告费750元均有颜 华、罗慧共同负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交 上述状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东 省高级人民法院。 第九章 控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员变 动情况 报告期内，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员变更的情形 如下： （一）实际控制人相关情况变动 2018年7月6日，华昌达智能装备集团股份有限公司对外公告：“根 据实际情况，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”） 等有关法律、法规的相关规定，结合公司目前股权结构及相关情况， 经审慎判断，目前公司无实际控制人，具体情况如下： 1、公司股权结构变动 公司于2018年6月14日召开2018年第二次临时股东大会、第三届 董事会第十五次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了公司 2018年限制性股票股权激励计划（以下简称“激励计划”）的相关议 案。截至目前，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司审核确认，公司已完成本次激励计划所涉首次授予5,342 万股限制性股票的登记工作，股权结构发生变化，具体情况如下： 本次变动前 本次变动增 加（股） 本次变动后 数量 比例 数量 比例 一、有限售条件股份 276,983,366 50.82% 53,420,000 330,403,366 55.21% 二、无限售条件股份 268,060,046 49.18% 268,060,046 44.79% 三、股份总数 545,043,412 100.00% 53,420,000 598,463,412 100.00% 公司原实际控制人颜华持有公司股份数为164,331,158股，本次股 权结构变化后，其所持股份占公司总股本的27.46%,已低于公司总股 本的30%，同时，颜华自2017年7月辞去包括董事在内的董事会一切 职务，且未提名任何董事，实际也未参与上市公司实际运营，目前不 能控制上市公司董事会。 公司第二大股东石河子德梅柯投资合伙企业（有限合伙）（以下 简称“石河子德梅柯”）持有公司股份数为122,442,778股，本次股权 结构变化后，其所持股份占公司总股本的20.46%。截至2018年7月6 日，由石河子德梅柯提名的公司董事仅2名，不足董事会半数，目前 石河子德梅柯及其任一合伙人均不能控制上市公司董事会。 2、公司不存在实际控制人 截至2018年7月6日，公司单一股东持有股份的比例均未超过公司 总股本的30%，同时，公司任何股东均无法单独通过实际支配公司股 份表决权决定公司董事会半数以上成员选任以及公司重大事项。基于 上述情况，依据《公司法》和证券监管相关规定，公司经审慎判断， 目前公司无实际控制人。” （二）副总裁辞职 根据公司 2 018 年 9 月 1 4 日公告 ，公司 董事会于 2018 年 9 月 14 日收到公司副总裁张琳女士的书面辞职报告。张琳女士因个人原因， 申请辞 去公司副总裁职务，辞职后不再担任公司其他职务。 （三）聘任 高级管理人员和董事会秘书 根据公司 2 018 年 1 0 月 2 6 日 ，公司 于 2018 年 10 月 25 日召开第 三届董事会第十九次会议 , 审议通过了《关于聘任公司高级管理人员 和董事会秘书的议案》，经公司董事长陈泽先生提名，董事会提名委 员会审核通过，公司决定聘任华家蓉女士为公司副总裁、董事会秘书 （简历见附件）。任期为自本次董事会会议审议通过之日起至公司第 三届董事会届满为止。董事长陈泽先生不再代行董事会秘书职责。 华家蓉女士已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书， 其任职 资格符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等 有关规定。在本次董事会召开前，华家蓉女士的董事会秘书任职资格 已经深圳证券交易所审核无异议。 华家蓉女士简历如下： 华家蓉，中国国籍，无永久境外居留权，女， 1973 年出生，上 海复旦大学会计学专业硕士，香港城市大学管理学博士，高级会计师。 曾任上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司（现更名为双钱集团股份有 限公司，证券代码： 600623 ）财务部财务主管、董事会证券事务代表； 华夏建通科技开发股份有限公司（现 更名为廊坊发展股份有限公司， 证券代码： 600149 ）副总经理兼董事会秘书；益民基金管理有限公司 董事；上海斐讯数据通信技术有限公司董事、副总裁兼 CFO ； 2015 年 1 月 ~2016 年 12 月任湖北华昌达智能装备股份有限公司（现更名 为华昌达智能装备集团股份有限公司）副总裁、董事会秘书兼首席财 务官（ CFO ）。 截至目前，本公司无实际控制人，华家蓉女士持有本公司股份 650,000 股，与公司持股 5% 以上股东、董事、监事、高级管理人员不 存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，也未受过 证券交易所的惩戒，不存在《公司 法》和《公司章程》中规定的不得 担任公司高级管理人员的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。其任职资格符合担任 公司高级管理人员的条件，能够胜任所任岗位，不属于失信被执行人。 （四） 补选第三届董事会非独立董事 根据公司 2 019 年 4 月 19 日 2019 — 039 号公告 ，公司 于 20 1 9 年 4 月 1 7 日召开第三届董事会第 二十二 次会议 ， 审议通过了《关于补 选公司第三届董事会董事的议案》，经董事会提名委员会资格审查通 过，公司董事会拟补选贾彬先生、华家蓉女士为公司第三届董事 会非 独立董事候选人，并提交公司股东大会审议。贾彬先生、华家蓉女士 的任期自股东大会通过之日起至第三届董事会届满之日止。 贾彬先生简历如下： 贾彬先生，中国国籍，无永久境外居留权，男， 1977 年生，硕 士学位。 1999 年至 2002 年任烟台宏迅信息技术有限公司技术部主管； 2002 年至 2004 年任烟台东方电子信息产业集团有限公司系统工程 师； 2004 年至 2005 年任烟台华盛应急电源有限公司研发部主任； 2005 年至今任天泽软控总经理； 2014 年 10 月至今任上海德梅柯汽车装备 制造有限公司总裁。 2015 年 4 月至 2018 年 6 月 任公司副总裁。 2018 年 6 月至今任公司总裁。 贾彬先生直接持有公司股份 757,294 股，占公司总股本的 0.13% ， 其通过石河子德梅柯投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份 4,114,077 股，占公司总股本的 0.69% ，其合计持有公司股份 4,871,371 股，占公司总股本的 0.81% 。 贾彬先生最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩罚，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》第 3.2.3 条所规定的情形，符合《公司法》和《公司章程》规 定的任职条件。 华家蓉女士 简历 见本报告 “第 九章 控股股东、实际控制人、董 事、监事及高级管理人员变动情况 ”之“（三）聘任 高级管理人员和 董事会秘书 ”。华家蓉女士 2018 年 10 月至今任公司副总裁兼董事会 秘书。 华家蓉女士持有本公司股份 650,000 股，未受过中国证监会及其 他有关部门的处罚，也未受过证券交易所的惩戒，不存在《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形，符 合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。 第十章 对债券持有人权益有重大影响的其他事项 截至本报告出具日， 无 对债券持有人权益有重大影响的其他事项 情况的存在 。 第十一章 募集说明书约定的其他事项 截至本报告出具日，无募集说明书中约定的其他重大事项情况的 存在。 中财网
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