[公告]通裕重工:2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
股票简称：通裕重工 股票代码：300185 通裕重工股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书摘要 住所：山东省德州（禹城）国家高新技术产业开发区 主承销商 说明: sinolink logo-4 住所：成都市青羊区东城根上街95号 募集说明书签署日期：二〇一九年七月 声 明 本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》（2015年修订）及其他 现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。 公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要封面载 明日期，本募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及 受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司 债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会 议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包 括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民 事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合 法权益，受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未 按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损 失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要有关的信息披 露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政 府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风 险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行 负责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人 会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人 等主体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书及其摘要中列明的信息和对本募集说明书及其摘要作任何说明。投 资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑募 集说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有 关章节。 一、发行人于2017年7月4日经中国证券监督管理委员会证监许可［2017］ 1135号文核准面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币10亿元（含10 亿元）的公司债券，采取分期发行方式。本期债券为第四期发行，发行规模不 超过人民币2亿元（含2亿元）。剩余部分自中国证券监督管理委员会核准发行 之日起二十四个月内发行完毕。 二、经联合评级评定，本次发行的债项评级为AA；主体评级为AA，且评 级展望为稳定。本期债券拟在深圳证券交易所上市，面向合格投资者中的机构 投资者公开发行。截至2019年3月31日，发行人净资产为536,266.98万元， 合并口径资产负债率为51.06%，母公司口径资产负债率为46.27%；发行人最 近三个会计年度实现的年均可分配利润为19,896.97万元（2016年度、2017 年度和2018年度经审计合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润的平均 值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。本期债券面向合格投资者公开发 行，拟在深圳证券交易所上市，发行及上市交易安排请参见发行公告。 三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经 济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较 长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，使本 期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 四、本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债 券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议 交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前， 公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司 无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时 本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。 因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自 行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 五、经联合评级评定，本公司主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为 AA，评级展望为稳定，该级别反映了本公司偿还债务的能力很强，受不利经济 环境的影响较小，违约风险很低，本期债券不符合进行质押式回购交易的基本 条件，请投资者关注相关风险。在本期公司债券存续期内，联合评级将持续关 注发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪 评级报告。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导 致发行人主体信用级别或本期公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险， 对投资者的利益产生一定影响。 六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所 有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃 投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同 等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意 并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。 七、资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内， 持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债 券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪 评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。跟踪评级包括定期和不定期跟踪 评级，其中定期跟踪评级结果及报告将于发行人年度报告公布后两个月内发布。 资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站 （www.lianhecreditrating.com.cn）予以公告。发行人亦将通过深圳证券交易所 网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及监管部门指 定的其他媒体将上述跟踪评级结果及报告予以公告，且交易所网站公告披露时 间不晚于在其他交易场所、媒体或其他场合公开披露的时间。 八、本期债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金 流。发行人2019年1-3月、2018年度、2017年度、2016年度合并财务报表 营业收入分别为79,463.36万元、353,502.66万元、317,068.13万元和 242,957.98万元；归属于母公司所有者的净利润分别为2,350.25万元、 21,717.69万元、21,351.80万元和16,621.43万元；发行人2019年1-3月、 2018年度、2017年度、2016年度合并报表经营活动产生的现金流量净额分别 为4,244.38万元、23,854.26万元、8,733.62万元、20,614.33万元，发行人 目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，若发行 人未来销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，将可 能会影响本期债券本息的按期兑付。 九、根据《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理 办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》《公司债券发行与 交易管理办法》相关规定，本期债券仅采取网下面向合格投资者中的机构投资 者询价配售的方式发行，公众投资者以及合格投资者中的个人投资者不得参与 发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者中的 机构投资者参与交易，公众投资者以及合格投资者中的个人投资者认购或买入 的交易行为无效。 十、提醒投资者关注本次发行的主要条款，详见募集说明书“第一节发行 概况/一、本次发行的基本情况/（三）本期债券的主要条款”。 十一、截至2019年3月31日，公司短期借款余额为276,405.00万元， 一年内到期的非流动负债余额为31,674.05万元。公司短期偿债压力较大。若 未来行业形势或发行人盈利能力发生重大不利变化，发行人短期偿债压力可能 会进一步加大，发行人面临一定的短期偿债风险。 十二、本次发行后发行人资产负债率将有所增长，截至2019年3月31日， 发行人资产负债率（合并报表）为51.06%，本期公司债券2亿元全部发行后， 假定其他条件不发生改变，发行人资产负债率（在2019年3月31日合并报表 数据基础上进行模拟）将增为51.71%，资产负债率的上升将对公司的财务管 理能力提出更高要求。 十三、截至本募集说明书摘要签署之日，发行人控股股东、实际控制人司 兴奎先生持有公司449,516,250股股份，占公司总股本的13.76%，其中 300,000,000股处于质押状态，占其所持公司股份的66.74%，占公司总股本的 9.18%。司兴奎先生的一致行动人朱金枝先生持有公司176,226,875股股份， 占公司总股本的5.39%，其中处于质押状态的股份共计105,940,000股，占其 所持公司股份的60.12%，占公司总股本的3.24%。由于控股股东司兴奎及一 致行动人朱金枝质押股份总数较大，一旦发生平仓风险，可能造成发行人实际 控制人发生变化，请投资者关注相关风险。 十四、发行人与各主要商业银行形成了良好的业务合作关系，获得了一定 额度的流动性支持，保持着正常稳健的银行贷款融资能力。截至2019年3月 31日，公司获得的银行总授信额度为364,383.00万元，尚未使用的信用额度 为95,207.12万元，较为充足的授信额度为公司流动资金暂时短缺提供了一定 的缓冲空间，在一定程度上增强了公司债务的偿债能力。因此，发行人与各大 商业银行形成的良好合作关系对本次债券的顺利偿付提供了一定的保障作用。 但是，发行人获得的银行流动性支持不具备强制执行性，该流动性支持不构成 对本次债券的担保，当发行人面临长期性亏损等原因时，银行有可能拒绝向发 行人提供流动性支持，则本次债券仍然面临偿债风险。 十五、根据发行人股东大会决议批准的募集资金用途，本次发行的公司债 券募集资金扣除发行费用后拟用于包括但不限于补充公司生产经营资金、调整 债务结构等及适用的法律法规允许的其他用途。本期债券发行规模为不超过人 民币2亿元（含2亿元）。本期债券募集资金扣除发行费用后，其中0.52亿元 拟用于偿还银行贷款，其余部分用于补充流动资金，且募集资金用途不得变更， 不得用于弥补亏损和非生产性支出或转借他人。 十六、本次债券为无担保债券。经联合评级综合评定，发行人的主体信用 等级为AA，本次债券信用等级为AA，说明本次债券信用质量较高，信用风险 较低。但在本次债券存续期内，若因市场环境发生变化等不可控制的因素，发 行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本次债券的本 息按期兑付。在本次评级的信用等级有效期（至本次债券本息的约定偿付日止） 内，资信评级机构将进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪 评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、 影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出 具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。如果未来资信评级机构调 低发行人主体或者本次债券的信用等级，本次债券的市场价格将可能发生波动 从而对本次债券的投资者造成损失。 十七、发行人自本次债券发行获得核准之日起至期后事项承诺函签署之日存 在以下已经披露的诉讼、仲裁事项以及行政处罚事项，但经主承销商及发行人律 师核查后认为不属于重大诉讼、仲裁事项或行政处罚，不会对发行人本期发行造 成重大影响： （1）发行人与济南冶科所44名自然人股东于2013年7月签署了《关于济 南市冶金科学研究所有限责任公司股权转让之股权转让协议的补充协议》（以下 简称“《补充协议》”）。2017年4月1日，中国国际经济贸易仲裁委员会向发行 人发出了《DS20170301号股权转让协议争议案仲裁通知》，发行人获悉济南冶 科所部分自然人股东因《补充协议》所引起的争议向中国国际经济贸易仲裁委员 会提出仲裁申请，要求公司按照每一元出资额作价9.4元的价格收购其持有的济 南冶科所31.397%的股权。发行人已经收到仲裁结果，根据《裁决书》的裁决， 由发行人继续履行《补充协议》，收购仲裁申请人合计持有的济南冶科所31.397% 的股权。发行人需承担的股权收购价款和其他费用共计107,325,790.90元，占 发行人最近一期未经审计的归属于发行人股东的净资产的2.12%。2018年7月， 发行人与济南冶科所崔建明先生等41名自然人股东在山东省济南市中级人民法 院的主持下达成和解协议，公司将分三期支付中国国际经济贸易仲裁委员会 [2018]中国贸仲京裁字第0309号《裁决书》裁定公司承担的股权转让价款及相 关费用，济南冶科所自然人股东将配合公司办理济南冶科所的股权变更登记手 续。济南冶科所系发行人已纳入合并报表范围内的控股子公司，济南冶科所的股 权转让争议不会对发行人的经营情况产生重大影响。 （2）公司监事、股东李静女士认为公司与济南冶科所44名自然人股东签 署的前述《补充协议》损害了其作为公司股东的利益。2017年7月26日，李 静女士以公司为被告、崔建明等济南冶科所44名自然人股东为第三人向山东省 禹城市人民法院提起诉讼，请求撤销公司与第三人崔建明等44人签订的《补充 协议》。山东省禹城市人民法院经过审理认定《补充协议》依法成立，但尚未生 效，于2018年1月10日对本案作出一审判决，驳回原告李静的诉讼请求。该 判决已经生效。 （3）发行人子公司山东省禹城市新园热电有限公司（以下简称“新园热电”） 收到禹城市公安消防大队“禹公（消）行罚决字（2017）0181号”《行政处罚 决定书》，根据《中华人民共和国消防法》第五十八条第一款第一项，新园热电 因自行建设的背压供热项目未经消防设计审核比例擅自施工，被处以罚款 90,000.00元。新园热电收到该行政处罚决定书后已及时足额缴纳罚款，并按照 要求进行了整改。 （4）2018年3月5日，禹城市质量技术监督局向新园热电下发了《行政处罚 决定书》（禹质技监罚字[2018]001号），根据该处罚决定书，新园热电使用的电 站锅炉未进行定期检验，违反了《中华人民共和国特种设备安全法》第40条的规 定，依据该法第84条的规定，新园热电被禹城市质量技术监督局处以罚款 80,000.00元的行政处罚。新园热电收到该行政处罚决定书后已及时足额缴纳了 罚款，并按照要求进行了整改。 （5）发行人子公司新园热电收到禹城市环境保护局“禹环罚字[2018]001 号”《行政处罚决定书》，该行政处罚决定书认定新园热电因暗管排放污水PH值 为9.11（标准6-9）超标，其行为违反了《中华人民共和国环境保护法》第42条 第四款和《中华人民共和国水污染防治法》第22条之规定，禹城市环保局依据《中 华人民共和国环境保护法》第63条第三款和《中华人民共和国水污染防治法》第 72条第二款之规定对新园热电处以100,000元罚款；新园热电收到该行政处罚决 定书后已足额缴纳了罚款，并按照要求进行了整改。 （6）发行人子公司新园热电收到禹城市环保局“禹环罚字[2018]002号”《行 政处罚决定书》，该行政处罚决定书认定新园热电煤棚周围有大量裸露地面，未 采取相应的抑尘措施，扬尘严重，其行为违反了《山东省大气污染防治条例》第 46条规定，依据该法第71条之规定禹城市环保局对新园热电处以100,000元罚 款；新园热电收到该行政处罚决定书后已足额缴纳了罚款，并按照要求进行了整 改。 目 录 声 明 .............................................................................................................................................. 2 重大事项提示 ................................................................................................................................... 4 目 录 ............................................................................................................................................ 10 释 义 ............................................................................................................................................ 12 第一节 发行概况 ............................................................................................................................ 15 一、本次发行的基本情况 ................................................................................................................ 15 二、本期债券发行的有关机构 ........................................................................................................ 20 三、认购人承诺 ............................................................................................................................... 22 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................................................ 22 第二节 发行人及本期债券的资信状况 .......................................................................................... 23 一、本期债券的信用评级情况 ........................................................................................................ 23 二、发行人资信情况 ........................................................................................................................ 27 第三节 发行人基本情况 ................................................................................................................. 30 一、发行人设立、上市及股本演变情况 ........................................................................................ 30 二、发行人股本结构及前十名股东持股情况 ................................................................................ 33 三、发行人组织结构和重要权益投资情况 .................................................................................... 34 四、发行人控股股东及实际控制人基本情况 ................................................................................ 36 五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ....................................... 错误!未定义书签。 六、发行人主营业务 ........................................................................................................................ 39 七、发行人最近三年及一期内是否存在违法违规及受处罚的情况，董事、监事、高级管理人 员的任职是否符合《公司法》及《公司章程》的规定 ................................................................ 66 八、发行人与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、财务、机构等方面的分开情况 . 70 九、关联方及关联交易情况 ............................................................................................................ 71 十、发行人最近三年及一期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用， 或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 ........................................................ 76 十一、发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建立及运行 情况 ................................................................................................................................................... 77 十二、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排................................................. 77 第四节 财务会计信息 .................................................................................................................... 79 一、最近三年及一期财务报表 ........................................................................................................ 79 二、最近三年及一期合并报表范围的变化 .................................................................................... 88 三、最近三年及一期主要财务指标 ................................................................................................ 89 第五节 募集资金运用 .................................................................................................................... 91 一、本次债券募集资金规模 ............................................................................................................ 91 二、本次募集资金运用计划、募集资金专项账户 ........................................................................ 91 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................................................ 92 第六节 备查文件 ............................................................................................................................ 94 释 义 公司、本公司、发行人、 通裕重工 指 通裕重工股份有限公司 山东高新投 指 山东省高新技术创业投资有限公司，本公司股东，曾用名： 山东省高新技术投资有限公司 通裕再生能源 指 禹城通裕再生资源有限公司，本公司全资子公司 禹城宝泰 指 禹城宝泰机械制造有限公司，曾用名禹城通裕新能源机械铸 造有限公司，本公司全资子公司 通裕矿业 指 禹城通裕矿业投资有限公司，本公司全资子公司 信商物资 指 山东信商物资有限公司，本公司全资子公司 宝通进出口 指 青岛宝通进出口有限公司，本公司全资子公司 宝鉴科技 指 青岛宝鉴科技工程有限公司，本公司全资子公司 宝利铸造 指 禹城宝利铸造有限公司，本公司全资子公司 香港通裕 指 香港通裕国际贸易有限公司，本公司全资子公司 贵州宝丰 指 贵州宝丰新能源开发有限公司，本公司全资子公司 恒华能源 五寨恒华能源有限公司，信商物资全资子公司，本公司孙公 司 织金宝丰 指 织金县宝丰新能源开发有限公司，贵州宝丰全资子公司，本 公司孙公司 金沙宝丰 指 金沙县宝丰新能源开发有限公司，贵州宝丰全资子公司，本 公司孙公司 水城宝丰 指 水城县宝丰新能源开发有限公司，贵州宝丰全资子公司，本 公司孙公司 七星关宝丰 指 七星关宝丰新能源开发有限公司，贵州宝丰全资子公司，本 公司孙公司 海杰冶金 指 常州海杰冶金机械制造有限公司，本公司控股子公司 海杰航空 指 江苏海杰航空装备科技有限公司，本公司全资子公司 通裕航空 指 山东通裕航空装备科技有限公司，海杰航空控股子公司，本 公司控股孙公司 济南冶科所 指 济南市冶金科学研究所有限责任公司，本公司控股子公司 通裕节能 指 山东通裕节能科技有限公司，本公司控股子公司 风船酿造 指 济南风船酿造有限责任公司 东方机电 指 常州东方机电成套有限公司，本公司控股子公司 新园热电 指 山东省禹城市新园热电有限公司，本公司控股子公司 山东宝元 指 山东宝元硬质合金有限公司，济南冶科所全资子公司，本公 司控股孙公司 青岛速运达 指 青岛速运达国际物流有限公司，已经于2018年01月22 日注销 常州信之本 指 常州信之本物资有限公司，海杰冶金全资子公司，本公司孙 公司 鲁晋宝丰新能源 指 山西鲁晋宝丰新能源开发有限公司，本公司全资子公司 宝能新能源 指 长冶市郊区宝能新能源开发有限公司，鲁晋宝丰新能源全资 子公司，本公司孙公司 禹城海杰新能源 指 禹城海杰新能源工程有限公司，海杰冶金全资子公司，本公 司控股孙公司 一重 指 中国第一重型机械股份公司 二重 指 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 上重 指 上海重型机器厂有限公司 中信重工 指 中信重工机械股份有限公司 北方重工 指 内蒙古北方重工业集团有限公司 日本制钢所 指 日本制钢所株式会社（The Japan Steel Works, Ltd.） 法国克鲁索 指 法国克鲁索-卢瓦尔工业公司（Creusot-Loire Industrie） 韩国斗山重工 指 韩国斗山重工株式会社 印度苏司兰 指 印度苏司兰能源公司（Suzlon Energy Ltd.） 丹麦维斯塔斯 指 丹麦维斯塔斯风力系统公司（Vestas Wind System A/S） 德国恩德 指 德国恩德风力发电有限公司（Nodex） 印度TD电力 指 印度TD 电力公司（TD Power Systems Pvt. Ltd.） 维斯塔斯（中国） 指 维斯塔斯风电技术（中国）有限公司（Vestas Wind Technology(China)Co., Ltd.） 西班牙歌美飒 指 歌美飒风电有限公司（Gamesa Wind Turbines Pvt. Ltd.） 飞烙贸易 指 飞烙贸易咨询有限公司（Ferrotrade Consulting AG ） 新兴铸管 指 新兴铸管股份有限公司 大连万通 指 大连万通工业装备有限公司 圣戈班（徐州） 指 圣戈班(徐州)铸管有限公司 华锐风电 指 华锐风电科技（集团）股份有限公司 金风科技 指 新疆金风科技股份有限公司 东方电气 指 东方电气股份有限公司 洛阳中创 指 洛阳中创重型机械有限公司 东电新能源（杭州） 指 东方电器新能源设备（杭州）有限公司 上海电气 指 上海电气集团股份有限公司 国电联合动力 指 国电联合动力技术有限公司 南高齿 指 南京高速齿轮制造有限公司 重齿 指 重庆齿轮箱有限责任公司 中原特钢 指 中原特钢股份有限公司 本次债券 指 经发行人第三届董事会第八次临时会议及2016年度第六次 临时股东大会批准，2018年面向合格投资者公开发行的通 裕重工股份有限公司公司债券，面值总额不超过人民币10 亿元（含10亿元） 本期债券 指 通裕重工股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公 司债券（第一期），发行总额不超过人民币2亿元（含2亿 元） 普通股、A股 指 公司发行在外的普通股 国金证券、主承销商、 债券受托管理人 指 国金证券股份有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 证券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 审计机构、瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 北京安杰律师事务所 资信评级机构、评级机 构、联合评级 指 联合信用评级有限公司 《募集说明书》 指 公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《通裕重工 股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期）募集说明书》 《募集说明书摘要》 指 公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《通裕重工 股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期）募集说明书摘要》 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《国金证券股份有限公司与 通裕重工股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期） 之受托管理协议》 《债券持有人会议规 则》 指 《通裕重工股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行 公司债券（第一期）债券持有人会议规则》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 投资人、持有人 指 就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合法 途径取得并持有本期债券的主体，两者具有同一涵义 股东大会 指 通裕重工股份有限公司股东大会 董事会 指 通裕重工股份有限公司董事会 监事会 指 通裕重工股份有限公司监事会 公司章程 指 《通裕重工股份有限公司章程》 近三年及一期、报告期 指 2016年、2017年、2018年、2019年1-3月 交易日 指 深圳证券交易所的营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日 和/或休息日） 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本说明书中部分合计数与各加数直接 相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 中文名称 通裕重工股份有限公司 英文名称 Tongyu Heavy Industry Co., Ltd. 法定代表人 司兴奎 实际控制人 司兴奎 设立时间 2002-05-25 注册资本 3,267,743,928元 实缴资本 3,267,743,928元 住所 山东省德州（禹城）国家高新技术产业开发区 邮编 251200 上市地点 深圳证券交易所 董事会秘书 祖吉旭 联系地址 山东省德州（禹城）国家高新技术产业开发区 联系电话 0534-7520688 传真 0534-7287759 电子信箱 tyzgzqb@126.com 所属行业 通用设备制造业 经营范围 大型锻件坯料、电渣锭、锻件、管模、数控机床、通用机械非标准设 备制造、销售；货物及技术进出口业务；铸件、焊接件、桥式起重机、 门式起重机、压力容器、非标成套核电设备设计、制造、销售；钢结 构工程专业承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 注册号/统一社会信 用代码 913700001675754710 （二）核准情况及核准规模 2016年12月7日，公司第三届董事会第八次临时会议审议通过了《关于 公司发行公司债券的议案》，并提交公司2016年度第六次临时股东大会审议。 2016年12月23日，公司2016年第六次临时股东大会审议通过了《关于 公司发行公司债券的议案》。议案中就公司2018年面向合格投资者公开发行公 司债券相关事宜在取得公司股东大会批准及授权之同时，同意由董事会授权公司 董事长在前述授权范围内具体处理本次债券发行及上市的相关事宜，并同时生 效。据此，发行人本次公开发行公司债券相关事宜已授权公司董事长具体处理。 2017年7月4日，经中国证监会签发的“证监许可【2017】1135号”文 核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币10亿元（含10 亿元）的公司债券。本次债券采取分期发行，自中国证监会核准本次债券发行之 日起二十四个月内发行完毕。 2018年5月18日，发行人召开2017年度股东大会审议通过了《关于延长 公开发行公司债券股东大会决议有效期的议案》，并于2019年5月17日召开 2018年年度股东大会审议通过了《关于再次延长公开发行公司债券股东大会决 议有效期的议案》，因此发行人关于债券发行之决议仍在有效期内。 2019年4月1日，发行人董事长司兴奎出具了《关于通裕重工股份有限公 司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）有关事项的决定》，董 事长已就本期公开发行公司债券的发行规模、债券期限及发行条款进行了确认。 根据上述核准情况，发行人将采取分期发行方式公开发行不超过人民币10 亿元（含10亿元）的公司债券，本期发行规模不超过人民币2亿元（含2亿 元）。 （三）本期债券的主要条款 1、发行主体：通裕重工股份有限公司。 2、债券名称：通裕重工股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公 司债券（第一期）。 3、发行规模：本次债券采用分期发行方式。本期为第四期，第四期发行规 模不超过人民币2亿元（含2亿元）。 4、债券期限：本期债券期限为5年，债券存续期第3年末附发行人赎回条 款、上调票面利率选择权及投资者回售选择权。 5、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将由发行人与主承销商按照 国家有关规定通过簿记建档方式确定。本期债券采用单利按年计息，不计复 利。 本期债券的票面利率在其存续期限的前3年内固定不变。如发行人行使上调 票面利率选择权，未被回售部分债券在其存续期限后2年票面利率为存续期限前 3年票面利率加上上调基点，在其存续期限后2年固定不变。如发行人未行使上 调票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限后2年票面利率仍维持原 有票面利率不变。 6、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3 年末行使上调本期债券票面利率的权利。发行人将于本期债券第3个计息年度 付息日前的第30个交易日，通过中国证监会指定的上市公司信息披露媒体发布 关于是否行使上调本期债券票面利率选择权的公告。如发行人行使上调票面利 率选择权，未被回售部分债券在其存续期限后2年票面利率为存续期限前3年票 面利率加上上调基点，在其存续期限后2年固定不变。如发行人未行使上调票 面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限后2年票面利率仍维持原有 票面利率不变。 7、发行人赎回条款：发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末行使本 期债券赎回选择权。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交 易日，通过中国证监会指定的上市公司信息披露媒体发布关于是否行使赎回选 择权的公告。若发行人决定行使赎回选择权，本期债券将被视为第3年全部到 期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部本期债券。所赎回 的本金加第3个计息年度利息在兑付日一起支付。发行人将按照本期债券登记 机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若 发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续在第4年、第5年存续。 8、投资者回售条款：公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度 的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期 债券全部或部分按面值回售给公司。本期债券第3个计息年度付息日即为回售 支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日 内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有 人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申 报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权。 9、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。 10、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关 主管机构的规定进行债券的转让、质押。 11、发行方式、发行对象：本期债券发行仅采取网下面向合格投资者中的机 构投资者询价配售的方式。本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理 办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的 合格投资者中的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 12、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。 13、还本付息方式：本期债券按年付息，利息每年支付一次，到期一次还 本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者 支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与 对应的票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付 登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本 金。 14、发行首日即起息日：本期债券的发行首日为2019年7月4日，起息日 为2019年7月4日。 15、利息登记日：本期债券的利息登记日将按照深交所和登记托管机构的相 关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就 所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。 16、付息日：本期债券付息日为本期债券存续期内每年的7月4日。如遇 法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不 另计息。 17、兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照深交所和登记托管机构的相 关规定执行。 18、兑付日：本期债券的兑付日为2024年7月4日（如遇法定节假日和/ 或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计息）；若投 资者行使回售选择权，则回售部分的债券兑付日为2022年7月4日（如遇法定 节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计 息）。 19、计息期限：本期债券的计息期限为2019年7月4日至2024年7月3 日；如投资者行使回售选择权，则回售部分的债券计息期限为2019年7月4日 至2022年7月3日。 20、到期日：本期债券的到期日为2024年7月4日（如遇法定节假日和/ 或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计息）；若投 资者行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2022年7月4日（如遇法定 节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计 息）。 21、担保人及担保方式：本期债券为无担保债券。 22、信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，发行人的主体信用等 级为AA，本期债券的信用等级为AA。本期债券不符合进行质押式回购交易的 基本条件，请投资者关注相关风险。 23、主承销商/簿记管理人：国金证券股份有限公司。 24、债券受托管理人：国金证券股份有限公司。 25、承销方式：本期债券由承销机构以余额包销的方式承销。 26、募集资金用途：本期债券发行规模为不超过人民币2亿元（含2亿元）。 本期债券募集资金扣除发行费用后，其中0.52亿元拟用于偿还银行贷款，其余 部分用于补充流动资金。 27、募集资金专项账户 账户名称：通裕重工股份有限公司 开户银行：招商银行股份有限公司济南分行泉城路支行 银行账户：531902017710607 28、拟上市交易场所：深圳证券交易所。 29、上市安排：本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关 于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和 综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券 上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变 化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同 意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售 予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债 券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上 市。 30、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 （四）本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间表 （1）发行公告刊登日期：2019年7月3日。 （2）发行首日：2019年7月4日。 （3）预计发行期限：2019年7月4日至2019年7月5日。 （4）网下发行期限：2019年7月4日至2019年7月5日。 2、本期债券上市安排 本期债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，发行人将尽快向深圳证 券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 二、本期债券发行的有关机构 （一）主承销商/簿记管理人/债券受托管理人 名称 国金证券股份有限公司 法定代表人 冉云 住所 成都市青羊区东城根上街95号 联系电话 010-63220111 传真 010-63220112 项目负责人 聂敏、李升军、张锋 项目组成员 聂敏、李升军、张锋 （二）审计机构 名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人 刘贵彬 住所 北京市海淀区西四环中路16号院2号楼3-4层 联系电话 010-88219191 传真 010-88210558 经办会计师 王传顺、李满、刘东清、王燕 （三）律师机构 名称 北京安杰律师事务所 法定代表人 詹昊 住所 北京市朝阳区东方东路19号亮马桥外交办公大楼D1座19层 联系电话 010-85675988 传真 010-85675999 经办律师 张丹、郝霞 （四）资信评级机构 名称 联合信用评级有限公司 法定代表人 常丽娟 住所 北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层 联系电话 010-85172818 传真 021-85171273 评级人员 唐玉丽、刘冰华 （五）募集资金专项账户开户银行 账户名称 通裕重工股份有限公司 开户银行 招商银行股份有限公司济南分行泉城路支行 银行账户 531902017710607 联系人 石爱军 联系电话 0534-7520698 传真 0534-7287789 （六）公司债申请上市的证券交易场所 名称 深圳证券交易所 理事长 王建军 住所 深圳市福田区深南大道2012号 电话 0755-82083333 传真 0755-82083275 （七）公司债登记机构 名称 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 负责人 周宁 住所 广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼 电话 0755-21899999 传真 0755-25988122 三、认购人承诺 凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本次债券的投资者（包括本次债 券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）接受募集说明书对担保安排的约定； （四）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深圳证券交易所上市 交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排； （五）同意国金证券股份有限公司担任本次债券的债券受托管理人，且同意 《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》项下的相关规定。 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至募集说明书及其摘要签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其 法定代表人、负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权 关系或其他实质性利害关系。 第二节 发行人及本期债券的资信状况 一、本期债券的信用评级情况 发行人本次公开发行公司债券，聘请了联合信用评级有限公司对资信情况进 行评级。根据联合评级出具的《通裕重工股份有限公司2019年面向合格投资者 公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》【联合（2019）726号】，发行人 主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经联合评级综合评定，发行人主体长期信用等级为AA，该级别反映了发行 人短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力很强，经营处于良性循环状态，不 确定因素对发行人经营与发展的影响很小。本期债券的信用等级为AA，表示本 次债券到期不能偿付的风险很小。 （二）提供担保的，与无担保情况下评级结论的差异 本次债券未设置担保。 （三）评级报告主要内容 1、评级观点 联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）对通裕重工股份有限公司 （以下简称“公司”或“通裕重工”）的评级反映了公司作为国内最大的兆瓦级 风电主轴及管模生产企业，在核心产品市场竞争力、行业地位、客户质量、技术 水平等方面具备综合竞争优势。近年来，公司收入规模和资产规模保持稳步增长， 经营活动现金流状况良好。2016年6月，公司非公开发行股票成功完成，其资 本实力和抗风险能力得到进一步提升。同时，联合评级也关注到风电行业受政策 影响大、原材料价格波动较大、公司应收账款和存货规模较大、期间费用对营业 利润侵蚀明显以及实际控制人所持公司股份质押比例过高等因素可能给公司信 用水平带来的不利影响。 未来，随着公司在建项目产能释放以及销售网络的不断拓展，公司经营规模 将进一步扩大，整体竞争实力有望进一步增强。联合评级对公司的评级展望为“稳 定”。基于对公司主体长期信用以及本次公司债券偿还能力的综合评估，联合评 级认为，本次公司债券到期不能偿还的风险很低。 2、优势 公司作为国内最大的兆瓦级风电主轴生产企业、亚洲最大的球墨铸铁管管模 生产基地，已形成了大型铸锻坯料制备、铸锻造、热处理等于一体的完整产业链， 有利于控制生产成本。 公司风电主轴、管模等核心产品的市场竞争力较强，市场认可度较高，已与 国内外主要风电整机高端制造商建立了稳定的合作关系。 2016年，公司非公开发行股票成功，资本实力和整体抗风险能力得到进一 步提升。 3、关注 我国风电行业发展受政策影响较大，公司主要产品销售面临较大不确定性， 可能给公司经营业绩产生不利影响；主要原材料价格波动较大，公司成本控制压 力较大。 公司应收账款和存货规模较大，对运营资金占用明显，期间费用对营业利润 侵蚀明显，短期偿债压力较大。 公司控股股东及实际控制人持有公司股票质押比例很高，若市场形势发生重 大变化，导致控股股东已质押的股份被处置，可能将影响公司股权结构和正常经 营。 （四）跟踪评级的有关安排 根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期） 债券存续期内，在每年通裕重工股份有限公司年报公告后的两个月内进行一次定 期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 通裕重工股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财 务报告以及其他相关资料。通裕重工股份有限公司如发生重大变化，或发生可能 对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。 联合评级将密切关注通裕重工股份有限公司的相关状况，如发现通裕重工股 份有限公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能 对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其 对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。 如通裕重工股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级 将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效， 直至通裕重工股份有限公司提供相关资料。 联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公 告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者 其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送通裕重工股份有限公司、 监管部门等。 （五）报告期内，发行人在境内发行其他债券、债务融资工具资信评级与 本次评级差异的说明 联合评级作为发行人本次拟发行公司债券的信用评级机构，遵循客观、独立、 公正与一致性的原则，在履行了尽职调查的义务后，于2018年5月9日出具了 《通裕重工股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报 告》【联合（2018）470号】，评定通裕重工的主体信用级别为AA，评级展望为 稳定，评定本次债券信用等级为AA；于2018年11月14日出具了《通裕重工 股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）信用评级报 告》【联合（2018）1939号】；于2019年5月16日出具了《通裕重工股份有限 公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》【联 合（2019）726号】。而根据大公国际资信评估有限公司2016年7月出具的《通 裕重工股份有限公司主体与相关债项2016年度跟踪评级报告》（大公报SD 【2016】563号）以及2017年7月出具的《通裕重工股份有限公司主体与相关 债项2017年度跟踪评级报告》（大公报SD【2017】823号），通裕重工的主体 信用等级为AA-，联合评级的主体评级结果与大公国际资信评估有限公司评级结 果存在差异。 联合评级对通裕重工信用级别的评定是综合考虑了其业务发展前景良好、资 本结构更趋稳健、盈利能力增强等多方面优势因素作出的判断，现具体说明如下： 1、随着国内外风力发电机组整机的大型化发展，与之相关配套的风力发电 机组主轴也趋于大型化。目前国内的主流机型为1.5~2.0MW，未来3~5年，国 内2.5MW以上的风力发电机组的市场份额将会越来越大，直至取代小兆瓦风力 发电机组。因此风力发电机组主轴大型化的技术研发与储备成为风力发电机组主 轴制造企业未来发展的关键点。同时由于风力发电机组整机及其它关键零部件的 质量直接关系到风力发电机组是否能够在恶劣的环境中长时间（至少20年）无 故障运行，因此风电整机制造厂商都有自己严格的质量认证体系，在采购之初对 其零部件供应商通常会进行长时间的严格考察。随着未来风电主轴技术的发展与 国际化竞争的加剧，风力发电整机制造企业对风力发电机组主轴制造企业的生产 管理体系要求将会越来越严格。 管模方面，随着我国城市化进程的加快，大规模的水务管网建设将直接支持 球墨铸管的市场需求，为管模提供了较大的发展空间。随着我国城镇化进程加快， 以及城市地下综合管廊建设推广，管模产品的市场仍然看好。 总体看，随着风电行业的发展以及城市化进程的加快，大型锻件行业将迎来 新的发展机遇。 2、公司作为国内最大的兆瓦级风电主轴及管模生产企业，在核心产品市场 竞争力、行业地位、客户质量、技术水平等方面具备综合竞争优势。近年来，受 益于风电行业持续回暖，公司收入规模和资产规模保持稳步增长，经营活动现金 流状况良好。2016年6月，公司非公开发行股票成功完成，其资本实力和抗风 险能力得到进一步提升。同时，联合评级也关注到风电行业受政策影响大、原材 料价格波动较大、公司应收账款和存货规模较大以及期间费用对营业利润侵蚀明 显等因素可能给公司信用水平带来的不利影响。 未来，随着公司在建项目产能释放以及销售网络的不断拓展，公司经营规模 将进一步扩大，整体竞争实力有望进一步增强。联合评级对公司的评级展望为“稳 定”。 基于对公司主体长期信用以及本次公司债券偿还能力的综合评估，联合评级 认为，本次公司债券到期不能偿还的风险很低。 在对通裕重工公司债的信用评级过程中，联合评级作为独立的第三方评级机 构，独立、客观、公正地依据自身的信用评级方法开展评级工作。经联合评级信 用评级委员会审定，给予通裕重工主体和债券均为AA的信用等级。该信用等级 的评定，保持了联合评级信用评级方法的一致性与连续性。 二、发行人资信情况 （一）发行人获主要贷款银行授信情况 截至2019年3月31日，公司主要贷款银行授信额度及使用情况如下： 单位：万元 银行名称 授信额度 使用情况 工商银行 55,150.00 35,021.73 建设银行 49,380.00 28,329.00 农业银行 20,000.00 14,900.00 中国银行 18,500.00 18,000.00 德州银行 18,500.00 18,500.00 平安银行 6,000.00 0.00 广发银行 7,000.00 7,000.00 招商银行 12,000.00 11,000.00 光大银行 11,000.00 10,000.00 渤海银行 8,000.00 6,000.00 天津银行 10,000.00 9,999.90 恒丰银行 22,500.00 21,875.00 民生银行 15,000.00 9,000.00 浙商银行 15,000.00 14,375.00 齐鲁银行 20,000.00 19,000.00 浦发银行 18,000.00 16,000.00 兴业银行 16,000.00 0.00 南洋银行 10,000.00 0.00 威海银行 10,000.00 10,000.00 江苏银行 4,500.00 4,000.00 江南银行 1,950.00 1,500.00 齐鲁村镇银行 1,500.00 1,500.00 青岛农商行 7,900.00 6,672.25 齐商银行 2,000.00 2,000.00 莱商银行 4,500.00 4,500.00 信托公司 3.00 3.00 合计 364,383.00 269,175.88 注：以上各分支行合并计算，信托公司3.00万元授信额度为发行人收购济南冶科所的遗留问题，信托 公司已经倒闭，无法偿还。 公司具有较好的偿债信用记录，已与多家商业银行建立了长期稳定的合作关 系，截至2019年3月31日，公司获得的银行总授信额度为364,383.00万元， 尚未使用的信用额度为95,207.12万元，较为充足的授信额度为公司流动资金暂 时短缺提供了一定的缓冲空间，在一定程度上增强了公司债务的偿债能力。 （二）最近三年及一期发行人与主要客户发生业务往来资信情况 最近三年及一期公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。 （三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 2018年6月19日，通裕重工发行了通裕重工股份有限公司2018年面向合 格投资者公开发行公司债券（第一期）（债券简称：18通裕01），实际发行总额 1亿元，发行利率7.5%，期限为3年（附第2年末发行人上调票面利率选择权 及投资者回售选择权）。 2018年10月31日，通裕重工发行了通裕重工股份有限公司2018年面向 合格投资者公开发行公司债券（第二期）（债券简称：18通裕02），实际发行总 额0.87亿元，发行利率7.5%，期限为5年（附第3年末发行人上调票面利率选 择权及投资者回售选择权）。 2018年12月6日，通裕重工发行了通裕重工股份有限公司2018年面向合 格投资者公开发行公司债券（第三期）（债券简称：18通裕03），实际发行总额 4.13亿元，发行利率7.5%，期限为5年（附第3年末发行人上调票面利率选择 权及投资者回售选择权）。 （四）本期债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资 产的比例 本期债券规模计划不超过人民币2亿元。以2亿元的发行规模计算，本期债 券全部发行完毕后，公司的累计发行公司债券余额为8亿元。2019年3月末公 司合并报表净资产为536,266.98万元，本次债券发行后的累计公司债券余额占 公司2019年3月末合并口径净资产的比例为14.92%，未超过最近一期末公司 净资产的40%。 （五）发行人最近三年及一期年合并口径主要财务指标 发行人最近三年及一期合并口径主要财务指标情况如下： 财务指标 2019年3月末 2018年末 2017年末 2016年末 流动比率（倍） 1.21 1.25 1.30 1.55 速动比率（倍） 0.67 0.65 0.80 1.07 资产负债率（母公司%） 46.27 43.97 42.62 37.88 资产负债率（合并%） 51.06 48.55 46.36 41.76 贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 财务指标 2019年1-3月 2018年 2017年 2016年 EBITDA利息保障倍数 （倍） 2.83 3.69 4.04 3.66 利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 注：流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货-预付账款）/流动负债 资产负债率=负债合计/资产合计 EBITDA利息保障倍数=（利润总额+利息费用+折旧摊销）/（列入财务费用的利息支出+资本化利息 支出） 贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 利息偿付率=实际支付利息/应付利息 第三节 发行人基本情况 一、发行人设立、上市及股本演变情况 （一）公司设立及上市情况 2002年5月24日，司兴奎等23名自然人向禹城市工商行政管理局申请设 立禹城通裕机械有限公司（以下简称“禹城通裕”），并于2002年5月25日取 得禹城市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号：3714821800510）， 注册资本596.80万元，由司兴奎等23名自然人以现金方式出资（出资资金为 23名自然人个人自有资金）。 2002年7月22日，司兴奎等23名自然人将所购买的原山东禹城通裕集团 公司的资产（含负债）增资禹城通裕，增资完成后禹城通裕注册资本由596.8万 元增加至5,031.2万元。本次增资所用的资产（含负债）来源于司兴奎等23名 自然人购买的原山东禹城通裕集团公司的产权。原山东禹城通裕集团公司系经 “禹政办发（1994）80号”文批准于1994年5月20日在禹城市工商局登记设 立的集体企业，隶属于禹城市房寺镇人民政府（以下称“房寺镇政府”），主营业 务为锻件及铸铁件、通用机械、非标准设备制造、销售。2001年11月2日，经 禹城市房寺镇人民政府房政发[2001]11号文《房寺镇政府关于对禹城通裕集团公 司改制申请报告的批复》的批准，原则同意原山东禹城通裕集团公司关于企业改 制的申请报告。禹城市经济体制改革办公室于2002年3月18日下发《关于同 意山东禹城通裕集团公司改制的批复》（禹改发[2002]12号），同意对山东禹城 通裕集团公司进行改制，由司兴奎等23名自然人买断山东禹城通裕集团公司企 业产权。2002年4月11日，禹城市房寺镇人民政府与司兴奎（代表23名自然 人）签订了《山东禹城通裕集团公司产权出售合同》，房寺镇政府将山东禹城通 裕集团公司的全部产权转让给司兴奎（代表23名自然人）。 2002年7月21日，公司股东会决议同意将“禹城通裕机械有限公司”更 名为“山东通裕机械有限公司”。 2002年8月12日，公司向山东省工商行政管理局申请将公司名称“山东 通裕机械有限公司”更名为“山东通裕集团有限公司”，2002年8月12日取得 山东省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号： 37000028021369）。 2003年7月8日，山东高新投通过受让部分股权及增资的方式，获得公司 注册资本的20%。此次增资完成后，司兴奎持股比例为32.79%，为公司的实际 控制人。公司注册资本经历一系列的变更，2009年5月28日，公司股东会特 别决议同意山东高新投以货币8,400万元增资、赵岚以货币7,000万元增资、杨 洪以货币2,184万元增资、杨淑云以货币1,316万元增资、王剑以货币700万 元增资。 2009年6月8日，山东省国资委以“鲁国资规划函[2009]49号”文同意山 东高新投以货币出资认购公司注册资本1,200万元；截至2009年6月10日， 公司收到山东高新投、赵岚、杨洪、杨淑云、王剑缴纳新增注册资本2,800万元， 均为货币出资。此次增资已经德州大正禹城分所2009年6月10日出具“禹会 验字[2009]56号”《验资报告》验证。2009年6月26日，公司取得该次变更登 记后的《企业法人营业执照》。此次增资完成后，司兴奎持股比例为22.98%， 为公司的实际控制人。 2009年9月5日，根据公司特别股东会决议和修改后的公司章程规定，同 意司兴奎、杨兴厚、刘翠花、陈立民等13位自然人股东以货币出资新增注册资 本878.35万元；截至2009年11月14日，公司已收到相关股东出资合计6,148.45 万元，其中注册资本878.35万元、资本公积-股本溢价5,270.10万元，此次增 资已经中瑞岳华2009年11月14日出具“中瑞岳华验字[2009]第234号”《验 资报告》验证。公司变更后的注册资本为18,000.00万元，2009年11月24日 公司获发变更登记后《企业法人营业执照》（注册号37000028021369）。2009 年12月14日，公司就该次增资事宜向山东省国资委办理了国有产权变动登记。 此次增资完成后，司兴奎持股比例为22.20%，为公司的实际控制人。2010年1 月15日公司股东会决议同意，以2009年11月30日为基准日，采用整体变更 方式，将“山东通裕集团有限公司”变更设立为“通裕重工股份有限公司”。 2010年1月15日公司召开股东大会，根据股东大会决议和修改后章程的 规定，公司申请登记的注册资本为人民币270,000,000.00元，由46名发起人以 其持有的山东通裕集团有限公司截至2009年11月30日经审计后的净资产按1： 0.29的比例折为通裕重工股份有限公司270,000,000.00普通股股份，每股面值 1元。司兴奎、山东高新投、朱金枝、赵美娟、陈秉志等股东折合股份 270,000,000.00元。变更后的注册资本为人民币270,000,000.00元。折合股份 后剩余净资产663,591,841.36元转作资本公积。变更后的通裕重工股份有限公 司注册资本人民币270,000,000.00元，由中瑞岳华会计师事务所出具“中瑞岳 华验字[2010]038号”《验资报告》验证。2010年3月25日公司取得变更登记 后《企业法人营业执照》（注册号：370000228021369）。此次变更完成后，司 兴奎持股比例为22.20%，为公司的实际控制人。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]235号文核准，公司于2011年2 月25日公开发行9,000万股人民币普通股。采用网下向配售对象配售（以下简 称“网下发行”）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相 结合的方式进行，其中网下发行1,800万股，网上发行7,200万股，发行价格为 25.00元/股。经深圳证券交易所《关于通裕重工股份有限公司人民币普通股股票 在创业板上市的通知》（深证上[2011]73号）同意，公司发行的人民币普通股股 票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“通裕重工”，股票代码“300185”； 其中公开发行中网上定价发行的7,200万股股票于2011年3月8日起上市交易。 （二）公司上市以来股本演变 公司于2011年3月28日公司取得变更登记后《企业法人营业执照》（注册 号370000228021369），变更后注册资本为360,000,000.00元，实收资本（股 本）360,000,000.00元。 公司于2012年5月3日，进行资本公积转增股本，以公司总股本36,000 万股为基数，向全体股东每10股转增15股，转增后公司总股本增加至90,000 万股。公司于2012年6月12日公司取得变更登记后《企业法人营业执照》（注 册号370000228021369）。 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]528号”文批准，通裕重工向 特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）18,924.80万股。2016年5月23 日兴业全球基金管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司、安信基金管理有限 责任公司、中信建投基金管理有限公司等4家机构投资者合计认购公司非公开发 行新股189,247,976股，公司总股本由900,000,000股增加至1,089,247,976股。 公司于2016年6月16日取得了由德州市工商行政管理局核发的营业执照（统 一社会信用代码：913700001675754710）。 公司于2016年8月30日进行资本公积转增股本，以公司现有 1,089,247,976股为基数，向全体股东每10股转增20股。转增后公司总股本增 至3,267,743,928股。2016年11月14日，公司取得了由德州市工商行政管理 局核发的营业执照（统一社会信用代码：913700001675754710）。 （三）报告期内发行人重大资产重组情况 报告期内，发行人未发生重大资产重组。 二、发行人股本结构及前十名股东持股情况 （一）发行人股本结构 截至2019年3月31日，发行人总股本3,267,743,928股，股本结构如下： 股份类别 股份数量（股） 比例 一、有限售条件的流通股 496,314,252 15.19% 1、国家股 - - 2、国有法人股 - - 3、其他内资持股 496,314,252 15.19% 其中：境内非国有法人持股 - - 境内自然人持股 496,314,252 15.19% 4、外资持股 - - 其中：境外法人持股 - - 境外自然人持股 - - 二、无限售条件的流通股 2,771,429,676 84.81% 1、人民币普通股 2,771,429,676 84.81% 2、境内上市外资股 - - 3、境外上市外资股 - - 4、其他 - - 三、股份总数 3,267,743,928 100.00% （二）前十名股东持股情况 截至2019年3月31日，发行人前十名股东及持股情况如下： 序 号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股东性质 1 司兴奎 449,516,250 13.76 境内自然人 2 山东省高新技术创业投资有限公 司 237,623,835 7.27 国有法人 3 朱金枝 176,226,875 5.39 境内自然人 4 杨建峰 40,000,000 1.22 境内自然人 5 中央汇金资产管理有限责任公司 33,375,600 1.02 国有法人 6 杨兴厚 25,943,878 0.79 境内自然人 7 秦吉水 22,500,000 0.69 境内自然人 8 王世镇 18,047,250 0.55 境内自然人 9 李德兴 13,867,500 0.42 境内自然人 10 徐开东 11,468,400 0.35 境内自然人 合计 1,028,569,588 31.46 - 三、发行人组织结构和重要权益投资情况 （一）发行人组织结构 公司建立健全了法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理 层的独立运行机制，同时公司建立了与生产经营相适应的组织架构，保障了公司 的运营效率。 截至本募集说明书摘要签署之日，公司组织结构如下图所示： （二）控股子公司概况 1、发行人子公司情况 截至2019年3月31日，公司子公司情况如下： 子公司名称 注册地 主要产品/业务性质 持股比例 直接（%） 间接 （%） 禹城宝泰 德州禹城 钢锭 100.00 通裕再生能源 德州禹城 物资回收 100.00 信商物资 德州禹城 贸易 100.00 恒华能源 山西五寨 贸易 100.00 通裕矿业 德州禹城 矿业投资 100.00 宝利铸造 德州禹城 铸铁件 100.00 宝鉴科技 山东青岛 海洋工程及石化装备 100.00 宝通进出口 山东青岛 贸易 100.00 贵州宝丰 贵州贵阳 能源开发 100.00 金沙宝丰 贵州金沙 能源开发 100.00 织金宝丰 贵州织金 能源开发 100.00 水城宝丰 贵州水城 能源开发 100.00 七星关区宝丰 贵州七星关 能源开发 100.00 济南市冶科所 山东济南 合金生产 100.00 山东宝元 德州禹城 有色金属冶炼和压延加工 业 100.00 风船酿造 山东济南 停产 100.00 济南酿造厂 山东济南 停产 100.00 香港通裕 中国香港 （未完）  |