[关联交易]福鞍股份:第一创业证券承销保荐有限责任公司关于辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
第一创业证券承销保荐有限责任公司 关于辽宁福鞍重工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问： 第一创业证券承销保荐有限责任公司 签署日期：二〇一九年七月 声明和承诺 第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“本独立财 务顾问”）接受辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“福鞍股份”或“上市公 司”）的委托，担任上市公司本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本 次交易”或“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报 告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管 理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司 重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、 《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意 见》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信 用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观 和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关方面参考。 本独立财务顾问特做如下声明与承诺： （一）本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发 表的有关意见是完全独立进行的； （二）本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市 公司、交易对方及交易标的提供。上市公司全体董事及交易对方均已出具承诺， 对所提供信息的真实、准确、完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性 陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的 法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任； （三）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职 调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件 内容不存在实质性差异； （四）本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次交易的文件进行 充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求； （五）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具财 务顾问报告的本次重大资产重组符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相 关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏； （六）有关本次重大资产重组的独立财务顾问报告已提交本独立财务顾问内 部核查机构审查，内核机构同意出具此报告； （七）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题； （八）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务 顾问报告中列载的信息和对独立财务顾问报告做任何解释或说明； （九）本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何 责任，独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意 见与评价； （十）独立财务顾问报告不构成对上市公司任何投资建议，对于投资者根据 独立财务顾问报告所作出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担 任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的 相关公告，查阅有关文件； （十一）本独立财务顾问同意将独立财务顾问报告作为本次交易必备的法定 文件，随《辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草 案）》（修订稿）上报上海证券交易所并上网公告。未经本独立财务顾问书面同意， 独立财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用； （十二）本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情形。 重大事项提示 本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有 相同涵义。 一、本次重组方案概述 （一）交易对方 本次交易对方为中科环境，中科环境是福鞍控股的全资子公司。截至本报告 书签署日，福鞍控股持有福鞍股份55.43%股份，是福鞍股份的控股股东。因此， 本次交易构成关联交易。 （二）重组方案简要介绍 上市公司拟发行股份购买设计院100%的股权。截至本报告书签署日，中科 环境持有设计院100%的股权。本次交易后，设计院将成为上市公司的全资子公 司。 设计研究院的主营业务为烟气治理工程服务和能源管理工程服务业务。随着 烟气治理行业、能源管理行业整体较快发展以及设计研究院业务开拓能力不断增 强，报告期内设计研究院盈利能力不断提升。烟气治理行业现阶段仍处于高速增 长阶段，市场空间巨大，且设计研究院具有较强的持续盈利能力，本次交易有利 于优化改善上市公司的业务结构和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力， 切实提升上市公司的价值，保护股东特别是中小股东的利益。 （三）发行股份购买资产的简要情况 1、发行价格 根据《重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下， 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行 股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交 易日的公司股票交易均价之一。 本次购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事 会决议公告日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日 上市公司股票交易均价具体情况如下表所示： 单位：元/股 股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90% 前20个交易日 12.66 11.39 前60个交易日 13.22 11.90 前120个交易日 14.53 13.08 经公司与重组交易对方协商，充分考虑各方利益，以定价基准日前120个 交易日公司股票交易均价作为市场参考价，本次购买资产股份发行价格确定为定 价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即13.08元/股。 2018年5月18日，上市公司2017年度股东大会审议通过了《关于公司 2017年度利润分配方案的议案》，按上市公司2017年末总股本219,950,901股 为基数，每10股派发现金股利人民币0.15元（含税），总计派发现金股利人民 币3,299,263.52元，2018年7月16日，上市公司实施了上述利润分配方案。 2019年4月22日，上市公司2018年度股东大会审议通过了《关于公司2018年 度利润分配方案的议案》，按上市公司2018年末总股本219,950,901股为基数， 每10股派发现金股利人民币0.15元（含税），总计派发现金股利人民币 3,299,263.52元。2019年6月27日，上市公司实施了上述利润分配方案。按 照上述现金红利进行除息计算后，本次交易的发行价格调整为13.05元/股。 2、发行股份价格调整机制 为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影 响，根据《重组管理办法》的规定，拟在本次发行股份购买资产采用如下发行价 格调整机制： （1）价格调整方案对象 本次交易发行股份购买资产的发行价格。 （2）价格调整方案生效条件 上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。 （3）可调价期间 上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会 并购重组委审核通过前。 （4）调价触发条件 上市公司审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会并购重组 委审核通过前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会 审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易发行股份购买资产的发行 价格进行一次调整：a、上证综合指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20 个交易日中有至少10个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前 一交易日（2018年4月4日）收盘点数（即3,131.11点）跌幅超过20%；且 上市公司股票在此任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘 价均低于本次交易首次停牌日前一交易日（2018年4月4日）上市公司股票收 盘价格12.44元/股。b、上证工业类指数（000004.SH）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少10个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日 前一交易日（2018年4月4日）收盘点数（即2,528.70点）跌幅超过20%； 且上市公司股票在此任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收 盘价均低于本次交易首次停牌日前一交易日（2018年4月4日）上市公司股票 收盘价格12.44元/股。 （5）调价基准日 上市公司董事会审议通过按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行 调整的董事会决议公告日。 （6）价格调整机制 当价格调整触发条件出现时，上市公司有权在10个交易日内召开董事会， 审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。 若上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资 产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的公 司股票交易均价的90%。若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整， 则后续不再对发行价格进行调整。 自2018年12月18日至2019年1月17日，上证工业类指数（000004.SH） 收盘点数在该日前的连续20个交易日中有至少10个交易日相比于定价基准日 前一交易日收盘点数（即2,528.70点）跌幅超过20%，且公司股票在该日前的 连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易首次停牌日前一 交易日（2018年4月4日）上市公司股票收盘价格12.44元/股。故截至本报告 书签署日，本次交易已触发发行股份价格调整方案的调价条件，经交易各方协商 一致，并经上市公司第三届董事会第二十次会议审议通过《关于不调整发行股份 购买资产暨关联交易的股份发行价格的议案》，除因派息、资本公积转增股本等 事项作相应调整外，本次交易的发行股份价格保持不变。 （7）发行股份数量调整 标的资产的交易金额不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应 进行调整。 （8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项 在调价基准日至发行日期间，上市公司如有现金分配、分配股票股利、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本 次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。 （9）关于发行股份价格调整机制符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十五条第四款“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”规定的说明 根据《重组管理办法》相关规定，本次重组设置了股票发行价格调整机制。 本次调价触发条件的设置建立在大盘和同行业因素调整基础上，并充分考虑了上 市公司自身股价走势的影响。调价基准日设置为上市公司董事会审议通过按照本 价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整的董事会决议公告日，调价基准日 的设计明确、具体、可操作，便于投资者理解，并可有效避免生效后、实际执行 时因为规定不明确而导致投资者利益受到损害的情形。 本次发行股份价格调整方案设置初衷是为了应对市场发生较大波动时给本 次交易带来的不利影响，尤其是资本市场自2018年年初以来整体单边震荡下行 的趋势给本次重组带来不确定性，因此本次调价机制仅设置跌幅单向调整机制而 未设置涨跌幅双向调整机制。 本次交易涉及的发行股份购买资产价格调整方案已经公司第三届董事会第 十三次会议审议通过，并经公司2018年第一次临时股东大会审议通过。 因此，本次重组发行价格调整机制符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十五条第四款关于“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定。 （10）关于发行股份价格调整机制符合《关于发行股份购买资产发行价格调 整机制的相关问题与解答》关于“若仅单向调整，应当说明理由，是否有利于中 小股东保护”的说明 本次交易的价格调整方案为单向调整，主要原因为：近期，我国A股二级 市场波动较大，为避免上市公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导 致交易双方对本次交易的预期产生较大变化，进而影响本次交易，本次交易的发 行股份价格调整方案设置了跌幅调整机制。 上市公司因本次交易首次停牌前一交易日为2018年4月4日。2018年4 月4日，上证综合指数（000001.SH）、上证工业类指数（000004.SH）收盘点 数分别为3,131.11点、2,528.70点。截至2018年12月16日，上证综合指数 （000001.SH）点数为2,593.74点，累计下跌17.16%；上证工业类指数 （000004.SH）点数为2,033.68点，累计下跌19.58%。结合资本市场实际波动 情况，本次交易的发行股份价格调整方案未设置涨幅调整机制。本次发行股份价 格调整方案已经上市公司董事会审议通过，独立董事事前认可并发表了独立意 见，关联董事回避表决，符合相关法律程序。 本次交易的价格调整方案为单向调整，不存在损害上市公司股东利益的情 形，具体分析如下： ①价格调整方案的生效与执行履行必要的法律程序 本次交易涉及的发行股份购买资产发行价格调整方案已经公司第三届董事 会第十三次会议审议通过，经独立董事事前认可并发表了独立意见，关联董事回 避表决。本次发行价格调整方案已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过， 关联股东回避表决。 因此，本次交易价格调整方案，将在履行必要法律程序的前提下方可生效或 执行，且本次交易的关联方在履行前述法律程序的过程中执行了回避程序。 ②价格调整方案设计明确、具体、可操作，有利于保护投资者利益 本次交易涉及的发行股份购买资产股份发行价格调整方案设计明确、具体、 可操作，便于投资者理解和行使表决权，并可有效避免生效后、实际执行时因为 规定不明确而导致投资者利益受到损害的情形。 ③触发条件考虑大盘及个股因素有利于保护投资者利益 价格调整方案中设定的触发条件以上证综合指数（000001.SH）、上证工业 类指数（000004.SH）、福鞍股份（603315.SH）股票价格的变动为参照，触发 条件的选取建立在市场、同行业及上市公司股价变动的基础上，既体现了对整体 市场风险的防御，也考虑了个股走势的影响，有利于保护投资者利益。 ④价格调整方案设立的目的是防御市场风险，避免市场波动对本次交易产生 不利影响 股价波动不仅与上市公司经营业绩、战略方针、资本运作等因素相关，还受 所处市场整体走势等综合影响。考虑到近期A股二级市场波动较大，为避免上 市公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易双方对本次交易 的预期产生较大变化，基于交易的公平原则，交易各方主要参考了A股市场的 整体走势、上市公司自身股票价格波动，以及其他上市公司的股份发行价格调整 机制，协商制订了本次交易的发行股份价格调整方案。发行股份价格调整方案中 的调价触发条件以上证综合指数（000001.SH）、上证工业类指数（000004.SH）、 福鞍股份（603315.SH）股价走势为调价参考依据，赋予上市公司在二级市场及 个股出现剧烈波动的情况下调整发行价格的机会，保证本次交易的公平性，有利 于保护上市公司中小股东的利益。该价格调整方案的设置，可减少资本市场整体 波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，有利于保证本次交易的顺利实 施。 3、发行数量 本次交易中标的资产交易价格总额为113,633.35万元，本次交易的发行价 格为13.05元/股。上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为87,075,363股。 计算结果不足一股的尾数舍去取整。本次交易完成后，上市公司的股份变动情况 如下： 单位：股 股东 本次交易前 本次交易后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 福鞍控股 121,912,500 55.43% 121,912,500 39.71% 中科环境 - - 87,075,363 28.36% 吕世平 5,002,569 2.27% 5,002,569 1.63% 其他股东 93,035,832 42.30% 93,035,832 30.30% 总股本 219,950,901 100.00% 307,026,264 100.00% 注：福鞍控股持有中科环境100%股权，福鞍控股的实际控制人为吕世平。 若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、 配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或由于触发发行股份购买资产价 格调整机制导致发行价格调整的，将按照相关规则相应调整发行价格，同时相应 调整本次购买资产所发行的股份数量。 4、股份锁定安排 根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，交易对方认购的股份需进 行锁定安排。 本次交易对方中科环境承诺：“就本公司在本次交易中取得的上市公司股份， 自股份发行结束之日起36个月内不转让；就本公司在本次交易前直接或间接持 有的上市公司股份，在本次交易新增股份发行结束之日起12个月内不转让；本 次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价， 或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有公司股票的锁定期 自动延长6个月；若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，公 司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。本次发行结束后，由于上 市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。” 5、业绩承诺及补偿安排 （1）业绩承诺 根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，本次重组业绩承诺 期修改为2019年、2020年、2021年。结合北京天健兴业资产评估有限公司出 具的《资产评估报告》，标的公司2019年度、2020年度及2021年度承诺净利 润数（指合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别 不低于10,300.00万元、12,000.00万元及13,400.00万元。 原业绩承诺为2018年度标的公司扣非净利润不低于7,700万元。2018年 度，标的公司已实现营业收入33,703.58万元，扣非净利润为8,104.83万元， 覆盖2018年净利润承诺数（7,700.00万元）的105.26%，原2018年度的业绩 承诺已经完成。 （2）业绩补偿安排 根据会计师事务所出具的专项审核意见，如果利润补偿期限内标的公司当期 累积实现净利润数未达到当期累积承诺净利润数，则上市公司应在该年度的年度 报告披露之日起5日内，以书面方式通知补偿主体关于标的公司当期累积实现净 利润数小于当期累积承诺净利润数的事实。 利润补偿期限内，如果补偿主体须向上市公司补偿利润，则补偿主体中科环 境应当优先以其在本次交易中取得的股份向上市公司进行补偿，不足部分由补偿 主体以现金补偿。 ①股份补偿 利润补偿期限内，如须补偿股份，每年补偿的股份数量为： 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现 净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已 补偿金额 累积已补偿金额=累积已补偿的股份总额×本次交易的股份发行价格+累积 已补偿的现金总额 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次交易的股份发行价格 当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。 前述净利润数为标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润。 在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即 已经补偿的股份不冲回。 如果利润补偿期限内上市公司发生资本公积转增股本、未分配利润转增股本 等除权事项而导致补偿主体持有的上市公司的股份数发生变化，则补偿股份的数 量相应调整。 如果补偿主体须以股份补偿方式向上市公司补偿利润，补偿主体需在接到上 市公司书面通知后30个工作日内按照前述规定计算应补偿股份数量并协助上市 公司通知中证登上海分公司，将该等应补偿股份转移至上市公司董事会设立的专 门账户，进行单独锁定，该部分被锁定的股份自登记至补偿主体名下之日起至转 移至上市公司董事会设立的专门账户期间已分配的利润应同时退还至上市公司 指定的银行账户归上市公司所有。应补偿股份转移至上市公司董事会设立的专门 账户后不再拥有表决权，且该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。 上市公司在《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》约定的利润补偿期 限届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，应在2个月内就全部应补偿股 份的股票回购事宜召开股东大会，若股东大会通过，上市公司将以总价人民币 1.00元的价格回购上述专户中存放的全部补偿股份，并予以注销。若补偿股份 回购事宜未经上市公司股东大会通过，则上市公司应在股东大会决议公告后10 个交易日内书面通知补偿主体，由补偿主体以现金方式对上市公司进行补偿，应 补偿的现金=被锁定的补偿股份×本次交易的股份发行价格。补偿主体根据前款 约定完成现金补偿后，上市公司应协助补偿主体通知中证登上海分公司，将上市 公司董事会专门账户中被锁定的股份进行解锁并返还给补偿主体。 ②现金补偿 利润补偿期限内，如果须补偿现金，每年补偿的现金金额为： 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现 净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已 补偿金额 前述净利润数为标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润。 在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿现金金额小于0时，按0取值，即 已经补偿的现金不冲回。 如果补偿主体须以现金补偿方式向上市公司补偿利润，补偿主体需在接到上 市公司书面通知后30个工作日内按照前述约定将当期补偿金额支付至上市公司 指定的银行账户。 ③期末减值补偿 在《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》约定的利润补偿期限届 满后，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司 进行减值测试并出具减值测试报告，如期末减值额大于补偿期限内累积已补偿金 额，则补偿主体应对上市公司另行补偿，且应当优先以股份补偿方式向上市公司 进行补偿，不足部分以现金补偿，补偿的股份数量=（期末减值额－补偿期限内 累积已补偿金额）÷本次交易的股份发行价格。另行补偿的股份数量不足1股的 按1股计算。在计算上述期末减值额时，需考虑利润补偿期限内标的公司股东增 资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。 补偿主体的累积补偿金额以标的资产交易作价为限。 二、本次交易构成重大资产重组 根据《重组管理办法》，并以上市公司及交易标的截至2017年12月31日/2017 年度的财务指标及交易价格计算，本次交易构成重大资产重组，具体计算如下： 单位：万元 项目 资产总额 归属于母公司的净资产额 营业收入 福鞍股份账面值 138,023.92 98,146.79 31,366.11 设计院账面值 23,729.01 14,614.12 20,995.19 交易金额 113,633.35 113,633.35 - 孰高金额（营业收 入除外）占比 82.33% 115.78% 66.94% 三、本次交易不构成借壳上市 本报告书签署之日前60个月内，上市公司控制权未发生变更，且本次交易 不会导致上市公司控制权发生变更，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第 十三条所规定的借壳上市。 四、本次交易构成关联交易 本次交易对方为中科环境，中科环境是福鞍控股的全资子公司。截至本报告 书签署日，福鞍控股持有福鞍股份55.43%股份，是福鞍股份的控股股东。根据 《重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次重大资产重 组构成关联交易。 五、本次交易涉及的资产评估及作价情况 本次交易中，拟购买资产的交易价格依照天健兴业评估以2017年12月31 日为评估基准日出具的评估结果为依据，由本次交易双方协商确定，具体评估及 作价情况如下： 评估机构对拟购买资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并选择收 益法评估结果为评估结果。截至2017年12月31日，设计研究院归属于母公司 所有者权益账面值为14,614.12万元，评估值为113,633.35万元，评估增值率为 677.56%，根据上述购买资产评估结果，双方商定拟购买资产的交易价格为 113,633.35万元。 鉴于上述评估结果的评估基准日为2017年12月31日，评估有效期已过， 为保护上市公司及全体股东的利益，本次交易聘请天健兴业评估对标的公司以 2018年12月31日为基准日在此进行了评估，以确保购买资产的价值未发生不 利于公司及全体股东利益的变化。根据天健兴业评估出具的《补充资产评估报告》 （天兴评报字（2019）第0167号），以2018年12月31日为评估基准日，采用 收益法确定的标的公司于评估基准日的股东全部权益价值评估值为117,475.63 万元，比原评估价值增加3,842.28万元，标的公司未出现评估减值情况。 本次交易拟购买资产作价仍以2017年12月31日的评估结果为依据，本次 补充评估结果不作为作价依据。 六、过渡期损益安排 自评估基准日起至交割日止，拟购买资产的盈利由上市公司享有，购买资产 的亏损由中科环境用现金对上市公司进行补偿。评估基准日至交割审计基准日的 损益的确定以交割审计报告为准。 七、滚存利润安排 本次发行完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行 后的股份比例共享。 八、本次重组对于上市公司影响的简要介绍 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易中标的资产交易价格总额为113,633.35万元，根据本次重组的交 易方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为87,075,363股。计算结 果不足一股的尾数舍去取整。本次交易完成后，上市公司的股份变动情况如下： 单位：股 股东 本次交易前 本次交易后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 福鞍控股 121,912,500 55.43% 121,912,500 39.71% 中科环境 - - 87,075,363 28.36% 吕世平 5,002,569 2.27% 5,002,569 1.63% 其他股东 93,035,832 42.30% 93,035,832 30.30% 总股本 219,950,901 100.00% 307,026,264 100.00% 注：福鞍控股持有中科环境100%股权，福鞍控股的实际控制人为吕世平。 本次交易前吕世平通过控制福鞍控股间接持有上市公司的股份比例为 55.43%，其个人直接持有上市公司股份比例为2.27%，合计持有上市公司57.70% 的股权，为上市公司的实际控制人；根据测算，本次交易后吕世平通过福鞍控股、 中科环境及个人直接持股合计控制上市公司的股份比例为69.70%，仍为上市公 司的实际控制人。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据2018年《福鞍股份审计报告》和《备考财务报表》，本次交易前后， 上市公司主要财务指标变化情况如下表所示： 单位：万元 项目 2018.12.31/2018年度 本次交易前 本次交易后 资产总额 138,984.52 173,108.65 归属于上市公司股东的所有者权益 98,754.68 121,475.94 营业收入 33,536.00 67,239.58 营业利润 869.18 9,721.19 归属于母公司股东的净利润 937.82 9,044.95 基本每股收益（元/股） 0.04 0.29 资产负债率 29.00% 29.87% 综合毛利率 18.17% 26.74% 净资产收益率 0.95% 7.45% 注：净资产收益率=归属于母公司股东净利润／期末归属母公司股东的权益；基本每股 收益=归属于母公司股东的净利润/本次重大资产重组完成前（后）总股本。 根据上市公司备考财务数据，本次交易完成后，上市公司营业利润、归属于 母公司股东的净利润、综合毛利率、净资产收益率等指标均较交易前有所上升。 本次交易有利于提升上市公司盈利能力。 九、本次重大资产重组的决策与审批程序 （一）上市公司已经履行的决策与审批程序 1、2018年7月20日，上市公司第三届董事会第十三次会议审议通过本次 交易方案及相关议案。 2、2018年11月29日，上市公司第三届董事会第十六次会议审议通过了更 新本次发行股份购买资产暨关联交易报告书及相关议案。 3、2018年12月17日，上市公司2018年第一次临时股东大会审议通过了 本次交易方案及相关议案。 4、2019年3月20日，上市公司第三届董事会第二十次会议审议通过了本 次交易方案及相关议案。 （二）交易对方已经履行的决策与审批程序 1、2018年7月20日，中科环境作出股东决定，同意本次交易方案。 2、2018年3月20日，中科环境作出股东决定，同意与福鞍股份签署附生 效条件的《辽宁福鞍重工股份有限公司与辽宁中科环境监测有限公司之业绩补偿 协议之补充协议》。 （三）本次重大资产重组尚需履行的决策与审批程序 中国证监会核准本次重大资产重组事项。 本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性，公司在取得批准前不得实施本次重组方案，提请广大投资者注 意投资风险。 十、本次重组相关方所作出的重要承诺 承诺方 承诺事项 承诺主要内容 福鞍控股、中科环 境；设计研究院及 其主要管理人员； 福鞍股份及其董 事、监事及高级管 理人员 关于提供信息的真 实性、准确性和完整 性的承诺函 一、本公司/本人已向参与本次交易的审计、 评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构披露 了本次交易所需的全部信息。本公司/本人保证所 提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有 签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如 因本公司/本人提供的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公 司/本人将依法承担相应的法律责任。 二、在参与本次交易期间，本公司/本人确保 将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管 理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披 露本次交易的有关信息，并保证该等信息的真实 性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供和披 露的信息和申请文件存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/ 本人将依法承担个别和连带的法律责任。 吕世平 关于提供信息的真 实性、准确性和完整 性的承诺函 一、本人已向参与本次交易的审计、评估、 法律及财务顾问专业服务的中介机构披露了本 次交易所需的全部信息。本人保证所提供信息的 真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章 均为真实，复印件均与原件一致。如因本人提供 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担相应 承诺方 承诺事项 承诺主要内容 的法律责任。 二、在参与本次交易期间，本人确保将依照 相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员 会和上海证券交易所的有关规定，及时披露本次 交易的有关信息，并保证该等信息的真实性、准 确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，如因提供和披露的信 息和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担 个别和连带的法律责任。 三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让 在公司拥有权益的股份。 福鞍控股、中科环 境；设计研究院及 其主要管理人员； 福鞍股份及其董 事、监事及高级管 理人员 关于内幕信息的承 诺函 本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内 幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 本公司/本人若违反上述承诺，将依法承担相 应的法律责任，将承担因此而给投资者、福鞍股 份造成的一切损失。 吕世平、设计研究 院主要管理人员 避免同业竞争的承 诺 一、本人、本人的配偶、父母、子女及其他 关系密切的家庭成员，未直接或间接从事与福鞍 股份及辽宁冶金设计研究院有限公司相同或相 似的业务；本人控制的其他企业未直接或间接从 事与福鞍股份及辽宁冶金设计研究院有限公司 相同或相似的业务；本人、本人的配偶、父母、 子女及其他关系密切的家庭成员未对任何与福 鞍股份及辽宁冶金设计研究院有限公司存在竞 争关系的其他企业进行投资或进行控制。 二、本人直接或间接持有福鞍股份股份或在 福鞍股份或辽宁冶金设计研究院有限公司任职 期间内，除福鞍股份及辽宁冶金设计研究院有限 公司外，不直接或间接从事、参与或进行与福鞍 股份及辽宁冶金设计研究院有限公司生产、经营 相竞争的任何活动且不会对该等业务进行投资。 三、本人将持续促使本人的配偶、父母、子 女、其他关系密切的家庭成员以及本人控制的其 他企业/经营实体在本人直接或间接持有福鞍股 份股份及或在福鞍股份或辽宁冶金设计研究院 有限公司任职期间内期间不直接或间接从事、参 与或进行与福鞍股份及辽宁冶金设计研究院有 限公司的生产、经营相竞争的任何活动。 四、本人在该承诺函生效前，不存在与福鞍 股份及辽宁冶金设计研究院有限公司及其控股 企业相同或相似的业务。如一旦有与福鞍股份及 辽宁冶金设计研究院有限公司及其控股企业构 成同业竞争，本人将采取由福鞍股份或辽宁冶金 设计研究院有限公司优先选择控股或收购的方 式进行；如果福鞍股份及辽宁冶金设计研究院有 承诺方 承诺事项 承诺主要内容 限公司放弃该等优先权，则本人将通过注销或以 不优惠于其向福鞍股份及辽宁冶金设计研究院 有限公司提出的条件转让股权给第三方等方式， 解决该等同业竞争问题。 五、本人如因不履行或不适当履行上述承 诺而获得的经营利润归福鞍股份所有。本人如 因不履行或不适当履行上述承诺因此给福鞍股 份及辽宁冶金设计研究院有限公司及其相关股 东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损 失。本人确认本承诺函旨在保障福鞍股份全体 股东之权益而作出。本人确认本承诺函所载的 每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项 承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承 诺的有效性。 吕世平、设计研究 院主要管理人员 关于规范和减少关 联交易的承诺 一、本人及本人控股企业将尽量避免与福鞍 股份及其控股、参股公司之间产生关联交易事 项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易， 将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等 价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的 合理价格确定。 二、本人将严格遵守福鞍股份公司章程等规 范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉 及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并 将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息 披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害福 鞍股份及其他股东的合法权益。 三、本人如因不履行或不适当履行上述承诺 因此给福鞍股份及其相关股东造成损失的，应以 现金方式全额承担该等损失。 吕世平、福鞍控股 关于保证上市公司 独立性的承诺函 一、本次交易完成后，福鞍控股有限公司仍 为福鞍股份之控股股东、吕世平仍为福鞍股份实 际控制人，将继续按照A股上市公司相关规范性 文件对于控股股东、实际控制人的相关要求履行 法定义务，避免同业竞争、规范关联交易、保证 福鞍股份在资产、机构、业务、财务、人员等方 面保持独立性。 二、本公司/本人如因不履行或不适当履行上 述承诺因此给福鞍股份及其相关股东造成损失 的，应以现金方式全额承担该等损失。 福鞍控股 关于填补本次发行 摊薄即期回报的承 诺 本公司将不会越权干预上市公司经营管理 活动，不会侵占上市公司利益。本公司若违反或 拒不履行前述承诺给公司造成损失，本公司将依 法承担补偿责任，并同意按照中国证券监督管理 委员会、上海证券交易所等监管机构制定或发布 的有关规定、规则承担相应法律责任。 福鞍股份全体董 事、高级管理人员 关于填补本次发行 摊薄即期回报的承 诺 一、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其 他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损 害公司利益。 二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约 承诺方 承诺事项 承诺主要内容 束。 三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履 行职责无关的投资、消费活动。 四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会 制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩。 五、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公 布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩。 本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施 及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承 诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届 时将按照相关规定出具补充承诺。 福鞍股份、中科环 境 关于不存在不得参 与任何上市公司重 大资产重组情形的 声明 一、本公司依法设立并有效存续，不存在依 据有关法律、行政法规或公司章程需要终止的情 形。 二、本公司及本公司现任董事、监事、高级 管理人员最近三年未受过任何刑事处罚、证券市 场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或仲裁。 三、本公司及本公司董事、监事、高级管理 人员最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履 行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到 证券交易所公开谴责的情况。 四、本公司及本公司现任董事、监事、高级 管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 的情形。 五、本公司以及本公司的董事、监事、高级 管理人员不存在泄露本次重大资产重组的相关 内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情 形，不曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交 易被立案调查，最近36个月内不曾因参与重大 资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存 在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何 上市公司重大资产重组的其他情形。 中科环境、福鞍控 股 关于诚信守法的承 诺 本公司及主要管理人员最近五年内不存在 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监 会采取行政监管措施或受到证券交易所公开谴 责的情形。 福鞍股份 关于诚信守法的承 诺 一、最近三年内，本公司及现任董事、监事、 高级管理人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理 委员会立案调查的情形，不存在受到过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履 承诺方 承诺事项 承诺主要内容 行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监 管措施或受到证券交易所公开谴责等情况，亦不 存在其他违法违规或不诚信的情形。 二、本公司控股股东及其控制的其他企业均 不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易 被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情 形，也不存在最近三年内被中国证监会行政处罚 或司法机关依法追究刑事责任的情形。 福鞍股份全体董 事、监事、高级管 理人员 关于诚信守法的承 诺 一、最近三年内，本人不存在因涉嫌犯罪正 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国 证券监督管理委员会立案调查的情形,不存在受 到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额 债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会 采取行政监管措施或受到证券交易所公开谴责 等情况，亦不存在其他违法违规或不诚信的情 形。 二、本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关 的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责 任认定的情形，也不存在最近三年内被中国证监 会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情 形。 中科环境 关于拟购买资产权 属清晰的承诺 一、本公司实际控制的辽宁冶金设计研究院 有限公司100%股权未设置抵押、质押、留置等 担保权益，也不存在任何可能导致拟购买资产被 有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限 制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁或其他纠纷 情形，本公司控制的拟置入资产亦不存在委托持 股（持有）或信托持股（持有）等情形。 二、本公司控制的设计院股权权属清晰，不 存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响设计院合法 存续的情形；如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生 的责任由本公司承担。 三、设计院的历次出资均履行了必要的手 续。 四、本公司如违反上述承诺给投资者造成损 失的，本公司将依法承担赔偿责任。 吕世平、设计研究 院主要管理人员 关于确保人员稳定 的承诺函 一、本次交易完成后，本人确保本人实际控 制的辽宁冶金设计研究院有限公司有关经营团 队和核心技术人员不发生大量流失情形。 二、本次交易完成后，本人确保本人实际控 制的辽宁冶金设计研究院有限公司有关经营团 队和技术人员总量保持稳定，并根据辽宁冶金设 计研究院有限公司业务发展实际需要不断优化 核心技术人员结构。 三、本人如因不履行或不适当履行上述承诺 因此给福鞍股份及其相关股东造成损失的，应以 现金方式全额承担该等损失。 承诺方 承诺事项 承诺主要内容 福鞍股份全体董 事、监事、高级管 理人员 减持承诺 鉴于福鞍股份进行发行股份购买资产暨关 联交易，本人现承诺如下：“福鞍股份复牌之日 起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持福 鞍股份股票的计划。” 中科环境 股份锁定承诺 “就本公司在本次交易中取得的上市公司 股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让； 就本公司在本次交易前持有的上市公司股份，在 本次交易新增股份发行结束之日起12个月内不 转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票 连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交 易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公 司持有公司股票的锁定期自动延长6个月；若上 述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见 不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意 见进行相应调整。本次发行结束后，由于上市公 司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股 份，亦遵守上述约定。” 福鞍控股 股份锁定承诺 本公司持有中科环境100%股权。自本次交 易结束之日起36个月内不转让本公司持有中科 环境的股权；本次交易完成后6个月内如上市公 司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价， 或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价 的，本公司持有中科环境股权的锁定期自动延长 6个月。 吕世平 股份锁定承诺 本人作为福鞍控股的实际控制人，持有福鞍 控股94.30%的股权。自本次交易结束之日起36 个月内不转让本人持有福鞍控股的股权；本次交 易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交 易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个 月期末收盘价低于发行价的，本人持有福鞍控股 股权的锁定期自动延长6个月。 吕世平 关于避免资金占用 和违规担保的承诺 函 一、截至本承诺函出具之日，本人及本人控 制的除辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称 “福鞍股份”）及其控股子公司以外的其他企业 （以下简称“本人控制的其他企业”）不存在占 用福鞍股份（含控股子公司，下同）资金的情形， 也不存在以福鞍股份及其控股子公司资产为本 人及本人控制的其他企业违规提供担保的情形。 二、自本承诺函出具之日起，本人及本人控 制的其他企业将不以借款、代偿债务、代垫款项 或者其他方式占用福鞍股份及其控股子公司的 资金，不以福鞍股份及其控股子公司资产为本人 及本人控制的其他企业违规提供担保。 三、本次重组完成后，本人将严格遵守《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上 市规则》等规定，不违规占用福鞍股份及其控股 子公司的资金，并规范福鞍股份及其控股子公司 承诺方 承诺事项 承诺主要内容 的对外担保行为。 四、本人如违反上述承诺，将承担相应的法 律责任。因此给福鞍股份或福鞍股份投资者造成 损失的，将依法承担赔偿责任。 上市公司 关于避免资金占用 和违规担保的承诺 函 一、截至本承诺函出具之日，辽宁福鞍重工 股份有限公司（以下简称“福鞍股份”或“本公 司”）及控股子公司不存在资金被吕世平及其控 制的除福鞍控股及其控股子公司以外的其他企 业（以下简称“吕世平控制的其他企业”）所占 用，亦不存在本公司及控股子公司向吕世平及吕 世平控制的其他企业违规提供担保的情形。 二、自本承诺函出具之日起，本公司及控股 子公司将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其 他方式向吕世平及吕世平控制的其他企业提供 资金资助，不以本公司及控股子公司资产为吕世 平及吕世平控制的其他企业违规提供担保。 三、本次重组完成后，本公司将严格遵守《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》、《公司章程》、《上海证券 交易所股票上市规则》等规定，规范本公司与关 联方资金往来及对外担保行为。 四、本公司如违反上述承诺，将承担相应的 法律责任。因此给投资者造成损失的，将依法承 担赔偿责任。 中科环境 交易完成后股份对 外质押安排的承诺 目前暂不存在将在本次交易中所获上市公 司股份对外质押的安排。若中科环境拟在本次交 易的业绩补偿（包括减值测试补偿，下同）义务 履行完毕前将在本次交易中获得的、约定用于承 担业绩补偿义务的上市公司股份（以下简称“对 价股份”）进行质押的，按照如下原则和方式具 体操作： 1、进行股份质押前，需经上市公司书面同 意后方可进行。 2、中科环境保证对价股份优先用于履行业 绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义 务；质押对价股份时，中科环境将书面告知质权 人根据设计院与上市公司签署的利润补偿协议 约定上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务的情 况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补 偿事项等与质权人作出明确约定，确保本次交易 的业绩补偿义务的履行不受该等股份质押的影 响。 3、利用本公司自有及自筹资金履行补偿义 务等措施，保障本次交易的业绩补偿及减值补偿 履行不受相应股份质押的影响。 4、如若违反本承诺，损害上市公司合法权 益的，中科环境愿意赔偿上市公司的损失并将承 担一切法律责任。如上述股份质押安排与中国证 监会或上交所的最新监管意见不相符的，中科环 承诺方 承诺事项 承诺主要内容 境将根据最新的监管意见进行相应调整。 福鞍控股、吕世平 交易前持有上市公 司股份的股份锁定 承诺 自本次交易实施完成之日起十二个月内将 不以任何方式转让本次交易前持有的上市公司 股份，包括但不限于通过集中竞价交易、大宗交 易或协议方式转让；也不由上市公司回购该等股 份，但在本次交易前持有的上市公司股份在同一 实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受 前述十二个月锁定期的限制。因上市公司分配股 票股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股 份亦应遵守上述锁定安排。若上述股份锁定期的 承诺与证券监管机构的最新监管意见不符，福鞍 控股同意届时将根据相关证券监管机构的监管 意见及时进行相应调整。 十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原 则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级 管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减 持计划 （一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 上市公司的控股股东福鞍控股及其一致行动人吴迪原则性同意本次交易。吴 迪先生是上市公司实际控制人吕世平的妹夫。 （二）自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 本次交易中，自福鞍股份复牌之日起至实施完毕期间，上市公司的控股股东 福鞍控股及其一致行动人吴迪不存在减持上市公司股份的计划。截至本报告书签 署日，持有上市公司股份的上市公司的董事、监事及高级管理人员承诺，自福鞍 股份复牌之日起至本次交易实施完毕期间亦不存在减持上市公司股份的计划。 十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、 《格式准则第26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能 对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。同时在本次交易过程中采取 了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。 本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披 露公司本次交易的进展情况。 （二）股东大会安排 公司严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的股 东大会，公司全体董事勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保证 每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过 的议案能够得到有效执行。公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发 布提示性公告，并通过有效方式敦促全体股东参加本次股东大会。 根据《重组管理办法》的规定，本次股东大会将以现场会议形式召开，并提 供网络投票和其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。除上市公司的董事、 监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其 他股东的投票情况将单独统计并予以披露，切实维护中小股东利益。 （三）网络投票安排 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所 《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东 提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接 通过网络进行投票表决。 （四）本次交易标的不存在权属纠纷的承诺 交易对方中科环境承诺，设计研究院100%股权未设置抵押、质押、留置等 担保权益，也不存在任何可能导致拟购买资产被有关司法机关或行政机关查封、 冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁或其他纠纷情形，亦不存在 委托持股（持有）或信托持股（持有）等情形。设计研究院资产股权权属清晰， 不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响其合法存续的情形。 （五）严格履行关联交易相关程序 本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联 交易的审批程序。本次交易的议案在公司股东大会上由公司非关联股东予以表 决，公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司向股东提供网络 形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。此外， 公司聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次 关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。 （六）其他保护投资者权益的措施 公司已聘请具有证券、期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产 进行审计、评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、 标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行 情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。同时，公司独立 董事对评估定价的公允性发表独立意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规， 不损害上市公司股东的利益。 （七）股份锁定安排 根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，交易对方认购的股份需进 行锁定安排。 本次交易对方中科环境承诺：“就本公司在本次交易中取得的上市公司股份， 自股份发行结束之日起36个月内不转让；就本公司在本次交易前直接或间接持 有的上市公司股份，在本次交易新增股份发行结束之日起12个月内不转让；本 次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价， 或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有公司股票的锁定期 自动延长6个月；若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，公 司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。本次发行结束后，由于上 市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。” 十三、关于摊薄即期回报的风险提示和相关措施 （一）本次重组对公司主要财务指标的影响 根据《备考财务报表》，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到显著 提升，本次交易有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体 股东的利益。公司测算了本次重组摊薄即期回报对每股收益指标的影响，具体情 况如下： 单位：元/股 项目 2018年度 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司 普通股股东 的净利润 交易完成前 0.04 0.04 交易完成后 0.29 0.29 （二）关于本次重组摊薄即期回报拟采取的具体措施 本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以 下填补措施，增强公司持续回报能力： 1、完善公司治理结构，强化公司的内控制度 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和 规范性文件的要求，完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董 事会能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益， 为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强内部控制制度的建设，不 断强化公司的风险控制流程，加强重点领域的内部控制防控措施，有效控制公司 的经营风险，提升公司经营效率。 2、进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制 公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定的要求，制订了 未来三年股东分红回报规划。公司将严格执行《公司章程》及股东分红回报规划 等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。 3、以提高发展质量和效益为核心，持续增强盈利能力 本次交易前，上市公司盈利能力持续低迷。2017年度和2018年度，公司实 现归属于上市公司股东的净利润分别为889.22万元和937.82万元，归属于上市 公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为87.45万元和195.70万元。 本次交易完成后，上市公司将持有设计研究院100%股权。根据《备考财务 报表》，本次交易完成后，2018年度归属于上市公司股东的净利润为9,044.95万 元。上市公司的盈利能力将得到大幅增强。 4、切实履行《发行股份购买资产协议》和《业绩补偿协议》及《业绩补偿 协之补充协议》 根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，本次重组业绩承诺 期修改为2019年度、2020度年和2021年度。结合天健兴业评估以2017年12 月31日为评估基准日出具的《资产评估报告》，标的公司2019年度、2020年度、 2021年度承诺净利润数分别不低于10,300万元、12,000万元和13,400万元。 原业绩承诺为2018年度标的公司扣非净利润不低于7,700万元。2018年度， 标的公司已实现营业收入33,703.58万元，扣非净利润为8,104.83万元，覆盖2018 年净利润承诺数（7,700.00万元）的105.26%，原2018年度的业绩承诺已经完成。 当标的公司出现业绩承诺期内累计实现净利润低于累计承诺净利润的情形， 上市公司将严格按照上述协议的相关约定，督促交易对方严格遵照协议履行补偿 义务，对上市公司进行补偿，切实维护上市公司广大投资者的利益。 （三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 本次交易完成后，上市公司盈利能力提高，最近一期每股收益亦随之增长， 不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。 公司控股股东福鞍控股作出如下承诺：“本公司将不会越权干预上市公司经 营管理活动，不会侵占上市公司利益。本公司若违反或拒不履行前述承诺给公司 造成损失，本公司将依法承担补偿责任，并同意按照中国证券监督管理委员会、 上海证券交易所等监管机构制定或发布的有关规定、规则承担相应法律责任。” 同时，公司董事及高级管理人员作出如下承诺：“1、本人承诺不会无偿或以 不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与 本人履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员 会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、如公司拟实施股 权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩；6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规 定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时 将按照相关规定出具补充承诺。” 上述承诺有利于保护中小投资者的利益。 重大风险提示 投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告 书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本次交易相关的风险 （一）本次重大资产重组的审批风险 本次交易尚需履行中国证监会对本次重大资产重组事项的核准。在取得上述 全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过相关审批存在不确 定性，提请广大投资者注意审批风险。 （二）本次重大资产重组可能被暂停、中止或者取消的风险 本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易方案的实施尚需满足多 项条件，可能导致本次交易被暂停、中止或者取消的事项包括但不限于： 1、尽管公司已经按照相关规定制定并严格执行了保密措施，但在本次重大 资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使 本次交易被迫暂停、中止或取消； 2、若拟购买标的业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行或 需要对拟购买标的重新估值定价； 3、因客观条件变化而导致的交易方案变更的风险。 公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投 资者了解本次交易进程，并作出相应判断。 （三）拟购买资产未能实现承诺业绩的风险 根据上市公司与交易对方中科环境签署的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协 议之补充协议》，本次交易的业绩补偿期为2019年度、2020年度和2021年度。 本次交易对方承诺设计研究院2019年度、2020年度和2021年度扣除非经常性 损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于10,300万元、12,000万元和 13,400万元。 上述业绩承诺系设计研究院基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景 做出的综合判断，而设计研究院未来盈利的实现受环保政策、高污染高耗能行业 景气程度等因素影响较大。业绩承诺期内，如上述因素发生变化，则设计研究院 存在业绩承诺无法实现的风险，提请投资者注意相关风险。 （四）业绩补偿承诺实施风险 本次重组中，交易对方与上市公司签订了《业绩补偿协议》及《业绩补偿协 议之补充协议》。尽管《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》约定的 业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益、降低收购风险。 但如果设计研究院所在行业环境或自身经营情况出现重大不利变化，导致未来实 际盈利与业绩承诺数差异巨大的，可能存在业绩承诺补偿人不足以履行相关补偿 的风险。 （五）整合风险 本次交易完成后，设计研究院将成为福鞍股份的控股子公司，设计研究院与 上市公司现有的燃气轮机业务具有较好的协同效应，本次收购有利于上市公司增 强盈利能力，但同时也对上市公司的管理模式以及在业务、人员、资产方面的整 合提出了新的要求。如果上市公司不能基于本次重组制定有效的整合方案，或者 收购后的整合效果低于预期，将对本次收购的效果带来一定的影响。 二、与拟购买标的公司有关的风险 （一）对高污染、高耗能行业依赖的风险 拟购买标的公司所属的烟气治理、能源管理行业处于火电、钢铁、燃煤工业 锅炉等高污染、高耗能行业的上游，烟气治理、能源管理行业的市场需求、盈利 水平、竞争格局等均与火电、钢铁、燃煤工业锅炉等行业密切相关，后者的产业 政策、环保要求变化将对本行业的发展造成重大影响。 国家近年来不断加大环境保护力度，扩大了标的公司所在行业的市场空间。 如果未来我国火电、钢铁、燃煤工业锅炉等行业的景气度下降或脱硫环保政策发 生变化，拟购买标的公司的发展将受到一定影响。 （二）市场竞争风险 我国环保行业总体处于快速增长的阶段，随着各地超低排放政策推进和配套 措施的逐步落地，更多的行业中小竞争者也不断涌现，以不同的技术路线和价格 竞争策略抢占市场，一定程度上会影响标的公司的市场拓展和业绩稳定性。 （三）技术进步持续性风险 设计研究院通过多年的发展，在烟气治理、能源管理方面累积了独特的技术 优势。设计研究院拥有10项实用新型专利。随着行业内相关企业不断加大研发 和技术创新力度，如标的公司技术开发与引进未能有效满足市场多元化的需求， 公司存在丧失现有技术优势的风险。 （四）核心人员流失风险 标的公司属于技术型轻资产公司，核心管理人员与技术人员是标的公司维持 核心竞争力的关键因素，直接影响到标的公司的盈利能力和未来发展。报告期内， 标的公司能够保持核心管理人员与技术人员的稳定，并在市场上保持较强的竞争 力，但若本次重大资产重组整合后标的公司发展或激励机制不能满足核心管理人 员与技术人员的需求，未来不排除标的公司发生核心人员流失的风险。 （五）客户集中度较高的风险 2017年度和2018年度，标的公司前五大客户（集团口径）总销售金额占 当期营业收入比例分别为95.22%和81.80%；其中，标的公司来自鞍钢集团（同 一控制下合并口径）的收入占营业收入的比例分别为65.60%、54.38%，标的公 司对鞍钢集团的依赖程度较高。假如标的公司的主要客户经营情况出现重大不利 变化，且其未能成功拓展新的客户资源，则可能对盈利能力产生不利影响。 （六）应收票据及应收账款规模较大的风险 由于标的公司所处行业的特点，标的公司应收票据及应收账款规模较大。 2017年末和2018年末，标的公司应收票据及应收账款金额分别为11,662.89 万元和27,439.32万元，占资产总额的比例分别为49.15%和80.41%。随着标 的公司业务规模的进一步扩大，应收票据及应收账款金额可能会进一步增加，从 而降低标的公司的资产周转效率，存在应收票据及应收账款规模较大的风险。若 应收票据及应收账款不能及时收回，将影响标的公司的经营业绩。 （七）产品或服务未能及时交付引发的经营风险 若设计研究院由于设计能力受限、供应商供货延迟、工程分包商施工延误等 因素影响，导致产品或服务未能及时交付，将对客户造成不利影响，从而给设计 研究院带来声誉损害、客户流失乃至赔偿损失等经营风险。 （八）地域风险 烟气治理和能源管理行业具有一定的地域性特征，设计院目前业务主要集中 在辽宁省内。2017年度和2018年度，设计院在辽宁省的收入占比分别为91.17% 和75.60%。未来，如果辽宁省的经济形势、市场环境或者环保政策发生重大不 利变化，且辽宁省以外地区业务开展不达预期，将对设计院的经营业绩产生负面 影响。 三、其他风险 （一）股票价格波动风险 本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化 将影响公司股票的价格。另外，行业变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和 调整、公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。 为此，公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。 （二）不可抗力风险 公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交 易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。 目录 声明和承诺 ............................................................................................................... 2 重大事项提示 ........................................................................................................... 4 一、本次重组方案概述 .............................................................................. 4 二、本次交易构成重大资产重组 ............................................................. 13 三、本次交易不构成借壳上市 ................................................................. 13 四、本次交易构成关联交易 ..................................................................... 14 五、本次交易涉及的资产评估及作价情况 ............................................... 14 六、过渡期损益安排 ............................................................................... 15 七、滚存利润安排 ................................................................................... 15 八、本次重组对于上市公司影响的简要介绍 ............................................ 15 九、本次重大资产重组的决策与审批程序 ............................................... 16 十、本次重组相关方所作出的重要承诺 ................................................... 17 十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控 股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起 至实施完毕期间的股份减持计划 ............................................................. 24 十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ........................................ 25 十三、关于摊薄即期回报的风险提示和相关措施 .................................... 27 重大风险提示 ......................................................................................................... 30 一、与本次交易相关的风险 ..................................................................... 30 二、与拟购买标的公司有关的风险 .......................................................... 31 三、其他风险 .......................................................................................... 33 目录 ........................................................................................................................ 35 释义 ........................................................................................................................ 40 第一节 本次交易概况 ............................................................................................. 44 一、本次交易的背景和目的 ..................................................................... 44 二、本次交易决策过程和批准情况 .......................................................... 47 三、本次交易具体方案 ............................................................................ 47 四、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、借壳上市 .................. 58 五、本次重组对上市公司的影响 ............................................................. 59 第二节 上市公司基本情况...................................................................................... 61 一、上市公司基本情况 ............................................................................ 61 二、历史沿革 .......................................................................................... 61 三、最近六十个月的控制权变化情况 ...................................................... 64 四、最近三年重大资产重组情况 ............................................................. 64 五、主营业务情况 ................................................................................... 64 六、最近两年的主要财务指标 ................................................................. 64 七、控股股东及实际控制人情况 ............................................................. 65 八、上市公司及其董事、高级管理人员最近三年的诚信情况 .................. 67 九、上市公司及其董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及 诉讼或者仲裁情况 ................................................................................... 67 第三节 交易对方基本情况...................................................................................... 68 一、中科环境 .......................................................................................... 68 二、福鞍控股 .......................................................................................... 71 三、实际控制人吕世平 ............................................................................ 76 第四节 拟购买资产基本情况 .................................................................................. 78 一、基本情况 .......................................................................................... 78 二、历史沿革 .......................................................................................... 78 三、拟购买资产股权结构及控制关系 ...................................................... 89 四、拟购买资产下属企业情况 ................................................................. 89 五、拟购买资产近两年主要财务数据 ...................................................... 90 六、拟购买资产的主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债及或有负债 情况......................................................................................................... 91 七、拟购买资产涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的 情况......................................................................................................... 96 八、拟购买资产的债权债务转移 ............................................................. 96 九、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况 ........ 96 十、主要管理人员情况 ............................................................................ 97 十一、最近12个月内重大资产收购、出售事项 ...................................... 99 十二、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 . 99 十三、拟购买资产为股权时的说明 .......................................................... 99 十四、会计政策及相关会计处理 ........................................................... 100 十五、环境保护与安全生产情况 ........................................................... 102 十六、质量控制情况 ............................................................................. 103 十七、核心技术人员稳定的安排 ........................................................... 103 第五节 拟购买资产业务与技术 ............................................................................ 106 一、拟购买资产的主营业务概述 ........................................................... 106 二、拟购买资产行业分析 ...................................................................... 128 三、拟购买资产主要产品经营模式 ........................................................ 143 四、拟购买资产主要产品的采购销售情况 ............................................. 151 五、主要产品生产技术所处的阶段 ........................................................ 161 六、影响行业发展的有利和不利因素 .................................................... 171 七、进入行业的主要障碍 ...................................................................... 172 八、行业的周期性、区域性和季节性特征 ............................................. 173 九、行业与上、下游之间的关联性及影响 ............................................. 175 十、出口业务情况 ................................................................................. 175 第六节 发行股份情况 ........................................................................................... 176 一、发行价格、定价原则及合理性分析 ................................................. 176 二、发行股份价格调整机制 ................................................................... 177 三、发行股份的种类和面值 ................................................................... 181 四、发行数量 ........................................................................................ 182 五、股份锁定期安排 ............................................................................. 182 六、上市公司发行股份前后主要财务数据 ............................................. 182 七、本次发行股份前后上市公司的股权结构 .......................................... 183 第七节 交易标的评估情况.................................................................................... 184 一、交易标的评估的基本情况 ............................................................... 184 二、董事会对标的资产评估的合理性以及定价公允性的分析 ................ 235 三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公 允性发表的独立意见 ............................................................................. 246 第八节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 248 一、《发行股份购买资产协议》的主要内容 .......................................... 248 二、《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》的主要内容 ...... 252 第九节 独立财务顾问核查意见 ........................................................................... 257 一、基本假设 ........................................................................................ 257 二、本次交易的合规性分析 ................................................................... 257 三、关于本次交易是否构成借壳上市 .................................................... 264 四、本次交易定价的依据及合理性的分析 ............................................. 265 五、评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相 关性....................................................................................................... 266 六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等 财务指标和非财务指标的影响分析 ........................................................ 267 七、资产交付安排分析 .......................................................................... 278 八、本次交易是否构成关联交易的核查 ................................................. 278 九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关 资产实际盈利数不足利润预测数签订补偿协议，独立财务顾问对该补偿安排 的可行性、合理性的核查 ...................................................................... 279 十、独立财务顾问内部核查意见 ........................................................... 279 十一、独立财务顾问对于本次交易的结论性意见 .................................. 280 释义 除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下： 福鞍股份/上市公司/公司 指 辽宁福鞍重工股份有限公司 福鞍有限 指 辽宁福鞍铸业集团有限公司（曾用名“鞍山福鞍铸业有限 责任公司”），系福鞍股份前身 设计研究院/冶金设计院/ 设计院/标的公司/拟购买 标的公司 指 辽宁冶金设计研究院有限公司 福鞍轮机 指 辽宁福鞍燃气轮机有限公司 福鞍控股 指 福鞍控股有限公司 中科环境、交易对方、补 偿主体、业绩承诺人 指 辽宁中科环境监测有限公司 交易标的/标的资产 指 辽宁冶金设计研究院有限公司100%股权 鞍钢附企/鞍钢附企公司 指 鞍钢附属企业公司 本报告书/本重组报告书 指 《辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易报告书（草案）》 本次交易/本次重组 指 （未完）  |