[关联交易]云南白药:关于吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易之股份发行结果暨股份变动的公告
股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2019-63 债券代码：112229 债券简称：14白药01 债券代码：112364 债券简称：16云白01 云南白药集团股份有限公司 关于吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易之 股份发行结果暨股份变动的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 重要内容提示： ●发行数量及价格 股票种类：人民币普通股（A股） 发行数量：668,430,196股 发行价格：76.34元人民币/股 ●发行股票的限售期安排 本次发行完成后，云南省国资委、新华都所认购的上市公司新增 股份自本次发行结束之日起至2022年12月27日（含）期间不得转 让。江苏鱼跃所认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起至 2023年6月26日（含）期间不得转让。 锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法 规，以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易完成后， 交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原 因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。 根据新华都及其一致行动人出具的承诺，本次发行前新华都及其 一致行动人持有的上市公司股份将与本次发行新华都所认购的上市 公司新增股份适用相同的股份锁定期进行锁定。本次交易完成后，新 华都及其一致行动人于本次发行完成前持有的上市公司股份因上市 公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排 予以锁定。 ●预计上市时间 公司已于2019年6月19日就本次增发股份向中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2019年6月24日 收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申 请受理确认书》和《证券持有人名册》。本次发行新增股份的性质为 有限售条件流通股，上市日为2019年7月3日。在其限售期满的次 一交易日可上市交易。如遇法定节假日或休息日，如顺延至其后的第 一个交易日。 ●除非另有所指，否则本公告中所有释义与本公司于2019年4 月25日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《云南白药集团 股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修 订稿）》中释义一致。 一、本次发行情况 （一）本次交易概况 1、白药控股定向减资 为了实现本次交易完成后云南省国资委与新华都及其一致行动 人所持有上市公司的股份数量一致，白药控股定向回购新华都持有的 白药控股部分股权并在白药控股层面进行减资。 2、吸收合并 云南白药通过向控股股东白药控股的三家股东云南省国资委、新 华都及江苏鱼跃发行股份的方式对白药控股实施吸收合并。云南白药 为吸收合并方，白药控股为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，云 南白药为存续方，将承继及承接白药控股的全部资产、负债、合同及 其他一切权利与义务，白药控股将注销法人资格，白药控股持有的上 市公司股份将被注销，云南省国资委、新华都及江苏鱼跃将成为上市 公司的股东。 本次吸收合并与白药控股定向减资交易互为条件，若其中任何一 项交易因任何原因终止或不能实施，则另一项交易将终止实施。 （二）本次交易已履行的决策和审批程序 1.上市公司已召开第八届董事会2018年第六次会议、第八届董 事会2018年第七次会议、第八届董事会2019年第一次会议、第八届 董事会2019年第三次会议，审议通过本次交易相关的议案； 2.交易对方已经完成内部决策程序； 3.白药控股已召开2018年第六次临时股东会、2018年第八次临 时股东会、第一届董事会2019年第六次会议，审议通过本次交易相 关的议案； 4.云南省国资委已对本次交易评估结果予以备案； 5.上市公司已召开2019年第一次临时股东大会，审议通过本次 交易相关的议案。 6.本次交易已获得中国证监会的核准。 （三）本次发行情况 1.发行股份的种类、每股面值 本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。 2.发行方式及发行对象 本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为云南省国资 委、新华都及江苏鱼跃。 3.发行股份的价格 本次交易发行股份的定价基准日为云南白药审议本次吸收合并 方案的首次董事会决议公告日。云南白药定价基准日前20个交易日、 60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价情况如下： 股票交易均价计算区间 均价（元/股） 定价基准日前20个交易日 76.34 定价基准日前60个交易日 88.55 定价基准日前120个交易日 97.71 本次交易每股发行价格确定为76.34元，为定价基准日前20个 交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交 易总量。 根据云南白药于2019年5月30日发布的《云南白药集团股份有 限公司2018年年度权益分派实施公告》（公告编号：2019-55），云 南白药按扣除回购专户上已回购股份后的股本1,041,334,418股为基 数，向全体股东拟按每10股派发现金股利20.001254元（含税）。 本次权益分派股权登记日为：2019年6月4日，除权除息日为：2019 年6月5日。 根据云南白药第八届董事会2019年第三次会议决议和云南白药、 白药控股、云南国资委、新华都实业以及江苏鱼跃于2019年6月6 日签署的《吸收合并协议之补充协议（三）》，本次吸收合并的新增 股份发行价格不因2018年度权益分派而进行除权除息调整，即，本 次吸收合并的新增股份发行价格仍维持76.34元/股不变。 4.发行股份的数量 本次交易中被吸收合并方白药控股100%股权扣除白药控股定向 减资影响后的评估值为5,102,796.13万元，按照发行价格76.34元/股 计算，合计发行股份数量为668,430,196股。本次交易后，白药控股 持有的云南白药432,426,597股股票将被注销，因此本次交易后实际 新增股份数量为236,003,599股。 5.上市地点 本次发行股份的上市地点为深交所。 6.股份锁定期 本次发行完成后，云南省国资委、新华都所认购的上市公司新增 股份自本次发行结束之日起至2022年12月27日（含）期间不得转 让。江苏鱼跃所认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起至 2023年6月26日（含）期间不得转让。 锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法 规，以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易完成后， 交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原 因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。 根据新华都及其一致行动人出具的承诺，本次发行前新华都及其 一致行动人持有的上市公司股份将与本次发行新华都所认购的上市 公司新增股份适用相同的股份锁定期进行锁定。本次交易完成后，新 华都及其一致行动人于本次发行完成前持有的上市公司股份因上市 公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排 予以锁定。 （四）验资情况 2019 年6月6日，中审众环对上市公司本次吸收合并进行了验 资并出具了《验资报告》（众环验字(2019)160008号）。根据《验资报 告》，截至2019年6月6日，上市公司已收到交易对方以白药控股净 资产缴纳的新增注册资本合计人民币668,430,196.00元，鉴于本次吸 收合并后白药控股持有的上市公司股份432,426,597.00股予以注销， 本次吸收合并新增注册资本为人民币236,003,599.00元，变更后上市 公司的注册资本为人民币1,277,403,317.00元。 （五）新增股份的发行及上市情况 上市公司已就本次吸收合并事项所涉及的股份增发事宜向中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认， 本次增发的668,430,196股A股股份将于该批股份上市日的前一交易 日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。同时，白药控股 持有的上市公司432,426,597股股份已办理股份注销手续。因此本次 交易后实际新增股份数量为236,003,599股。 本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2019年7 月3日 。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市首日公司 股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 （六）后续事项 1、后续资产过户、办理工商变更登记及注销手续 本次吸收合并涉及的需要办理权属变更登记手续的部分白药控 股资产尚需办理完成过户给上市公司的登记手续或完善相关程序。此 外，本次吸收合并涉及的股份发行登记及注销手续完成后，尚需办理 上市公司的工商变更手续和白药控股的工商注销手续。云南白药将就 后续资产过户情况进行披露。 2、过渡期损益交割 根据《资产交割协议》及《资产交割确认书》的约定，分别以 2019年3月7日和2019年6月1日为减资交割日和吸并交割日，并 分别以2019年2月28日和2019年5月31日为减资交割审计基准日 和吸并交割审计基准日，上市公司已经聘请具有证券期货从业资格的 会计师事务所对白药控股在过渡期内的损益等净资产变动进行审计， 依据审计结果确定相关方是否需要进行补偿，并将按《吸收合并协议》 及其补充协议、《资产交割协议》及《资产交割确认书》的约定执行。 3、承诺的履行 本次吸收合并过程中，交易各方出具了相关各项承诺，对于尚未 履行完毕的或承诺期限尚未届满的，相关承诺方将继续履行有关承诺 事项；对于承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否 需要实际履行。 截至本公告出具之日，在相关各方按照其签署的相关协议和作出 的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不 存在重大风险和实质性法律障碍。 （七）独立财务顾问和法律顾问意见 1.独立财务顾问中金公司认为： “1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序， 符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。 2、截至本核查意见出具之日，本次吸收合并项下白药控股的资 产交割手续已经概括履行完毕，自吸并交割日起白药控股的全部资产、 负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由云南白药享有和承担， 部分资产正在办理过户手续或完善相关程序；本次交易涉及的相关资 产过户等事宜的办理程序合法有效。 3、本次交易的股份发行及注销登记等事宜已办理完毕。 4、上市公司本次交易涉及的现金选择权已实施完毕。 5、本次重组相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异， 相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。 6、在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实 际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制 人及其关联人提供担保的情形。 7、本次交易各方已经或正在履行相关已签署协议的约定，且相 关承诺方不存在违反承诺的行为；在相关各方按照其签署的相关协议 和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的 实施不存在重大风险和实质性法律障碍。 8、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》 等法律、法规及规范性文件的规定，云南白药具备非公开发行股票并 上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐云南白药本次非公开发行 股票并在深交所上市。” 2.法律顾问北京德恒律师事务所认为： “（一）本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程 序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要 求。 （二）截至本法律意见出具之日，本次吸收合并项下白药控股的 资产交割手续已经概括履行完毕，自吸并交割日起白药控股的全部资 产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由云南白药享有和承 担，部分资产正在办理过户手续或完善相关程序；本次交易涉及的相 关资产过户等事宜的办理程序合法有效。 （三）本次交易的股份发行及注销登记等事宜已办理完毕。 （四）上市公司本次交易涉及的现金选择权已实施完毕。 （五）本次重组相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差 异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。 （六）在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被 实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控 制人及其关联人提供担保的情形。 （七）本次交易各方已经或正在履行相关已签署协议的约定，且 相关承诺方不存在违反承诺的行为；在相关各方按照其签署的相关协 议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项 的实施不存在重大风险和实质性法律障碍。” 二、本次发行结果 （一）发行结果 本次交易由上市公司以发行股份方式进行支付，交易对象为云南 省国资委、新华都及江苏鱼跃，发行股份购买资产的发行价格为76.34 元/股，发行股票数量668,430,196股。本次交易后，白药控股持有的 云南白药432,426,597股股票将被注销，因此本次交易后实际新增股 份数量为236,003,599股，发行后总股本为1,277,403,317股。 （二）发行对象情况 1.云南省国资委 名称 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 负责人 罗昭斌 通讯地址 昆明市龙井街1号 邮政编码 650031 联系人 杨大伟 联系电话 0871-63611064 2.新华都 企业名称 新华都实业集团股份有限公司 企业性质 股份有限公司 注册地址 福州市五四路162号 主要办公地点 福州市五四路162号 法定代表人 陈发树 注册资本 13,980万元 成立日期 1996年5月4日（有限公司成立日期） 统一社会信用 代码 91350000154387981H 经营范围 对零售业、室内外装饰，酒店业、采矿业、水电工程、 路桥工程项目、房地产业、工业的投资、管理及咨询 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 3.江苏鱼跃 企业名称 江苏鱼跃科技发展有限公司 企业性质 有限责任公司 注册地址 丹阳市水关路1号 主要办公地点 丹阳市水关路1号 法定代表人 吴光明 注册资本 123,000万元 成立日期 2007年1月17日 统一社会信用代码 9132118179742597XB 经营范围 电子新产品、新材料的研发和销售，企业管理咨 询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 4、发行对象与本公司的关联关系 本次发行对象云南省国资委、新华都及江苏鱼跃为白药控股股东， 白药控股为本公司控股股东。根据《上市规则》的相关规定，本次发 行对象系本公司的关联方。 三、本次发行前后公司前10名股东变化 （一）新增股份登记到账前公司前十名股东情况 本次新增股份上市前，截至2019年3月31日，本公司前十大股 东情况如下表所示： 序 号 股东名称 持股总数（股） 占总股本 比例 1 云南白药控股有限公司 432,426,597 41.52% 2 云南合和(集团)股份有限公司 104,418,465 10.03% 3 中国平安人寿保险股份有限公司 －自有资金 97,500,000 9.36% 4 香港中央结算有限公司 76,904,546 7.38% 5 新华都实业集团股份有限公司 35,343,424 3.39% 6 中国证券金融股份有限公司 26,695,078 2.56% 7 中央汇金资产管理有限责任公司 12,129,800 1.16% 8 全国社保基金一零八组合 9,615,204 0.92% 9 陈发树 8,948,211 0.86% 序 号 股东名称 持股总数（股） 占总股本 比例 10 中国人寿保险股份有限公司－分 红－个人分红-005L-FH002深 5,933,984 0.57% 前十名股东合计 809,915,309 77.75% （二）新增股份登记到账后公司前十名股东情况 公司已于 2019 年6月19日就本次增发股份向中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股 份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司 的股东名册，白药控股持有的云南白药432,426,597股股票将于同日 注销。 本次新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下表所示 （以截至2019年3月31日在册股东与本次发行情况模拟测算）： 序 号 股东名称 持股总数 （股） 占总股本 比例 1 云南省人民政府国有资产监督管 理委员会 321,160,222 25.14% 2 新华都实业集团股份有限公司注 311,244,460 24.37% 3 云南合和(集团)股份有限公司 104,418,465 8.17% 4 中国平安人寿保险股份有限公司 －自有资金 97,500,000 7.63% 5 香港中央结算有限公司 76,904,546 6.02% 序 号 股东名称 持股总数 （股） 占总股本 比例 6 江苏鱼跃科技发展有限公司 71,368,938 5.59% 7 中国证券金融股份有限公司 26,695,078 2.09% 8 中央汇金资产管理有限责任公司 12,129,800 0.95% 9 全国社保基金一零八组合 9,615,204 0.75% 10 陈发树 8,948,211 0.70% 前十名股东合计 1,039,984,924 81.41% 注：本次新增股份登记到账后，新华都及其一致行动人持股数量合计 321,160,222股，占总股本的比例为25.14% 本次交易前，上市公司控股股东为白药控股，无实际控制人。本 次交易完成后，上市公司无控股股东，无实际控制人。 （三）本次交易不会导致公司控制权变化 本次交易前，上市公司的控股股东为白药控股，无实际控制人。 本次交易后，云南省国资委与新华都实业及其一致行动人并列为上市 公司第一大股东，均未取得对上市公司的控制权，且云南省国资委和 新华都及其一致行动人已做出长期股票锁定承诺。因此，本次交易前 后，上市公司均无实际控制人，且该股权结构将保持长期稳定。 四、本次发行前后公司股本结构变动情况 本次发行前后，公司的股本结构变动情况如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量 （股） 持股比例 持股数量 （股） 持股比例 白药控股 432,426,597 41.52% - - 云南省国资 委 - - 321,160,222 25.14% 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量 （股） 持股比例 持股数量 （股） 持股比例 新华都及其 一致行动人 45,259,186 4.35% 321,160,222 25.14% 江苏鱼跃 - - 71,368,938 5.59% 其他股东 563,713,935 54.13% 563,713,935 44.13% 总股本 1,041,399,718 100.00% 1,277,403,317 100.00% 本次交易前，上市公司控股股东为白药控股，无实际控制人。本 次交易完成后，上市公司无控股股东，无实际控制人。 五、管理层讨论与分析 本次交易对公司财务状况、盈利能力等有积极影响，具体详见公 司于2019年4月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《云 南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交 易报告书（修订稿）》。 六、为本次交易出具专业意见的中介机构情况 （一）独立财务顾问 名称：中国国际金融股份有限公司 地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28 层 法定代表人：毕明建 电话：010-65051166 传真：010-65051156 经办人员：王檑、李杰、王明喆、黄达鑫 （二）法律顾问 名称：北京德恒律师事务所 地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 负责人：王丽 电话：010-52682888 传真：010-52682999 经办律师：伍志旭、李泽春、王晓磊 （三）审计机构 名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：武汉市武昌区东湖路169号中审众环大厦 负责人：石文先 电话：027-86791215 传真：027-85424329 经办注册会计师：汪坤碧、周萍、方自维 （四）资产评估机构 名称：北京中同华资产评估有限公司 地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院中海地产广场西塔3 层 法定代表人：李伯阳 电话：010-68090001 传真：010-68090099 经办签字资产评估师：文剑、李建智 七、备查文件 1.中国证监会出具的《关于核准云南白药集团股份有限公司吸收 合并云南白药控股有限公司的批复》（证监许可[2019]770号）； 2.中审众环出具的《验资报告》（众环验字(2019)160008号）； 3.独立财务顾问出具的《中国国际金融股份有限公司关于云南白 药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易实 施情况之独立财务顾问核查意见》； 4.法律顾问出具的《北京德恒律师事务所关于云南白药集团股份 有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易之实施情况的 法律意见》； 5.中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记 申请受理确认书》； 6.《云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司 暨关联交易报告书（修订稿）》等经中国证监会审核的申请文件； 7. 其他与本次发行相关的重要文件。 上述备查文件，投资者可于工作日 9:00-17:00 在公司进行查阅。 特此公告 云南白药集团股份有限公司 董 事 会 2019年7月1日 中财网
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