[上市]光峰科技:首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（二）
北京市君合律师事务所 关于 深圳光峰科技股份有限公司 首次公开发行（ A股）股票并在科创板上市 之 法律意见书 二〇一九年三月 3-3-1-1 目录录 一、本次发行的批准和授权.................................................................................... 10 二、本次发行的主体资格........................................................................................ 11 三、本次发行的实质条件........................................................................................ 11 四、发行人的设立.................................................................................................... 16 五、发行人的独立性................................................................................................ 16 六、发行人的发起人和股东.................................................................................... 17 七、发行人的股本及其演变.................................................................................... 18 八、发行人的业务.................................................................................................... 20 九、发行人的关联交易及同业竞争........................................................................ 20 十、发行人的主要财产............................................................................................ 27 十一、发行人的重大债权债务................................................................................ 32 十二、发行人重大资产变化及收购兼并................................................................ 32 十三、发行人公司章程的制定与修改.................................................................... 33 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................ 34 十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化................ 35 十六、发行人的税务................................................................................................ 36 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准............................................ 36 十八、发行人募集资金的运用................................................................................ 37 十九、发行人的业务发展目标................................................................................ 38 二十、诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................ 38 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价........................................................ 38 二十二、本次发行的总体结论性意见.................................................................... 39 3-3-1-2 北京市君合律师事务所 关于深圳光峰科技股份有限公司 首次公开发行 关于深圳光峰科技股份有限公司 首次公开发行（ A股）股票并在科创板上市之 法律意见书 致：深圳光峰科技股份有限公司 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”或“君合”）接受深圳光峰科技 股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“光峰科技”）的委托，担任发 行人首次公开发行（ A股）股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本 次发行”）的特聘法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试 行）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管 理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法 律业务执业规则》”）和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开 发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章、规范性文件 和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会 ”）及上海证券交易所的有 关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本 法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师依据《证券法律业务管理办法》和《证券法 律业务执业规则》等有关规定编制和落实了查验计划，查阅了按规定需查阅的有 关文件及本所律师认为出具本法律意见书需查阅的其他文件。同时，本所律师就 有关事项向发行人的股东、董事、监事及高级管理人员作了询问和进行了必要讨 论，并合理、充分运用了包括但不限于实地调查、当面访谈、书面审查、查询等 方式进行查验，对有关事实进行了查证和确认。在前述调查过程中，本所及本所 律师得到了发行人作出的如下书面保证：发行人已经提供了本所及本所律师认为 出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明 或口头证言；提供给本所及本所律师的文件材料及其所述事实均是真实、准确、 3-3-1-3 完整的，并无任何隐瞒、虚假陈述和重大遗漏之处；文件材料为副本或者复印件 的，其与正本或原件完全一致和相符，文件上的签名和印章均是真实和有效的， 各文件的正本及原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。对于出具本 法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所及本所律师依赖 政府有关部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作出判断。 的，其与正本或原件完全一致和相符，文件上的签名和印章均是真实和有效的， 各文件的正本及原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。对于出具本 法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所及本所律师依赖 政府有关部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作出判断。 本所及本所律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业 务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严 格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证， 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、 准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所及本所律师仅就与本次发行有关的中国法律问题发表意见，且仅根据中 国法律法规发表法律意见；对涉及中国境外机构及人士的有关事宜，均援引并依 赖于境外律师出具的法律意见。本所及本所律师不对有关会计、审计、验资、资 产评估、投资决策等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报 表、审计报告、验资报告、资产评估报告、内部控制审核报告等专业报告中某些 数据和结论引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所及本所 律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所及本 所律师不具备对该等非法律专业事项进行核查及发表评论意见的适当资格和能 力，对此本所及本所律师依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判 断。 本所及本所律师同意发行人在其为本次发行所编制的《招股说明书》中，自 行引用或按照上交所的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述 引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同 其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。 3-3-1-4 释义义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有以下含义： 简称/术语释义 发行人、公司、光峰 科技 指 深圳光峰科技股份有限公司（曾用名深圳市光峰科技股份 有限公司），英文名称为 Appotronics Corporation Limited 本次发行指 发行人经同意注册后首次公开发行（ A股）股票并在科创 板上市的行为 光峰有限指深圳市光峰光电技术有限公司，系发行人的前身 光峰控股指 深圳光峰控股有限公司（曾用名深圳市绎立激光产业发展 有限公司） SAIF HK指 SAIF IV Hong Kong (China Investments) Limited CITIC PE指 CITIC PE Investment (Hong Kong) 2016 Limited 海峡光峰指福州海峡光峰投资合伙企业（有限合伙） 原石投资指深圳市原石激光产业投资咨询合伙企业（有限合伙） 光峰达业指深圳市光峰达业投资有限合伙企业（有限合伙） Green Future指 Green Future Holdings Limited 光峰宏业指深圳市光峰宏业投资有限合伙企业（有限合伙） 金镭晶投资指深圳市金镭晶投资有限合伙企业（有限合伙） 利晟投资指常州利晟股权投资合伙企业（有限合伙） 城谷汇投资指深圳城谷汇股权投资合伙企业（有限合伙） 光峰成业指深圳市光峰成业咨询合伙企业（有限合伙） Smart Team指 Smart Team Investment Limited 联松资本指深圳市联松资本管理有限合伙企业（有限合伙） 山桥资本指深圳市山桥资本有限合伙企业（有限合伙） Blackpine指 Blackpine Investment Corp. Ltd Light Zone指 Light Zone Limited 红土投资指深圳市红土孔雀创业投资有限公司 光峰技术指深圳市光峰技术咨询有限责任公司 光峰德业指深圳市光峰德业咨询合伙企业（有限合伙） APPO指 Appotronics Ltd.（曾用名 YLX Ltd.） Newco指 Newco Investment Financial Ltd. APEX指 APEX Fund Managed Limited SAIF IV指 SAIF Partners IV LP. Long Pine指 Long Pine Investment Ltd. 3-3-1-5 简称/术语/术语释义 Longpines Financial指 Longpines Financial Investment Ltd. 绎立锐光指 深圳市绎立锐光科技开发有限公司（曾用名绎立锐光科技 开发（深圳）有限公司） YLX指 YLX (HONG KONG) Limited APPO 2指 General Technology Corporation 绎峰科技指深圳市绎峰科技有限公司 开曼 Atria Light指 Atria Light Ltd. 香港 Atria Light指 Atria Light Hong Kong Limited 峰米科技指峰米（北京）科技有限公司 东方光峰指北京东方光峰科技股份有限公司 中影光峰指中影光峰激光影院技术（北京）有限公司 光峰显示指 深圳市光峰激光显示技术有限公司（曾用名深圳市光峰投 资控股有限公司、深圳市绎立激光显示技术有限公司） 光峰华影指 光峰华影（北京）科技有限公司（曾用名环球华影（北京） 科技有限公司） 光峰激光指 深圳市光峰激光科技有限公司（曾用名深圳市绎立激光科 技有限公司） 深圳小明指深圳市光峰小明科技有限公司 北京小明指北京光峰小明科技有限公司 厦门清光指清大光峰（厦门）科技有限公司 深圳清光指清大光峰（深圳）科技有限公司 光峰院线指深圳市光峰家庭院线科技有限公司 光峰软件指深圳市光峰软件技术有限公司 香港光峰指光峰光电香港有限公司 开曼光峰指 United Technology Corporation 德州光峰指 Appotronics USA, Inc.，一家注册于美国得克萨斯州的公司 加州光峰指 Appotronics USA, Inc.，一家注册于美国加利福尼亚州的公 司 Fabulus Technology指 Fabulus Technology Hong Kong Limited 开曼 JoveAI指 JoveAI Limited 美国 JoveAI指 JoveAI Innovation Inc. 中光巴可指 Barco Cineappo Limited 碧维视指深圳市碧维视科技有限公司 时代华影指深圳市时代华影科技股份有限公司 峰业投资指深圳市峰业投资咨询有限合伙企业（有限合伙） 3-3-1-6 简称/术语/术语释义 中光研究院指深圳市中光工业技术研究院 小米通讯指小米通讯技术有限公司 天津金米指天津金米投资合伙企业（有限合伙） 东方数码指北京东方中原数码科技有限公司 苏州顺为指苏州工业园区顺为科技创业投资合伙企业（有限合伙） 东方教育指北京东方中原教育科技有限公司 中影器材指中国电影器材有限责任公司 中影巴可指中影巴可 (北京)电子有限公司 中影环球指中影环球 (北京)科技有限公司 中影博圣指北京中影博圣影视科技有限公司 中影巨幕指中影数字巨幕（北京）有限公司 中影南京指中影南京影视设备有限公司 中影数字指中影数字电影发展 (北京)有限公司 中影旗下影院指 中国电影股份有限公司控制的南京中影南国电影城管理有 限公司等多家子公司的合称 乾锟光电指上海乾锟光电技术有限公司 VIE指 Variable Interest Entities的缩写，即 VIE结构，也称为“协 议控制 ” VIE协议指 光峰有限、绎立锐光及 /或李屹签署的用于建立协议控制关 系的《独家技术咨询和管理服务协议》、《业务经营协议》、 《购买期权协议》、《股权质押协议》、《授权委托书》的合 称 《光电合伙人计划 说明书》 指《深圳市光峰光电技术有限公司光电合伙人计划说明书》 君合、本所指北京市君合律师事务所 保荐机构指华泰联合证券有限责任公司 天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期指 发行人就申请本次发行而披露的最近三个完整会计年度， 即 2016年度、 2017年度及 2018年度 《律师工作报告》指 《北京市君合律师事务所关于深圳光峰科技股份有限公司 首次公开发行（ A股）股票并在科创板上市之律师工作报 告》 本法律意见书指 《北京市君合律师事务所关于深圳光峰科技股份有限公司 首次公开发行（ A股）股票并在科创板上市之法律意见书》 3-3-1-7 简称/术语/术语释义 《开曼法律意见书》指 Collas Crill分别于 2019年 3月 4日、2019年 3月 5日、 2019年 3月 15日出具的 United Technonlogy Corporation 备忘录、 JoveAI Limited备忘录、Appotronics Limited备忘 录及 General Techonology Coroporation备忘录，以及 Harney Westwood & Riegels于 2019年 3月 19日出具的有关 Appotronoics Limited法律意见书 《香港法律意见书》指 L&C Legal LLP分别于 2019年 3月 14日及 3月 18日出 具的关于 Appotronics Hong Kong Limited的法律意见书、 Blackpine Investment Corp. Limited的法律意见书、 Smart Team Investment Limited的法律意见书、 CITIC PE Investment (Hong Kong) 2016 Limited的法律意见书、 Fabulus Technology Hong Kong Limited的法律意见书、 SAIF IV Hong Kong (China Investment) Limited的法律意见 书、Light Zone Limited的法律意见书、 Apex Fund Managed Limited的法律意见书，以及萧一峰律师行于 2019年 3月 18日出具的关于 Barco CineAppo Limited的法律意见书 《美国法律意见书》指 Polsinelli PC分别于 2019年 1月 19日与 2019年 1月 22 日出具的备忘录、 Sheppard Mullin Richter & Hampton LLP 分别于 2019年 3月 15日、2019年 3月 20日出具的有关 Appotronics USA, Inc.(a California corporation merged out)的 备忘录、 JoveAI Innovation,Inc.的备忘录、Appotronics USA, Inc.（a Texas corporation）的备忘录、 NC Law Group, PC于 2019年 3月 18日及 2019年 3月 20日分别出具的有关终 止股票期权的法律意见书及有关 Appotronics USA, Inc.（a Texas corporation）的法律意见书 《BVI法律意见书》指 Harney Westwood &Riegels分别于 2019年 3月 6日、2019 年 3月 21日出具的有关 Longpines Financial Investment Limited的法律意见书、 Newco Investment Financial Limited 的法律意见书，以及 Collas Crill于 2019年 3月 8日出具 的有关 Long Pine Investments Limited的备忘录、 Green Future Holdings Limited的备忘录、 ALFE Investment Limited 的备忘录、 Blue Light International Capital Limited的备忘录 《境外法律意见书》指 《开曼法律意见书》、《香港法律意见书》、《美国法律意见 书》、《BVI法律意见书》的合称 《无犯罪记录备忘 录》 Sheppard Mullin Richter & Hampton LLP于 2019年 3月 20 日出具的关于 Wu Bin的《无犯罪记录备忘录》 《审计报告》指 天健会计师于 2019年 3月 18日出具的《深圳光峰科技股 份有限公司审计报告》（天健审 [2019]7-57号） 《纳税鉴证报告》指 天健会计师于 2019年 3月 18日出具的《关于深圳光峰科 技股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》 （天健审 [2019]7-61号） 3-3-1-8 简称/术语/术语释义 《内控报告》指 天健会计师于 2019年 3月 18日出具的《关于深圳光峰科 技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审 [2019]7-58 号） 《招股说明书》指 发行人为本次发行而编制的《深圳光峰科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》 及其修订稿 企业公示系统指 中华人民共和国国家工商行政管理总局主办之国家企业信 用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html） 深圳市市监局指深圳市市场监督管理局及其前身 顺义区工商局指北京市工商行政管理局顺义分局 中国证监会指中国证券监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 商标局指中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局 知识产权局指中华人民共和国国家知识产权局 《公司法》指 第八届全国人民代表大会常务委员会于 1993年 12月 29 日通过、于 1994年 7月 1日起施行的《中华人民共和国公 司法》及其后不时的修改、补充或修订 《证券法》指 第九届全国人民代表大会常务委员会于 1998年 12月 29 日通过、于 1999年 7月 1日起施行的《中华人民共和国证 券法》及其后不时的修改、补充或修订 《科创板首发办法》指 经 2019年 3月 1日中国证监会第 1次主席办公会议审议 通过、于 2019年 3月 1日起施行的《科创板首次公开发行 股票注册管理办法（试行）》及其后不时的修改、补充或修 订 《合伙企业法》指 第八届全国人民代表大会常务委员会于 1997年 2月 23日 通过、于 1997年 8月 1日起施行的《中华人民共和国合伙 企业法》及其后不时的修改、补充或修订 37号文指 《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投 融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发 [2014]37 号） 法律法规指 提及当时公布并生效的中国法律、行政法规、行政规章以 及规范性文件 中国指 中华人民共和国（为且仅为本法律意见书之目的，不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区） A股指 获准在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的以人民币 标明价值、以人民币认购和进行交易的股票 元指人民币元 3-3-1-9 正文 一、本次发行的批准和授权 （一）股东大会对本次发行的批 文 一、本次发行的批准和授权 （一）股东大会对本次发行的批准 1、董事会批准本次发行 2019年 3月 6日，发行人召开第一届董事会第七次会议，审议通过了本次 发行的有关议案，并将该等议案提交发行人于 2019年 3月 18日召开的 2019年 第二次临时股东大会审议。 2、股东大会对本次发行的批准 2019年 3月 18日，发行人召开 2019年第二次临时股东大会。该次会议以 逐项表决方式审议并通过了发行人董事会提交的《关于公司首次公开发行人民币 普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》等本次发行的有关议案。 （二）发行人股东大会对本次发行的授权 发行人 2019年第二次临时股东大会通过决议授权发行人董事会或董事会授 权代表全权办理本次发行的相关事宜。 综上，本所律师认为： 1、发行人第一届董事会第七次会议及 2019年第二次临时股东大会已按 照必要的程序、合法有效地作出了批准发行人本次发行的决议，上述决议的内容 合法有效； 2、发行人审议本次发行议案的股东大会授权董事会办理有关本次发行事 宜的授权程序合法，授权范围明确具体，合法有效； 3、发行人本次发行尚需取得中国证监会同意注册的决定和上交所同意上 市的决定。 3-3-1-10 二、本次发行的主体资格本次发行的主体资格 （一）发行人的前身光峰有限为 2006年 10月 24日成立的有限责任公司， 于 2006年 10月 24日取得深圳市市监局颁发的《企业法人营业执照》（注册号： 4403011245637），持续经营时间已经超过三年。 （二）2018年 7月 3日，光峰有限的全体股东共同签署《深圳市光峰科技 股份有限公司发起人协议》，共同作为发起人以光峰有限截至 2018年 5月 31日 经审计的净资产出资折股、将光峰有限整体变更为股份有限公司。发行人于 2018 年 7月 20日取得深圳市市监局核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91440300795413991N），注册资本为 38,355.4411万元。 （三）根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人有效存续且不存 在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、 违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困 难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散等根据法律法规以及《公司章 程》规定需要终止的情形。 综上所述，发行人系由光峰有限依法整体变更设立并有效存续的股份有限公 司，持续经营时间已经超过三年，具备本次发行的主体资格。 三、本次发行的实质条件 经本所律师核查，发行人已具备《公司法》、《证券法》、《科创板首发办法》 等法律法规规定的申请首次公开发行 A股股票并在科创板上市的实质条件： （一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件 根据发行人 2019年第二次临时股东大会就本次发行作出的有关决议及《招 股说明书》，发行人本次发行的股票为 A股，每股面值为 1元，每股发行价格将 超过票面金额；本次发行为同一种类股票，每股发行条件和价格相同，同种类的 每一股份具有同等权利。据此，本次发行符合《公司法》第一百二十六条、第一 百二十七条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件 3-3-1-11 1、根据发行人提供的公司内部管理制度文件及相关资料的记载、发行人的 书面确认，并经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监 事会、独立董事制度；选举了职工监事；聘任了总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书等高级管理人员；设置了董事会办公室、总经理办公室、供应链中心、 营销中心、产品中心、研发中心、研究院、审计部、财务管理部、人力资源部、 行政基建部、公共事务部、知识产权与法务部等职能部门。发行人具备健全且运 行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三 条第一款第（一）项之规定 、根据发行人提供的公司内部管理制度文件及相关资料的记载、发行人的 书面确认，并经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监 事会、独立董事制度；选举了职工监事；聘任了总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书等高级管理人员；设置了董事会办公室、总经理办公室、供应链中心、 营销中心、产品中心、研发中心、研究院、审计部、财务管理部、人力资源部、 行政基建部、公共事务部、知识产权与法务部等职能部门。发行人具备健全且运 行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三 条第一款第（一）项之规定。 2、根据《审计报告》及发行人的书面确认，发行人近三年持续盈利，具有 持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之 规定。 3、根据《审计报告》、发行人的书面确认和相关政府主管部门出具的证明， 发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》 第十三条第一款第（三）项以及第五十条第一款第（四）项之规定。 4、根据《公司章程》及发行人的书面确认，并经本所律师核查，本次发行 前发行人的股本总额为 38,355.4411万元，不少于 3,000万元，符合《证券法》第 五十条第一款第（二）项之规定。 5、根据发行人 2019年第二次临时股东大会就本次发行作出的有关决议及 《招股说明书》，本次发行的股票数量不超过 6,800万股（不含采用超额配售选 择权发行的股票数量），且不低于本次发行完成后股份总数的 10%；本次发行完 成后，发行人的股本总额超过四亿元，公开发行的股份数占光峰科技股份总数的 10%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定 据此，发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件。 （三）发行人本次发行符合《科创板首发办法》规定的相关条 件 1、如本法律意见书第二章“本次发行的主体资格”所述，发行人是依法 设立且持续经营三年以上的股份有限公司。如本章“（二）本次发行符合《证券 3-3-1-12 法》规定的相关条件”之第 1项所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构， 相关机构和人员能够依法履行职责。据此，发行人本次发行符合《科创板首发办 法》第十条的规定。 2、根据《审计报告》、《内控报告》及发行人的书面确认，经本所律师 具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的 编制符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映 了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；天健会计师已向发行人出具了无保 留意见的《审计报告》。根据《内控报告》，并经本所律师具备的法律专业知识 所能够作出的判断，发行人已建立健全的内部控制制度，并能有效执行；发行人 的内部控制制度能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性；天 健会计师已向发行人出具了无保留结论的《内控报告》。据此，发行人本次发行 符合《科创板首发办法》第十一条的规定。 3、如本法律意见书第五章“发行人的独立性”所述，发行人的资产完整， 业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间 不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公 平的关联交易。据此，本次发行符合《科创板首发办法》第十二条第（一）款的 规定。 4、如本法律意见书第六章“发起人和股东”、第八章“发行人的业务”、 第十五章“发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”所述， 发行人主营业务、控制权、董事、高级管理人员和核心技术人员稳定，最近 2年 内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；如 本法律意见书第六章“发起人和控股股东”及第七章“发行人的股本及其演变” 所述，根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认，并经本所律师核查， 发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清 晰，最近 2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属 纠纷。据此，发行人本次发行符合《科创板首发办法》第十二条第（二）款的规 定。 3-3-1-13 5、根据天健会计师出具的《深圳市光峰科技股份有限公司（筹）验资报 告》（天健验 、根据天健会计师出具的《深圳市光峰科技股份有限公司（筹）验资报 告》（天健验〔 2018〕7-30号），并经本所律师核查，发行人的注册资本 38,355.4411 万元已足额缴纳。根据《公司法》的规定以及《深圳市光峰科技股份有限公司发 起人协议》的约定，发行人由光峰有限整体变更而成，光峰有限的债权和债务全 部由发行人承继，不涉及发起人投入发行人的资产或权利的权属另需转移给发行 人的情形。如本法律意见书第十章“发行人的主要财产”及第二十章“发行人的 诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，发 行人不存在主要资产、核心技术对应的专利、商标等的重大权属纠纷，重大偿债 风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变 化等对持续经营有重大不利影响的事项。据此，发行人本次发行符合《科创板首 发办法》第十二条第（三）款的规定。 6、根据《公司章程》、《招股说明书》、《审计报告》及发行人的书面确 认，发行人的主营业务为从事激光显示核心器件与整机产品的研发、生产、销售 与租赁业务，并为客户提供定制化研发制造服务。根据发行人及其中国境内控股 子公司所在地相关政府部门出具的证明文件、《境外法律意见书》及发行人的书 面确认，发行人的生产经营活动符合法律法规的规定。 根据《国民经济行业分类（GB/T4754—2017）》，发行人的主营业务属于显示 器件制造类别，行业代码 3974。根据《产业结构调整指导目录（ 2011年本）（2013 年修订）》，发行人的主营业务属于鼓励类产业第二十八条“信息产业”第 27项 “薄膜场效应晶体管 LCD（TFT-LCD）、等离子显示屏（ PDP）、有机发光二极管 （OLED）、激光显示、3D显示等新型平板显示器件及关键部件”。 据此，本次发行符合《科创板首发办法》第十三条第一款的规定。 7、根据发行人和其控股股东、实际控制人所在地相关政府部门出具的证 明文件及发行人和其控股股东、实际控制人的书面确认，并经本所律师核查，发 行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披 露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全 3-3-1-14 等领域的重大违法行为。据此，本次发行符合《科创板首发办法》第十三条第二 款的规定 据此，本次发行符合《科创板首发办法》第十三条第二 款的规定。 8、根据发行人董事、监事和高级管理人员所在地主管部门出具的证明文 件、《无犯罪记录备忘录》及发行人董事、监事和高级管理人员的书面确认，发 行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或 者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚 未有明确结论意见等情形。据此，发行人本次发行符合《科创板首发办法》第十 三条第三款的规定。 （四）发行人本次发行符合《科创板上市规则》规定的相关条 件 1、如本章“（三）发行人本次发行符合《科创板首发办法》规定的相关 条件”所述，发行人符合中国证监会规定的发行条件。据此，本次发行符合《科 创板上市规则》第 2.1.1条第（一）款的规定。 2、根据发行人 2019年第二次临时股东大会就本次发行作出的有关决议 及《招股说明书》，本次发行后发行人的股本总额将不少于 3,000万元。据此， 发行人本次发行符合《科创板上市规则》第 2.1.1条第（二）款的规定。 3、根据发行人 2019年第二次临时股东大会就本次发行作出的有关决议 及《招股说明书》，本次发行的股票数量不超过 6,800万股（不含采用超额配售 选择权发行的股票数量），且不低于本次发行完成后股份总数的 10%；本次发行 完成后，发行人的股本总额超过四亿元，公开发行的股份数占光峰科技股份总数 的 10%以上。据此，发行人本次发行符合《科创板上市规则》第 2.1.1条第（三） 款的规定。 4、根据保荐人于 2019年 3月 22日出具的《关于深圳光峰科技股份有限 公司预计市值的分析报告》，发行人预计市值不低于 10亿元。根据《审计报告》 以及《关于深圳光峰科技股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》（天 健审[2019]7-60号），发行人 2017年和 2018年的净利润（以扣除非经常性损益 前后的孰低者为计算依据）均为正数，且累计净利润不低于 5,000万元，最近一 3-3-1-15 年营业收入不低于 1亿元。据此，发行人本次发行符合《科创板上市规则》第 2.1.1条第（四）款的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、 《科创板首发办法》、《科创板上市规则》等法律法规规定的实质条件。 四、发行人的设立 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师认为：（1）发行人设 立的程序、资格、条件和方式等均符合当时有关法律法规的规定；（2）发行人的 发起人在光峰有限整体变更为股份有限公司的过程中所签署的《深圳市光峰科技 股份有限公司发起人协议》、《公司章程》等文件的内容符合法律法规的规定，未 引致发行人设立行为存在潜在纠纷；（3）光峰有限整体变更为股份有限公司过程 中已经履行了必要的审计、评估及验资程序，符合当时有关法律法规的规定；（4） 发行人设立时股东大会的程序及决议内容符合当时有关法律法规的规定。 据此，本所律师认为，发行人为合法设立的股份有限公司。 五、发行人的独立性 （一）发行人资产独立完整 根据发行人提供的资料及出具的书面确认，就本所律师具备的法律专业知识 所能作出的判断，发行人的资产独立完整。 （二）发行人人员独立 根据发行人提供的资料及出具的书面确认，本所律师认为，发行人的人员 独立于控股股东和实际控制人。 （三）发行人财务独立 根据发行人提供的资料及出具的书面确认，本所律师认为，发行人的财务 独立于控股股东和实际控制人。 （四）发行人机构独立 3-3-1-16 根据发行人提供的资料及出具的书面确认，本所律师认为，发行人的机构 独立于控股股东和实际控制人。独立于控股股东和实际控制人。 （五）发行人的业务独立 根据发行人提供的资料及出具的书面确认，本所律师认为，发行人的业务独 立于控股股东和实际控制人。 综上所述，本所律师认为，发行人的资产独立、完整，业务、人员、财务和 机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体 系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与实际控制人及其控制的其他企业间 不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。 六、发行人的发起人和股东 （一）发起人 发行人的发起人共有 21名，分别为光峰控股、SAIF HK、CITIC PE、海峡 光峰、原石投资、光峰达业、 Green Future、光峰宏业、金镭晶投资、利晟投资、 城谷汇投资、光峰成业、蔡坤亮、崔京涛、 Smart Team、联松资本、郑咏诗、山 桥资本、Blackpine、Light Zone、红土投资。 根据发行人提供的资料及出具的书面确认，本所律师认为，发起人的全体发 起人是依法存续的企业或具有完全民事行为能力的自然人，具有法律法规规定担 任发起人和股东以及进行出资的资格；发行人的发起人和股东人数、住所、出资 比例符合有关法律法规的规定。 截至本法律意见书出具之日，发行人的发起人与现有股东一致。 （二）发起人的出资 根据天健会计师于 2018年 7月 7日出具的《深圳市光峰科技股份有限公司 （筹）验资报告》（天健验〔2018〕7-30号），截至 2018年 7月 6日，光峰科技 已收到全体出资者所拥有的截至 2018年 5月 31日止光峰有限经审计的净资产 712,765,954.12元，按照折股方案将上述净资产折合实收资本 383,554,411.00 元，资本公积 329,211,543.12元。 3-3-1-17 据此，发行人以光峰有限净资产折股的方式认缴发行人的股份，符合《公司 法》第九十五条的规定，不存在法律障碍；发起人投入到发行人的资产的财产权 已经转移完毕，已投入发行人的资产产权关系清晰；发行人设立过程中不涉及发 起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股，或者发起人以其 在除光峰有限以外的其他企业中的权益折价入股的情形。 法》第九十五条的规定，不存在法律障碍；发起人投入到发行人的资产的财产权 已经转移完毕，已投入发行人的资产产权关系清晰；发行人设立过程中不涉及发 起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股，或者发起人以其 在除光峰有限以外的其他企业中的权益折价入股的情形。 （三）发行人的控股股东及实际控制人 1、截至本法律意见书出具之日，光峰控股持有光峰科技 20.796%股份， 为发行人的控股股东；李屹持有光峰控股 100%股权，并通过光峰控股、原石投 资、光峰宏业、光峰达业、光峰成业及金镭晶投资合计控制光峰科技 42.43%股 权对应的投票权，并自发行人及其前身成立之日起长期担任其执行董事 /董事长。 2、根据发行人及 APPO全体股东、发行人全体股东的书面确认，结合发 行人 2017年 1月 1日至光峰有限境外架构启动拆除之日（即 2018年 5月 18 日），光峰有限境外架构启动拆除之日至本法律意见书出具之日，APPO及光峰 有限/光峰科技的股权结构，李屹作为光峰有限的创始股东、于前述期间担任 APPO的董事及 CEO和光峰科技及其前身光峰有限的执行董事/董事长，以及对 APPO、光峰科技及其前身光峰有限的日常管理和决策具有的决定性作用，据此， 发行人的实际控制人为李屹。 基于上述，发行人的控股股东为光峰控股，实际控制人为李屹，且实际控制 人最近两年未发生变更。 七、发行人的股本及其演变 （一）发行人设立时的股权设置及股本结构 经本所律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界 定和确认不存在纠纷及风险。 （二）发行人历次股本变动 根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，自整体变更为股份有限公司之 日至本法律意见书出具之日，发行人的股权结构未再发生变动。 3-3-1-18 根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，自发行人设立以来至本法律意 见书出具之日，发行人的历次股权变动合法、合规、真实、有效。 自发行人设立以来至本法律意 见书出具之日，发行人的历次股权变动合法、合规、真实、有效。 （三）发行人的股份权利限制 根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 发行人的股份不存在被质押或冻结的情形。 （四）发行人历史上的境外架构 1、根据发行人的书面确认，为实现境内外业务整合、拓展海外市场和融资 渠道，发行人的实际控制人李屹收购境外特殊目的公司 APPO的权益，并通过 APPO在境内设立的外商独资企业绎立锐光与光峰有限签署 VIE协议，搭建了发 行人的境外架构。后续，由于主要业务活动和多数客户均在境内，发行人开始筹 划在境内上市。为满足监管部门的要求，光峰有限通过一系列境内外安排对发行 人的股权结构和业务进行重组，终止了与绎立锐光的 VIE协议，拆除了境外架 构。 2、根据《境外法律意见书》，截至发行人启动拆除境外架构之日（即 2018年 5月 18日），就 APPO已向 29名员工/顾问（以下合称“激励对象 ”）授予的期 权，已离职激励对象持有的期权已经全部取消；剩余在职激励对象均与 APPO签 署终止协议，取消了其持有的 APPO期权；前述授予、取消和终止不违反开曼法 律。根据发行人提供的资料、《境外法律意见书》，并经本所律师对企业公示系统 的查询，APPO终止在职激励对象已授予期权的同时，（1）光峰有限另行实施员 工激励计划，全体在光峰有限任职的中国籍激励对象通过光峰达业及/或光峰德 业间接持有光峰有限的权益；（2）其他中国籍激励对象通过光峰宏业间接持有光 峰有限的权益；（3）外籍激励对象通过 Blackpine间接持有光峰有限的权益。 3、根据发行人的书面确认，并经本所律师的核查，发行人的实际控制人李 屹为持有香港永久居留权和美国永久居留权的中国籍人士，其于 2013年 11月 28日设立境外投资平台 APEX、于 2016年 12月 28日收购境外投资平台 Blackpine、 于 2016年 9月 6日设立境外投资平台 Long Pine时未办理外汇登记手续。根据 李屹的书面确认，并经本所律师对国家外汇管理局深圳分局公开信息的查询，截 3-3-1-19 至本法律意见书出具之日，李屹未受到外汇管理部门的行政处罚。根据渣打银行 （中国）有限公司深圳分行提供的《业务登记凭证》（业务编号 法律意见书出具之日，李屹未受到外汇管理部门的行政处罚。根据渣打银行 （中国）有限公司深圳分行提供的《业务登记凭证》（业务编号： 35440300201804217127），截至本律师报告出具之日，李屹已经就投资 APPO的 第一层持股主体 Longpines Financial取得了 37号文外汇登记手续。 八、发行人的业务 （一）发行人的经营范围和经营方式 根据发行人及其境内控股子公司所在地相关主管机关出具的证明文件及发 行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司的经营范围和 经营方式符合有关法律法规的规定。 （二）发行人的经营范围变更 经本所律师核查，报告期内发行人经营范围的变更已履行了必要的法律手续， 办理了相应的工商登记手续，合法有效。 （三）发行人的主营业务 根据发行人的书面确认以及本所律师的核查，发行人的主营业务为从事激光 显示核心器件与整机产品的研发、生产、销售与租赁业务，并为客户提供定制化 研发制造服务。根据《审计报告》，基于本所律师依法律专业知识所能够作出的 判断，发行人的业务收入主要来自其主营业务，发行人的主营业务突出。 （四）发行人的持续经营 经本所律师核查，根据《公司章程》及发行人的书面确认，发行人为永久存 续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律法规及《公司 章程》规定需要其解散或终止的情形，不存在持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方 根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 3-3-1-20 发行人的主要关联方包括：： 序号关联方名称或姓名与发行人的关联关系 1实际控制人及其董事、监事、高级管理人员和一致行动人 1光峰控股发行人的控股股东 2李屹 发行人的实际控制人、董事长、发行人 控股股东的执行董事及总经理 3周雪华发行人控股股东的监事 4原石投资 持有发行人 5%以上股份、李屹控制并 担任执行事务合伙人委派代表的企业， 为李屹的一致行动人 5光峰达业 持有发行人 5%以上股份、李屹控制并 担任执行事务合伙人委派代表的企业， 为李屹的一致行动人 6光峰宏业 李屹控制并担任执行事务合伙人委派 代表的企业，为李屹的一致行动人 7光峰成业 李屹控制并担任执行事务合伙人委派 代表的企业，为李屹的一致行动人 8金镭晶投资 李屹控制并担任执行事务合伙人委派 代表的企业，为李屹的一致行动人 9 Blackpine 李屹担任董事，且其子持有 28.50%股 份的企业，为李屹的一致行动人 2除控股股东、实际控制人及其一致行动人外，直接或间接持有发行人 5%以上股份 的其他主要股东、间接持有发行人 5%以上股份的自然人 10 SAIF HK直接持有发行人 5%以上股份的企业 11 CITIC PE直接持有发行人 5%以上股份的企业 12海峡光峰直接持有发行人 5%以上股份的企业 13 Cayenne Private Enterprise II Limited间接持有发行人 5%以上股份的企业 14 CPE China Fund II, L.P.间接持有发行人 5%以上股份的企业 15 SAIF IV间接持有发行人 5%以上股份的企业 3控股股东、实际控制人或其关系密切家庭成员控制、共同控制、施加重大影响或担 任董事、高级管理人员的其他企业 16 Long Pine李屹控制并担任董事的企业 17 Longpines Financial李屹控制并担任董事的企业 18 APEX李屹控制并担任董事的企业 19开曼 Atria Light 李屹控制并担任董事的企业，李屹配偶 许颜正为其第一大股东 , 阎焱担任其 董事 20 YLX李屹控制并担任董事的企业 21香港 Atria Light李屹控制并担任董事的企业 22 Cineappo Corporate Limited 李屹配偶许颜正担任董事并控制的企 业 3-3-1-21 序号关联方名称或姓名与发行人的关联关系 23绎立锐光 李屹控制并担任董事长的企业，阎焱、 WU BIN担任其董事 24光峰技术 李屹控制并担任执行董事、总经理的企 业 25宝晶科技公司李屹控制的企业 26光峰德业 李屹控制并担任执行事务合伙人委派 代表的企业 27 深圳市清大绎峰股权投资基金管理企 业（有限合伙） 李屹控制并担任总经理、执行董事的企 业 28 深圳市中光盛诚激光合伙企业（有限 合伙） 李屹控制的企业 29 Newco 李屹控制的企业，李屹配偶许颜正担任 董事并持有其 100%股份 30江苏屹晟科技有限公司李屹担任董事长的企业 31 深圳市清大绎峰投资咨询合伙企业 （有限合伙） 李屹担任执行事务合伙人的企业 32中光研究院李屹、吴斌担任理事的民办非企业单位 4持有发行人重要子公司 10%以上股权，且于报告期内与发行人及重要子公司发生 交易的重要子公司主要股东及其关联方 33天津金米持有峰米科技 10%以上股权的企业 34小米通讯间接控股天津金米的企业 35苏州顺为持有峰米科技 10%以上股权的企业 36东方数码持有东方光峰 10%以上股权的企业 37东方教育东方数码之控股子公司 38中影器材持有中影光峰 10%以上股权的企业 39中影巴可中影器材之控股子公司 40中影环球中影器材之控股子公司 41中影博圣中影器材之控股子公司 42中影巨幕 与中影器材受同一实际控制人控制的 公司 43中影南京中影器材之控股子公司 44中影数字 与中影器材受同一实际控制人控制的 公司 45中影旗下影院 中影器材之控股股东中国电影股份有 限公司所控制的企业 5发行人的现任及最近十二个月内离职的董事、监事、高级管理人员 46阎焱发行人董事 47 WU BIN发行人董事 48薄连明发行人董事、总经理 49汤谷良发行人独立董事 3-3-1-22 序号关联方名称或姓名与发行人的关联关系 50宁向东发行人独立董事 51张伟发行人独立董事 52高丽晶发行人监事 53梁荣发行人监事 54王妍云发行人监事 55吴斌发行人副总经理 56胡飞发行人副总经理 57李璐发行人副总经理 58赵瑞锦发行人财务总监 59肖杨健发行人副总经理、董事会秘书 60姚琳最近十二个月内曾任发行人总经理 61李朝辉最近十二个月内曾任发行人财务总监 6发行人的其他董事、监事、高级管理人员控制、共同控制、施加重大影响或担任董 事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司外的法人或者其他组织 62云南绿 A生物工程有限公司 WU BIN担任董事的企业 63陕西西凤酒股份有限公司 WU BIN担任董事的企业 64 陕西西凤十五年六年陈酿酒营销有 限公司 WU BIN担任董事的企业 65杭州古北电子科技有限公司 WU BIN担任董事的企业 66 浙江每日互动网络科技股份有限公 司 阎焱担任董事的企业 67上海盈讯科技股份有限公司阎焱担任董事的企业 68上海闻玺企业管理有限公司阎焱担任董事的企业 69 黑龙江省大正赛富投资管理有限公 司 阎焱担任董事的企业 70 黑龙江省大正德润投资管理有限公 司 阎焱担任董事的企业 71厦门赛富创业投资管理有限公司阎焱担任董事的企业 72 安庆赛富环新企业管理顾问有限公 司 阎焱担任董事的企业 73北京含元资本管理有限公司阎焱担任董事的企业 74 个信互动（北京）网络科技有限公 司 阎焱担任董事的企业 75安庆赛富环新汽车零部件有限公司阎焱担任董事的企业 76国电科技环保集团股份有限公司阎焱担任非执行董事的企业 77 ATA Inc.阎焱担任董事的企业 78 赛富四期毛里求斯（中国投资）有 限公司 阎焱担任董事的企业 3-3-1-23 序号关联方名称或姓名与发行人的关联关系 79广东省广播电视网络股份有限公司阎焱担任董事的企业 80广州赛富合银资产管理有限公司阎焱担任董事的企业 81拍库（北京）科技有限公司阎焱担任董事的企业 82中粮海优商贸有限公司阎焱担任董事的企业 83中粮我买网投资有限公司阎焱担任董事的企业 84霍尔果斯大颜色信息科技有限公司阎焱担任董事的企业 85深圳数位传媒科技有限公司阎焱担任董事的企业 86杭州个云科技有限公司阎焱担任董事的企业 87深圳奥比中光科技有限公司阎焱担任董事的企业 88北京小度互娱科技有限公司阎焱担任董事的企业 89 鑫涌算力信息科技（上海）有限公 司 阎焱担任董事的企业 90苏州贝昂科技有限公司阎焱担任副董事长的企业 91乐其橙科技（北京）有限公司阎焱担任副董事长的企业 92西安迈科金属国际集团有限公司阎焱担任副董事长的企业 93 深圳市赛富前元股权投资基金管理 有限公司 阎焱担任董事长的企业 94天津赛富中元投资顾问有限公司阎焱担任董事长的企业 95黄山赛富基金管理有限责任公司阎焱担任董事长的企业 96上海拓攻机器人有限公司阎焱担任董事长的企业 97 常州赛富高新创业投资管理有限公 司 阎焱担任董事长的企业 98北京软银赛富投资顾问有限公司阎焱担任董事长的企业 99青年乐（北京）企业管理有限公司阎焱担任董事长的企业 100新派之寓（北京）投资管理有限公司阎焱担任董事长的企业 101 洋部落（北京）企业管理咨询有限公 司 阎焱担任董事长的企业 102上海赛富新派投资管理有限公司阎焱担任执行董事的企业 103天津喜玛拉雅投资咨询有限公司阎焱担任执行董事、总经理的企业 104合肥赛富创业投资管理有限公司阎焱担任执行董事、总经理的企业 105 上海赛富炎元股权投资基金管理有 限公司 阎焱担任执行董事、总经理的企业 106青岛赛富投资管理有限责任公司阎焱担任董事长、总经理的企业 107赛富投资管理咨询（上海）有限公司阎焱担任总经理的企业 108 常州赛富高新创业投资中心（有限合 伙） 阎焱担任执行事务合伙人委派代表的 企业 109赛富淞元（上海）股权投资基金合伙阎焱担任执行事务合伙人委派代表的 3-3-1-24 序号关联方名称或姓名与发行人的关联关系 企业（有限合伙）企业 110 青岛海尔赛富智慧家庭创业投资中 心（有限合伙） 阎焱担任执行事务合伙人委派代表的 企业 111北京赛富创元投资中心（有限合伙） 阎焱担任执行事务合伙人委派代表的 企业 112北京赛富弘元投资中心（有限合伙） 阎焱担任执行事务合伙人委派代表的 企业 113北京赛富祥睿投资中心（有限合伙） 阎焱担任执行事务合伙人委派代表的 企业 114 北京道同长菁投资管理中心（有限合 伙） 阎焱担任执行事务合伙人委派代表的 企业 115 天津赛富盛元投资管理中心（有限合 伙） 阎焱担任执行事务合伙人委派代表的 企业 116天津赛富创业投资基金（有限合伙） 阎焱担任执行事务合伙人委派代表的 企业 117 天津赛富复合股权投资中心（有限合 伙） 阎焱担任执行事务合伙人委派代表的 企业 118 天津赛富汉元股权投资合伙企业（有 限合伙） 阎焱担任执行事务合伙人委派代表的 企业 119 厦门赛富股权投资合伙企业（有限合 伙） 阎焱担任执行事务合伙人委派代表的 企业 120 厦门赛富科元股权投资合伙企业（有 限合伙） 阎焱担任执行事务合伙人委派代表的 企业 121 厦门赛富厦元股权投资合伙企业（有 限合伙） 阎焱担任执行事务合伙人委派代表的 企业 122 合肥赛富合元创业投资中心（有限合 伙） 阎焱担任执行事务合伙人委派代表的 企业 123 广州赛富粤财广电网络投资有限合 伙企业（有限合伙） 阎焱担任执行事务合伙人委派代表的 企业 124 北京赛富瑞益投资管理中心（有限合 伙） 阎焱担任执行事务合伙人委派代表的 企业 125北京赛富睿智投资中心（有限合伙） 阎焱担任执行事务合伙人委派代表的 企业 126 南京赛富衡准创业投资基金（有限合 伙） 阎焱担任执行事务委派代表的企业 127赛富亚洲投资基金阎焱担任首席合伙人的企业 128 TCL集团股份有限公司阎焱担任独立董事的企业 129 北京蓝色光标数据科技股份有限公 司 阎焱担任独立董事的企业 130 华润置地有限公司（ChinaResources LandLimited） 阎焱担任独立非执行董事的企业 131 Light Zone阎焱控制的企业 132 SAIF IV GP Capital Ltd.阎焱控制的企业 133北京升格教育科技有限公司宁向东控制的企业 134深圳市尚佐慈善基金会吴斌担任秘书长的企业 3-3-1-25 序号关联方名称或姓名与发行人的关联关系 135 深圳市伯民技术咨询有限合伙企业 （有限合伙） 吴斌控制的企业 7间接持有发行人 5%以上股份的自然人、法人及其他组织 136 Cayenne Private Enterprise II Limited间接持有发行人 5%以上股份的企业 137 CPE China Fund II, L.P.间接持有发行人 5%以上股份的企业 138 SAIF IV间接持有发行人 5%以上股份的企业 8报告期内注销或正在注销的关联方 139绎峰科技 李屹曾控制并担任董事长、总经理的企 业，于报告期内注销 140 天津绎立激光产业股权投资管理有限 公司 李屹曾担任执行董事、经理的企业，于 报告期内注销 141天津绎立东方科技有限公司 李屹曾控制并担任执行董事的企业，于 报告期内注销 142 Appo 李屹曾控制的、曾对发行人实施协议控 制的企业，正在办理注销手续 143上海三鑫光峰激光科技有限公司 发行人于报告期前 12个月内注销的联 营企业 144乾锟光电 李屹控制并担任董事的企业，正在办理 注销手续 145 Cineappo Corporate （HK） Limited 许颜正担任董事并控制的企业，正在办 理注销手续 146北京小明发行人于报告期后注销的孙公司 147深圳清光 李屹任董事长、总经理，发行人的孙公 司，已于报告期后注销 148开曼光峰 香港光峰的子公司，李屹担任董事，正 在办理注销手续 149 APPO 2 于报告期内通开曼光峰吸收合并成为 发行人的孙公司 150加州光峰 于报告期内通过开曼光峰吸收合并成 为发行人孙公司后，被德州光峰吸收合 并 除上述主要关联方外，具有下列情形之一的主体，为发行人的关联方：（1） 发行人的控股子公司与参股公司；（2）发行人的其他董事、监事、高级管理人员 控制的除发行人及其控股子公司外的法人或者其他组织所直接或间接控制的企 业；（3）发行人的董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员为发行人的 关联自然人；（4）控股股东的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员为 发行人的关联自然人；（5）前述第（ 3）类关联自然人直接或间接控制的、除发 行人及发行人控股子公司以外的法人或者其他组织均为发行人的关联方。 （二）发行人的关联交易 3-3-1-26 根据《审计报告》及发行人的书面确认，发行人与关联方之间在报告期内涉 及的主要关联交易事项包括：及的主要关联交易事项包括：（ 1）经常性关联交易，主要包括：（ a）向关联方 销售商品或提供服务；（ b）向关联方采购商品或服务；（ c）董事、监事和高级 管理人员报酬；（ 2）偶发性关联交易，主要包括：（ a）关联方资产重组；（ b） 向关联方销售商品：（ c）关联方员工薪酬；（d）关联方应收应付款项；（ e）关 联方资金拆借；（f）关联担保。 （三）关联交易的定价政策 根据发行人的书面确认以及本所律师的核查，基于本所律师依法律专业知 识所能作出的判断，发行人报告期内的关联交易的交易价格系发行人与关联方 本着互惠互利的原则、遵循公平、公正、合理的定价原则按照市场价协商确定。 （四）关联交易的公允决策程序 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人《公司章程》、《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交易管理制度》 中对关联交易的决策原则、权限、程序等作出了明确规定。 （五）同业竞争及避免同业竞争的承诺和措施 根据发行人提供的资料及发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人与 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。就避免同业竞 争事项，发行人控股股东光峰控股、实际控制人李屹及其一致行动人已出具关于 避免同业竞争的承诺函。 （六）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露 根据发行人的书面确认，《招股说明书》中充分披露了发行人报告期内有关 关联交易和解决同业竞争的承诺和措施，无重大遗漏或重大隐瞒。 十、发行人的主要财产 （一）不动产 3-3-1-27 根据发行人提供的《成交确认书》（深地交（ 2018）30号）以及发行人与深 圳市规划和国土资源委员会南山管理局于 2018年 7月 18日签署的《深圳市土地 使用权出让合同书》（深地合字（ 2018）8007号），发行人已受让宗地编号为 T5010090 的新型产业用地土地使用权，宗地总用地面积为 5942.88平方米，使用年限 为 2018年 7月 3日至 2048年 7月 4日；土地使用权出让的总地价款为 32,100 万元，发行人应于合同签订日起 15个工作日内一次性支付 16,050万元，并在合 同签订之日起 1年内一次性不计利息付清剩余款项。 根据发行人提供的相关资料及其出具的书面确认，发行人已经按照上述土地 出让合同的约定分期缴纳土地出让款，上述土地使用权相关的不动产权证明将在 发行人按约定支付全部土地出让款后办理。 （二）租赁物业 根据发行人提供的相关资料及其书面确认，并经本所律师核查，截至 2019 年 2月 28日，发行人及其控股子公司租赁物业共计 29处。 1、发行人及其控股子公司未能向本所律师提供其中 6处租赁房产的房屋 所有权人同意出租方转租房屋的证明文件，以及 12处租赁房产的权属证明文件， 若相关出租人无权出租该等物业，则发行人或其相关控股子公司存在被产权人或 相关政府机关要求搬迁而无法继续使用该等物业的风险。鉴于，（1）3处租赁房 产为厂房，其涉及的经营活动拟于 2019年 6月搬迁至发行人现有租赁物业开展 外，（2）其余上述租赁房产的用途为办公、员工倒班宿舍或库房，根据发行人的 书面确认，若该等租赁房产因权属瑕疵导致无法继续使用而必须搬迁时，发行人 可及时找到代替性的合法经营场所继续经营搬迁，搬迁不会对发行人及其子公司 的生产经营产生重大不利影响；（3）发行人实际控制人出具书面承诺，如果上述 租赁房产因权属瑕疵导致无法继续使用而必须搬迁时，将对发行人因搬迁经营场 所产生的相关费用进行补偿。据此，本所律师认为，发行人或其控股子公司租赁 上述物业所存在的法律风险不会对发行人的生产经营产生重大风险，不构成本次 发行的实质障碍。 2、根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，发行人及其控股子公司的 19处租赁房产的相关租赁合同未办理租赁备案登 3-3-1-28 记手续。根据有关中国法律法规的规定，房屋租赁应依法办理房屋租赁备案登记 手续，但未办理租赁登记手续并不影响有关租赁合同本身之效力，亦不会影响发 行人或其控股子公司在有关租赁合同中享有的合同权益，且未办理相关备案登记 手续导致发行人或其控股子公司可能受到的罚款金额较小。因此，前述租赁房产 未办理房屋租赁备案登记手续不会对发行人的生产经营产生重大风险，不构成本 次发行的实质障碍。 根据有关中国法律法规的规定，房屋租赁应依法办理房屋租赁备案登记 手续，但未办理租赁登记手续并不影响有关租赁合同本身之效力，亦不会影响发 行人或其控股子公司在有关租赁合同中享有的合同权益，且未办理相关备案登记 手续导致发行人或其控股子公司可能受到的罚款金额较小。因此，前述租赁房产 未办理房屋租赁备案登记手续不会对发行人的生产经营产生重大风险，不构成本 次发行的实质障碍。 除前述已经披露的租赁房产瑕疵外，根据发行人提供的相关资料，并经本所 律师的核查，公司或其控股子公司作为承租方有权依据相关租赁合同的约定合法 使用租赁房屋。 （三）知识产权 1、专利 根据知识产权局出具的《证明》、发行人提供的《专利证书》及其书面确认， 并经本所律师核查，截至 2019年 2月 28日，发行人及其控股子公司拥有的境内 专利共计 580项。根据北京汇思诚业知识产权代理有限公司于 2019年 2月 28日 出具的《案件状态证明》及锐卓国际专利商标事务所于 2019年 2月 27日出具的 《函》，截至该等证明文件或意见出具之日，发行人及其控股子公司拥有的境外 专利共计 186项。根据发行人提供的资料及其书面确认，截至 2019年 2月 28 日，发行人获得许可使用的专利共计 26项，其中境外专利 24项，境内专利 2项。 根据发行人提供的相关资料及其书面确认，截至本法律意见书出具之日，（1） 发行人及其控股子公司共计质押境内专利 29项，国家知识产权局深圳代办处已 经受理发行人申请解除该等专利质押的材料，发行人正在办理该等专利权质押登 记解除手续；（2）发行人拥有的 2项专利权被相关请求人申请宣告无效，专利复 审委尚未对该等无效宣告请求作出决定。 2、商标 根据商标局出具的《商标注册证明》、发行人提供的《商标注册证》及其书 面确认，并经本所律师核查，截至 2019年 2月 28日，发行人及其控股子公司拥 有的境内注册商标共计 276项。根据深圳市宇辉知识产权代理有限公司于 2019 3-3-1-29 年 2月 28日出具的《证明》，截至该意见出具之日，发行人及其控股子公司拥有 的境外注册商标共计 157项。 3、软件著作权 根据发行人提供的《软件著作权证书》及其书面确认，并经本所律师核查， 截至 2019年 2月 28日，发行人及其控股子公司拥有的软件著作权共计 45项。 4、域名 根据发行人提供的《顶级域名证书》及其书面确认，并经本所律师核查，截 至 2019年 2月 28日，发行人及其控股子公司取得的域名共计 55项。 （四）主要生产设备 根据《审计报告》、本所律师实地抽样勘查以及对重大购买合同、发票的核 查，截至 2018年 12月 31日，发行人拥有账面价值为 44,984,778.90元的机器设 备及激光电影放映机光源 339,535,490.07元。 （五）分支机构 根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见 书出具之日，发行人及其控股子公司共拥有 3家分公司，分别为深圳光峰科技股 份有限公司宝安分公司、深圳光峰科技股份有限公司宝安福海分公司、峰米（北 京）科技有限公司深圳分公司。根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所 律师对企业公示系统的查询，发行人的 3家分公司均为合法设立、有效存续的机 构。 （六）境内控股子公司 根据发行人提供的资料及出具的书面确认，发行人目前持有 10家境内控股 子公司，分别为中影光峰、峰米科技、东方光峰、光峰显示、光峰激光、光峰软 件、厦门清光、深圳小明、光峰华影、光峰院线。根据发行人提供的资料及其书 面确认，并经本所律师对企业公示系统的查询，发行人上述 10家境内控股子公 司系依法设立、有效存续的有限责任公司，发行人持有的上述 10家境内控股子 公司的股权不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况。 3-3-1-30 （七）境外控股子公司境外控股子公司 根据《境外法律意见书》、发行人提供的资料及出具的书面确认，发行人目 前持有 6家境外控股子公司，分别为香港光峰、开曼光峰、德州光峰、Fabulus Technology、开曼 JoveAI、美国 JoveAI；截至相关《境外法律意见书》出具之日， 前述 6家境外控股子公司均为合法有效成立。 根据《境外法律意见书》、发行人提供的资料及出具的书面确认，（1）香 港光峰、Fabulus Technology、开曼 JoveAI、美国 JoveAI均合法有效地存续和运 营，不存在可能导致其解散、注销的情况；（2）因未按规定提交 2017年年报和 年度纳税申报表，以及未按规定支付相关费用，德州光峰于 2019年 1月 25日被 标识经营异常并被要求缴纳 50美元罚金和 6.75美元迟延利息；2019年 3月，德 州光峰提交了前述报告及申报表、缴纳了前述费用和迟延利息，并取得了政府部 门的清缴凭证；（3）开曼光峰正在清算程序中；（4）发行人直接或间接持有的 前述 6家境外控股子公司的股权不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况。 （八）参股公司 根据《境外法律意见书》、发行人提供的资料及其书面确认，发行人目前持 有 4家境内外参股公司，包括 1家境外参股公司（即中光巴可）、3家境内参股 公司（即碧维视、时代华影、峰业投资）。根据《境外法律意见书》，截至相关 《境外法律意见书》出具之日，中光巴可的股权不存在质押、冻结或其他权利受 到限制的情况。根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师对企业公示 系统的查询，截至本法律意见书出具之日，发行人直接或间接持有的 3家境内参 股公司的股权不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况。 （九）主要财产的权属情况 根据发行人的书面确认和经本所律师核查，除本章披露的租赁物业瑕疵和 2 项专利被申请宣告无效之外，上述财产的所有权或使用权系由发行人合法取得， 不存在产权纠纷或潜在纠纷。 （十）主要财产的所有权 /使用权行使的限制情况 3-3-1-31 根据发行人的书面确认，除本章披露的 29项境内专利正在办理该等专利权 质押登记解除手续之外，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥 有的上述财产不存在抵押、质押、查封、冻结的限制情况。 十一、发行人的重大债权债务 （一）正在履行的重大合同 就发行人正在履行的金额在 1,000万元以上，或虽未达到上述金额，但对发 行人生产经营有重要影响的重大合同，根据发行人提供的资料及其书面确认，该 等重大合同中适用中国法律的合同均合法、有效。 （二）重大侵权之债 根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，发行人于报告 期内不存在因环境保护、产品质量、劳动安全等原因产生的重大侵权之债。 （三）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况 根据发行人提供的资料及其书面确认，截至本法律意见书出具之日，除本法 律意见书第九章“关联交易及同业竞争”披露的发行人与关联方之间的重大关 联交易外，发行人与关联方之间不存在其他正在履行的重大债权债务关系；发行 人不存在为关联方提供担保的情形，该等担保不存在损害发行人及其他股东利益 的情形。 （四）其他应收款、应付款的情况 根据发行人提供的资料及其书面确认，就截至 2018年 12月 31日发行人及 其控股子公司金额在 50万元以上的其他应收款，以及发行人及其控股子公司金 额在 200万元以上的其他应付款，系因正常经营活动发生，不存在违反法律法规 的禁止性规定的情形。 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 （一）发行人自设立至今的增资扩股 3-3-1-32 根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，发行人自设立 至今，共进行过八次增资扩股。至今，共进行过八次增资扩股。 （二）发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并 根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，报告期内，光峰 有限、绎立锐光、APPO、APPO全体股东等相关方分别签署了《重组协议》、 《重组协议之补充协议》及相关境外重组方案，基于解决同业竞争、避免潜在的 关联交易、优化公司治理机构及规范运作、拆除发行人的境外架构的目的，对 APPO进行业务重组。本次业务重组完成后，光峰有限从事激光显示业务（含激 光影院技术业务），绎立锐光从事照明业务。 根据发行人与绎立锐光提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，截 至本法律意见出具之日，发行人已向绎立锐光付清《关于深圳市绎立锐光科技开 发有限公司与深圳市光峰光电技术有限公司的业务重组协议》及其补充协议项下 目标资产重组价款；前述重组中所涉及的目标资产已经完成交付，相关无形资 产已完成将权属人变更至发行人名下的变更登记手续，上述债权债务已经按约 定进行处置，人员已完成转移，上述股权转让已完成工商变更登记手续；绎立 锐光已经将经营范围变更为“照明产品的研究、开发，销售自主研发的产品及 相关软件的开发、技术转让、技术咨询服务，从事货物、技术进出口业务（不含 分销、国家专营专控商品）”，不再继续从事激光显示业务。 根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，除上述事项外， 发行人于报告期内未发生其他占发行人最近一期经审计净资产的 10%以上重大 资产收购或收购兼并事项。 （三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收 购等行为 根据发行人的书面确认，除本次发行外，发行人尚未有拟进行的合并、分 立、减少注册资本、增资扩股以及其他资产置换、资产剥离、资产出售或收购 的安排或计划。 十三、发行人公司章程的制定与修改 3-3-1-33 （一）发行人章程的制定及修改发行人章程的制定及修改 根据发行人提供的资料，经本所律师核查，发行人对现行有效的《公司章程》 和《公司章程（草案）》的制定及最近三年对《公司章程》的修改已经履行了必 要的法定程序。 （二）发行人《公司章程》及《公司章程（草案）》的内容 根据发行人出具的书面确认，并经本所律师核查，发行人的《公司章程》是 根据《公司法》等法律法规的要求起草和制订的，《公司章程》的内容符合现行 法律法规的规定；发行人制定的《公司章程（草案）》依据了中国证监会公布的 《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上 市公司治理准则》等规范性文件的规定，《公司章程（草案）》的内容符合《公 司法》和《上市公司章程指引》及其他制定上市公司章程的规定。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范 运作 （一）发行人具有健全的的组织机构 根据发行人提供的资料及出具的书面确认，本所律师认为，发行人具有健 全的组织机构，符合《公司法》等相关法律法规的规定。 （二）发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则 根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、 董事会、监事会议事规则和总经理工作细则；发行人已依法建立健全董事会薪 酬与考核委员会工作制度、董事会审计委员会工作制度、董事会战略委员会工 作制度、董事会提名委员会工作制度、总经理工作细则、总经理工作细则、总 经理工作细则等工作制度；上述议事规则、工作细则及工作制度的内容符合有 关法律法规的规定。 （三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开及决议 根据发行人的书面确认，并经本所律师的核查，发行人历次股东大会、董 3-3-1-34 事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。 （四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为的合法 性 根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人股东大会或董事会历 次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。 十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员 及其变化 （一）发行人的董事、监事和高级管理人员和核心技术人员 的情况 截至本法律意见书出具之日，发行人董事会由 7名董事组成，其中 3名为 独立董事；发行人监事会由 3名监事组成，其中 1名为职工代表监事；发行人 高级管理人员共 6名，包括总经理 1名、副总经理 4名、财务总监 1名、董事 会秘书 1名（副总经理兼任）；发行人核心技术人员共 6名。 根据发行人提供的资料及其现任董事、监事及高级管理人员出具的书面确 认，并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法 律法规以及发行人现行《公司章程》的规定。 （二）最近两年董事、监事、高级管理人员的变化情况 根据发行人提供的资料及书面确认，本所律师认为，最近两年内，公司董 事会成员稳定，董事长李屹及其他董事会成员、监事会成员、首席技术官胡飞 的任职稳定，新增聘任的其他高级管理人员均为在各自领域拥有突出能力和丰 富经验的资深人士。前述人员的变动对促进公司业务发展、提升管理水平、改 善公司治理有显著推动作用，不会对公司的生产经营产生重大不利影响。 （三）独立董事的任职情况 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人董事会中设有独立董 事 3名，独立董事的任职条件、提名及选举程序，符合中国证监会公布的《关于 3-3-1-35 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的规定。 （四）最近两年核心技术人员变化情况 根据发行人的书面确认及其提供的资料，最近两年内，李屹、胡飞、吴希 亮、郭祖强一直作为核心技术人员从事激光显示相关的研发创新（存在随发行人 与绎立锐光实施业务重组转移至发行人的情况）；2017年 2月和 2018年 2月， 公司先后引入王霖、余新两名核心技术人员。 公司核心技术人员均为股权激励计划的激励对象，公司核心技术人员持有 的股权有禁售期限制，并与公司签订了竞业禁止协议和保密协议，前述激励和 约束安排有利于保证核心研发人员的长期稳定。 因此，最近两年内，公司核心技术人员的上述变动/增加不会对公司生产经 营产生重大不利影响。 十六、发行人的税务 （一）报告期内，发行人及其中国境内控股子公司适用的主要税种及 税率符合国家法律法规的规定。 （二）根据发行人提供的资料及出具的书面确认，发行人及其控股子 公司报告期内享受的所得税税收优惠政策合法合规、真实有效，享受的财政补 贴不存在违反法律法规强制性规定的情形。 （三）发行人及其境内控股子公司报告期内发生的税务违法行为不属 于重大违法违规行为，不会对本次发行造成实质性障碍。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）发行人的环境保护 根据《境外法律意见书》、发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师的 核查，发行人报告期内不存在因违反有关环保方面的法律法规的规定而受到行政 处罚的情形。 3-3-1-36 （二）发行人的产品质量和技术监督标准发行人的产品质量和技术监督标准 根据《境外法律意见书》、发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师的 核查，发行人的产品质量和技术监督标准符合有关产品质量和技术监督法律法规 的规定，发行人报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规 的规定而受到行政处罚的情形。 十八、发行人募集资金的运用 （一）募集资金投资项目 根据发行人于 2019年 3月 18日召开的 2019年第二次临时股东大会通过的 有关议案，发行人本次发行募集资金扣除发行费用后将用于投资以下项目： 序号项目名称投资总额（万元）使用募集资金（万元） 1 新一代激光显示产品研发及产业化项 目 31,300 31,300 2光峰科技总部研发中心项目 28,400 28,400 3信息化系统升级建设项目 7,000 7,000 4补充流动资金 33,300 33,300 合计 100,000 100,000 为加快项目建设以满足公司发展需要，在本次募集资金到位前发行人将根据 项目进展和资金需求，先行以自筹资金投入实施上述项目，待本次募集资金到位 后，按照发行人有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的 自筹资金。 如本次发行实际募集资金量少于项目的资金需求量，公司将根据市场环境和 项目实施进度对募集资金投向或者投资金额做适当调整，亦可以通过自筹资金解 决资金缺口。 （二）募集资金投资项目已取得的相关批准或备案情况 根据发行人提供的资料，本所律师认为，发行人的募集资金投资项目已经 根据各项目建设进度取得了必要的批准或备案手续。 （三）根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，本次发行募集资金 3-3-1-37 投资项目完成后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。 十九、发行人的业务发展目标 根据发行人提供的资料及出具的书面确认，经本所律师具备的法律专业知 识所能够作出的判断，发行人业务发展目标与主营业务一致，发行人业务发展 目标符合国家产业方面法律法规的规定，不存在潜在的法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）发行人及其控股子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情 况 1、根据《审计报告》、发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师 核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司尚未了结的或可预见 的重大民事诉讼案件共 23起，其中发行人为原告的案件 21起，发行人为被告的 案件 2起。 2、根据《审计报告》、发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师 核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或 可预见的重大行政诉讼案件和行政处罚。 （二）根据持有发行人 5%以上股份的股东提供的资料及其书面确认， 并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，持有发行人 （未完）  |