[上市]光峰科技:首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（一）
发行保荐书 华泰联合证券有限责任公司 关于 深圳光峰科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层 (01A、02、03、 04)、17A、18A、24A、25A、26A） 3-1-2-1 发行保荐书 华泰联合证券有限责任公司 关于深圳光峰科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市发行保荐书 深圳光峰科技股份有限公司（以下简称“发行人 ”、“公司”、“股份公司 ”、“光 峰科技”）申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市，依据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称 “管理办 法”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等相关的 法律、法规，向上海证券交易所提交了发行申请文件。华泰联合证券有限责任公 司(以下简称 “华泰联合证券 ”、“保荐机构 ”)作为其本次申请首次公开发行股票并 在科创板上市的保荐机构，张冠峰和秦琳作为具体负责推荐的保荐代表人，特为 其向中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会 ”）、上海证券交易所出具 本发行保荐书。 保荐机构华泰联合证券、保荐代表人张冠峰和秦琳承诺：本保荐机构和保荐 代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会、上海证券交易 所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执 业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完 整性和及时性。 第一节本次证券发行基本情况 一、保荐机构工作人员简介 1、保荐代表人 本次具体负责推荐的保荐代表人为张冠峰和秦琳。其保荐业务执业情况如 下： 3-1-2-2 发行保荐书 张冠峰先生，经济学硕士，保荐代表人，具有十年以上投资银行业务经验。 曾担任新产业生物首次公开发行项目、光威复材首次公开发行项目、广州友谊非 公开发行项目、白云山非公开发行项目等项目的签字保荐代表人，作为项目协办 人参与完成了中材科技非公开发行项目，作为财务顾问主办人完成顺丰控股借壳 上市项目、华侨城 A重大资产重组项目、旋极信息发行股份购买资产项目。 秦琳女士，经济学硕士，保荐代表人，具有 10年投资银行业务经验。先后 参与东方新星、搜于特、英唐智控、齐翔腾达、万昌科技等公司的首次公开发行 项目以及齐翔腾达可转债项目。 2、项目协办人 本次光峰科技首次公开发行股票项目的协办人为米晶晶，其保荐业务执业情 况如下： 米晶晶，会计学硕士，具有多年投资银行从业经验。曾作为主要项目组成员 参与金安国纪科技股份有限公司、浙江乔治白服饰股份有限公司的首次公开发行 项目，并作为项目负责人参与完成了双良节能系统股份有限公司公司债券发行项 目。 3、其他项目组成员 其他参与公司本次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：高博、徐晟 程、李子清、谢璟、郑钰锐、贾光宇。 二、发行人基本情况简介 1、公司名称：深圳光峰科技股份有限公司 2、注册地址：深圳市南山区粤海街道学府路 63号高新区联合总部大厦 20-22 楼 3、有限公司设立日期：2006年 10月 24日 4、股份公司成立日期：2018年 7月 20日 5、注册资本：38,355.4411万元 6、法定代表人：薄连明 3-1-2-3 发行保荐书 7、联系方式：0755-32950536 8、业务范围：与半导体光电产品相关的软件的技术开发、销售及咨询；经 营进出口业务；投影电视、激光电视及组件、教育多媒体设备及教育相关产品、 激光影院放映设备及组件、背投拼接大屏幕及组件、投影屏幕、投影设备及配件、 激光显示软件及相关产品的技术开发、销售及相关信息咨询；自产产品的工程安 装、调试、维护、租赁及技术咨询服务；显示产品、光学部件技术检验、测试； 激光显示系统、信息集成系统、人工智能硬件及软件设备的开发、销售、技术服 务。半导体光电产品、投影屏幕、投影设备及系统和组件的生产、研发、销售与 技术咨询。 9、本次证券发行类型：境内上市人民币普通股（A股） 三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明 华泰联合证券自查后确认，截至本报告出具日，发行人与保荐机构之间不存 在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发 行人权益、在发行人任职等情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》的规定，科创板试 行保荐机构相关子公司跟投制度，发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者 实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司，参与发行人本次发 行的战略配售，具体事宜由上海证券交易所（简称“上交所”）另行规定。 根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》的规定，科创板试 3-1-2-4 发行保荐书 行保荐机构相关子公司跟投制度。发行人的保荐机构通过依法设立的另类投资子 公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司参与发行 人首次公开发行战略配售，并对获配股份设定限售期。 保荐机构将安排符合规定之关联公司或主体参与本次发行战略配售，具体按 照上交所相关规定执行。保荐机构之关联公司或主体后续将按要求进一步明确参 与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。 四、内核情况简述 （一）内部审核程序说明 1、项目组提出内核申请 2019年 2月 15日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控 制部提出内核申请，提交内核申请文件。 2、质量控制部内核预审 质量控制部收到内核申请后，于 2019年 2月 16日派员到项目现场进行现场 内核预审。现场内核预审工作结束后，于 2019年 2月 22日出具了书面内核预审 意见。 项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进 行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，于 2019年 3月 8日将对内 核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。质量控制部审核人员审阅预审意见 回复并对项目工作底稿完成验收后，由质量控制部审核人员出具了质量控制报 告。 3、合规与风险管理部问核 合规与风险管理部以问核会的形式在内核会议召开前对项目进行问核。问核 会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人 （保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、项目 签字保荐代表人。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中 所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查 手段及核查结论。 3-1-2-5 发行保荐书 问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调 查过程中存在的问题和不足，并要求项目组补充核查。项目组根据问核小组的要 求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。 4、内核小组会议审核 在完成质量控制部审核并履行完毕问核程序后，合规与风险管理部经审核认 为深圳光峰科技股份有限公司申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市项 目符合提交公司投资银行股权融资业务内核小组会议评审条件，即安排于 2019 年 3月 12日召开公司投资银行股权融资业务内核小组会议进行评审。 会议通知及内核申请文件、预审意见的回复等文件在会议召开前 3个工作日 （含）以电子文档的形式发给了内核小组成员。 2019年 3月 12日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银 行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了 2019年第 5次投资银行股 权融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共 7名，评审结果有效。 参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的内核申请文件，以及对内 核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言并进行提问。对于 申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流 后，提出应采取的进一步解决措施。 会后，各参会的内核小组成员填写审核意见，将其是否同意向中国证监会、 上海证券交易所推荐该项目公开发行证券，及对相关问题应采取的解决措施的建 议，以及进一步核查、或进一步信息披露的要求等内容以发送审核意见的形式进 行说明。 内核小组会议实行一人一票制，内核评审获参会评审成员同意票数达 2/3以 上者，为通过；同意票数未达 2/3以上者，为否决。内核会议通过充分讨论，对 深圳光峰科技股份有限公司申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市项目 进行了审核，表决结果为通过。 5、内核小组意见的落实 内核小组会议结束后，合规与风险管理部汇总审核意见表的内容，形成最终 3-1-2-6 发行保荐书 的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该 证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的 问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施， 进行补充核查或信息披露。质量控制部、合规与风险管理部在确认内核小组意见 提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，向中国证监会、上 海证券交易所推荐其首次公开发行股票并在科创板上市。 （二）内核意见说明 2019年 3月 12日，华泰联合证券召开 2019年第 5次投资银行股权融资业 务内核会议，审核通过了光峰科技首次公开发行股票并在科创板上市项目的内核 申请。内核小组成员的审核意见为：你组提交的深圳光峰科技股份有限公司首次 公开发行股票项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过。 3-1-2-7 发行保荐书 第二节保荐机构承诺 华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人 及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发 行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》 第 29条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职 调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施。 3-1-2-8 发行保荐书 第三节本次证券发行的推荐意见 一、推荐结论 华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作 准则》等中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查， 充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符 合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上 海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及中国证监会规定的发行条件， 并确信发行人的申请文件真实、准确、完整、及时，同意作为保荐机构推荐其在 境内首次公开发行股票并在科创板上市。 二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下： 1、2019年 3月 6日，发行人召开了第一届董事会第七次会议，该次会议应 到董事 7名，实际出席本次会议 7名，审议通过了关于公司首次公开发行人民币 普通股（A股）股票并在科创板上市等议案。 2、2019年 3月 18日，发行人召开了 2019年第二次临时股东大会，审议通 过了关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市等议案。 依据《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》 的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市已履行了完备的内 部决策程序。 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 华泰联合证券依据《证券法》关于申请发行新股的条件，对发行人的情况进 行逐项核查，并确认： 1、发行人已经依法设立了股东大会、董事会和监事会，并建立了独立董事、 董事会秘书制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门，发行人具备健全 且良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款之规定； 2、根据本保荐机构核查，并参考天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下 3-1-2-9 发行保荐书 简称“天健会计师”）出具的《审计报告》（天健审〔2019〕7-57号），发行人 2016 年度、2017年度及 2018年度连续三年盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好， 符合《证券法》第十三条第二款之规定； 3、根据本保荐机构核查，并参考天健会计师出具的《审计报告》（天健审 〔2019〕7-57号）和《内部控制的鉴证报告》（天健审〔2019〕7-58号），发行 人 2016年度、2017年度及 2018年度的财务会计文件无虚假记载；根据相关主 管部门出具的证明及本保荐机构的核查，发行人近三年无重大违法行为，符合《证 券法》第十三条第三款及第五十条第四款之规定； 4、发行人本次发行前股本总额为 383,554,411元，本次发行前股本总额不少 于 30,000,000元，符合《证券法》第五十条第二款之规定； 5、根据发行人 2019年第二次临时股东大会关于本次发行并上市事项所作决 议，发行人本次拟公开发行的股份数不少于本次发行后股份总数的 10%，符合《证 券法》第五十条第三款之规定； 6、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件， 符合《证券法》第十三条第四款之规定，具体说明详见 “四、本次证券发行符合 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明”。 综上，本保荐机构认为，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。 四、本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法 （试行）》规定的发行条件的说明 本保荐机构依据《管理办法》对发行人是否符合首次公开发行股票并在科创 板上市的条件进行了逐项核查，核查情况如下： 1、发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运 行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面 净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成 立之日起计算。 查证过程及事实依据如下： 发行人于 2018年 7月 20日由有限公司依法整体变更为股份有限公司，有限 3-1-2-10 发行保荐书 公司成立于 2006年 10月 24日。经核查发行人《发起人协议》、创立大会文件、 《公司章程》、发行人工商档案、《验资报告》（天健验[2018]7-30号）、广东中广 信资产评估有限公司出具中广信评报字[2018]第 255号《深圳市光峰光电技术有 限公司拟股份制改组涉及的深圳市光峰光电技术有限公司相关资产及负债价值 的资产评估报告》、《企业法人营业执照》等有关资料，发行人系根据《公司法》 在中国境内设立的股份有限公司，发行人的设立以及其他变更事项已履行了必要 批准、审计、评估、验资、工商登记等手续。 发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第十条第 的规定。 2、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和 相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经 营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。发行人内 部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报 告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 查证过程及事实依据如下： （1）经核查发行人会计记录和业务文件，抽查相应单证及合同，核查发行 人的会计政策和会计估计，并与相关财务人员和发行人会计师沟通，发行人会计 基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所 有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。天健会计师 就发行人 2016年度、2017年度和 2018年度的财务状况出具了标准无保留意见 的《审计报告》（天健审〔2019〕7-57号），符合《管理办法》第十一条的规定。 （2）经核查发行人的内部控制制度，对发行人高级管理人员的访谈，并核 查天健会计师出具的《内部控制的鉴证报告》（天健审〔2019〕7-58号），发行人 的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营 的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十一条的规定。 3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力： “（一）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在 3-1-2-11 发行保荐书 严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 （二）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年 内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控 股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 （三）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿 债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变 化等对持续经营有重大不利影响的事项。” 查证过程及事实依据如下： （1）保荐机构查阅了下述文件： ①发行人、控股股东、实际控制人控制的其他企业的工商资料； ②发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件； ③发行人经营管理和公司治理制度，包括《公司章程》、股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《董事会秘书工 作细则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理办法》、《审计委员会工作制度》 等文件； ④发行人主要业务合同或订单、银行流水、员工名册； ⑤关联交易协议及其审议决策文件、独立董事关于关联交易发表的意见； ⑥控股股东、实际控制人关于避免同业竞争及规范和减少关联交易的承诺函 等； 同时，保荐机构走访了发行人主要经营场所及生产基地，了解发行人的生产 经营活动及业务模式，并访谈发行人实际控制人、总经理、主要部门负责人。 经核查，保荐机构认为： ①发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会 秘书、审计委员会制度，相关人员能够依法履行职责；发行人已建立健全股东投 票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依 3-1-2-12 发行保荐书 法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利；发行人已对关联 交易的原则、决策权限、决策程序、回避表决制度、控股股东行为规范等做出了 明确的规定。 ②发行人主营业务为激光显示核心器件，即激光光学引擎的研发、生产、销 售与租赁，并将该核心器件与电影、电视、教育、工程等显示场景相结合，开发 激光显示产品及系统解决方案。发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业均 未从事激光显示业务，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。 发行人在资产、人员、财务、机构与业务等方面与控股股东及实际控制人控 制的其他企业相互独立，具有完整的资产、研发、生产与销售业务体系，发行人 具有直接面向市场独立持续经营的能力。 ③发行人报告期内发生的关联交易是基于正常的市场交易条件及有关协议 的基础上进行的，符合商业惯例，关联交易定价公允，遵循了公平、公开、公正 的市场原则。该等关联交易符合公司的实际需要，未损害公司利益和中小股东利 益；关联交易事项已经履行了必要的审议程序，程序符合《公司法》、当时有效 的公司章程等公司制度的规定。 ④发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具避免同业竞争及规范 和减少关联交易的承诺函。 （2）保荐机构查阅了下述文件： ①报告期内发行人的生产经营活动和财务资料； ②报告期内发行人与境外架构中境外融资主体 Appotronics Ltd.（以下简称 “APPO”）的工商资料或企业资料、公司章程、股东名册、股东（大）会、董事 会会议、股东协议等文件； ③高级管理人员、核心技术人员的名单、简历、情况调查表、劳动合同、确 认函； ④控股股东及其一致行动人提供的情况调查表、确认函等文件； 同时，保荐机构查询了国家企业信用信息公示系统。 经核查，保荐机构认为： 3-1-2-13 发行保荐书 ①报告期内，发行人主营业务一直为激光显示核心器件，即激光光学引擎的 研发、生产、销售与租赁，并将该核心器件与电影、电视、教育、工程等显示场 景相结合，开发激光显示产品及系统解决方案，主营业务没有发生重大变化。 ②最近两年内，李屹及其一致行动人控制的发行人股权比例合计超过 30%， 且发行人的股权结构较为分散、其他单一股东持有的发行人股权比例均未超过 20%；自 2017年 1月 1日至发行人境外架构启动拆除之日，李屹及其一致行动 人控制的 APPO股权比例超过 30%且 APPO的股权结构较为分散、其他单一股 东持有的 APPO股权比例均未超过 20%。此外，李屹为发行人创始股东，并自 2010年 12月至今担任 APPO的董事、CEO和发行人的执行董事/董事长，对 APPO、发行人的日常管理和决策具有决定性作用。因此，最近两年内李屹为公 司实际控制人且未发生变化，李屹持有的发行人股份权属清晰，不存在导致控制 权可能变更的重大权属纠纷。 ③最近两年内，发行人新增 4名董事，分别为总经理薄连明和 3名独立董事； 同时在保持原核心管理人员、核心技术人员稳定的前提下，根据经营发展和公司 治理需要，引进了相关管理、研发、财务、企业上市等方向的优秀人才，强化了 人才体系建设，推动经营效率和研发实力有效提升。因此，公司董事、高级管理 人员及核心技术人员未发生重大不利变化。 发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险， 重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持 续经营有重大不利影响的事项。 （3）保荐机构通过对发行人的尽职调查，核查其主要资产状况，报告期内 是否发生大幅减值，核心技术的应用及核心专利的取得注册情况、专利诉讼情况， 商标、软件著作权、域名等的取得和注册程序是否合法、合规；银行授信及贷款 情况；以及发行人是否存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等对经营产生 重大不利影响的事项。 经核查，报告期内，公司主要资产状态良好，不存在大幅减值情况；专利、 商标、软件著作权、域名等无形资产均在有效期内，其取得和使用符合法律法规 的规定。公司在用的重要资产、技术的取得或者使用不存在重大不利变化的情形。 3-1-2-14 发行保荐书 报告期内，公司作为原告的诉讼主要是公司针对自有专利被侵权而提起的专 利权侵权之诉。截至本报告出具日，公司作为原告的未决诉讼共计 20件，其中 2件处于一审阶段，18件处于二审阶段。在前述 18件处于二审阶段的案件中， 一审法院均支持公司的诉讼请求。两件作为被告的诉讼涉及的公司产品在报告期 内均未再生产，不属于公司的主要产品，因此上述诉讼事项不会对公司日常生产 经营与财务状况造成重大不利影响。 除上述事项外，发行人不存在主要资产、核心技术等的重大权属纠纷，重大 偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，也不存在经营环境已经或者将要 发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项。 综上所述，发行人符合《管理办法》第十二条的规定。 4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披 露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全 等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中 国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 查证过程及事实依据如下： 1、保荐机构根据发行人业务定位及发展情况查阅了国家相关产业政策、行 业研究报告，并对董事长、总经理进行了访谈。 2015年，国家制造强国建设战略咨询委员会发布的《<中国制造 2025>重点 领域技术路线图》将激光显示列为新材料之关键战略材料； 2016年，国务院印 发的《“十三五”国家科技创新规划》将激光显示列为新材料技术之先进电子材料； 2018年，国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（ 2018）》将激光显示列为新 一代信息技术产业之电子核心产业。 经核查，保荐机构认为：发行人是一家拥有原创技术、核心专利、核心器件 研发制造能力的全球领先激光显示科技企业，主营业务为激光显示核心器件的研 发、生产、销售与租赁，并基于此开发多应用场景的激光显示产品及系统解决方 3-1-2-15 发行保荐书 案，因此符合国家产业政策。 经查阅发行人、控股股东的工商资料，核查实际控制人、发行人董事、监事 和高级管理人员的身份证信息、无犯罪记录证明或《无犯罪记录备忘录》，主管 部门出具的合规证明。 经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在 损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实 际控制人最近三年不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券， 或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形；最近三年， 控股股东及实际控制人不存在重大违法违规行为；董事、监事和高级管理人员不 存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形；因此， 发行人符合《管理办法》第十三条的规定。 五、本次证券发行符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》 规定的发行条件的说明 本保荐机构依据《上市规则》对发行人是否符合首次公开发行股票并在科创 板上市的条件进行了逐项核查，核查情况如下： 1、发行人申请在上海证券交易所科创板上市，应当符合下列条件： （1）符合中国证监会规定的发行条件； （2）发行后股本总额不低于人民币 3,000万元； （3）市值及财务指标符合上市规则规定的标准； （4）上海证券交易所规定的其他上市条件。 查证过程及事实依据如下： 保荐机构对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件以及符合《管理办 法》规定的发行条件的核查情况，详见本节 “三、本次证券发行符合《证券法》 规定的发行条件的说明”及“四、本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注 册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明”。 3-1-2-16 发行保荐书 截至本报告出具日，发行人注册资本为 38,355.4411万元，发行后股本总额 不低于人民币 3,000万元。综上，保荐机构认为，发行人符合上述规定。 2、发行人申请在上海证券交易所科创板上市，市值及财务指标应当至少符 合下列标准中的一项： （一）预计市值不低于人民币 10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利 润不低于人民币 5,000万元，或者预计市值不低于人民币 10亿元，最近一年净 利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元； （二）预计市值不低于人民币 15亿元，最近一年营业收入不低于人民币 2 亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于 15%； （三）预计市值不低于人民币 20亿元，最近一年营业收入不低于人民币 3 亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币 1亿元； （四）预计市值不低于人民币 30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币 3亿元； （五）预计市值不低于人民币 40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门 批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产 品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并 满足相应条件。 查证过程及事实依据如下： 本次发行前公司股本总额为 38,355.4411万元，根据 2019年第二次临时股东 大会通过的发行方案，本次发行数量不低于 4,261.7157万股，因此发行后股本总 额不低于 42,617.1568万元；公司最近两年营业收入分别为 80,558.79万元、 138,572.72万元，归属于母公司所有者的净利润（考虑扣除非经常性损益前后孰 低原则）分别为 10,539.34万元、16,501.14万元；保荐机构出具了《关于深圳光 峰科技股份有限公司预计市值的分析报告（申报稿）》。综上，公司本次发行上市 符合上述第一套标准的要求。 综上，保荐机构认为发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规 定的上市条件。 3-1-2-17 发行保荐书 六、对《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项 检查工作的通知》所列事项核查情况的专项说明 1、以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。 核查过程及结论如下： 保荐机构通过查阅和测试发行人销售、采购等方面的内部控制制度，确定销 售、采购等制度的执行是否有效；取得报告期内公司全部已开立银行账户清单， 将开户清单与公司财务账面记载账户情况进行核对；根据账户清单获取报告期内 相关银行账户的对账单，根据设定的重要性水平，抽取公司大额资金收支，与收 付款凭证、合同等原始凭证进行核对，核查大额资金往来的真实性；通过对主要 客户和供应商的访谈和函证，核查交易发生的真实性和往来款余额的准确性；对 发行人主要客户报告期销售情况进行分析，重点关注新增、异常大额销售；对报 告期内的大额、长期挂账的预付账款、应付账款、其他应收款及其成因进行检查， 查明大额往来款项挂账时间较长的原因，重点关注是否存在关联方占用发行人资 金的情况。 经核查，发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润虚假增长的情况。 2、发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通 以实现收入、盈利的虚假增长。 核查过程及结论如下： 保荐机构通过查阅同行业上市公司招股说明书以及年报等资料，了解该行业 收入确认的一般原则，结合发行人确认收入的具体标准，判断发行人收入确认具 体标准是否符合会计准则的要求；对报告期营业收入的月度波动进行分析，对主 要产品的分月发货情况进行分析，检查是否存在期末集中发货、集中确认收入的 情况；检查资产负债表日后是否存在销售集中退回的情况；结合期后应收账款回 款的检查，以及期后大额资金往来的检查，核查发行人是否存在期末虚假销售的 情况；获取报告期内各年度的销售政策文件，通过对主要客户销售合同的抽查， 了解报告期内发行人的信用政策有无变化，核查发行人有无通过放宽信用政策， 以更长的信用周期换取收入增加情况；结合对主要客户和主要供应商的实地走访 和函证，了解主要客户、供应商与公司是否存在关联关系或其他经济利益往来， 3-1-2-18 发行保荐书 判断是否存在公司与主要客户串通确认虚假收入的可能性；对发行人应收账款周 转率、存货周转率等财务指标进行计算分析，核查指标的变动是否异常。 经核查，发行人与主要客户、主要供应商之间的交易真实，双方的交易价格 均按照市场公允价格确定，遵循了商业公允性的原则；发行人信用政策符合行业 惯例，且报告期内保持了一贯性；发行人不存在发行人或关联方与其客户或供应 商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利虚假增长的情况。 3、关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公 允的交易价格向发行人提供经济资源。 核查过程及结论如下： 保荐机构实地察看发行人与关联方是否共用办公场所，同时查阅了发行人账 簿、重大合同、会议记录、独立董事意见；对发行人报告期内的单位生产成本波 动、期间费用和期间费用率的变动进行分析，同时对发行人毛利率、期间费用率 等指标进行纵向、横向比较，并与同行业可比公司相关指标进行比较分析；取得 报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查发行人报告期内员工总数、人员结 构、工资总额、人均工资等指标的波动是否合理；对关联交易价格与第三方市场 价格进行比较分析，核查关联交易价格的公允性、交易的必要性和合理性。 经核查，发行人报告期内的各项成本、费用指标无明显异常变动，不存在关 联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价 格向发行人提供经济资源的情况。 4、保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或 实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易 从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。 核查过程及结论如下： 保荐机构取得了最近一年新增或销量额大幅增长的客户的工商资料、保荐机 构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的控股股东或实际控制人 控制或投资的其他企业名单、公开披露资料等，并将上述个人或机构进行比对， 核查是否存在重合的情形。 3-1-2-19 发行保荐书 经核查，发行人不存在保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE 投资机构的控股股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年 与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大 幅度增长的情况。 5、利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本， 虚构利润。 核查过程及结论如下： 保荐机构对发行人毛利率进行横向对比和纵向对比，分析有无异常项目；通 过向主要供应商访谈或函证的方式，核查发行人报告期各期的采购量和采购金 额，并与实际耗用量、采购量相比较；核查发行人主要原材料采购合同与记账凭 证、发票、入库单在金额、数量上是否一致；根据原材料采购、领料情况，进行 计价测试，分析判断报告期领料和成本结转是否存在异常情况。 经核查，发行人报告期内支付的采购金额公允合理，不存在利用体外资金支 付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情况。 6、采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或 移动互联网客户与发行人进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等。 核查过程及结论如下： 保荐机构通过获取互联网销售合同、对账单、客户清单，查验发运清单地址， 确认与其交易真实性。报告期内，发行人通过京东、天猫、有品等线上平台销售， 线上收入占比分别为 0.63%、0.75%和 3.03%，占比很小。随机抽取报告期内的 销售记录，检查销售订单、收款记录。核查电商平台，检查公司对其销售规模与 其经营能力是否匹配。对主要电商平台进行函证和实地走访，取得其提供的交易 数据，并通过全国企业信用信息公示系统查询工商资料。 经核查，保荐机构认为：发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方 或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互 联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等情形。 7、将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归 3-1-2-20 发行保荐书 集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的。 核查过程及结论如下： 保荐机构核查了发行人报告期各期末有无大额的存货和在建工程，取得了存 货构成明细、成本构成明细、费用构成明细、在建工程构成明细；了解发行人存 货及成本的核算方法，取得了存货构成明细表和期末存货盘点表以及存货抽点 表，核查存货的真实性；抽查在建工程大额原始入账凭证，对于已结转固定资产 的在建工程，核查在建工程转固时间与其正式投入使用时间是否一致、固定资产 结转金额是否准确；计算分析报告期内发行人主要产品的毛利率、主要产品单位 材料成本金额、存货周转率、期间费用率等指标，并与同行业上市公司进行分析 比较。 经核查，发行人的成本、费用归集合理，不存在将本应计入当期成本、费用 的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费 用的目的的情况。 8、压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩。 核查过程及结论如下： 保荐机构取得报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查发行人报告期内 员工总数、人员结构、工资总额、人均工资等指标的波动是否合理；取得当地人 力资源及社会保障部门的公开资料，并分发行人不同岗位与同行业、同地区水平 对比分析；核查发行人期后工资支付情况；针对薪酬事宜，随机抽取了部分员工 进行访谈，询问对薪酬水平的看法以核查是否存在被压低薪酬的情形。 经核查，报告期内发行人工资薪酬总额合理公允，不存在压低员工薪金，阶 段性降低人工成本粉饰业绩的情况。 9、推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利 润，粉饰报表。 核查过程及结论如下： 保荐机构取得了发行人报告期销售费用明细表，分析其变动情况，并对销售 费用进行截止性测试；取得了发行人报告期管理费用明细表，并对管理费用进行 3-1-2-21 发行保荐书 截止性测试；取得了发行人报告期财务费用明细表，测算其利息支出情况，分析 利息支出与银行借款的匹配性；核查了发行人各期奖金计提政策及奖金计提情 况；核查了期末大额、长期挂账的预付账款、应付账款、其他应收款及其成因； 对发行人报告期内销售费用、管理费用、研发费用、财务费用变动原因进行分析， 并与同行业上市公司进行对比分析。 经核查，发行人各项期间费用金额无明显异常变动，发行人不存在推迟正常 经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情 况。 10、期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足。 核查过程及结论如下： 保荐机构取得了发行人及同行业上市公司坏账准备计提政策，发行人报告期 发生坏账的数据，应收账款明细表和账龄分析表，对应收账款的账龄进行抽查， 核查发行人坏账准备计提的充分性；通过走访、函证等方式对公司主要客户的应 收账款情况进行核查；取得发行人存货跌价准备计提政策、各类存货明细表及货 龄分析表、存货跌价准备计提表，分析余额较大或货龄较长存货的形成原因；取 得原材料、产品价格走势等相关资料，并结合在手订单情况，核查发行人存货跌 价准备计提的充分性；实地察看固定资产状态，并分析是否存在减值情形。 经核查，发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足 的情况。 11、推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟 固定资产开始计提折旧时间。 核查过程及结论如下： 保荐机构了解并分析在建工程结转固定资产的会计政策，根据固定资产核算 的会计政策对报告期内固定资产折旧计提进行测算；核查在建工程转固时间与其 正式投入使用时间是否一致、固定资产结转金额是否准确；对于外购固定资产， 核查达到预定可使用时间与结转固定资产时间是否基本一致。 经核查，发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用 3-1-2-22 发行保荐书 状态时间、延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。 12、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。 核查过程及结论如下： 经核查，发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财 务造假的事项。 七、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见 根据 2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民 币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》，本次发行仅限公司公开发行新 股，不包括公司股东转让股份。 八、关于承诺事项的核查意见 保荐机构对发行人及其控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、 高级管理人员及核心技术人员等责任主体承诺事项是否履行相应的决策程序、承 诺的内容是否合法、合理、失信约束或补救措施的及时有效性等情况进行了核查， 核查手段包括列席相关董事会、股东大会，对相关主体进行访谈，获取相关主体 出具的承诺函和声明文件等。 经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人及其一致行动人、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员等责任主体已就其各自应出具的股份 锁定期限、锁定期满后的减持意向及减持价格、避免同业竞争、规范和减少关联交 易、稳定股价及股价回购、关于填补被摊薄即期回报的措施、公开募集及上市文件 无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项做出了公开承诺，并提出了承诺约束 措施与赔偿责任。相关责任主体的承诺事项均履行了必要的决策程序，承诺内容 及约束或补救措施合法、合理、及时、有效。 九、关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见 保荐机构对发行人股东中机构投资者是否有属于《证券投资基金法》、《私募 投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》规范的私募投资基金、是否按规定履行备案程序进行核查。 3-1-2-23 发行保荐书 （一）核查方式 保荐机构通过取得并查阅发行人股东中机构股东的工商资料、《公司章程》 或合伙协议、浏览机构股东网站及中国证券投资基金业协会网站、发行人律师出 具的律师工作报告等方式，对发行人机构股东是否属于《证券投资基金法》、《私 募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》规范的私募投资基金进行了核查。并对于符合规定的私募股权投资基金， 取得其备案证书及其管理人的登记资料，核查其是否依法履行私募投资基金备案 程序，其管理人是否履行登记程序。 （二）核查结果 经核查，发行人机构股东中属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管 理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私 募投资基金均已完成私募基金备案、登记工作，具体情况如下： 序号法人股东名称备案编号私募基金管理人 1福州海峡光峰投资合伙企业（有限合伙） SM3926 海峡汇富产业投资基金 管理有限公司 2深圳城谷汇股权投资合伙企业（有限合伙） SS7179 深圳国创城谷资本管理 有限公司 3深圳市红土孔雀创业投资有限公司 SL3362 深圳市创新投资集团有 限公司 发行人其他股东均无需进行私募基金备案，具体情况如下： 1、深圳光峰控股有限公司、深圳市原石激光产业投资咨询合伙企业（有限 合伙）、深圳市光峰宏业投资有限合伙企业（有限合伙）、深圳市金镭晶投资有限 合伙企业（有限合伙）、常州利晟股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市光峰成 业咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市联松资本管理有限合伙企业（有限合伙）、 深圳市山桥资本有限合伙企业（有限合伙）均为自然人设立或持股的投资平台， 不存在由私募基金管理人管理或对外募集资金的情况，无需向基金业协会办理私 募基金备案登记。 2、深圳市光峰达业投资有限合伙企业（有限合伙）（以下简称“光峰达业”） 为公司员工持股平台，除持有公司股份外未开展其他对外投资，无需向基金业协 会办理私募基金备案登记。 3-1-2-24 发行保荐书 3、SAIF IV Hong Kong (China Investments) Limited、CITIC PE Investment (Hong Kong) 2016 Limited、Green Future Holdings Limited、Smart Team Investment Limited、Blackpine Investment Corp. Ltd、Light Zone Limited均为境外设立的主 体，不涉及需要办理私募基金备案登记的情形。 4、蔡坤亮、崔京涛、郑咏诗均为自然人，不涉及需要办理私募基金备案登 记的情形。 综上，本保荐机构认为：发行人的股东中上述私募股权投资基金已根据《私 募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和备案办法》的规定， 在有关主管机构办理了备案，其基金管理人也办理了登记。该等登记和备案的情 况符合有关法律法规的规定。 十、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关 承诺主体的承诺事项的核查意见 发行人已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》，拟定了《关于深圳光峰科技股份有限公司首次公开发行人民币普通 股（A股）股票并上市的填补被摊薄即期回报相关措施的承诺函》，并经发行人 2019年第二次临时股东大会审议通过。同时，发行人及其控股股东、实际控制 人及一致行动人、董事、高级管理人员签署了《关于深圳光峰科技股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（ A股）股票并上市的填补被摊薄即期回报相关措施 的承诺》。 经核查，保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况是合理的。发行 人董事会已制定了填补即期回报的具体措施，发行人及其控股股东、实际控制人 及一致行动人、董事、高级管理人员已签署了《关于深圳光峰科技股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（ A股）股票并上市的填补被摊薄即期回报相关措施 的承诺》，上述措施和承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投 资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。 十一、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 从业风险防范的核查意见 华泰联合证券聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为深圳光峰科技 3-1-2-25 发行保荐书 股份有限公司首次公开发行并在科创板上市项目财务核查提供复核服务。天职国 际会计师事务所（特殊普通合伙）为具有证券执业资格的会计师事务所，其选派 具有专业胜任能力的人员提供复核服务。 华泰联合证券聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的费用由双方友 好协商确定，并由华泰联合证券以自有资金支付。截至本报告出具日，华泰联合 证券已实际支付相关费用 20万元。 综上，保荐机构严格遵守《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三 方等廉洁从业风险防控的意见》的各项要求，聘请的第三方中介机构具备必要性 与合理性，不存在未披露的聘请第三方行为。 十二、关于股份锁定的核查意见 公司控股股东、实际控制人及一致行动人、董事、监事、高级管理人员、核 心技术人员、持有 5%以上股份的股东及其他股东已根据相关法律法规的要求就 股份锁定、持股及减持意向出具了承诺，并制定了未能履行相关承诺的约束措施。 经核查，保荐机构认为，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员、核心技术人员及其他股东已就本次公开发行股份前已发行股份的锁定安 排出具了相关承诺，相关承诺的内容合法、合理，相关约束措施及时有效，锁定 期安排符合相关规定。 十三、关于研发投入的核查意见 保荐机构对发行人的研发内控制度及其执行情况、研发投入的确认依据、核 算方法、审批程序、研发项目预算、研发支出等进行了核查，核查手段包括查阅 研发内控制度、研发费用明细账、研发项目立项报告、预算及台账、《研发费用 加计扣除鉴证报告》，对研发人员和财务人员进行访谈等。 经核查，保荐机构认为：发行人已对研发项目建立有效监控和管理，及时准 确记录各研发项目的进展情况；发行人已建立与研发项目相对应的人财物管理机 制和研发支出审批程序；发行人已明确研发支出开支范围和标准，并得到有效执 行；发行人严格按照研发开支用途、性质据实列支研发支出，不存在将研发无关 的费用在研发支出中核算的情况。报告期内，发行人的研发投入归集准确、相关 数据来源及计算合规，研发支出全部费用化，计入当期损益。 3-1-2-26 发行保荐书 十四、关于发行人是否主要依靠核心技术开展生产经营的核查意 见 保荐机构通过访谈发行人研发人员、销售人员和财务人员，核查核心技术在 产品或服务上的应用情况，确定核心技术产品（服务）的主要内容和计算方法； 查阅发行人研发项目立项报告及台账，确定研发项目是否与公司核心技术相关； 取得报告期内发行人全部收入明细表，与合同等原始凭证进行核对，并访谈主要 客户，核查收入与核心技术产品（服务）是否相关；取得关联交易合同，对关联 交易价格与第三方市场价格进行比较分析，核查关联交易价格的公允性、交易的 必要性和合理性。 经核查，保荐机构认为：发行人的核心技术为 ALPD.荧光激光显示技术， 该技术架构在激光显示行业具有底层关键地位。基于不断升级的 ALPD.技术， 公司主要从事激光光学引擎及各类激光显示整机的研发、制造、销售与租赁。报 告期内，发行人的研发投入主要围绕 ALPD.技术展开；除少量配件销售及安装、 维修业务收入外，发行人营业收入主要来源于基于 ALPD.技术的产品（服务）， ALPD.技术能够支持公司的持续成长；发行人核心技术产品（服务）收入主要核 算激光显示核心器件及各类整机产品（服务）的收入，包括激光光源、激光电视 光机等核心器件、激光电影放映机、激光电视、激光商教投影机、激光工程投影 机等整机销售收入以及激光电影放映机光源租赁服务收入、激光显示技术开发收 入等，核心技术产品（服务）收入核算内容和计算方法恰当，且为非偶发性收入； 发行人与关联方的交易定价公允，不存在关联方以不公允的交易价格向发行人提 供经济资源的情况。 综上，发行人主要依靠核心技术开展生产经营。 十五、发行人关于员工持股计划是否遵循 “闭环”原则、规范运行 及备案情况的核查意见 保荐机构查阅了发行人员工股权激励的决策文件、《深圳市光峰光电技术有 限公司光电合伙人计划说明书》（以下简称“《光电合伙人计划说明书》”）、员工 持股平台光峰达业与光峰德业的合伙协议及其工商资料、各员工的劳动合同及其 出具的确认函、光峰达业出具的承诺函，并经查询国家企业信用信息公示系统， 3-1-2-27 发行保荐书 核查了员工持股计划的具体人员构成、设置情况及规范运行及备案情况等。 经核查，光峰达业、光峰德业均为发行人的员工持股平台，全体有限合伙人 入伙时均为发行人或其控股子公司的员工（其中 7名员工已离职），不属于《私 募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》规定的私募投资基金，无需履行私募基金的登记备案手续。 截至本报告出具日，发行人的员工持股计划不存在违反《深圳市光峰德业投 资有限合伙企业（有限合伙）合伙协议》、《深圳市光峰达业投资有限合伙企业（有 限合伙）合伙协议》、《光电合伙人计划说明书》的情形。 根据光峰达业的书面承诺，光峰达业持有的发行人股份自本次发行之日起 36个月内，不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的首发前股份，也不 得提议由发行人回购该部分股份。根据发行人提供的《深圳市光峰达业投资有限 合伙企业（有限合伙）合伙协议》、《深圳市光峰德业投资有限合伙企业（有限合 伙）合伙协议》、《光电合伙人计划说明书》及发行人、光峰达业、光峰德业全体 有限合伙人的书面确认，自 2022年 12月 31日或发行人本次发行之日起三年之 较晚者，除执行事务合伙人同意外，全体有限合伙人不得处置所持有的光峰达业 或光峰德业的份额，包括但不限于质押、转让、信托、委托管理等方式；在本次 发行前及本次发行后的锁定期内，员工所持相关权益拟转让退出的，执行事务合 伙人有权要求员工将其持有的全部权益转让给执行事务合伙人的指定人选。 因此，发行人的员工持股计划不符合《上海证券交易所科创板股票发行上市 审核问答》规定的 “闭环原则 ”，在计算公司股东人数时应当穿透计算权益持有人 数。穿透计算后发行人最终权益人数合计不超过 200人，不会对本次发行构成实 质性障碍。 十六、发行人政府补助的会计处理及非经常性损益列报情况的核 查意见 保荐机构通过取得发行人政府补助的批复文件、合同等资料，并抽取公司大 额政府补助，与收款凭证、合同等原始凭证进行核对，核查政府补助的真实性； 通过比对政府补助所附的条件与发行人的实际情况，核查政府补助计量是否合 理；通过访谈财务人员、取得政府补助明细账，核查政府补助会计处理是否正确； 3-1-2-28 发行保荐书 通过核对政府补助文件和非经常性损益的范围、内容，核查政府补助列报是否正 确。 经核查，保荐机构认为：发行人政府补助的会计处理合理，政府补助全部列 示于非经常性损益，列报合规。 十七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 公司财务报告审计截止日为 2018年 12月 31日。公司 2019年 3月 31日的 合并及母公司资产负债表，2019年 1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司 现金流量表，以及财务报表附注未经审计，但已由天健会计师审阅，并于 2019 年 6月 10日出具了天健审 [2019]7-342号《审阅报告》。公司财务报告审计截止 日之后经审阅（未经审计）的主要财务信息及经营状况如下： 2019年 3月 31日，公司的资产总额为 206,878.58万元，负债总额为 120,745.93 万元，归属于母公司股东权益为 74,077.59万元。2019年 1-3月，公司实现的营 业收入为 35,936.90万元，较 2018年 1-3月增长 47.88%；归属于母公司股东的 净利润 2,784.82万元，较 2018年 1-3月增长 250.06%；扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润为 1,727.91万元，较 2018年 1-3月下降 26.31%，主要 系职工薪酬、房租、折旧摊销费等费用的上升、美元汇率下跌形成汇兑损失、对 中光巴可的投资损失、利润总额增加与业务结构变动导致所得税费用增加以及激 光投影整机产品毛利率有所下降所致。 经公司初步测算，预计 2019年上半年实现营业收入约 83,200~85,700万元， 同比增长约 46.92~51.33%；预计实现净利润 7,900~8,600万元，同比增长约 27.30%~38.58%；预计实现归属于母公司股东的净利润 5,700~6,300万元，同比 增长约 28.35%~41.86%。预计 2019年上半年实现扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润约 3,800~4,400万元，同比下降 32.28%~21.58%，主要原因与 2019年一季度扣除非经常性损益后业绩变化原因相同。上述 2019年上半年财务 数据为公司初步核算数据，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测。 除扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润下降外，财务报告审计截 止日至本发行保荐书签署日，公司主要经营状况正常，经营业绩稳定。公司经营 模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价 3-1-2-29 发行保荐书 格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事 项方面未发生重大变化。 十八、发行人主要风险提示 （一）技术风险 1、新技术的研发风险 公司发展模式中核心要素是技术创新，为持续保持技术优势和领先地位， 光峰科技需要精准评估激光显示技术的未来发展方向，不断自我革新，持续打 造最具科技创新含量的激光显示产品。未来，如公司未能对技术创新方向进行 有效判断，或未能实现持续的原始技术创新，或受资金限制未能进行有效的研 发投入，或公司创新技术无法实现大规模产业化，则公司在技术创新方面的核 心竞争力将遭到削弱，造成公司未来发展过程中的技术风险。 2、技术人员流失风险 激光显示行业属于技术密集型行业，随着激光显示行业的迅速发展，行业 内对高端技术人才的争夺日趋激烈，特别是激光凭借显示性能优异、便于电池 驱动、体积小等鲜明特点逐步成为 AR显示的一种理想光源后，公司未来面临 与在此领域布局的微软、谷歌等国际公司的人才竞争。2017-2018年度，受公司 快速发展、技术进步及提升研发团队整体素质等因素影响，光峰科技研发人员 流失率分别为 14.47%与 17.46%。能否维持公司现有研发队伍的稳定，不断培养 技术人才，并持续吸引国际优秀人才加盟，关系到公司能否在行业内继续保持 技术领先优势，以及保持经营的稳定性和持久性。若出现重要技术人员流失， 则可能带来技术泄密、研发进程放缓、竞争优势减弱等风险，对公司持续经营 造成不利影响。 3、知识产权保护风险 截至 2019年 4月 30日，公司在全球范围内获授权专利 792项，同时正在申 请授权的专利超 700项。上述 792项授权专利的平均授权时间约 632天，其中发 明专利平均授权时间约 1,028天；截至 2019年 4月 30日，光峰科技正在申请授 权的专利中处于初审阶段 352项、公开阶段 117项，实审阶段 250项。报告期各 3-1-2-30 发行保荐书 期，公司研发费用中与知识产权保护相关的专业服务费与专利费合计分别为 645.24万元、1,258.13万元以及 1,752.84万元。专利申请的过程需要漫长的等待 时间和持续的高额投入；若公司处于申请状态的自有知识产权受到第三方侵 权，则公司生产经营将遭受不利影响。如果基于专利保护的核心技术遭到泄 密，或被竞争对手抄袭、模仿或提出侵权指控，则会损害公司的竞争优势，对 公司生产经营带来不利影响。如果公司已获授权的核心专利被宣告无效，公司 和同行业企业均可合法、无偿地使用被宣告无效专利所涉及的技术方案，则公 司拟开展的专利许可授权业务存在无法达到预期的风险。 4、竞争光源技术取得突破对公司技术的替代风险 公司 ALPD.激光光源技术的竞争技术包括在电影、电视等应用领域存在竞 争关系的 RGB三色激光显示技术。当前， RGB三色激光显示技术受困于散斑与 红绿激光器成本与效率问题，设备成本高昂，技术突破仍面临很大困难。未来如 出现 RGB三色激光显示技术面临的散斑等长期技术问题得到解决， RGB三色激 光光源成本大幅下降等情况发生，则会加剧激光光源的市场竞争，对公司现有产 品和技术形成冲击。 （二）经营风险 1、市场竞争风险 激光显示是显示器件行业中蓬勃发展的新领域，众多国际公司、本土企业 迅速进入该领域，市场竞争逐步加剧。若公司未来不能在技术、产品、成本、 服务等方面维持竞争优势，或传统显示器件厂商改变经营策略与经营模式，采 取专注激光、开拓直销以及降价销售等方式进行竞争，或竞争对手之间发生兼 并收购、整合集中各自的优势资源，或世界顶尖科技公司加大激光显示领域的 投入，公司将面临经营收入规模、经营收入增速、毛利水平、盈利能力以及市 场份额下滑的风险。 报告期内，公司激光商教投影机销售收入分别为 17,844.41万元、25,371.00 万元和 32,670.49万元，对公司业绩增长贡献较大。激光商教投影市场竞争充 分，未来如出现政府和教育机构控制采购成本，或各品牌厂商为争取订单而降 低报价，公司现有品类激光商教投影机的销售价格可能继续呈现下降趋势，对 3-1-2-31 发行保荐书 公司激光商教投影机业务的增长情况与盈利能力构成不利影响。 2、激光光源降价风险 报告期内，公司激光光源产品的平均单价分别为每台 61,482.96元、 50,875.12元和 51,300.81元，2017年较 2016年下降较多，主要原因为光源外销 占比高、美元贬值导致折算为人民币后的售价下降，以及 2017年以来低亮度光 源销售占比提高，拉低了光源产品的整体均价。随着市场竞争日益激烈，在生 产成本逐年降低的同时，老款激光光源产品存在降价风险。若未来因市场竞争 加剧及技术进步导致产品价格进一步下降，而公司成本降幅不足以弥补价格降 幅，可能对公司的盈利能力造成不利影响。 3、激光光源租赁业务模式风险 公司控股子公司中影光峰向全国影院提供激光光源电影放映解决方案，即 向影院提供 ALPD.激光光源租赁服务。公司与影院客户签署的租赁合同期限较 为灵活，包括在光源使用寿命 30,000小时内长期有效、一年一签、两年一签、 三年一签等，但合同对租期未满客户退租的情况无强制约定，一般来说，客户 支付光源拆装费用后即可办理退租。若竞争对手通过研发新技术或新产品、降 价促销等方式抢占市场份额，公司可能面临客户大规模退租的风险，从而对租 赁服务模式的稳定性和盈利能力造成不利影响。 4、激光光源上线安装速度放缓的风险 公司的光源上线安装数量保持快速增长，报告期各期末，公司激光电影放 映机光源累计租赁数量分别为 1,896台、6,916台和 11,612台，年均复合增长率 为 147.48%。经过前期的市场拓展，公司已陆续完成包括横店影视、金逸影视 等在内的国内主要影院管理公司放映机光源的激光化改造，在激光电影放映技 术中占据约 60%的市场份额，未来公司将以中小影院客户作为业务发展重点。 由于激光光源租赁业务已经历基数较低的市场导入阶段，且中小客户规模小、 较为分散、无法大批量导入，公司可能面临光源上线安装速度放缓的风险。 5、租赁光源管理风险 在光源租赁服务业务中，公司与客户协议约定按照光源使用时长收取租赁 服务费，客户付费使用激光光源并承担光源的日常保管、维护、毁损赔偿责 3-1-2-32 发行保荐书 任，但公司并未向客户收取光源押金或类似费用。截至 2018年末，公司对外租 赁光源原值为 40,472.77万元、净值为 33,953.55万元，占资产总额的 16.38%。 影院为保证正常放映、不影响其业务经营，会尽力维持光源完好使用状态，但 公司仍面临影院保管不善以致光源出现损毁或灭失而引致的资产减值风险，从 而对公司资产安全和经营利润产生不利影响。 6、合作模式带动快速增长不能持续的风险 报告期内公司采用了合资合作的商业策略，包括与中影器材合资成立中影 光峰，为全国影院的电影放映提供激光光源租赁放映服务；与天津金米、顺为 科技合资成立峰米科技，研发制造销售激光电视整机，其中小米通讯是主要客 户，最终用户是个人消费者；与东方中原合资成立东方光峰，销售激光商教投 影机，其客户是东方中原，最终用户是学校、培训机构、企业用户等。报告期 内，公司向中影器材（含其关联方）的销售比例为 3.99%、7.22%、6.53%，占比 较小；公司向天津金米的关联方小米通讯（含其关联方）的销售比例为 0%、 9.60%、17.85%，占比逐年提升；公司向东方数码（含其关联方）的销售比例为 28.49%、16.20%、9.98%，占比逐年下降。 上述合作模式集合了各合作方的优势和资源，是惯常、合理的商业安排， 通过合资合作公司实现收入和利润的快速增长。但是合作模式带动快速增长不 能持续的风险是存在的，如果公司技术与产品创新减慢，直至不能满足市场需 求或开发出新的市场需求时，或公司创新能力持续下降导致产品被竞争者超越 时，将面临合作效益降低、不能带动快速增长的风险，或将面临合作不能持续 的风险。 7、关于公司经营业绩下滑的风险 2019年一季度，公司实现收入和净利润分别为 35,936.90万元、3,760.65万 元，分别较 2018年同期增长 47.88%、178.93%，但扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润为 1,727.91万元，较 2018年同期减少 616.81万元，同比下 降 26.31%。扣非归母净利润的下降主要系期间费用（剔除 2018年 2月股份支付 费用的影响）增加 3,498.03万元，新增参股公司中光巴可形成投资损失 429.97 万元，所得税费用增加 797.68万元；同时，公司毛利率有所下降，当期毛利增 3-1-2-33 发行保荐书 加 4,053.99万元，比期间费用增长、投资损失和所得税费用增加的合计影响额 4,725.68万元少 671.69万元，该差额接近扣非归母净利润的下降额 616.81万元。 前述导致扣非归母净利润下降的主要因素在审计截止日后的具体变动情况如下： （1）期间费用中销售、研发、管理人员的薪酬增加 2,120.30万元，主要系： ①公司人员规模逐步扩大，2019年一季度发薪人数较去年同期增加约 150人； ②公司 2018年以来新引进了包括总经理、副总经理、核心技术人员、美国研发 团队在内的多名海内外管理、研发型人才，其薪酬水平高，前两个因素共同导致 公司 2019年一季度薪酬较去年同期增加约 1,840万元；③公司 2018年普调薪酬 并上调社保公积金缴纳基数，导致 2019年一季度薪酬较去年同期增加约 280万 元。 （2）期间费用中房租较去年同期增加 473.11万元，主要系：①2018年 12 月公司新租一处面积约 3万平方米的厂房，不仅较原厂房面积增加较多，还需在 原厂房 2019年二季度完成退租前同时承担两处厂房房租；②2018年二季度以来， 在深圳南山总部、上海办事处、子公司清大光峰、峰米科技、香港光峰的业务经 营所在地新增租赁办公场所。 （3）期间费用中折旧摊销费增加 322.16万元，主要是 2018年 7月开始摊 销位于深圳市南山区的总部研发中心地块对应土地使用权。 （4）因 2019年一季度美元汇率下跌导致汇兑损失 206.43万元，相应增加 财务费用。 （5）自 2019年 1月起参股公司中光巴可的投资损失在公司报表中反映，因 中光巴可处于运营初期，前期各项运营费用和市场投入大，导致公司形成投资损 失 429.97万元。 （6）所得税费用增加 797.68万元，主要系公司利润总额增加，且其中租赁 服务业务的利润额和占比均上升，但该业务由控股子公司中影光峰经营，中影光 峰所得税率为 25%，高于母公司的所得税优惠税率 15%。 （7）2019年一季度毛利总额达 14,817.24万元，较 2018年同期增长 4,053.99 万元，但因产品结构中毛利率相对低的家用类商品销售份额上升以及激光投影整 机产品毛利率波动的影响，当期综合毛利率较 2018年同期下降 3.06个百分点， 3-1-2-34 发行保荐书 为 41.23%。 上述部分因素预计将对公司经营业绩产生持续性影响，包括：（1）为持续增 强公司的研发实力、提升管理水平，在优化现有人员结构的基础上，公司仍将继 续吸纳优秀研发人员和管理人员，且保持有竞争力的薪酬水平，因此薪酬费用可 能进一步上升；（2）总部研发中心地块的土地使用权在 30年内摊销，在总部大 楼建成之前，公司总部仍将租赁现有办公场所，而租赁生产厂房及子公司办公场 所的现状预计也将维持以保证正常经营发展，因此折旧摊销费、房租等固定开支 相对稳定；（3）综合毛利率随家用类产品收入占比的继续上升以及市场竞争环境 的影响有可能进一步下降；（4）所得税费用预计随利润总额的上升而增加。此外， 如美元汇率的不利变化导致汇兑损失扩大、中光巴可业绩增长低于预期导致投资 损失扩大，也都将影响公司的盈利水平。因此，如公司产品销售收入增长带来的 盈利无法抵消前述刚性成本和费用的增加、汇兑损失及投资损失的扩大、毛利率 下降、所得税费用增加等不利变化的影响，公司将面临业绩继续下滑的风险。 8、重要原材料风险 激光显示行业的上游包括芯片制造、光学器件制造等行业，激光器、显示 芯片是激光显示设备的重要零部件，报告期内前述三类零部件采购金额占比保 持在 35%-50%之间。公司主要采用日本日亚（ Nichia）生产的激光器、美国德州 仪器（ TI）生产的 DMD芯片以及日本理光生产的超短焦镜头，最终供应商相对 集中。在公司向其他可替代供应商批量采购前，若未来前述 3家供应商销售零 部件的价格发生重大变化，或者不能及时、保质、保量供应零部件，或者其经 营状况发生恶化，或者其与公司之间的业务关系发生重大变化，或者在国家间 贸易纠纷等因素影响下该等供应商无法正常进行供应，将对公司的生产经营带 来不利影响，即公司存在重要原材料的采购风险。 9、需求波动风险 公司产品的应用普遍与居民日常家庭娱乐、教育休闲等消费场景密切相 关，近年来我国宏观经济政策的重点之一即提升消费对经济增长的拉动作用， 2018年我国居民消费增速已超过了投资和出口，成为拉动经济的主要力量。未 来如果我国乃至世界宏观经济出现较大波动，进而影响到居民的消费意愿，导 3-1-2-35 发行保荐书 致公司下游需求相应随之波动，公司的生产经营将受到影响。 （三）财务风险 1、税收优惠风险 公司及其子公司报告期内享受了高新技术企业、软件企业的税收优惠等优 惠政策，上述优惠金额占报告期各期公司利润总额的比例分别为 1032.72%、 20.84%和 7.25%；报告期各期 “两免三减半”政策对利润总额的影响分别为 203.39 万元、438.06万元和 566.31万元。如税务主管部门未来对高新技术企业认定、 软件企业认定、软件产品增值税退税等税收优惠政策作出对公司不利的调整， 或者公司不能继续享受相关税收优惠，则公司经营业绩和盈利能力将受到不利 影响。 2、固定资产减值风险 公司固定资产主要由用于外租影院的激光光源、用于生产测试的机器设备 等构成。报告期各期末，固定资产账面价值分别为 9,264.28万元、26,923.26万 元和 39,965.19万元，占资产总额的比例分别为 18.79%、25.95%和 19.27%。激 光电影放映设备行业的竞争格局如发生显著变化、激光显示技术与产品如出现 重大升级革新，可能导致公司固定资产未来可收回金额低于其账面价值，进而 导致固定资产出现减值风险，对公司盈利状况造成不利影响。 3、存货减值风险 公司存货主要由原材料和库存商品构成。报告期各期末，公司存货账面价 值分别为 17,871.75万元、 29,830.80万元和 32,530.23万元，占资产总额的比例 分别为 36.24%、28.75%和 15.69%。若公司产品销售价格大幅下跌、产品滞销或 停销、或公司生产过程中停止使用某些原材料，则可能导致存货出现减值风 险，从而对公司盈利状况造成不利影响。 4、应收款项的坏账风险 公司产品销售主要采用先款后货的方式，针对部分重点大客户，给予一定 的信用期。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 2,819.80万元、 7,133.41万元和 11,971.58万元，占资产总额的比例分别为 5.72%、6.87%和 3-1-2-36 发行保荐书 5.77%。公司目前应收账款回收情况良好，并按照谨慎性原则计提了相应比例的 坏账准备，若客户经营状况发生重大不利变化，可能存在应收账款无法回收的 风险，进而对公司未来业绩造成不利影响。 5、与小米合作海外版激光电视业务的业务模式及收入确认时点、金额的不 确定性风险 峰米科技向小米通讯销售海外版激光电视采取利润分成模式，只有当小米 通讯完成海外版激光电视销售并确定其销售利润后，才能确定峰米科技向小米 通讯的销售价格，即满足收入确认的核算条件，导致海外版激光电视的收入确 认时点原则上会晚于境内销售米家激光电视的收入确认时点（均就峰米科技对小 米通讯的收入确认时点而言），且在峰米科技发货后、小米通讯完成销售前，峰 米科技对小米通讯的销售收入存在财务核算上的不确定性风险。 6、汇率波动风险 公司合并报表以人民币列报。公司存在外币结算业务，主要以美元结算。 人民币兑美元的汇率波动，会对公司经营业绩造成一定影响，报告期内汇兑收 益（负数为损失）分别为-128.14万元、65.59万元、2,422.07万元。公司未来将 重点拓展海外业务，以外汇结算的客户与销售将日益增多，汇率波动将直接影 响产品的价格竞争力和外币收入，从而对经营业绩和盈利状况造成影响。 7、高资产负债率风险 报告期各期末，公司资产负债率（合并口径）分别为 81.79%、87.33%和 60.12%。随着公司境外架构的拆除，境外股权平移落回境内，股东向公司支付 投资款到位以及公司各产品线业务的快速发展，公司资产负债率在 2018年末显 著下降，回归合理水平。未来，公司将在技术产品研发等方面保持较高投入， 如国家宏观经济局势发生较大变化、市场需求受到较大冲击、或公司无法有效 拓展股权融资等直接融资渠道，公司的资产负债率可能进一步升高，给公司的 资金实力、财务成本以及经营发展带来一定程度的不利影响。 8、报告期内所得税费用为负对净利润影响的风险 报告期内，公司所得税费用和利润总额的关系如下： 单位：万元 3-1-2-37 发行保荐书 项目 2018年度 2017年度 2016年度 当期所得税费用 8,066.97 3,353.88 33.19 递延所得税费用 -3,395.41 -4,560.91 -1,814.99 合计 4,671.57 -1,207.03 -1,781.81 利润总额 25,826.69 10,080.01 19.69 所得税费用占利润总额的比例 18.09% -11.97% -9047.18% 报告期内，公司利润总额分别为 19.69万元、10,080.01万元和 25,826.69万 元，所得税费用分别为-1,781.81万元、-1,207.03万元和 4,671.57万元， 2016年 度、2017年度所得税费用为负，主要系递延所得税资产增加导致递延所得税费 用为负所致。母公司光峰科技向子公司中影光峰销售激光电影放映机光源会产生 一定毛利，因中影光峰主要以租赁方式提供给影院使用，导致中影光峰采购自光 峰科技的光源相关资产的计税基础与对应的账面价值形成可抵扣暂时性差异，且 差异额随双方交易规模的扩大而增加，相应递延所得税资产增加。 2016年公司 利润规模较小，且有以前年度存在未弥补亏损，故当期所得税费用较低；中影光 峰激光电影放映机光源租赁服务业务发展使得其从母公司采购光源的规模增加， 当期递延所得税费用为大额负数，从而导致公司 2016年所得税费用为大额负数， 净利润远高于利润总额。 报告期内，光峰科技和中影光峰内部交易形成的可抵扣暂时性差异将在光源 折旧年限内逐步转回，会相应增加未来期间的所得税费用，存在影响未来期间净 利润的风险。 （四）内控风险 收入规模的增长，资产规模、员工数量的快速增加，对公司的经营管理水 平、内部治理结构、内部控制措施的有效执行提出了挑战，并且公司还通过全 资或控股子公司运营不同类型的激光显示业务。未来，如果公司管理层无法有 效应对销售收入快速增长、业务规模持续扩大带来的管理难度，或公司管理人 员的能力无法匹配一个高速发展中的科创公司的管理需要，或母公司无法对子 公司实施有效的控制与约束，或公司内控制度无法得到有效执行，则可能发生 管理失控、资产耗损、人才流失、业绩下滑等问题，形成公司业务快速发展过 程中的管理风险。 3-1-2-38 发行保荐书 （五）法律风险 知识产权保护与管理工作既包括保护自主研发的核心技术，又包括避免侵 犯第三方的知识产权。鉴于行业内竞争日趋激烈，众多厂商希望通过荧光激光 显示核心技术建立竞争优势，若公司未能有效保护自有知识产权免受他人侵 犯，或因疏漏在产品开发过程中侵犯了他人的知识产权，将可能面临知识产权 诉讼或纠纷的风险，从而对公司的业务发展和财务状况造成不利影响。 （六）发行失败风险 本次公开发行前，公司股份并无公开市场交易。公司本次申请首次公开发 行股票并在科创板上市，在取得相关审批后将进行市场化发行。成功的市场化 发行取决于公开发行时国内外宏观经济环境、国内资本市场行情、发行时的股 票行情、投资者对于股价未来走势判断以及投资者对于科创板企业的预计估 值。如上述因素出现不利变动，公司首次公开发行存在因认购不足或未达到预 计市值而导致的发行失败风险。 （七）募投项目新增折旧摊销影响当期收益的风险 本次募集资金投资项目达产后，公司资产规模将进一步扩大，募投项目每 年新增的折旧和摊销将在一定程度上影响公司的净利润和净资产收益率。虽然 募集资金投资项目总体预期收益良好，预期新增营业收入带来的利润增长足以 抵销上述折旧和摊销费用的增加，但项目达产后如无法实现预期销售，则将对 公司的经营业绩产生一定的影响。 十八、发行人发展前景评价 光峰科技是一家拥有原创技术、核心专利、核心器件研发制造能力的全球 领先激光显示科技企业，致力于 “激光显示技术和产品的研究创新，丰富人类对 美好生活的选择，满足人们在高速通讯及人工智能时代对信息显示新的要求。” 以公司创始人、董事长李屹博士为核心的研发团队，于 2007年首创可商业 化的基于蓝色激光的荧光激光显示技术，同时围绕该技术架构布局底层关键专 利，并为该技术注册 ALPD.商标。ALPD.技术架构的推出改变了激光显示长期 处于试验探索阶段的局面，大幅推进了激光显示进入普通人日常生活的产业化 3-1-2-39 发行保荐书 进程，突破了美欧日韩等国家与地区在先进显示技术上的全面领先地位。基于 首创并不断升级的 ALPD.荧光激光显示技术架构，公司打造了激光显示核心器 件，并将该核心器件与电影、电视、教育、展示等显示场景相结合，开发了众 多激光显示产品及系统解决方案，极大促进了激光显示产业化的发展。 未来，公司将在先进的自主技术、强大的专利体系和领先的产品应用等基础 上，持续加大研发投入，建设领先的研发平台，打造强大的人才队伍，不断推动 技术升级发展，力争成为受人尊敬、凝心聚力、技术领先、协同高效、健康发展 的国内领先、国际一流激光显示企业。 公司将以本次发行上市为新的发展契机，结合募集资金投资项目的建设，整 合公司现有研发、技术、管理、渠道、供应链等资源优势，进一步深化公司在激 光显示领域的业务布局，推动公司“两点一线加两翼”产品战略落地生根。同时， 完善开拓公司在激光显示领域的纵深布局，以荧光激光光源放映解决方案为基 础，以激光电视系列产品为推动，以激光商教、工程投影系列产品为拓展，完善 公司自有品牌产品体系，拓宽海内外营销渠道，提升公司品牌影响力，实现公司 的长期可持续发展。 综上，本保荐机构认为，发行人所处行业发展趋势较好，发行人行业地位突 出，具有较强的技术研发实力与客户资源等优势，募集资金投资项目合理可行， 发行人具有良好的发展前景。 十九、本机构的保荐意见 综上所述，华泰联合证券认为：深圳光峰科技股份有限公司本次公开发行股 票符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》、《上市规则》等有关首次公开发行 股票的法律法规规定。光峰科技主营业务突出，在同行业具有较强的竞争力，发 展潜力和前景良好，公司法人治理结构完善、运作规范，募集资金投向符合国家 产业政策。本次公开发行股票有利于全面提升公司的核心竞争力，增强公司盈利 能力。 因此，华泰联合证券同意向中国证监会、上海证券交易所推荐深圳光峰科技 股份有限公司首次公开发行 A股股票并在科创板上市。 附件：1、保荐代表人专项授权书 3-1-2-40 发行保荐书 2、项目协办人专项授权书 3-1-2-41 发行保荐书 3-1-2-42 发行保荐书 3-1-2-43 发行保荐书 附件 1： 华泰联合证券有限责任公司 关于深圳光峰科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市项目 保荐代表人专项授权书 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有 限责任公司(以下简称 “本公司”)授权本公司投资银行专业人员张冠峰和秦琳担任 本公司推荐的深圳光峰科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项 目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。 张冠峰先生最近 3年的保荐执业情况：（1）目前申报的在审企业家数为 3家， 为深圳市新产业生物医学工程股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 项目、广州方邦电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、南威 软件股份有限公司公开发行可转换公司债券项目；（2）最近 3年内曾担任过威海 光威复合材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、广州白云山 医药集团股份有限公司（上海证券交易所主板）非公开发行项目、广州越秀金融 控股集团股份有限公司（曾用名为广州友谊集团股份有限公司，深圳证券交易所 主板）非公开发行项目签字保荐代表人，以上项目已完成发行；（3）最近 3年内 无违规记录。 （未完）  |