[上市]容百科技:首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（二）
国浩律师（上海）事务所 关 于 宁波容百新能源科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 法律意见书 上海市北京西路 968号嘉地中心 23- 25层 邮编： 200041 23- 25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话 /Tel: +86 21 5234 1668 传真 /Fax: +86 21 5243 3320 网址 /Website: http://www.grandall.com.cn 2019年 3月 目 录 目录 ................................ ................................ ................................ ................................ .................. 1 第一节 引言 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 6 一、 出具法律意见书的依据 ................................ ................................ ................................ 6 二、 出具法律意见书的律师事务所及律师简介 ................................ ................................ 6 三、 出具法律意见书的过程 ................................ ................................ ................................ 8 四、 法律意见书的声明事项 ................................ ................................ .............................. 10 第二节 正文 ................................ ................................ ................................ ................................ 12 一、 本次发行及上市的批准和授权 ................................ ................................ .................. 12 二、 发行人本次发行及上市的主体资格 ................................ ................................ .......... 17 三、 本次发行及上市的实质条件 ................................ ................................ ...................... 19 四、 发行人的设立 ................................ ................................ ................................ .............. 25 五、 发行人的独立性 ................................ ................................ ................................ .......... 30 六、 发行人的发起人和股东 ................................ ................................ .............................. 33 七、 发行人的股本及演变 ................................ ................................ ................................ .. 59 八、 发行人的业务 ................................ ................................ ................................ .............. 76 九、 关联交易及同业竞争 ................................ ................................ ................................ .. 83 十、 发行人的主要资产 ................................ ................................ ................................ .... 103 十一、 发行人的重大债权债务 ................................ ................................ ........................ 120 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................ ................................ .... 124 十三、 发行人章程的制定与修改 ................................ ................................ .................... 129 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................ 131 十五、 发行人董 事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ........................ 133 十六、 发行人的税务 ................................ ................................ ................................ ........ 138 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................ .................... 142 十八、 发行人募集资金的运用 ................................ ................................ ........................ 147 十九、 发行人业务发展目标 ................................ ................................ ............................ 150 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ................................ ................................ ........................ 150 二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ................................ ................................ 153 二十二、 结论意见 ................................ ................................ ................................ ............ 153 第三节 签署页 ................................ ................................ ................................ ............................ 154 释 义 在法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，否则 下列简称分别对应全称或含义如下： 发行人、公司、容百 科技 指 宁波容百新能源科技股份有限公司 容百锂电 指 宁波容百锂电材料有限公司 ，系发行人前身， 原名宁波金和锂电 材料有限公司 金和锂电 指 宁波金和锂电材料有限公司 ，系发行人前身， 后更名为宁波容百锂电材料有限公司 湖北容百 指 湖北容百锂电材料有限公司 ，系发行人全资子 公司 北京容百 指 北京容百新能源科技有限公司 ，系发行人全资 子公司 贵州容百 指 贵州容百锂电材料有限公司 ，系发行人全资子 公司 容百贸易 指 宁波容百锂电贸易有限公司 ，系发行人全资子 公司 JS株式会社 指 JAESE Energy Co., Ltd.，系发行人之韩国全资子 公司 EMT株式会社 指 Energy Material Technology Co., Ltd.，系 JS株式 会社之控股子公司 TMR株式会社 指 Town Mining Resource Co., Ltd.，系 JS株式会社 之参股公司 上海容百 指 上海容百新能源投资企业（有限合伙），系发 行人控股股东 容百控股 指 北京容百投资控股有限公司 科博特 指 宁波科博特钴镍有限公司 金和新材 指 宁波金和新材料股份有限公司 本次发行、本次发行 及上市 指 宁波容百新能源科技股份有限公司首次公开发 行股票并在上海证券交易所科创板上市 境外律师出具的尽 职调查报告 指 法务法人（有限）太平洋分别对JS株式会社、 EMT株式会社以及TMR株式会社出具的《法 律尽职调查报告》 律师工作报告 指 本所为本次发行及上市出具的《关于宁波容百 新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并 在科创板上市之律师工作报告》 法律意见书 指 本所为本次发行及上市出具的《关于宁波容百 新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并 在科创板上市之法律意见书》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年修订） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014年修订） 《注册办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试 行）》 《审核规则》 指 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规 则》 《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《编报规则12号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则12号 ——公开发行证券的法律意见书和律师工作报 告》 《格式准则第42号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第42号——首次公开发行股票并在科创板上 市申请文件》 《证券投资基金法》 指 《中华人民共和国证券投资基金法》 《私募管理暂行办 指 《私募投资基金监督管理暂行办法》 法》 《私募登记和备案 办法》 指 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）》 《执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 《公司章程》 指 发行人制定并适时修改的、现行有效的《 宁波 容百新能源科技股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 经发行人 2019年第二次临时股东大会审议通过 并将于本次发行及上市后适用的《 宁波容百新 能源科技股份有限公司章程（草案）》 本所 指 国浩律师（上海）事务所 本所律师 指 本所为本次发行及上市指派的经办律师，即在 法律意见书和律师工作报告签署页签名的律师 中信证券、保荐机 构、承销商 指 中信证券股份有限公司 天健会计师、审计机 构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 基金业协会 指 中国证券投资基金业协会 《招股说明书（申报 稿）》 指 发行人就本次发行向 证券监管部门 提交的《 宁 波容百新能源科技股份有限公司首次公开发行 股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》 《申报审计报告》 指 天健会计师为本次发行及上市 出具的《审计报 告》（天健审〔2019〕388号） 《内部控制鉴证报 告》 指 天健会计师为本次发行及上市 出具的《关于宁 波容百新能源科技股份有限公司内部控制的鉴 证报告》（天健审〔2019〕389号） 《纳税情况鉴证报 告》 指 天健会计师为本次发行及上市 出具的《关于宁 波容百新能源科技股份有限公司最近三年主要 税种纳税情况的鉴证报告》（天健审〔2019〕 392号） 报告期 指 2016年1月1日至2018年12月31日期间 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 中国 指 中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的， 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台 湾地区 国浩律师（上海）事务所 关于宁波容百新能源科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之 法律意见书 致：宁波容百新能源科技股份有限公司 第一节 引言 一、出具法律意见书的依据 国浩律师（上海）事务所接受宁波容百新能源科技股份有限公司的委托，担 任容百科技首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的特聘专项法律 顾问，为容百科技本次发行出具《关于宁波容百新能源科技股份有限公司首次公 开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》、《关于宁波容百新能源科技股份 有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》。 国浩律师（上海）事务所根据《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《审 核规则》、《编报规则 12号》、《格式准则第 42号》等有关法律、法规和中国 证监会、上交所的有关 规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责的精神，对容百科技的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此出 具了《关于宁波容百新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 之律师工作报告》、《关于宁波容百新能源科技股份有限公司首次公开发行股票 并在科创板上市之法律意见书》。 二、出具法律意见书的律师事务所及律师简介 国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993 年 7月成立的上海市万国律师事务所。 1998年 6月，经司法部批准，上海市万 国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳 唐人律师事务所联合发起设立中国 首家律师集团 —— 国浩律师集团事务所 ， 并据此更名为国浩律师集团 （ 上海 ） 事 务所。 2011年 6月，国浩律师集团（上海）事务所更名为国浩律师（上海）事 务所。 国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，荣 获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直属机关系统文明单位、上海 市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。 国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公 司首次发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师 工 作报告，为上市公司提供法律咨询及其它服务；参与企业资产重组，为上市公司 收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任发 行人或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾 问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、 仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期 货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企 业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷 的诉讼、仲裁和非诉 讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业 提供全方位的法律服务，代理客户参加其它各类的民事、经济方面的非诉讼事务 及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其它律师业务。 国浩律师（上海）事务所负责出具本法律意见书的签字律师的简介及主要联 系方式如下： 方祥勇律师，国浩律师（上海）事务所合伙人律师，主要从事公司境内外发 行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务，持有上海市司法局 颁发的证号为 13101200010354339的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录 良好。办公地址：上海市静安区北京西路 968号嘉地中心 23- 25层，办公电话： （ +86） 021- 52341668，传真：（ +86） 021- 52433320。 雷丹丹律师，国浩律师（上海）事务所律师，主要从事公司境内外发行上市 及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务，持有上海市司法局颁发的 证号为 13101201311771881的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录良好。 办公地址：上海市静安区北京西路 968号嘉地中心 23- 25层，办公电话：（ +86） 021- 52341668，传真：（ +86） 021- 52433320。 三、出具法律意见书的过程 为 保证发行人本次发行上市的合法性，本所接受发行人的委托，为发行人本 次发行上市出具法律意见书和律师工作报告。本所律师制作法律意见书和律师工 作报告的工作过程包括： （一）了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件清单和调查 问卷 本所接受发行人委托担任本次发行上市的专项法律顾问后，依据《执业办 法》、《执业规则》和中国证监会的其他有关规定，结合发行人实际情况编制了 查验计划，确定了查验事项、查验方法和落实情况，并就查验事项向公司提交了 全面的法律尽职调查文件清单，详细了解发行人的历史沿革、股权结构及其演变、 股东和 实际控制人、主营业务及经营成果、关联交易及同业竞争、主要财产、重 大债权债务、重大资产变化情况、董事和高级管理人员、公司治理、组织结构、 劳动人事、规范运作（含工商、税收、土地、房产、劳动社保、住房公积金、环 保、安监、质监等）、诉讼仲裁等情况。上述法律尽职调查文件清单包括了出具 法律意见书和律师工作报告所需调查的所有方面的详细资料及相关文件的提交 指引。本所律师向发行人认真解释了法律尽职调查的要求和责任，并逐项回答了 公司提出的问题，使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性。 （二）落实查验计划，制作工作底 稿 为全面落实查验计划，本所组成专门的工作小组，亲自收集相关法律文件和 证据资料，遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实 地调查、查询和复核等方式进行查验，对发行人提供材料的性质和效力进行了必 要的分析和判断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，本所工作组不时对查 验计划的落实进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整，多次向发行 人提交补充尽职调查文件清单。 本所律师按照《执业办法》、《执业规则》的要求，独立、客观、公正，就 业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作了分析、 判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，拟定了履行义务的具体方 式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评 估机构等公共机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为 出具法律意见书和律师工作报告的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书， 经查验后作为出具法律意见的 依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查 验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所律师追加了必 要的程序作进一步查证。 查验工作结束后，本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验 计划得到了全面落实。本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制 作的书面记录、面谈和查询笔录、回复函等归类成册，完整保存出具法律意见书 和律师工作报告过程中形成的工作记录，以及在工作中获取的所有文件、资料， 及时制作成工作底稿，作为本次发行上市出具法律意见书和律师工作报告的基础 材料。 （三）协助发行人解决 有关法律问题，参与对发行人的辅导工作 针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所律师及时向发行人提出了相应 的建议和要求，督促与协助发行人依法予以解决。本所律师还根据保荐机构的安 排，对发行人董事、监事、高级管理人员进行了《公司法》、《证券法》等相关 法律法规的培训，协助发行人依法规范运作。 （四）参与发行人本次发行上市的准备工作 本所律师全程参与了发行人本次发行上市的现场工作，出席中介机构协调会 和相关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行上市方案和实施计划。 为协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股 票并上市的条件，本所律 师协助发行人按照相关法律法规的要求，制定和修改了《公司章程》、《股东大 会议事规则》等一系列公司治理文件，并督促发行人实际执行。本所律师还参与 了《招股说明书（申报稿）》中有关法律内容的讨论和修改，审阅了相关申请文 件。 （五）内核小组复核 本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中 相关问题的解决情况、法律意见书和律师工作报告的制作情况等，进行了认真的 讨论和复核。本所经办律师根据内核意见，修改完善了法律意见书和律师工作报 告。 （六）出具律师工作报告和法律意见书 截至本法律意见书出具之日，本所律师已就发行人本次发行上市工作投入工 作时间累计约 3,000小时。基于上述工作，本所律师在按照《执业办法》、《执 业规则》的要求查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认真分析和判断后， 制作律师工作报告和法律意见书，并确保据此出具的律师工作报告和法律意见书 内容真实、准确、完整，逻辑严密、论证充分。 四、法律意见书的声明事项 本所律师依据本法律意见书以及律师工作报告出具之日以前已发生或存在 的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如 下： （一）本所及经办律师依据《 证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规 定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职 责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书 和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准 确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意据此承担相应法律责任。 （二）本所律师同意将本法律意见书以及律师工作报告作为发行人本次发行 申请的法律文件，随同其它申报材料一同上报，并愿意对律师工作报告和法律意 见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 （ 三）本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中自行 引用或按中国证监会 及上交所 审核要求引用律师工作报告或法律意见书的内容。 （四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书以及律师 工作报告所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。 （五）对于本法律意见书以及律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证 据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其它有关机构、单位出 具的证明文件。 （六）本所律师仅就发行人本次发行合法性及相关法律问题发表意见，不对 发行人参与本次发行所 涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见。 （七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书以及律师工作报告作 任何解释或说明。 （八）本法律意见书以及律师工作报告，仅供发行人为本次发行申请之目的 使用，不得用作其它任何用途。 第二节 正文 一、本次发行及上市的批准和授权 本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册办法》、《编报规则 12号》、 《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查 验： 1、发行人第一届董事会第十次会议会议通知、议案、会议决议、会议记录； 2、发行人 2019年第二次临时股东大会通知、议案、会议决议、会议记录。 本所律师经查验上述文件后确认： （一） 发行人董事会已经做出批准本次发行并上市的决议 2019年 3月 3日，发行人召开了第一届董事会第十次会议，审议通过了与 本次发行有关的如下议案，并决定将相关议案提交发行人 2019年第二次临时股 东大会讨论决定： 1、《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》； 2、《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性研究 报告 的议案》； 3、《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案的 议案》； 4、《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市后适用的〈公司章程 （草案）〉的议案》； 5、《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年分红回报规划的议 案》； 6、《关于填补首次公开发行股票并在科创板上市摊薄即期回报影响分析及 填补即期回报的措施、承诺的议案》； 7、《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市事项出具有关承诺并提出 相应约束措施的议案》； 8、《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司申请首次公开发行股票并 在科创板上市有关具体事宜的议案》； 9、《关于聘请公司首次公开 发行 股票并在科创板上市审计机构的议案》； 10、《关于确认公司最近三年关联交易的议案》； 11、《关于提请召开 2019年第二次临时股东大会的议案》等。 据此，本所律师认为，发行人董事会已按照中国法律和《公司章程》等规定 的程序召集、召开，董事会决议有效签署；发行人董事会已依法就本次股票发行 的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出了决议，并 提请股东大会批准，符合《注册办法》第十四条的规定。 （二）发行人股东大会对本次发行的审议 2019年 3月 9日，发行人召开 2019年第二次临时股东大会。本次股东大会 以逐项表决的方式，审议通过了与本次发行有关的议案。 1、逐项审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案 的议案》，同意发行人本次发行并上市事宜。具体方案如下： （1）发行股票的种类和面值：中国境内上市人民币普通股（ A股），每股 面值人民币 1元。 （2）发行数量：本次发行股票的数量不超过 4,500万股，且发行数量不低 于发行后总股本的 10%；实际发行新股数量由董事会提请股东大会授权董事会根 据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定；公司的股票在发行前 有送股、转增股本等除权事项的，本次发行新股数量上限进行相应调整。 （3）发行对象：符合中国证监会或上交所规定资格的询价对象和在上交所 开设股东帐户且符合相关法律法规关于科创板股票投资者条件的境内自然人、法 人投资者及其他机构（中国法律、法规和公司须遵守的其他监管要求所禁止购买 者除外）；中国证监会或上交所等监管部门另有规定的，按其规定执行。 （4）发行方式：采取网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合 的方式 ， 或中国证监会许可的其他方式。 （5）定价方式：通过向证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、 保险公司 、 合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者 （ 以下统称 “网 下投资者 ”） 以询价的方式确定股票发行价格 。 公司和主承销商可以根据上交所 和中国证券业协会相关自律规则的规定，设置网下投资者的具体条件。 （6）发行与上市：公司取得上交所同意股票公开发行并上市的审核意见并 经中国证监会作出同意注册的决定之日起 12个月内自主选择新股发行时点；公 司首次公开发行股票经中国证监会同意注册并完成股份公开发行后，由董事会与 主承销商协 商确定上市时间。 （7）上市地点：本次发行完毕后，公司拟申请在上交所科创板上市。 （8）募集资金用途：本次发行拟募集资金总额将根据实际发行数量及发行 价格确定，该等募集资金拟全部用于以下项目： ① 2025动力型锂电材料综合基地（一期）项目，拟投入募集资金 120,000.00 万元； ② 补充营运资金，拟投入募集资金 40,000.00万元。 若本次发行实际募集资金不能满足上述项目的全部需求，不足部分将由公司 利用自有资金或通过银行贷款等方式自筹解决；如实际募集资金金额满足上述项 目需求后尚有剩余，剩余资金将用于与公司主营业务相关的 营运资金。 若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金项目在本次发行募集资 金到位前必须进行先期投入的，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行 投入，并在募集资金到位之后以募集资金置换先行投入的自筹资金。 （9）滚存利润分配：为兼顾新老股东利益，公司本次发行上市前可根据股 东大会决议进行利润分配，留存的未分配滚存利润全部由公司本次发行上市后的 新老股东按上市后的持股比例共同享有。 （10）本次发行决议有效期：自本议案经公司股东大会审议通过之日起十二 个月内有效。 2、《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性研究 报告 的议案》，作出决议如下：审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票募集资 金投资项目及可行性研究报告的议案》； 3、《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案的 议案》，作出决议如下：审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上 市后三年内稳定股价预案的议案》； 4、《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市后适用的〈公司章程 （草案）〉的议案》，作出决议如下：审议通过首次公开发行股票并在科创板上 市后适用的《宁波容百新能源科技股份有限公司章程（草案）》； 5、《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年分红回报规划的议 案》，作出决议如下：审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市 后三年分红回报规划的议案》； 6、《关于填补首次公开发行股票并在科创板上市摊薄即期回报影响分析及 填补即期回报的措施、承诺的议案》，作出决议如下：审议通过了《关于填补首 次公开发行股票并在科创板上市摊薄即期回报影响分析及填补即期回报的措施、 承诺的议案》； 7、《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市事项出具有关承诺并提出 相应约束措施的议案》，作出决议如下：审议通过了《关于公司首次 公开发行股 票并在科创板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》； 8、《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司申请首次公开发行股票并 在科创板上市有关具体事宜的议案》，作出决议如下：审议通过了《关于提请股 东大会授权董事会负责办理公司申请首次公开发行股票并在科创板上市有关具 体事宜的议案》； 9、《关于聘请公司首次公开发行股票并在科创板上市审计机构的议案》， 作出决议如下：同意聘请天健会计师为公司首次公开发行股票并在科创板上市审 计机构； 10、《关于确认公司最近三年关联交易的议案》，作出决议如下：审议通过 了《 关于确认公司最近三年关联交易的议案》。 经本所律师核查发行人上述董事会、股东大会的会议通知、签到册、决议、 会议记录等材料，发行人本次股东大会的会议通知时限不足《公司章程》规定的 通知时限，但发行人第一届董事会第九次会议及 2018年年度股东大会均审议通 过了《关于提请股东大会批准豁免公司审议科创板股票发行上市相关事宜的股东 大会通知期限的议案》；同时，发行人全体股东均已签署声明，自愿放弃其提前 15天收到发行人 2019年第二次临时股东大会 （ 以下简称 “本次临时股东大会 ”） 通知的权利，同意提前召开本次临时股东大会，并同意 本次临时股东大会豁免《公 司章程》中关于召开股东大会通知期限的规定，确认对本次股东大会的通知、召 集和召开无异议 ； 承诺放弃 《 公司法 》 第二十二条第二款 “股东会或者股东大会 、 董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议 内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤 销 。 ”规定的撤销权 ， 不会向相关部门和机关申请撤销发行人 2019年第二次临时 股东大会的决议。因此，会议通知时限不足不会导致本次临时股东大会决议无效 或者被撤销。 据此，本所律师认为， 发行人股东大会的召集、召开、表决程序及决议内容 符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定， 决议程序及内容合法、有效。股东大会已经依法定程序作出批准本次发行上市的 决议，并授权董事会办理有关事宜，上述授权范围和程序合法、有效 ，符合《注 册办法》第十五条的规定 。 综上所述，本所律师认为，发行人已取得了本次发行及上市现阶段所需的 批准与授权，符合《公司法》、《注册办法》等法律、法规、规章和规范性文 件及《公司章程》的有关规定，本次发行及上市尚需获得上交所的同意审核意 见及经中国证监会注册。 二、发行人本次发行及上市的主体资格 本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册办法》、《编报规则 12号》、 《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查 验： 1、发行人目前持有的《营业执照》； 2、发行人现行有效的《公司章程》； 3、发行人设立及历次变更的工商登记资料； 4、发行人出具的声明文件； 5、发行人控股股东、实际控制人出具的声明文件； 6、发行人设立后的历次验资报告； 7、天健会计师出具的《申报审计报告》； 8、 本法律意见书正文 “六 、 发行人的发起人和股东 ”部分所述的查验文件 ； 9、 本法律意见书正文 “八 、 发行人的业务 ”部分所述的查验文件 ； 10、 本法律意见书正文 “十 、 发行人的主要资产 ”部分所述的查验文件 ； 11、 本法律意见书正文 “十五 、 发行人董事 、 监事 、 高级管理人员和核心技 术人员及其变化 ”部分所述的查验文件 。 本所律师经查验上述文件后确认： （一） 发行人系依法设立且持续经营的股份有限公司 1、发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份公司 经本所律师核查，发行人系容百锂电整体变更设立的股份有限公司。 2018 年 3月 16日，容百锂电根据截至 2017年 10月 31日经审计的账面净资产整体变 更为股份有限公司，并在宁波市市场监督管理局办理了工商变更登记手续，换领 了股份公司营业执照。容百锂电整体变更为股份有限公司的行为符合当时的法 律 、 法规 （ 详见正文之 “四 、 发行人的设立 ”部分 ）。 发行人现持有宁波市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330281316800928L的《营业执照》，其基本情况如下： 公司名称 宁波容百新能源科技股份有限公司 类型 股份有限公司（中外合资、未上市）（外资比例低于25%） 住所 浙江省余姚市小曹娥镇曹娥村 法定代表人 白厚善 注册资本 39,828.57万元 成立日期 2014年9月18日 营业期限 2014年9月18日至长期 经营范围 锂电池材料、锂电池及配件的研发、制造、加工；动力电池的 研发及制造；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经 营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 发行人前身金和锂电成立于 2014年 9月 18日，于 2018年 3月整体变更设 立为股份有限公司，至今持续经营三年以上，不存在根据法律、法规、规章以及 发行人《公司章程》规定的下列需要终止的情形： （ 1）营业期限届满； （ 2）股东大会决议解散； （ 3）因公司合并或者分立需要解散； （ 4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （ 5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，请求人民 法院解散公司； （ 6） 不能清偿到期债务依法宣告破产。 2、发行人具备健全且运行良好的组织机构 根据发行人的说明，并经本所律师查验发行人《公司章程》以及发行人设立 以来召开股东大会、董事会、监事会的相关会议文件，实地了解发行人职能部门 的设置及运作情况，发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、 董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度。根据发行人自 整体变更设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议决议等文件及发行人的 说明，经本所律师核查，上述相关机构和人员能够依法履行职责。 综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立且持续经营 3年以上的股份 有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职 责，已经具备《证券法》、《公司法》、《注册办法》中关于公开发行股票并 在科创板上市的主体资格。 三、本次发行及上市的实质条件 本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册办法》、《编报规则 12号》、 《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查 验： 1、发行人目前持有的《营业执照》； 2、发行人现行有效的《公司章程》； 3、发行人设立及历次变更 的工商登记资料； 4、发行人 2019年第二次临时股东大会相关会议文件； 5、税务合规证明； 6、纳税申报表； 7、发行人税收优惠文件； 8、天健会计师出具的《申报审计报告》、《 纳税情况鉴证报告 》、《内控 鉴证报告》； 9、《招股说明书（申报稿）》； 10、发行人出具的声明文件； 11、 本法律意见书正文 “二 、 发行人本次发行 及 上市的主体资格 ”部分所述的 查验文件； 12、 本法律意见书正文 “五 、 发行人的独立性 ”部分所述的查验文件 ； 13、 本法律意见书正文 “八 、 发行人的业务 ”部分所述的查验文件 ； 14、 本法律意见书正文 “十一 、 发行人的重大债权债务 ”部分所述的查验文件 ； 15、 本法律意见书正文 “十四 、 发行人股东大会 、 董事会 、 监事会议事规则 及规范运作 ”部分所述的查验文件 ； 16、 本法律意见书正文 “十五 、 发行人董事 、 监事 、 高级管理人员和核心技 术人员及其变化 ”部分所述的查验文件 ； 17、 本法律意见书正文 “十六 、 发行人的税务 ”部分所述的查验文件 ； 18、 本法律意见书正文 “十八 、 发行人募集资金的运用 ”部分所述的查验文件 ； 19、 本法律意见书正文 “二十 、 诉讼 、 仲裁或行政处罚 ”部分所述的查验文件 。 本所律师经查验上述文件后确认： （一）发行人符合《公司法》规定的公开发行新股的条件 1、经本所律师核查，发行人为本次发行已经与保荐机构签署了《保荐协议》。 另根据发行人的说明，发行人将在首次公开发行股票时与承销商签署承销协议， 符合《公司法》第八十七条的规定。 2、根据发行人本次发行的《招股说明书（申报稿）》及发行人 2019年第二 次临时股东大会 会议文件，经本所律师核查，发行人本次拟发行的股票为人民币 普通股股票，每股面值一元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价 格相同，发行价格根据向询价对象询价结果并参考市场情况确定，不低于票面金 额。据 此，本所律师认为，发行人符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十 七条的规定。 3、根据发行人 2019年第二次临时股东大会会议文件并经本所律师核查，发 行人本次发行已经依照《公司章程》的规定由股东大会和董事会对发行股票的种 类、数量、价格、对象等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。 （二）发行人符合《证券法》规定的公司公开发行新股的条件 1、根据发行人的说明，经本所律师核查发行人相关股东大会文件，发行人 已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会制度，具备健全且运行良好的组织 机构。根据发行人自整体变更设 立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议决 议，经本所律师核查，上述相关机构和人员能够依法履行职责。本所律师认为， 发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第一项 之规定。 2、根据天健会计师出具的《申报审计报告》，经本所律师核查，发行人 2016 年、 2017年及 2018年的净利润（以合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润孰低者为准）分别为 555.93万 元、 2,723.25万 元和 20,270.64万 元， 发行人最近三年连续盈利。本所律师认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况 良好，符 合《证券法》第十三条第一款第二项之规定。 3、根据天健会计师出具的《申报审计报告》以及发行人的书面说明，经本 所律师核查，发行人最近三年财务会计报告及其他财务会计文件无虚假记载。根 据发行人的主管工商、税务、土地、环保、海关、社保、住房公积金、质监、安 监、消防等政府主管部门出具的证明及发行人的书面说明，并经本所律师查询相 关政府部门的官方网站及互联网信息检索，发行人最近三年无重大违法行为。本 所律师认为，发行人符合《证券法》第十三条第一款第三项之规定、第五十条第 一款第四项之规定。 4、根据发行人工商登记资料及发行人 2019年第二次临时股东大会决议，经 本所律师核查，发行人本次发行后股本总额不少于 3,000万元。本所律师认为， 发行人符合《证券法》第五十条第一款第二项之规定。 5、根据发行人工商登记资料及发行人 2019年第二次临时股东大会决议，经 本所律师核查，发行人本次发行前股份总数为 39,828.57万股，发行人本次拟向 社会公开发行的股份数不超过 4,500万股，且不低于发行后总股本的 10%。本次 发行及上市完成后，公司股本总额将超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例 为百分之十以上。本所律师认为，发行人符合《证券法》第五十条 第一款第三项 之规定。 （三）发行人符合《注册办法》规定的发行条件 1、 发行人符合 《 注册办法 》 第十条规定的主体资格条件 （ 详见正文之 “二 、 发行人本次发行及上市的主体资格 ”部分 ）。 2、 根据天健会计师出具的《申报审计报告》、发行人出具的书面说明，并 经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会 计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务 状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告， 符合《注册办法》第十一条第（一）款的规定。 3、根据天健会计师出具的《内部控制鉴证报告》及发行人出具的书面说明， 并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司 运行效率、合法合规和财务报告的可靠性， 并由注册会计师出具了无保留结论的 内部控制鉴证报告，符合《注册办法》第十一条第（二）款的规定。 3、 根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人的资产完整，业务及人 员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对 发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关 联交易 （ 详见正文之 “五 、 发行人的独立性 ”及 “九 、 关联交易及同业竞争 ”部分 ）， 符合《注册办法》第十二条第（一）款的规定。 4、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员没有 发生重大不利变化，实际控制人没有发生变更。 （ 1）根据天健会计师《申报审计报告》、发行人工商登记资料，经本所律 师核查，发行人的主营业务为锂电池正极材料及其前驱体的研发、生产和销售， 发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化 （ 详见正文之 “八 、 发行人的业务 ” 部分）。 根据发行人的说明，并经本所律师查阅发行人股东大会和董事会关于选举董 事、高级管理人员的决议、核心技术人员 与发行人签署的劳动合同等资料，核查 最近两年发行人董事、高级管理人员及核心技术人员的变化情况，最近两年发行 人董事和高级管理人员主要系因公司增设职位、完善公司治理结构等原因引起的 变化，未对发行人经营管理造成实质性影响，发行人董事和高级管理人员最近两 年内未发生重大不利变化；发行人最近两年核心技术人员未发生重大不利变化 （ 详见正文之 “十五 、 发行人董事 、 监事 、 高级管理人员和核心技术人员及其变 化 ”部分 ）。 （ 2）根据发行人的工商登记资料、《发起人协议》、《公司章程》及其历 次修正案等文件，并向发行人股东进行书面问卷核实， 发行人的股权清晰，控股 股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持有的发行人股份不存在重大权属 纠纷，最近 2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权 属纠纷。 综上，本所律师认为，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员 稳定，最近 2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重 大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份 权属清晰，最近 2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重 大权属纠纷，符合《注册办法》第十二条第（二）款的规定。 5、根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心 技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事 项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项 （详见正文之 “十 、 发行人的主要资产 ”、 “十一 、 发行人的重大债权债务 ”及 “二 十 、 诉讼 、 仲裁或行政处罚 ”部分 ），符合《 注册办法 》 第十二条第 （ 三 ） 款的 规定 。 6、经本所律师核查，发行人主要经营一种业务，为锂电池正极材料及其前 驱体的研发、生产和销售。发行人及其全资、控股子公司所从事的业务均在工商 行政管理部门登记的营业范围 内，其经营符合法律、行政法规和 《 公司章程 》 的 规定 ， 符合国家产业政策 （ 详见正文之 “八 、 发行人的业务 ”部分 ）。 根据《中华人民共和国国民经济行业分类（ GB/T4754- 2017）》，发行人所 属行业为 “C3985电子专用材料制造业 ”； 根据中国证监会 《 上市公司行业分类指 引 （ 2012年修订 ）》， 发行人所属行业为 “C39计算机 、 通信和其他电子设备制 造业 ”。 经本所律师核查 ， 发行人经营活动符合国家环境保护政策 （ 详见正文之 “十 七 、 发行人的环境保护和产品质量 、 技术等标准 ”部分 ）。 据此，本所律师认为，发行人主要经营一种业务，其 生产经营活动符合法律、 行政法规和 《 公司章程 》 的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《注 册办法》第十三条第（一）款的规定。 7、根据发行人及其控股股东相关政府主管部门出具的证明或经本所律师实 地走访、发行人实际控制人户口所在地公安机关出具的证明、发行人及其控股股 东、实际控制人出具的书面说明等，最近 3年内，发行人及其控股股东、实际控 制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的 刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安 全、生态安全、生产安全、公众健康安全等 领域的重大违法行为，符合《注册办 法》第十三条第（二）款的规定。 8、根据发行人董事、监事、高级管理人员填具的调查问卷、声明和承诺及 发行人出具的书面说明，并经本所律师查阅中国证监会网站披露的市场禁入、行 政处罚及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行 检索核查，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具 备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在最近 3年内受到中国证监会行政 处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册办法》第十三条第（三）款的规 定。 9、经本所律师核查，发行人本次发行上市的具体方案、本次募集资金使用 的可行性及其他必须明确的事项已获发行人第一届董事会第十次会议及 2019年 第二次临时股东大会 审议通过 （ 详见正文之 “一 、 本次发行及上市的批准和授权 ” 部分），符合《注册办法》第十四、十五条的规定。 （四）发行人符合《上市规则》规定的上市条件 1、如上文所述，经本所律师核查，发行人符合中国证监会规定的相关发行 条件，符合《上市规则》第 2.1.1条第一款第（一）项的规定。 2、 根据发行人工商登记资料及发行人 2019年第二次临时股东大会决议，经 本所律师核查，发行人本次发行后股本总额不少于 3,000万元，符合 《上市规则》 第 2.1.1条第一款第（二）项的规定。 3、 根据发行人工商登记资料及发行人 2019年第二次临时股东大会决议，经 本所律师核查，发行人本次发行前股份总数为 39,828.57万股，发行人本次拟向 社会公开发行的股份数不超过 4,500万股，且不低于发 行后总股本的 10%；本次 发行及上市完成后，公司股本总额将超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例 为百分之十以上，符合 《上市规则》第 2.1.1条第一款第（三）项的规定。 4、根据中信证券出具的《关于宁波容百新能源科技股份有限公司预计市值 的分析报告》并结合报告期内发行人的外部股权融资情况，发行人 预计 市值 符合 不低于人民币 30亿元 的标准 。 同时， 根据天健会计师出具的无保留意见的《申 报审计报告》，发行人 2018年度营业收入为 304,126.01万元，不低于人民币 3 亿元，符合《上市规则》 第 2.1.1条 第一款第（四）项及第 2.1.2条第一款第（四） 项的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行及上市除需获得上交所的同意 审核意见及经中国证监会注册外，已符合《公司法》、《证券法》、《注册办 法》和《上市规则》规定的公开发行股票并上市的条件。 四、发行人的设立 本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册办法》、《编报规则12号》、 《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查 验： 1、《发起人协议》； 2、发行人设立涉及的审计报告、验资报告、评估报告； 3、发行人设立涉及的董事会会议文件、创立大会会议文件； 4、发行人设立的工商登记资料； 5、发行人设立的商务部门变更备案资料。 本所律师经查验上述文件后确认： （一）设立方式 容百科技系依据《公司法》等法律法规规定由容百锂电以经审计的净资产按 比例折股的方式整体变更设立的股份有限公司。 （二）设立的程序 1、审计、评估 2018年 2月 12日，立信会计师出具信会师报字 [2018]第 ZB10098号《审计 报告》，确认：截至 2017年 10月 31日，公司前身容百锂 电所有者权益（净资 产）为人民币 1,502,802,980.21元。 2018年 2月 14日，北京中天华资产评估有限责任公司出具了中天华资评报 字 [2018]第 1001号《宁波容百锂电材料有限公司拟股份制改制项目资产评估报 告》，以 2017年 10月 31日为评估基准日，对容百锂电的股东全部权益价值进 行了评估，确认截至 2017年 10月 31日，容百锂电净资产评估值为人民币 154,394.54万元。 2、董事会决议 2018年 2月 14日，容百锂电召开董事会决议，同意公司整体改制变更为股 份公司，以经 立信会计师审计的截至 2017年 10月 31日的净资产人民币 1,502,802,980.21元，按照 4.3692:1折成股份公司股本 34,395.62万股，以变更设 立为股份有限公司之前全体股东为发起人，按各自在有限公司的出资比例认购股 份有限公司的股份，将公司整体变更设立为股份有限公司，前述净资产中的 34,395.62万元计入注册资本，其余净资产部分计入资本公积金。 3、企业名称核准 2018年 3月 1日，宁波市市场监督管理局出具（甬市监）名称变核外 [2018] 第 000141号 《 企业名称变更核准通知书 》， 核准发行人名称变更为 “宁波容百新 能源科技股份有限公司 ”。 4、发起人协议 2018年 2月 14日，全体发起人股东签订了发起设立宁波容百新能源科技股 份有限公司的《发起人协议》，就宁波容百新能源科技股份有限公司的公司名称、 公司住所、公司经营宗旨和经营范围、公司设立方式和组织形式、公司股本及股 权结构、设立费用、发起人各方的权利和义务等事项进行了明确的约定。 5、验资报告 2018年 3月 9日，立信会计师出具了《验资报告》（信会师报字 [2018]第 ZB11670号），验证：截至 2018年 3月 9日止，确认发行人已根据《公司法》 有关规定及公司折股方案，将容百锂电截至 2017年 10月 31日经审计的所有者 权益（净资产）人民币 1,502,802,980.21元按 4.3692:1折合股份总额 34,395.62 万股，每股人民币 1元，共计股本人民币 34,395.62万元，大于股本部分 1,158,846,780.21元计入资本公积。 6、创立大会 2018年 3月 9日，容百锂电召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了 《关于宁波容百新能源科技股份有限公司筹建情况的报告》、《关于以整体变更 方式设立宁波容百新能源科技股份 有限公司的议案》、《关于宁波容百新能源科 技股份有限公司折股方案的议案》、《关于发起人用于抵作股款的财产的作价进 行审核的议案》、《关于提请审核设立宁波容百新能源科技股份有限公司费用的 议案》、《关于 <宁波容百新能源科技股份有限公司章程 >的议案》、《关于授 权办理股份公司工商设立登记事宜的议案》等议案。 7、工商变更 2018年 3月 16日，公司就本次整体变更设立股份有限公司事项完成工商变 更登记手续，并取得了宁波市市场监督管理局颁发的《营业执照》。 8、商务部门变更备案 2018年 3月 29日，公司就本次整体变更设立股 份有限公司事项完成商务部 门外商投资企业变更备案手续。 （三）公司设立时的股本结构 容百锂电整体变更为股份有限公司后，公司股本结构为： 序号 发起人名称 持股数 量 （万股） 持股比例 （ % ） 1 上海容百 12,900.00 37.51 2 湖州海煜股权投资合伙企业（有限合伙） 2,639.49 7.67 3 王顺林 1,931.08 5.60 4 共青城容诚投资管理合伙企业（有限合伙） 1,767.53 5.14 5 台州通盛锂能股权投资合伙企业（有限合伙） 1,753.75 5.10 6 上海哥林企业管理合伙企业（有限合伙） 1,624.61 4.72 7 湖北长江蔚来新能源产业发展基金合伙企业（有限合伙） 1,495.46 4.35 8 北京容百新能源投资发展有限公司 1,395.78 4.06 9 上海丰舆商务咨询合伙企业（有限合伙） 921.65 2.68 10 北京容百新能源投资管理有限公司 880.00 2.56 11 上海欧擎富溢投资合伙企业（有限合伙） 876.88 2.55 12 北京容百新能源科技投资管理有限公司 824.03 2.40 13 遵义容百新能源投资中心（有限合伙） 747.73 2.17 14 遵义通盛耀富投资中心（有限合伙） 709.29 2.06 15 上海金浦临港智能科技股权投资基金合伙企业（有限合伙） 600.00 1.74 16 深圳市宏利五号创新投资合伙企业（有限合伙） 373.87 1.09 17 共青城五岳鸿盛投资合伙企业（有限合伙） 373.87 1.09 序号 发起人名称 持股数 量 （万股） 持股比例 （ % ） 18 长江经济带（湖北）产业并购基金合伙企业（有限合伙） 373.87 1.09 19 景德镇安鹏行远产业创业投资中心（有限合伙） 373.87 1.09 20 北京国科瑞华战略性新兴产业投资基金（有限合伙） 366.39 1.07 21 CASREV Fund II- USD L.P. 366.39 1.07 22 共青城容科投资管理合伙企业（有限合伙） 312.93 0.91 23 湖州煜通股权投资合伙企业（有限合伙） 246.75 0.72 24 深圳南山架桥卓越智能装备投资合伙企业（有限合伙） 186.94 0.54 25 深圳市翼飞投资有限公司 186.94 0.54 26 湖州赟通股权投资合伙企业（有限合伙） 104.68 0.30 27 共青城容光投资管理合伙企业（有限合伙） 46.90 0.14 28 罗祁峰 14.95 0.04 合 计 34,395.62 100 本所律师经核查： 1、 容百科技系依据《公司法》等法律法规规定由容百锂电以经审计的净资 产按比例折股的方式整体变更设立的股份有限公司。容百科技已就设立股份公 司办理了审计、评估、验资、工商部门变更登记及外商投资企业变更备案等必 要的程序，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规 范性文件的规定。 2、发行人设立过程中所签订的发起人协议符合当时法律、法规和规范性文 件的规定，不会因此导致发行人设立行为存在潜在纠纷。 3、发行人设立过程中履行了有关资产评估、验资等必要程序，符合当时法 律、法规和规范性文件的规定。 4、发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。 综上，本所律师认为，发行人的设立符合有关法律、法规、规章和规范性 文件的规定，并已履行相关法律程序，合法、有效。 五、发行人的独立性 本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册办法》、《编报规则 12号》、 《执业办法》、《执业规则》等有关 法律、法规和中国证监会的有关规定，按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查 验： 1、发行人目前持有的《营业执照》； 2、发行人现行有效的《公司章程》； 3、发行人目前持有的《开户许可证》； 4、发行人董事、监事、高级管理人员填具的调查问卷、声明和承诺； 5、发行人财务人员的书面确认文件； 6、发行人截至 2018年 12月 31日的员工名册； 7、发行人的劳动用工和人事管理相关制度； 8、发行人的会计核算体系和财务管理制度； 9、 本法律意见书正文 “八 、 发行人的业务 ”部分所述之查验文件 ； 10、 本法律意见书正文 “九 、 关联交易及同业竞争 ”部分所述之查验文件 ； 11、 本法律意见书正文 “十 、 发行人的主要资产 ”部分所述之查验文件 ； 12、 本法律意见书正文 “十四 、 发行人股东大会 、 董事会 、 监事会议事规则 及规范运作 ”部分所述之查验文件 ； 13、 本法律意见书正文 “十五 、 发行人董事 、 监事 、 高级管理人员和核心技 术人员及其变化 ”部分所述之查验文件 ； 14、发行人出具的声明文件。 本所律师经查验上述文件后确认： 经本所律师核查，发行人的业务独立、资产独立、人员独立、财务独立及机 构独立，具有完整的业务体系及独立面向市场经营的能力。发行人的独立性主要 体现在如下五个方面： （一）发行人的业务独立 根据天健会计师《申报审计报告》、发行人目前有效的《公司章程》和《营 业执照》，经本所律师核查，发行人的主营业务为锂电池正极材料及其前驱体的 研发、生产和销售。根据发行人的说明，经本所律师核查，发行人已设立负责采 购、销售、研发及生产的相关部门，构成了发行人完整的供应、生产、销售体系， 各部门均独立运作。根据天健会计师出具的《申报审计报告 》及本所律师核查， 发行人不存在在采购、生产及销售时依赖关联方的情况，具有完整的业务体系和 直接面向市场独立经营业务的能力。 根据天健会计师出具的《申报审计报告》，并经本所律师核查，发行人业务 独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影 响独立性或者显失公平的关联交易 （ 详见正文之 “九 、 关联交易及同业竞争 ”部 分）。 据此，本所律师认为，发行人的业务独立。 （二）发行人的资产完整 经本所律师核查，发行人设立及历次增资均已经 会计师事务所验证，发行人 注册资本已足额缴纳 （ 详见正文之 “七 、 发行人的股本及演变 ”部分 ）。 经本所律师核查，发行人合法占有并使用与生产经营有关的主要生产系统、 辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地使用权、房屋所 有权以及注册商标、专利等资产，发行人具有独立的原料采购和产品销售系统， 各项主要资产不存在产权权属纠纷或潜在的相关纠纷 （ 详见正文之 “十 、 发行人 的主要财产 ”部分 ）。 据此，本所律师认为，发行人的资产完整。 （三）发行人的人员独立 经本所律师核查发行人 股东大会、董事会、监事会会议 文件，发行人 的董事、 监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生。经本 所律师核查，目前发行人的董事、监事及高级管理人员均符合法律、法规和规范 性文件的任职资格。 根据发行人 及其 财务人员出具的相关书面确认文件，并经本所律师核查，截 至本法律意见书出具之日，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董 事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪； 发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 发行人拥有独立的员工队伍，并已建立完善的劳动用工和人事管理制度，发 行人员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。 据此，本所律师认为，发行人的人员独立。 （四）发行人的财务独立 根据发行人的书面说明、天健会计师出具的《内部控制鉴证报告》，经本所 律师核查，发行人已设立独立的财务部门，具备独立的财务核算体系，具有规范、 独立的财务会计制度，能够独立作出财务决策，不存在股东违规干预发行人资金 使用的情况。 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人开立了独立的基本账户，财务 核算独立于股东及任何其他单位或个 人，不存在与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业共用银行账户的情况。 经本所律师核查，发行人独立进行纳税申报、独立纳税。 根据天健会计师出具的《申报审计报告》和《内部控制鉴证报告》，经本所 律师核查，截至本法律意见书出具之日，控股股东、实际控制人和其他关联方不 存在占用发行人的资金、资产和其他资源的情况，不存在发行人为控股股东、实 际控制人和其他关联方违规提供担保的情况。 据此，本所律师认为，发行人的财务独立。 （五）发行人的机构独立 根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人已经建立健全内部经营管理 机构，独立 行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间 没有机构混同的情形；发行人的相应部门与股东的相应部门不存在上下级关系， 不存在股东及其职能部门直接干预发行人生产经营活动的情况。 据此，本所律师认为，发行人的机构独立。 综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独 立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 六、发行人的发起人和股东 本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册办法》、《编报规则 12号》、 《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查 验： 1、机构股东目前持有的《营业执照》、现行有效的公司章程 /合伙协议及工 商登记部门调取的基本信息单； 2、自然人股东的身份证明文件； 3、发行人股东分别填具的《股东调查问卷》； 4、发行人部分股东出具的关于私募基金事项的声明； 5、 本法律意见书正文 “二 、 发行人本次发行及上市的主体资格 ”部分所述的 查验文件。 本所律师经查验上述文件后确认： （一）发起人股东的资格 核查 发行人系由容百锂电整体变更设立的股份有限公司。发行人设立时，发行人 的发起人共 28名，各发起人持股数量及持股比例 详见本法律意见书 “ 四、发行人 的设立 ” 。 根据发行人各发起人股东提供的《营业执照》、《公司章程》或者《合伙协 议》及其填具的《股东调查问卷》，并经本所律师核查，发行人的机构发起人均 依法存续，自然人发起人具有相应权利能力和行为能力，符合相关法律、法规和 规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。经本所律师核查，发行人的上述 发起人中： 2名中国国籍自然人， 25家 在中国境内登记注册成立的企业以及 1 家 在开曼群岛注册设立的企业，符合《公司法》第七十八条关于设立股份有限公 司应当有二人以上二百人以下为发起人，且其中须有过半数的发起人在中国境内 有住所的规定。经本所律师核查，发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将上（未完）  |