[上市]容百科技:首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书
本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有 研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场 风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作 出投资决定。 宁波容百新能源科技股份有限公司 Ningbo Ronbay New Energy Technology Co., Ltd. （ 浙江省余姚市谭家岭东路 39号 ） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股意向书 保荐机构（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座） 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次发行股票数量不超过4,500万股，且占发行后总股本 的比例不低于10.15%，本次发行不涉及股东公开发售 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 2019年7月10日 拟上市证券交易所和 板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 不超过44,328.57万股 保荐机构（主承销商） 中信证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2019年7月2日 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股意向书 及其他信息披露资 料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本 招股意向书 不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负 责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股意向书 中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人 招股意向书 及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必认真阅读本 招股意向 书 正文内容，并特别关注以下事项。 一、股东关于股份锁定的承诺 （一）控股股东、实际控制人的相关承诺 公司控股股东上海容百、实际控制人白厚善及受实际控制人控制的容百发展、 容百管理、容百科投、遵义容百合伙承诺： “ 1、自发行人股票上市之日起 36个月内，本企业 /本人不转让或者委托他 人管理本企业 /本人直接和间接持有的或控制的发行人首次公开发行股票前已发 行股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、发行人上市后 6个月内，如果发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低 于首次公开发行的价格，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日 后的第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本企业 /本人持有的发行人 股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6个月的锁定期；在延长锁定期内，不转 让或者委托他人管理本企业 /本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票 前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。若发行人股票在上述期间发生 派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格相应调整。 如中国证监会及 /或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不 同意见，同 意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。 ” （二）除上述股东外的其他股东的相关承诺 公司除上述股东外的其他股东承诺，自发行人股票上市之日起 12个月内， 不转让或者委托他人管理各股东直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前 已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。 如中国证监会及 /或上海证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排 有不同意见，上述股东同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予 以执行。 （三）公司董事、高级管理人员的相关承诺 公司董事刘相烈、张慧清、陈兆华，高级管理人员刘德贤、赵岑承诺如下： “ 1 、自发行人股票上市之日起 12 个月内和离职后 6 个月内，本人不转让或 者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份， 也不由发行人回购该部分股份。 2 、发行人上市后 6 个月内，如果发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低 于首次公开发行的价格，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日 后的第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在 上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者 委 托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购该部分股份。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本 公积转增股本等除权除息事项的，发行价格相应调整。 如中国证监会及 / 或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不 同意见，同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。 ” （四）公司监事、核心技术人员的相关承诺 公司监事卞绍波、陈瑞唐、孙保国，核心技术人员李琮熙、田光磊、袁徐俊 承诺： “ 自发行人股票上市之日起 12 个月内和离职后 6 个月内，本人不转让或者 委托 他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也 不由发行人回购该部分股份。 如中国证监会及 / 或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不 同意见，同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。 ” 二、股东关于股份锁定期满后持股意向和减持意向的承诺 （一）控股股东、实际控制人的相关承诺 公司控股股东上海容百、实际控制人白厚善及受实际控制人控制的容百发展、 容百管理、容百科投、遵义容百合伙承诺： “ 1、 本人 /本企业及受本人控制的其他企业将严格遵守本人 /本企业及受本人 控制的其他企业 作出的关于股东持股锁定期限的承诺 ； 2、如发行人上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，本人 /本企业及受本人 控制的其他企业自发行人股票上市之日起 3个完整会计年度内，不减持首次公开 发行股票并上市前股份；自发行人股票上市之日起第 4个会计年度和第 5个会计 年度内，本人 /本企业及受本人控制的其他企业每年减持的首次公开发行股票并 上市前股份不得超过公司股份总数的 2%，并符合中国证监会及 /或证券交易所的 有关监管规定； 3、 在本人 /本企业及受本人控制的其他企业承诺的持股锁定期满后两年内， 本人 /本企业及受本人控制的其他企业将以不低 于发行价的价格减持发行人股份； 若发行人自首次公开发行至减持公告之日发生派息、送股、资本公积转增股本等 除权除息事项的，发行价应相应调整 ； 4、 本人 /本企业及受本人控制的其他企业减持发行人股份应符合相关法律、 法规、规章的规定，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让 等证券交易所认可的合法方式 ； 5、本人 /本企业及受本人控制的其他企业将及时向发行人申报所持有的发行 人的股份及其变动情况；在承诺的持股锁定期届满后两年内，本人 /本企业及受 本人控制的其他企业每年合计减持的股份数量不超过本人 /本企业及受本人控制 的其他企业在本次发行前合计持有的发行人股份总数的 30%； 6、 本人 /本企业及受本人控制的其他企业承诺，本人 /本企业及受本人控制的 其他企业持有发行人 5%以上股份期间实施减持时，如通过证券交易所集中竞价 交易方式减持股份的，在首次卖出的十五个交易日前向上海证券交易所备案减持 计划并予以公告，采取其他方式减持的提前三个交易日予以公告，未履行公告程 序前不减持 ； 7、 如违反上述减持价格下限减持的，本人 /本企业及受本人控制的其他企业 应将按 [（发行价 -实际减持价格） *低于发行价减持股份数量 ]对应的所得款项上 缴发行人。如违反其他承诺减持发行人股份的，本人 /本企业及受本人控制的其 他企业将按实际减持价格与发行价之差的绝对值乘以违规减持股份数量计算出 对应的所得款项上缴发行人 ； 8、如中国证监会及 /或证券交易所等监管部门对于上述股份减持安排有不同 意见，同意按照监管部门的意见对上述股份减持安排进行修订并予以执行。 ” （二）持股 5%以上股东的相关承诺 公司持股 5%以上股东海煜投资，合计持股 5%以上的股东通盛锂能、欧擎富 溢，合计持股 5%以上的股东上海哥林、金浦投资，以及直接与间接持股 5%以上 股东王顺林承诺： “ 1、本企业 /本人将严格遵守本企业 /本人作出的关于股东持股锁定期限的承 诺； 2、在本企业 /本人承诺的持股锁定期满后两年内，本企业 /本人减持发行人股 份的价格将根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规及证券交易 所规范性文件的规定； 3、本企业 /本人减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，减持 方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等证券交易所认可的合法 方式； 4、本企业 /本人将及时向发行人申报所持有的发行人的股份及其变动情况； 在承诺的持股锁定期届满后两年内，本企业 /本人减持的股份数量不超过本企业 / 本 人在本次发行前所持有的发行人的股份总数； 5、本企业 /本人承诺，本企业 /本人持有发行人 5%以上股份期间实施减持时， 如通过证券交易所集中竞价交易方式减持股份的，在首次卖出的十五个交易日前 向上海证券交易所备案减持计划并予以公告，采取其他方式减持的提前三个交易 日予以公告，未履行公告程序前不减持； 6、如中国证监会及 /或证券交易所等监管部门对于上述股份减持安排有不同意 见，同意按照监管部门的意见对上述股份减持安排进行修订并予以执行。 ” （三）公司董事、监事和高级管理人员的相关承诺 公司董事白厚善、刘相烈、张慧清、陈兆 华，监事卞绍波、陈瑞唐、孙保国， 高级管理人员刘德贤、赵岑承诺： “ 1、本人将严格遵守本人作出的关于股东持股锁定期限的承诺； 2、如发行人上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，本人自发行人股票上 市之日起 3个完整会计年度内，不减持所持的发行人首次公开发行股票并上市前 股份（ “ 首发前股份 ” ）；在前述期间内离职的，将继续遵守本条规定；如发行 人实现盈利后，本人可自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份。 3、本人将及时向发行人申报所持有的发行人的股份及其变动情况，本人所 持首发前股份限售期满后且本人在任职期间，每年转让的股 份不得超过其所持有 发行人股份总数的百分之二十五。 4、在本人承诺的持股锁定期满后两年内，本人将以不低于发行价的价格减 持发行人股份；若发行人自首次公开发行至减持公告之日发生派息、送股、资本 公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整； 5、本人减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，减持方式包 括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等证券交易所认可的合法方式； 6、在遵守各项承诺的前提下，本人具体减持方案将根据届时市场情况及本 人具体情况而定，并由发行人及时予以公告； 7、本人承诺，本人实施减持时，如通过证券交易所集中竞价交易方式减持 股份的，在首次卖出的十五个交易日前向上海证券交易所备案减持计划并予以公 告，未履行公告程序前不减持； 8、如违反上述减持价格下限减持的，本人应将按 [（发行价 -实际减持价格） *低于发行价减持股份数量 ]对应的所得款项上缴发行人。如违反其他承诺减持发 行人股份的，本人将按实际减持价格与发行价之差的绝对值乘以违规减持股份数 量计算出对应的所得款项上缴发行人； 9、如中国证监会及 /或证券交易所等监管部门对于上述股份减持安排有不同 意见，同意按照监管部门的意见对上 述股份减持安排进行修订并予以执行。 ” （四）公司核心技术人员的相关承诺 公司核心技术人员白厚善、刘相烈、李琮熙、孙保国、田光磊、袁徐俊承诺： “ 1、本人将严格遵守本人作出的关于股东持股锁定期限的承诺； 2、如发行人上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，本人自发行人股票上 市之日起 3个完整会计年度内，不减持所持的发行人首次公开发行股票并上市前 股份（ “ 首发前股份 ” ）；在前述期间内离职的，将继续遵守本条规定；如发行 人实现盈利后，本人可自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份。 3、本人将及时向发行人申报所持有的发行人 的股份及其变动情况，自所持 首发前股份限售期满之日起 4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持 发行人首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。 4、在本人承诺的持股锁定期满后两年内，本人将以不低于发行价的价格减 持发行人股份；若发行人自首次公开发行至减持公告之日发生派息、送股、资本 公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整； 5、本人减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，减持方式包 括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等证券交易所认可的合法方式； 6、在遵守各项承诺的前提下，本人具体减 持方案将根据届时市场情况及本 人具体情况而定，并由发行人及时予以公告； 7、如违反上述减持价格下限减持的，本人应将按 [（发行价 -实际减持价格） *低于发行价减持股份数量 ]对应的所得款项上缴发行人。如违反其他承诺减持发 行人股份的，本人将按实际减持价格与发行价之差的绝对值乘以违规减持股份数 量计算出对应的所得款项上缴发行人； 8、如中国证监会及 /或证券交易所等监管部门对于上述股份减持安排有不同 意见，同意按照监管部门的意见对上述股份减持安排进行修订并予以执行。 ” 三、发行人及控股股东、公司董事、高级管理人员关于稳定公司 股 价的承诺 公司及控股股东、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺： 1、启动和停止股价稳定预案的条件 （ 1）启动条件 公司首次公开发行股票并上市后 3年内，除不可抗力等因素所导致的股价下 跌之外，若公司股票连续 20个交易日收盘价低于公司最近一期末经审计的每股 净资产（第 20个交易日构成 “ 稳定股价措施触发日 ” ，最近一期审计基准日后， 公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须 按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同）时，则启动股价稳定预案。 （ 2）停止条件 公司在稳定股价措施实施 期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价 措施实施完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 1）公司股票连续 20个交易日 的收盘价均高于公司最近一期末经审计的每股净资产； 2）单一会计年度内增持 或回购金额累计已达到下述具体措施规定的上限要求； 3）继续实施将导致公司 股权分布不符合上市条件。 因上述第（ 1）项条件达成而实施的稳定股价具体措施实施期满或方案终止 执行后，如再次发生符合上述第（ 1）项的启动条件，则再次启动股价稳定预案。 2、股价稳定预案的具体措施 公司稳定股价的具体措施包括控股股东增持公司股票、公司董事（独立 董事 以及不在公司领取薪酬的董事除外，下同）及高级管理人员增持公司股票、公司 回购公司股票。当公司某一交易日的股票收盘价触发稳定股价预案的启动条件时， 公司将视股票市场情况、公司实际情况，按如下优先顺序：（ 1）公司回购股票， （ 2）控股股东增持股票，（ 3）董事、高级管理人员增持股票，实施股价稳定措 施，直至触发稳定股价预案的条件消除。具体措施如下： （ 1）公司回购股票 公司回购股票措施具体如下： 1）公司回购股份应符合相关法律法规的规定，且不应导致公司股权分布不 符合上市条件。 2）公司应当在稳定股价措施触发日起十五个交易日内召开董事会，审议稳 定股价具体方案（方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、 价格区间、实施期限等内容）。公司董事承诺就该等回购事宜在董事会上投赞成 票（如有投票权）。 3）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会上投赞成票。 4）在股东大会审议通过股份回购方案后，公司应依法通知债权人，向证券 监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在 完成必需的审 批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。 5）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律、行政法规 和规范性文件之要求外，还应符合下列各项要求： ① 公司回购股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产； ② 公司单次用于回购股份的资金总额累计不低于最近一个会计年度经审计 的归属于母公司股东净利润的 20%； ③ 公司单一会计年度用于回购股份的资金总额累计不超过最近一个会计年 度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%； 6）公司通过交易所集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可 的其他方式回购公司股票。 公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价连续 20个交易日超过最 近一期末经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在 未来 3个月内不再启动股份回购事宜。 （ 2）控股股东增持股票 若公司一次或多次实施回购后 “ 启动条件 ” 再次被触发，且公司用于回购股 份的资金总额累计已经达到最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利 润 50%的，则公司不再实施回购，而由公司控股股东进行增持。公司控股股东增 持股票的措施如下： 1）公司控股股东应在符合相关法律、行政法规和规范性文件的条件和要 求 且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，通过交易所集中竞价交易方 式或者中国证监会、证券交易所认可的其他方式增持公司股票。 2）公司控股股东应在稳定股价措施触发日起十五个交易日内，将其拟增持 股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成 时效等）以书面方式通知公司并由公司进行公告。 3）公司控股股东为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律、 行政法规和规范性文件之要求外，还应符合下列各项： ① 单次触发启动条件时用于增持公司股票的资金不少于控股股东上一会计 年度从公司获取税后现 金分红合计金额的 20%，单一会计年度内用于增持公司 股票的资金累计不超过其上一个会计年度从公司获取税后现金分红合计金额的 50%； ② 增持价格不高于公司最近一期末经审计的每股净资产。 （ 3）公司董事及高级管理人员增持公司股票 若公司控股股东一次或多次实施增持后 “ 启动条件 ” 再次被触发，且控股股 东用于增持公司股份的资金总额累计已经达到其上一个会计年度从公司获取税 后现金分红合计金额的 50%的，则控股股东不再进行增持，而由各董事、高级管 理人员进行增持。公司董事、高级管理人员增持股票的措施如下： 1）公司董事、高级管理人员应在符合相关法律、行政法规和规范性文件的 条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，通过交易所集中 竞价交易方式或者中国证监会、证券交易所认可的其他方式增持公司股票。 2）公司董事、高级管理人员应在稳定股价措施触发日起十五个交易日内， 将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格 上限、完成时效等）以书面方式通知公司并由公司进行公告。 3）公司董事、高级管理人员单次用于增持公司股票的资金不超过该等董事、 高级管理人员最近一个会计年度自公司实际领取的税后薪 酬的 20%，单一会计 年度各自增持公司股票的资金累计不超过其上一年度从公司实际领取税后薪酬 的 50%。 4）在遵守所适用的法律、法规、规范性文件的前提下，公司董事、高级管 理人员以不高于公司最近一期末经审计的每股净资产的价格进行增持。 5）自本稳定股价预案生效之日至公司首次公开发行股票并上市之日及上市 之日起三年内，公司若聘任新的董事、高级管理人员的，将在聘任前要求其签署 承诺书，保证其履行公司本次发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。 3、约束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、负有增持 义务的董 事、高级管理人员均未采取上述稳定股价的具体措施或经协商应由相关主体采取 稳定公司股价措施但相关主体未履行增持 /回购义务以及无合法合理理由对公司 股份回购方案投反对票或弃权票并导致股份回购方案未获得公司董事会 /股东大 会通过的，公司、控股股东、负有增持义务的董事、高级管理人员或未履行承诺 的相关主体承诺接受以下约束措施： （ 1）对公司的约束措施 公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价 措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的，公 司将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者进行赔偿。若公司董事会未履 行相关公告义务、未制定股份回购计划并召开股东大会审议，公司将暂停向董事 发放薪酬或津贴，直至其履行相关承诺为止。 （ 2）对控股股东的约束措施 控股股东增持计划完成后 6个月内不得转让所增持的公司股份。公司可扣留 其下一年度与履行增持股份义务所需金额相对应的应得现金分红。如下一年度其 应得现金分红不足用于扣留，该扣留 义务将顺延至以后年度，直至累计扣留金额 与其应履行增持股份义务所需金额相等或控股股东采取相应的股价稳定措施并 实施完毕为止。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，控股股东将按中国 证监会或其他有权机关的认定向投资者依法承担赔偿责任。 （ 3）对负有增持义务的董事、高级管理人员的约束措施 负有增持义务的董事、高级管理人员在增持计划完成后 6个月内不得转让所 增持的公司股份。如未采取上述稳定股价措施，董事、高级管理人员将在公司股 东大会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因并向公司股东和社会公众投 资者道歉。同时，公司将扣留 该董事或高级管理人员与履行上述增持股份义务所 需金额相对应的薪酬，直至该等人员采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。 如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，董事、高级管理人员将按中国证监 会或其他有权机关的认定向投资者依法承担赔偿责任。 任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东 所持有表决权股份总数的三分之二以上同意方可通过。 四、 招股意向书 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 （一）本公司的承诺 本公司就申请首次公开发行股票并上市的 招股意向书 有关事项承诺如下： “ 1、本公司首次 公开发行股票 招股意向书 及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 2、如本公司首次公开发行股票 招股意向书 及其摘要中存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏的情形，对判断本公司是否符合法律、法规及相关规范性文 件规定的发行条件构成重大、实质影响的，（ 1）若届时本公司首次公开发行的 A 股股票尚未上市，自中国证监会、上交所或其他有权部门认定本公司存在上述情 形之日起 30个工作日内，本公司将按照发行价并加算银行同期存款利息回购首 次公开发行的全部 A股；（ 2）若届时本公司首次公开发行的 A股股票已上市交 易，自中国证监会、上交 所或其他有权部门认定本公司存在上述情形之日起 30 个交易日内，本公司董事会将召集股东大会审议关于回购首次公开发行的全部 A 股股票的议案，回购价格的确定将以发行价为基础并参考相关市场因素确定。如 本公司因主观原因违反上述承诺，则本公司将依法承担相应法律责任。 3、如经中国证监会、上交所或其他有权部门认定，本公司首次公开发行 A 股股票的 招股意向书 中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，致使投 资者在证券交易中遭受损失的，本公司将严格遵守《证券法》等法律法规的规定， 按照中国证监会、上交所或其他有权部门认定或者裁定，依 法赔偿投资者损失。 ” （二）控股股东上海容百、实际控制人白厚善的承诺 公司控股股东上海容百承诺： “ 1、发行人首次公开发行股票 招股意向书 及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 2、如经中国证监会、上交所或其他有权部门认定，发行人 招股意向书 存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对判断发行人是否符合法律规定的 发行条件构成重大、实质影响的，本企业将督促发行人依法回购首次公开发行的 全部 A股新股，且本企业将购回已转让的原限售股股份（若有）。 3、如发行人 招股意向书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资 者在证券交易中遭受损失且本企业有过错，并已被中国证监会、上交所或司法机 关等有权部门认定的，本企业将严格遵守《证券法》等法律法规的规定，按照中 国证监会、上交所或其他有权部门认定或者裁定，依法赔偿投资者损失。 上述承诺不因本企业不再作为发行人股东等原因而终止。 ” 公司实际控制人白厚善承诺： “ 1、发行人首次公开发行股票 招股意向书 及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 2、如经中国证监会、上交所或其他有权部门认定，发行人 招股意向书 存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对判断发行人是否符合法律 规定的 发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全 部 A股新股，且将敦促上海容百新能源投资企业（有限合伙）购回已转让的原限 售股股份（若有）。 3、如发行人 招股意向书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失且本企业有过错，并已被中国证监会、上交所或司法机 关等有权部门认定的，本人将严格遵守《证券法》等法律法规的规定，按照中国 证监会、上交所或其他有权部门认定或者裁定，依法赔偿投资者损失。 上述承诺不因本人不再作为发行人实际控制人等原因而终止。 ” （三）公司董事、监事、高级管理人员的承诺 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺： “ 1、发行人首次公开发行股票 招股意向书 及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责 任。 2、如发行人 招股意向书 及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失且本人有过错，并已被中国证监会、上交所或 司法机关等有权部门认定的，本人将依照相关法律法规的规定赔偿投资者损失。 该等损失的金额以经人民法院认定或与本人协商确定的金额为准。具体的赔偿标 准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的 赔偿方案为准。如本人违反以上承诺，发行人将有权暂扣本人在发行人处应领取 的薪酬或津贴对投资者进行赔偿。 上述承诺不因本人职务的变更或离职等原因而改变或无效。 五 、 招股意向书 不存在 欺诈发行 的承 诺 （一）本公司的承诺 本公司 关于欺诈发行的股份购回承诺事项如下： “ 1、本公司保证本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的 情形。 2、如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上 市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序， 购回公司本次公开发行的全部新股。” （二） 控股股东承诺 本公司 控股股东上海容百关于欺诈发行的股份购回承诺事项如下： “ 1、本企业保证发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈 发行的情形。 2、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上 市的，本企业将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序， 购回发行人本次公开发行的全部新股。” （三） 实际控制人承诺 本公司 实际控制人白厚善关于欺诈发行的股份购回承诺事项如下： “ 1、本人保证发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发 行的情形。 2、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上 市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序， 购回发行人本次公开发行的全部新股。” 六 、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）填补被摊薄即期回报的具体措施 本次首次公开发行股票完成后，公司总资产和净资产规模将大幅增加，总股 本亦相应增加。本次募集资金到位后，公司将合理使用募集资金，但由于募集资 金投资项目效益的产生尚需一定时间，因此，短期内公司实际的每股收益、净资 产收益率等财务指标会出现下降的可能，即期回报（每股收益、净资产收益率等 财务指标）存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次首次公开发行股票可能 摊薄即期回报的风险。 公司将采用多种措施防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，并 充分保护中小投资者的利益，具体措施如下： 1、巩固和发展公司主营业务，提高公司综合竞争力和持续盈利能力 公司自成立以来专注于新能源锂电池正极材料行业，已积累了丰富的产品研 发、生产技术及市场经验。目前，公司所在的新能源电池正极材料及下游新能源 电池、新能源汽车行业正处于快速发展期、市场前景良好，报告期内营业收入和 净利润实现了较快增长。公司将继续与现有客户保持良好合作关系，不断开拓新 客户，巩固并提升市场地位；同时，公司将密切跟踪行业技术发展趋势，深 入理 解并快速响应客户需求，加大研发投入和技术储备，加强自身核心技术的开发和 积累，实现持续的技术创新、产品创新，从而提升公司综合竞争力和持续盈利能 力。 2、提高公司日常运营效率，控制与降低公司运营成本 公司将采取多种措施提高日常运营效率、降低运营成本。一方面，公司将完 善并强化投资决策程序和公司运营管理机制，设计更为合理的资金使用方案和项 目运作方案；另一方面，公司也将进一步加强企业内部控制，实行全面预算管理， 优化预算管理流程，加强成本费用控制和资产管理并强化预算执行监督，全面有 效地控制公司经营和管控风险，提高资 产运营效率，提升盈利能力。 3、加快募投项目建设，争取早日实现预期收益 本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资 金的使用。此外，在保证项目建设质量的基础上，公司将通过加快募投项目相关 软硬件设备采购、推进建设进度等方式，争取使募投项目早日投产并实现预期收 益。本次募集资金到位后，将有效缓解公司资金较为紧张的情况，未来公司将根 据计划制定合理的资金使用安排，提高资金使用效率。 4、优化公司投资回报机制，实行积极的利润分配政策 为建立对投资者持续、稳定的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续 性 和稳定性，《 公司 章程（草案）》明确了公司利润分配的方式，完善了公司利润分 配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。为了进一步落实关于股利分 配的条款，公司制定了上市后（含发行当年）适用的《宁波容百新能源科技股份 有限公司关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年分红回报规划》，将 有效保障本次发行上市后股东的投资回报。 上述措施有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填 补股东回报；但由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等 于对公司未来利润做出保证。 （二）公司控股股东、实际 控制人的承诺 公司控股股东上海容百，实际控制人白厚善承诺： “ 1、绝不以控股股东、实际控制人身份越权干预公司经营管理活动，不侵 占公司利益； 2、若违反承诺给宁波容百新能源科技股份有限公司或者其他股东造成损失 的，将依法承担补偿责任； 3、本承诺函出具日后，若中国证监会或证券交易所作出关于摊薄即期回报 的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺将 及时按该等规定出具补充承诺，以符合中国证监会及证券交易所的要求。 ” （三）董事、高级管理人员的承诺 公司董事、高级管理人员承诺： “ 1、不无偿或 以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制 定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大 会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； 5、如果公司实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使 公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公 司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； 6、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 7、本承诺函出具日后，若中国证监会或证券交易所作出关于摊薄即期回报 的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承 诺将及时按该等规定出具补充承诺，以符合中国证监会及证券交易所的要求。 上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组 织及社会公 众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。 ” 七 、利润分配政策 （一）发行上市后利润分配政策 1、利润分配基本原则 公司将按照 “ 同股同权、同股同利 ” 的原则，根据各股东持有的公司股份比 例进行分配。公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策，公司的利润分配应重 视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 2、利润分配的形式 公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法 律、法规允许的方式分配利润。其中现金分红优先于股票股利。公司具备现金分 红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应 当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄情况等真实合理因素。 3、利润分配的条件和比例 公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营 和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当 优先采取现金方式分配利润，在当年未分配利润为正的情况下，每年以现金方式 分配的利润不低 于当年实现的可供分配利润的 10%，每三年以现金方式累计分 配的利润不低于该三年实现的年均可分配利润的 30%。在有条件的情况下，公司 可以进行中期现金分红。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： （ 1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 3,000万元； （ 2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 5%； （ 3）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。 公司董事会应当综合考虑所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红 政策： （ 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （ 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （ 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不 易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到 20%。 4、发放股票股利的具体条件 根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，并且 董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体 股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 5、利润分配的期间间隔 公司可以进行年度或中期分红。 6、公司制定利润分配方案的决策程序及机制 公司董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大 资金支出安排的基础上，每三年制定明确清晰的股东分红回报规划，并根据本章 程的规定制定利润分配方案。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通 过，独立董事应对利润分配方案发表独立意见，并提交股东大会审议决定。 公司因特殊情况未进行现金分红或现金分配低于规定比例时，应当在董事会 决议公告和定期报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，并对公司留存收 益的用途及预计投资收益等事项进行专项说明。独立董事可以征集中小股东的意 见，提出分红提案，并直接提交董事 会审议。 监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决 策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会未严格执行现金分红政策和股东回 报规划、未严格履行现金分红相应决策程序，或者未能真实、准确、完整披露现 金分红政策及其执行情况，监事会应当发表明确意见，并督促其及时改正。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、 传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和 联系，就利润分配方案进行充分讨论和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 及时答复中小股东关心的问 题。股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大 会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上表决通过。 7、公司调整利润分配政策的决策程序及机制 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配 政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会 和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状 况和相关规定及政策拟定，并提交股东大会审议。 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中， 应当充分听取独立董事的意见， 进行详细论证。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过， 独立董事应发表独立意见。 监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督。当董事会做出的调整 利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国证监会及 证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。 股东大会审议调整利润分配政策议案前，应与股东特别是中小股东进行沟通 和联系，就利润分配政策的调整事宜进行充分讨论和交流。调整利润分配政策的 议案须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上表 决通过，并且相关股东大会会议审议时应为股东提供网络投票便利条件。 （二）公司最近三年实际利润分配情况 2017年 4月 10日，公司召开年度股东会，审议并通过了《关于宁波金和锂 电材料有限公司 2016年度利润分配的议案》，向股东分配利润 500.00万元。公 司于 2017年 6月 2日向股东上海容百分配了前述利润。 除上述情况外，公司最近三年不存在其他分配利润的情况。 （三）本次发行完成前滚存利润的分配政策 根据公司 2019年第二次临时股东大会决议，本次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并在科创板上市后，公司首 次公开发行股票完成前产生的滚存利润由股 票发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。 八 、关于履行公开承诺的约束措施的承诺 （一）公司的承诺 公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上 市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的 承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如 下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （ 1）在股东大会、中国证监会或者上交所指定的披露媒体上公开说明未履 行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 （ 2）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理 人员调减或停发薪酬或津贴。 （ 3）给投资者造成损失的，本公司将 按 中国证监会、上交所 或其他有权机 关的认定 向投资者依法承担赔偿责任。 2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承 诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下 约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （ 1）在股东大会、 中国证监会或者上交所指定的披露媒体上公开说明未履 行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 （ 2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会 审议，尽可能地保护本公司投资者利益。 （二）控股股东、实际控制人的承诺 公司控股股东上海容百，实际控制人白厚善承诺： 本企业 /本人将严格履行就公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创 板上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 1、如本企业 /本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项，需提出新 的补充承诺或替代承诺并接受如下约束措施，直至新的承 诺履行完毕或相应补救 措施实施完毕： （ 1）在股东大会、中国证监会或者上交所指定的披露媒体上公开说明未履 行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （ 2）不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保 护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； （ 3）暂不领取公司分配利润中归属于本企业 /本人的部分； （ 4）如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在 获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； （ 5）如因本企业 /本人未履行相关承诺事项，给公司或者投资者造成损失的， 本企业 /本人将 依法赔偿公司或投资者损失。 2、如本企业 /本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项，需提出新的 补充承诺或替代承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措 施实施完毕： （ 1）在股东大会、中国证监会或者上交所指定的披露媒体上及时、充分说 明未履行承诺的具体原因； （ 2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公 司投资者利益。 （三）公司董事、监事和高级管理人员的承诺 公司全体董事、监事和高级管理人员承诺： 本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板 上市所作出的 所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承 诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （ 1）在股东大会、中国证监会或者上交所指定的披露媒体上公开说明未履 行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 （ 2）不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保 护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。 （ 3）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分。 （ 4）可以职务变更但不得主动要求离职。 （ 5）主动申请调减或停发薪酬或津贴。 （ 6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并 在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。 （ 7）本人未履行 招股意向书 的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法 赔偿投资者损失。 2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺 并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （ 1）在股东大会、中国证监会或者上交所指定的披露媒体上公开说明未履 行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 （ 2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保 护公 司投资者利益。 九 、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 （一） 2019年 1-3月 财务信息与经营 情况 公司财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况，详见本 招股意向书 “第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十五、财务报告审计截止日后主要 财务信息及经营情况 ” 。 相关财务信息未经审计 ， 已经天健所审阅 ， 并出具了 “天 健审 [2019]7999号 ”《 审阅报告 》。 2019年 3月 31日，公司资产总额 454,313.96万元，负债总额 138,451.23万 元，归属于母公司所有者权益 315,776.96万元。 2019年 1-3月，公司实现营业收 入 82,707.41万元，较 2018年 1-3月增长 42.04%；归属于母公司股东的净利润 2,978.85万元，较 2018年 1-3月减少 -23.02%。 财务报告审计截止日至本 招股意向书 签署日，公司主要经营状况正常，主要 原材料采购情况、主要产品销售情况、主要客户及供应商的构成情况、税收政策 以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。 （二） 2019年 1-6月 的公司预计经营 情况 公司预计 2019年 1-6月的营业收入为 180,500万元至 198,000万元， 较 2018 年 1-6月同比增长约 34.43%至 47.46%；预计 2019年 1-6月可实现扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的净利润为 9,600万元至 12,000万元，较 2018年 1-6 月同期的变动幅度为 -9.43%至 13.21%，较 2019年一季度短期状况呈现明显改善。 公司预计 2019年 1-6月不存在业绩大幅下降的情 况 。 十 、关于经营业绩 出现下降情况 的风险 提示 2019年一季度，公司营业收入较 2018年同期增长 42.04%，归属于母公司股 东的净利润较 2018年同期减少 23.02%；公司 2018年一季度经营活动现金流净 额 为 -14,879.16万元， 2019年一季度经营活动现金流净额为 2,537.34万元。公司 2019年一季度经营利润出现暂时性下降，主要系上游原材料价格持续下降、外 购前驱体有所增加等原因造成。如果前述不利因素未能消除或公司未能有效应对， 相关因素持续或进一步影响将使得 公司经营业绩面临下降的风险。 随着我国新能源汽车行业逐渐走向成熟，新能源汽车补贴门槛逐步提高、补 贴金额逐步下调。如果下游主要客户未能及时、有效应对补贴政策的调整，新能 源汽车综合成本的下降、购车需求的提升不及补贴退坡的影响，则新能源汽车的 高速增长趋势 可能出现放缓，将会对下游主要客户经营业绩造成不利影响，并向 锂电池正极材料行业传导 ， 延缓公司业绩增长甚至给出现业绩下降的风险 。 目 录 发行人声明 ................................ ................................ ................................ ................................ .... 2 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............................... 3 一、股东关于股份锁定的承诺 ................................ ................................ ............................... 3 二、股东关于股份锁定期满后持股意向和减持意向的承诺 ................................ ......... 4 三、发行人及控股股东、公司董事、高级管理人员关于稳定公司股价的承诺 .... 8 四、招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 ..................... 13 五、招股意向书不存在欺诈发行的承诺 ................................ ................................ ........... 15 六、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ................................ ................................ .. 16 七、利润分配政策 ................................ ................................ ................................ .................... 19 八、关于履行公开承诺的约束措施的承诺 ................................ ................................ ....... 22 九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ................................ ................ 24 十、关于经营业绩出现下降情况的风险提示 ................................ ................................ .. 25 目 录 ................................ ................................ ................................ ................................ ........... 26 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ............................. 31 一、一般释义 ................................ ................................ ................................ ............................. 31 二、专业释义 ................................ ................................ ................................ ............................. 36 第二节 概览 ................................ ................................ ................................ ............................. 38 一、本次发行的有关当事人基本情况 ................................ ................................ ................ 38 二、本次发行概况 ................................ ................................ ................................ .................... 38 三、发行人主要财务数据和财务指标 ................................ ................................ ................ 39 四、发行人主营业务经营情况 ................................ ................................ ............................. 40 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况及未来发展战略 .. 41 六、发行人符合科创板定位 ................................ ................................ ................................ .. 42 七、发行人具体上市标准 ................................ ................................ ................................ ...... 45 八、公司治理特殊安排事项 ................................ ................................ ................................ .. 45 九、募集资金主要用途 ................................ ................................ ................................ ........... 46 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ ............. 47 一、本次发行基本情况 ................................ ................................ ................................ ........... 47 二、本次发行的有关当事人 ................................ ................................ ................................ .. 48 三、发行人与本次发行有关的保荐机构和证券服务机构的关系 .............................. 50 四、有关本次发行上市的重要日期 ................................ ................................ .................... 50 五、保荐人相关子公司拟参与战略配售情况 ................................ ................................ .. 51 第四节 风险因素 ................................ ................................ ................................ .................... 52 一、技术风险 ................................ ................................ ................................ ............................. 52 二、经营风险 ................................ ................................ ................................ ............................. 53 三、财务风险 ................................ ................................ ................................ ............................. 57 四、管理及内控风险................................ ................................ ................................ ................ 59 五、其他风险 ................................ ................................ ................................ ............................. 60 第五节 发行人基本情况................................ ................................ ................................ ......... 62 一、发行人基本信息................................ ................................ ................................ ................ 62 二、公司的设立情况................................ ................................ ................................ ................ 62 三、公司报告期内股本和股东变化情况 ................................ ................................ ........... 67 四、公司报告期内的重大资产重组情况 ................................ ................................ ........... 83 五、公司在其他证券市场的上市及挂牌情况 ................................ ................................ .. 83 六、发行人的股权结构 ................................ ................................ ................................ ........... 84 七、发行人控股子公司、参股子公司及分公司情况 ................................ .................... 86 八、持有发行人5%以上股份的主要股东和实际控制人情况 ................................ .. 102 九、发行人股本情况................................ ................................ ................................ .............. 115 十、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员情况简介 ................................ ..... 136 十一、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近两年的变动情况 ................................ ................................ ................................ ................................ ...................... 147 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人及其业务相关的对外 投资情况 ................................ ................................ ................................ ................................ .... 149 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的 情况 ................................ ................................ ................................ ................................ ............. 149 十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 ............................ 152 十五、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排 ..... 154 十六、发行人员工情况 ................................ ................................ ................................ ......... 167 第六节 业务与技术 ................................ ................................ ................................ ............. 176 一、发行人主营业务、主要产品及变化情况 ................................ ................................ 176 二、发行人所处行业基本情况 ................................ ................................ ........................... 189 三、发行人主要产品销售情况 ................................ ................................ ........................... 219 四、发行人主要产品的原材料及能源供应情况................................ ............................ 231 五、发行人的主要固定资产及无形资产情况 ................................ ................................ 239 六、发行人特许经营权情况 ................................ ................................ ................................ 254 七、发行人核心技术及研发情况 ................................ ................................ ....................... 254 八、发行人境外经营情况 ................................ ................................ ................................ .... 267 第七节 公司治理与独立性 ................................ ................................ ................................ .. 269 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度及董事会专门委员 会的建立健全及运行情况 ................................ ................................ ................................ .... 269 二、发行人内部控制制度情况 ................................ ................................ ........................... 276 三、发行人自报告期初以来违法违规情况 ................................ ................................ ..... 277 四、发行人资金占用和对外担保情况 ................................ ................................ .............. 279 五、公司独立经营情况 ................................ ................................ ................................ ......... 279 六、同业竞争 ................................ ................................ ................................ ........................... 280 七、关联方及关联交易 ................................ ................................ ................................ ......... 282 第八节 财务会计信息与管理层分析 ................................ ................................ ............. 306 一、盈利能力或财务状况的主要影响因素分析................................ ............................ 306 二、财务报表 ................................ ................................ ................................ ........................... 307 三、审计意见及关键审计事项 ................................ ................................ ........................... 317 四、财务报表的编制基础 ................................ ................................ ................................ .... 320 五、重要会计政策及会计估计 ................................ ................................ ........................... 320 六、非经常性损益 ................................ ................................ ................................ .................. 342 七、报告期内执行的主要税收政策及缴纳的主要税种 ................................ .............. 343 八、主要财务指标 ................................ ................................ ................................ .................. 345 九、经营成果分析 ................................ ................................ ................................ .................. 351 十、资产质量分析 ................................ ................................ ................................ .................. 389 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析................................ ............................ 430 十二、报告期重大投资或资本性支出等事项的基本情况 ................................ ......... 443 十三、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项及重大担保、诉讼等事项 ................................ ................................ ................................ ................................ ...................... 444 十四、募集资金摊薄即期回报及应对措施 ................................ ................................ ..... 444 十五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 ................................ ......... 448 第九节 募集资金运用与未来发展规划 ................................ ................................ ......... 454 一、募集资金运用基本情况 ................................ ................................ ................................ 454 二、募集资金投资项目具体情况 ................................ ................................ ....................... 455 三、未来发展规划 ................................ ................................ ................................ .................. 461 第十节 投资者保护 ................................ ................................ ................................ ............. 466 一、公司投资者权益保护的情况 ................................ ................................ ....................... 466 二、股利分配政策 ................................ ................................ ................................ .................. 467 三、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员 及核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺与承 诺履行情况 ................................ ................................ ................................ ................................ 470 第十一节 其他重要事项................................ ................................ ................................ ....... 473 一、重大合同 ................................ ................................ ................................ ........................... 473 二、对外担保的有关情况 ................................ ................................ ................................ .... 475 三、重大诉讼或仲裁事项 ................................ ................................ ................................ .... 475 四、其他 ................................ ................................ ................................ ................................ .... 475 第十二节 声明 ................................ ................................ ................................ ...................... 477 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ ....................... 477 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ................................ ................................ ......... 479 三、保荐人（主承销商）声明 ................................ ................................ ........................... 480 保荐人（主承销商）董事长声明 ................................ ................................ ....................... 481 保荐人（主承销商）总经理声明 ................................ ................................ ....................... 482 四、发行人律师声明................................ ................................ ................................ .............. 483 五、发行人审计机构声明 ................................ ................................ ................................ .... 484 六、发行人评估机构声明 ................................ ................................ ................................ .... 485 七、发行人验资机构声明 ................................ ................................ ................................ .... 486 八、发行人验资复核机构声明 ................................ ................................（未完）  |