北京汽车集团有限公司:19北汽04：北京汽车集团有限公司2019年公开发行公司债券(第二期)募集说明书摘要
北京汽车集团有限公司 （住所：北京市顺义区双河大街 99 号） https://timgsa.baidu.com/timg?image&quality=80&size=b9999_10000&sec=1557150350821&di=6630e2318c107cf237407e8e081b326f&imgtype=0&src=http%3A%2F%2Fimg.mp.itc.cn%2Fupload%2F20160930%2F8d4019715087428287b469f95a43dbcf_th.jpg C:\Users\ADMINI~1\AppData\Local\Temp\1530509590(1).jpg http://www.cicc.com/resources/images/cicc_logo.png é|....èˉ.... https://timgsa.baidu.com/timg?image&quality=80&size=b9999_10000&sec=1557150816326&di=cd74d6025ad44b6c1f5a5bed0f72a5b8&imgtype=0&src=http%3A%2F%2Fpic.58pic.com%2F58pic%2F17%2F55%2F01%2F23R58PICeXb_1024.jpg 2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 （面向合格投资者） 牵头 主承销商 、簿记管理人 （住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼） 联席主承销商 （住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场 ( 二期 ) 北座） （住所： 上海市广东路 689 号 ） （住所： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 ） （住所： 深圳市福田区福田街道福华一 路 111 号 ） （住所： 北京市西城区德胜门外大街 115 号德胜尚城 E 座 ） （住所： 深圳市福田区福田街道福华一 路 111 号 ） （住所： 北京市西城区德胜门外大街 115 号德胜尚城 E 座 ） 受托管理人 （住所：北京市西城区德胜门外大街 115 号德胜尚城 E 座） 签署时间： 年 月 日 声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关 本期 发行的简要情况，并不包括募 集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者 在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘 要所用简称和相关用语与募集说明书相同。 重大事项提示 一、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、 金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于 本期债券 期限较 长，债券的投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而 本期债券 投 资者实际投资收益具有一定的不确定性。 二、发行人主体信用等级为 AAA ， 本期 公司债券信用等级为 AAA ； 本期债券 上市 前，发行人最近一期末的净资产为 1,252.40 亿元（截至 201 9 年 3 月 3 1 日未经审计的合 并报表中所有者权益合计数）；合 并报表口径的资产负债率为 66.83% 。 本期债券 上市前， 发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 21.67 亿元（ 201 6 年、 201 7 年及 201 8 年经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于 本期债券 一年利息的 1.5 倍。 本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告 。 三、根据《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和 《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（ 2017 年修订）》及相关法律法规的 规定， 本期债券 仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。 本期债券 上市 后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交 易无效。 四、本期债券 为无担保债券。在本债券存续期内，公司所处的宏观环境、行业和资 本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。 若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来 源中获得足够资金，可能将影响 本期债券 本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿 付 本期债券 的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。 五 、 本期债券 发行结束后，发行人将积极申请 本期债券 在上海 证券交易所上市流通。 由于具体上市审批或核准事宜需要在 本期债券 发行结束后方能进行，并依赖于有关主管 部门的审批或核准，发行人目前无法保证 本期债券 一定能够按照预期在上海证券交易所 上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受 到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证 本期 债券 在上海证 券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券 。 六 、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券 持有人（包括所有出席会议、未出席会议、 反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及 在相关决议通过后受让取得 本期债券 的持有人）均有同等约束力。在 本期债券 存续期间， 债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理 人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或 以其他合法方式取得 本期债券 均视作同意并接受本公司为 本期债券 制定的《债券受托管 理人协议》、《债券持有人会议规则》等对 本期债券 各项权利义务的规定。 七 、经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AAA ， 本期 公司债券信用等级为 AAA ， 说明本期债券偿还债务的能力极强，基本不受不利经 济环境的影响，违约风险极低 （根据评级报告内容）。同时，东方金诚国际信用评估有 限公司在 本期债券 的评级报告中提出以下关注： 1 、受产品竞争力不足影响，公司合营企业北京现代销量和收入有所下滑，随着整 车市场需求下行和市场竞争加剧，未来仍面临较大竞争压力； 2 、公司自主品牌以中低端产品为主，受市场竞争激烈的影响，盈利能力有待提高； 3 、公司商用车部分产品受竞品影响销量呈现波动，业务获利能力不足； 4 、受新能源汽车补贴滞后性和汽车市场景气度下降等因素影响，公司应收账款和 存货 周转效率有所下降； 5 、公司债务规模逐年增长且规模较大，受扩大产能和开发新产品需求的影响，未 来仍面临一定资本支出压力。 自评级报告出具之日起，东方金诚国际信用评估有限公司将对北京汽车集团有限公 司进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。跟踪评级期 间，东方金诚将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大 事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体 的信用状况。 东方金诚将在 本期债券 存续期内， 在发行人公布年报后的两个月内 且 不晚于每一会 计年度 结束之日起 6 个月内出具定期跟踪评级报告 。在发生影响评级报告结论的重大事 项后东方金诚将及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下 1 个工作日向监管部门报 告，并发布评级结果。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项， 导致发行人主体信用级别或 本期 公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投 资者的利益产生一定影响。 八 、 截至 2018 年末及 201 9 年 3 月 末 ，发行人应收账款账面价值 分别为 322.63 亿元 及 424.74 亿元 ，其他应收款账面价值 分别为 64.96 亿元 及 150.82 亿元 。 应收账款主要为 应收补贴 及 整 车销售和零部件销售形成的应收货款，其他应收款主要为供销产品、提供 劳务等形成的往来款和应收出口退税等。上述 应收 款项已按照新的会计制度计提了足额 的坏账准备 ，但 较大的应收账款及其他应收款余额以及随着规模扩大有所提高的赊销比 例将给发行人款项的回收带来一定的风险。 九 、 截至 201 6 年 12 月 31 日、 201 7 年 12 月 31 日、 201 8 年 12 月 31 日和 201 9 年 3 月 3 1 日，公司存货账面价值分别为 258.08 亿元、 300.25 亿元、 356.41 亿元和 364.86 亿 元 ；截至 2018 年末公司计提存货跌价准备余额为 10.56 亿元 。公 司的主要存货为整车和 钢材，且根据实际情况计提了相应的减值准备。但如果未来由于国家产业政策的变动导 致汽车销售量出现明显下降或者钢材价格出现显著下滑，都将影响到公司的存货价值， 进而对发行人的盈利能力产生一定影响。 十、 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度和 2019 年 1 - 3 月，公司实现的营业利润分别 为 136.61 亿元、 194.91 亿元、 197.95 亿元和 56.70 亿元，其中投资收益分别 58.20 亿元、 37.43 亿元、 39.30 亿元和 11.30 亿元，占营业利润比例分别为 42.60% 、 19.20% 、 19.86% 及 19.92% ，占比较高。公司投资收益主要来源于对北京现代等合营、联营企业的长期 股权投资，报告期内投资收益水平有所波动，主要为投资企业经营效益波动导致。未来 在国内经济的增长速度放缓和我国汽车行业竞争激烈的影响下，公司所投资公司的经营 效益会直接影响发行人的投资收益，发行人的利润增长可能面临一定的风险。 十 一 、近年来，为巩固并提高公司的市场地位，公司不断加大新产品开发力度。但 由于汽车产品的生产是一个系统工程，工艺相对复杂，产品开发周期长、投入大，同时 新产品的市场导入也需要大量投入，因此，如果推出的新产品不能被市场 接受，前期的 大量投入将不能产生预期收益，并对公司的经营产生影响。 十 二 、 报告期内 公司涉及的主要关联交易 包括 向关联方采购商品及接受劳务、向关 联方出售商品及提供劳务、关联担保、关联租赁、提供资金等。未来随着公司产业链条 的进一步完善，涉及的关联交易金额 和 占比都有可能增加，如出现不公平合理的关联交 易将会降低公司的竞争能力和独立性，增加经营风险，损坏公司形象。 十 三 、 2010 年 12 月 23 日，北京市出台了《北京市小客车数量调控暂行规定》，从 政策发布之日起，北京购车实施 “ 摇号 ” 的办法并限制购车数量，平均每月只发放一万 余的 号牌。 目前，北京、上海、广州、贵阳、天津、杭州、深圳 7 个城市实施限购 。北 京限购令出台后，汽车市场短期内出现波动，部分实力较差、服务能力较低的经销商被 自然淘汰。因此，限购政策将为汽车企业的经营带来挑战。若未来汽车限购政策持续或 范围进一步扩大，将对发行人的经营会造成一定的不利影响。 十 四 、 截至 2018 年末，发行人受限资产合计 175.51 亿元，占公司当期净资产的比 例为 14.82% ； 截至 201 9 年 3 月 末，发行人受限资产合计 177.22 亿元，占公司当期净资 产的比例为 14. 15 % 。公司 受限资产类别主要包括货币资金、应收 票据、应收账款、存 货 、 长期应收款、固定资产 以及 无形资产 等。 受限资产占比较大对于发行人的后续融资 以及资产运用或将带来一定的风险。 十 五 、 2016 年度、 2017 年度及 2018 年 度 ， 公司通过政府补助获得的收益分别为 20.35 亿元、 14.18 亿元及 41.71 亿元 ，报告期内 发行人收到的 政府补助 金额较高，且存在一定 波动。 未来若政府补助发放金额存在不确定性，则会对发行人盈利能力产生影响。 目录 声明 ................................ ................................ ................................ ................................ ..... 1 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ..................... 2 目录 ................................ ................................ ................................ ................................ ..... 6 释义 ................................ ................................ ................................ ................................ ..... 8 一、常用名词解释 ................................ ................................ ................................ ......... 8 二、专业名词释义 ................................ ................................ ................................ ......... 8 三、其他相关名词释义 ................................ ................................ ................................ . 9 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ ............. 11 一、本期发行的基本情况 ................................ ................................ ........................... 11 二、本期发行的有关机构 ................................ ................................ ........................... 15 三、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ ........... 20 四、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ ........... 21 第二节 发行人及本期债券的资信状况 ................................ ................................ ......... 22 一、本期债券的信用评级情况 ................................ ................................ ................... 22 二、信用评级报告的内容摘要及揭示的主要风险 ................................ ................... 22 三、发行人的资信情况 ................................ ................................ ............................... 24 第三节 发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ . 28 一、发行人概况 ................................ ................................ ................................ ........... 28 二、发行人设立及最近三年实际控制人的变化、重大重组情况 ........................... 28 三、发行人股权结构 ................................ ................................ ................................ ... 30 四、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ................................ ........................... 31 五、发行人法人治理情况 ................................ ................................ ........................... 38 六、发行人内部控制制度情况 ................................ ................................ ................... 43 七、发行人董事、监事及其他非董事高级管理人员情况 ................................ ....... 46 八、发行人业务及主要产品 ................................ ................................ ....................... 50 九、发行人关联交易情况 ................................ ................................ ........................... 92 十、发行人最近三年内资金被占用情况及为关联方提供担保的情形 ................. 102 十一、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 ......................... 102 第四节 财务会计信息 ................................ ................................ ................................ ... 106 一、最近三年及一期合并及母公司财务报表 ................................ ......................... 107 二、合并报表范围的变化 ................................ ................................ ......................... 121 三、会计政策、会计估计变更及差错更正 ................................ ............................. 122 四、近三年及一期主要财务数据和财务指标 ................................ ......................... 130 第五节 募集资金运用 ................................ ................................ ................................ ... 133 一、本期债券的募集资金规模 ................................ ................................ ................. 133 二、本期债券募集资金使用计划 ................................ ................................ ............. 133 三、募集资金的现金管理 ................................ ................................ ......................... 133 四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 ................................ . 13 3 五、本期债券募集资金专项账户管理安排 ................................ ............................. 134 六、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................ ......................... 134 七、发行人前次公司债券募集资金使用情况 ................................ ......................... 135 八、发行人关于本期债券募集资金的承诺 ................................ ............................. 135 第六节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ........... 136 释义 除非特别提示，本募集说明书 摘要 的下列词语含义如下： 一、常用名词解释 发行人、公司、本公司、北汽 集团 指 北京汽车集团有限公司 本次债券 、本次公司债券 指 发行人本次拟面向合格投资者公开发行总金额不超过人民币 12 0 亿 元（含 120 亿元）的公司债券 本期债券 指 北京汽车集团有限公司 2019 年公开发行公司债券（第二期） 《募集说明书》 指 《北京汽车集团有限公司 2019 年公开发行公司债券 （第 二 期） 募集 说明书》 《募集说明书摘要》 指 《北京汽车集团有限公司 2019 年公开发行公司债券 （第 二 期） 募集 说明书摘要》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《债券管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 牵头 主承销商 、簿记管理人 指 中信建投 证券股份有限公司 债券受托管理人 指 首创证券有限责任公司 联席主承销商 指 中信证券股份有限公司、海通证 券股份有限公司、中国国际金融股 份有限公司、招商证券股份有限公司、首创证券有限责任公司 资信评级机构、东方金诚 指 东方金诚国际信用评估有限公司 审计机构 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 浩天信和律师事务所 投资人、债券持有人 指 根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有 本期债券 的投资者 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《北京汽车集团有限公司与 首创证 券股份有限公司 201 9 年公开发行公司债券之债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《北京汽车集团 有限公司 201 9 年公开发行公司债券持有人会议规 则》 承销团 指 由主承销商为 本期 发行组织的、由主承销商和分销商组成的承销团 工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日） 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特 别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和 / 或休息日） 近三年 指 201 6 年、 201 7 年和 201 8 年 报告期、最近三年及一期 指 201 6 年、 201 7 年和 201 8 年及 201 9 年 1 - 3 月 元、万元、亿元 指 如无特别说明 ，为人民币元、万元、亿元 二、专业名词释义 4S 指 一种整车销售、零配件、售后服务、信息反馈 “ 四位一体 ” 的汽车 营销方式 SUV 指 运动型多用途乘用车 MPV 指 多功能乘用车 商用车 指 所有的载货汽车和 9 座以上的载客汽车 乘用车 指 9 座及以下的载客汽车 重卡 指 总质量大于 14 吨的载货汽车 中卡 指 总质量 6 - 14 吨的载货汽车 轻卡 指 总质量 1.8 - 6 吨的载货汽车 大中型客车 指 车长大于 10 米以及 7 - 10 米的客车 轻客 指 车长 3.5 - 7 米的客车 KD 件 指 从国外进口的散 装汽车零部件 三、其他相关名词释义 北京市国资委 / 市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 市政府 指 北京市人民政府 国管中心 指 北京国有资本经营管理中心 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 北京汽车、北汽股份 指 北京汽车股份有限公司 北汽投资 指 北京汽车投资有限公司 福田汽车 指 北汽福田汽车股份有限公司 北京奔驰 指 北京奔驰汽车有限公司 北京现代 指 北京现代汽车有限公司 海纳川公司 指 北京海纳川汽车部件股份有限公司 北汽鹏龙 指 北京鹏龙行汽车贸易有限公 司 鹏龙股份 指 北京北汽鹏龙汽车服务贸易股份有限公司 北汽有限 指 北京汽车制造厂有限公司 北汽新能源 指 北汽蓝谷新能源科技股份有限公司 渤海汽车 指 渤海汽车系统股份有限公司 原企业会计准则和制度 指 财政部于 2006 年 2 月 15 日以前颁布的企业会计准则和 2000 年 12 月 29 日颁布的《企业会计制度》及相关规定 新企业会计准则 指 财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则 —— 基本准则》 和 38 项具体准则，其后颁布的企业会计准则应用指南，企业会计准 则解释及其他相关规定 《公司法》 指 《 中华人民共和国公司法》 《公司章程》 指 《北京汽车集团有限公司章程》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《修订财务报告格式通知》 指 《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会 [2018]15 号） 特别说明：本募集说明书 摘要 中对相关单项数据进行了四舍五入处理，可能导致有 关数据计算结果产生尾数差异。 第一节 发行概况 一、本期发行的基本情况 （一）发行人基本情况 中文名称：北京汽车集团有限公司 英文名称： Beijing Automotive Group Co.,L td 住所：北京市顺义区双河大街 99 号 办公地址：北京市顺义区双河大街 99 号 法定代表人：徐和谊 成立日期： 1994 年 6 月 30 日 注册资本：人民币 1,713,200.8335 万元 1 1此处与下文涉及到发行人基本信息中的注册资本与实收资本，均参照发行人2016年08月30日更新的最新营业 执照并保持一致。自该营业执照发照日起，由于重组等事项，发行人实际的注册资本和实收资本均有变动，请参照 合并报表。目前发行人变更营业执照的程序正在履行中。 统一社会信用代码： 911100001011596199 邮政编码： 101300 联系电话： 010 - 56636837 传真号码： 010 - 87664048 公司网址： www.baicgroup.com.cn 经营范围： 制造汽车（含轻型越野汽车、轻 、微型客货汽车、多功能车、专用车、 轿车）、农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配件；授权内的国有资产经营 管理；投资及投资管理；设计、研发、销售汽车（含重型货车、大中型客车、轻型越野 汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车、电动汽车、混合动力汽车）、农 用机械、农用运输车、非道路车辆、摩托车、内燃机、汽车配件、机械设备、电器设备、 零部件加工设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口；技术开发、技术服务、技术 咨询、技术转让；设计、制作、代理、发布国内外广告；信息咨询（不含中介服务）； 施工总承包、专业承包 ；房地产开发；销售自行开发的商品房；出租商业用房；出租办 公用房；物业管理；劳务派遣；汽车企业管理技术培训；计算机技术培训；工程勘察设 计；工程监理；道路货物运输；仓储服务；计算机系统服务；公园管理。（企业依法自 主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） 所属行业：汽车制造业 （二）核准情况 2019 年 1 月 10 日，公司董事会 2019 年第一次定期会议审议通过了《关于 < 北京汽 车集团有限公司 2019 年度 财务预算方案 > 的决议》（京汽集董决字 [2019]1 - 2 号），同意 发行人本部 2019 年度总额为 180 亿元的债务融资方案；同时审议通过了《北京汽车集 团有限公司关于申请银行贷款及发行债券的决议》（京汽集董决字 [2019]1 - 4 号），同意发 行人注册并择机发行公司债券不超过 130 亿元。 2019 年 4 月 4 日，发行人实际控制人北京市国资委出具《北京市人民政府国有资产 监督管理委员会关于同意北京汽车集团有限公司发行不超过 120 亿元公司债券的批复》 （京国资产权 [2019]39 号），同意发行人发行不超过 120 亿元的公司债券； 20 19 年 4 月 19 日，发行人股东北京国有资本经营管理中心出具《关于同意北京汽车集团有限公司注 册发行不超过 120 亿元公司债的函》，同意发行人注册发行不超过 120 亿元的公司债券。 2 019 年 6 月 19 日，中国证监会 “ 证监许可〔 2 019 〕 1086 号 ” 文核准北京汽车集团 有限公司 向 投资者公司发行公司债券，核准规模不超过 1 2 0 亿元（含 1 2 0 亿元）。 （三）本期债券的主要条款 1 、发行主体：北京汽车集团有限公司。 2 、债券名称：北京汽车集团有限公司 2019 年公开发行公司债券（第二期）。 3 、发行规模： 本 期 债券发行规模不超过 3 0 亿元（含 3 0 亿元）。本期债券基础发行 规模为 2 0 亿元，可超额配售不超过 1 0 亿元。 4 、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额 配售选择权，即在基础发行规模 20 亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规 模上追加不超过 10 亿元（含 10 亿元）的发行额度。 5 、债券期限： 本期债券分为三个品种，品种一为 3 年期固定利率债券；品种二为 5 年期固定利率债券；品种三为 7 年期固定利率债券。本期债券引入品种间回拨选择权， 回拨比例不受限制，发行人和簿记管理人将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模 内（含超 额配售部分），由发行人和簿记管理人协商一致，决定是否行使品种间回拨选 择权。 6 、 品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使品 种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相 同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 100% 。 7 、债券利率及其确定方式： 本期债券 为固定利率债券，采用单利按年计息，不计 复利。票面年利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协 商确定，在债券存续期内固定不变。 8 、债券票面金额： 本期债券 票面金额为 100 元。 9 、发行价格： 本期债券 按面值平价发行。 10 、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的 本期债券 在登记机构开立的 托管账户托管记载。 11 、发行对象及向公司股东配售的安排： 本期债券 的发行对象为符合《管理办法》 第十四条规定的合格投资者。 本期债券 不向公司原股东优先配售。 12 、发行方式： 本期债券 发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网下申购 由发行人、主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。 13 、配售规则：主承销商根据簿记建档结果对所有有效申购进行配售，机构投资者 的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最 大申购金额。配售依照以下原则：按照投 资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对认购金额进行累计， 当累计金额超过或等于 本期债券 发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申 购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格 相同的情况下，按等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人 和主承销商有权决定 本期债券 的最终配售结果。 14 、还本付息方式： 本期债券 采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期 一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 1 5 、发 行首日： 本期债券 的发行首日为发行期限的第 1 日，即 2019 年 7 月 3 日。 1 6 、起息日：自 2019 年 7 月 4 日开始计息， 本期债券 存续期限内每年的 7 月 4 日 为该计息年度的起息日。 1 7 、利息登记日：按照上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关 规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的 本期债券 持有人，均有权就其所持 本期 债券 获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。 1 8 、付息日： 本期债券的品种一付息日为2020年至2022年每年的7月4日（如遇 非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）；品种二付息日为2020年至2024年每年的 7月4日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）； 品种三付息日为2020年至 2026年每年的7月4日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。 1 9 、兑付日： 本期债券的品种一到期日为2022年7月4日（如遇非交易日，则顺 延至其后的第1个交易日）；品种二到期日为2024年7月4日（如遇非交易日，则顺 延至其后的第1个交易日）；品种三到期日为2026年7月4日（如遇非交易日，则顺 延至其后的第1个交易日）。 20 、本息支付方式： 本期债券 的本息支付将按照中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司的 有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。 21 、支付金额： 本期债券 于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登 记日收市时所持有的 本期债券 票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本 息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的 本期债券 最后一期利息及等于票面总 额的本金。 2 2 、担保方式： 本期债券 无担保。 2 3 、信用级别及资信评级机构：经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，发行 人主体信用级别为 AAA 级， 本期债券 信用级别为 AAA 级 。 2 4 、 牵头 主承销商 、簿记管理人：中信建投证券股份有限公司 25 、联席主承销商： 中信证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、中国国际金 融股份有限公司、招商证券股份有限公司、首创证券有限责任公司 。 26 、债券受托管理人：首创证券有限责任公司 2 7 、承销方式： 本期债券 由主承销商负责组建承销团，采取余额包销方式承销。 2 8 、募集资金用途：结合公司用款需求，扣除发行费用后，募集资金将用于偿还公 司债务。 2 9 、募集资金专项账户：发行人开设募集资金专项账户和偿债保障金专户，用于公 司债券募集资金的接收、存储、划转与本息 偿付，并进行专项管理。 30 、新质押式回购：公司主体信用等级为 AAA ， 本期债券 信用等级为 AAA ， 本期 债券 符合进行新质押式回购交易的基本条件， 本期债券 新质押式回购相关申请尚需有关 部门最终批复，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。 31 、上市安排： 本期 发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于 本期债 券 上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 32 、拟上市交易场所：上交所。 3 3 、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资 本期债券 所应缴 纳的税款由投资者承担。 （四）本期发行及上市安排 1 、发行公告刊登日： 2019 年 7 月 1 日 2 、发行首日： 2019 年 7 月 3 日 3 、网下发行期限： 2019 年 7 月 3 日与 2019 年 7 月 4 日 本期 发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于 本期债券 上市交易的申请， 具体上市时间将另行公告。 二、本期发行的有关机构 （一）发行人：北京汽车集团有限公司 住所：北京市顺义区双河大街 99 号 法定代表人：徐和谊 联系人：张建勇 、 周炀 办公地址：北京市顺义区双河大街 99 号 电话： 010 - 56636837 传真： 010 - 87664048 邮政编码： 101300 （二）牵头主承销商、簿记管理人：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 法定代表人：王常青 联系人：谢常刚、 王雯雯 、 赵业、 李振 、张海虹 联系地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B 、 E 座 2 层 联系电话： 010 - 85130421 、 010 - 86451099 传真： 010 - 65608445 （三）联席主承销商 1 、中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 法定代表人：张佑君 办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 22 层 联系人：王艳艳、黄晨源、康 培勇、李浩 联系电话： 010 - 60833515 、 60833551 传真： 010 - 60833504 2 、海通证券股份有限公司 住所：上海市广东路 689 号 法定代表人：周杰 办公地址：北京市朝阳区安定路 5 号天圆祥泰大厦 15 层 联系人：郭实、姜红艳、赵业沛、岑扬 联系电话： 010 - 88027267 、 010 - 88027189 传真： 010 - 88027190 3 、中国国际金融股份有限公司 住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 27 、 28 层 法定代表人（代）：毕明建 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国 贸写字楼 2 座 27 、 28 层 联系人： 慈颜谊、李耕、徐晛、刘京京、徐阔 联系电话： 010 - 65051166 传真： 010 - 65059092 4 、招商证券股份有限公司 住所：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号 法定代表人：霍达 办公地址：北京市西城区金融街甲 9 号金融街中心 B 座 9 层 联系人：李文婧 联系电话： 010 - 50838997 传真： 010 - 57601770 5 、首创证券有限责任公司 住所： 北京市西城区 德胜门外大街 115 号 德胜尚城 E 座 法定代表人 ： 毕劲松 办公地址： 北京市西城区 德胜门外大街 115 号 德胜尚城 E 座 联系人 ： 李亢、 闫晋、邵治铭 联系电话： 010 - 56511763 传真： 0 10 - 56511732 （四）分销商：汇丰前海证券有限责任公司 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 63 号前海企业公馆 27 栋 A 、 B 单元 法定代表人：何善文 办公 地址：广东省深圳市前海深港合作区前湾一路 63 号前海企业公馆 27 栋 A 、 B 单元 联系人：叶善扬、吴影颀、梁戍 联系电话 ： 0755 - 88983243 传真 ： 0755 - 88983288 （五）受托管理人：首创证券有限责任公司 住所：北京市西城区德胜门外大街 115 号德胜尚城 E 座 法定代表人：毕劲松 办公地址：北京市西城区德胜门外大街 115 号德胜尚城 E 座 联系人：李亢、闫晋、邵治铭 联系电话： 010 - 56511763 传真： 010 - 56511732 （六）会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层 负责人：徐华 联系人：李洋 电话： 010 - 85665328 传真： 010 - 85665521 邮政编码： 100004 （七）资信评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司 住所：北京市西城区德胜门外大街 83 号 701 室（德胜园区） 法定代表人：罗光 办公地址： 北京市西城区德胜门外大街 83 号德胜国际中心 B 座 7 层 经办人： 曹洋洋、朱经纬 电话： 010 - 62299800 传真： 010 - 65660988 邮政编码： 100088 （八）发行人律师：浩天信和律师事务所 住所：北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 12 层 负责人：刘鸿 办公地址：北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 12 层 联系人：石宏杰 联系电话： 13717896837 传真： 010 - 65028866 （九）财务顾问 1 、 北京汽车集团财务有限公司 住所：北京市丰台区汽车博物馆东路 6 号院 4 号楼 G 座 17 - 19 层 办公地址：北京市丰台区汽车博物馆东路 6 号院 4 号楼 G 座 17 - 19 层 法定代表人：张建勇 电话： 010 - 83362336 传真： 010 - 83362338 2 、九江银行股份有限公司 住所：江西省九江市濂溪区长虹大道 619 号 办公地址：江西省九江市濂溪区长虹大道 619 号 负责人：刘羡庭 电话： 0792 - 7783025 传真： 0792 - 8352019 （十）募集资金专项账户开户银行：浙商银行北京分行营业部 营业场所：北京市西城区金 融大街 1 号 负责人：张荣森 联系人：谢淼 联系电话： 010 - 66211480 传真： 010 - 66211480 （十一）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦 负责人：黄红元 电话： 021 - 68808888 传真： 021 - 68804868 邮政编码： 200120 （十二）登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号 中国保险大厦 负责人：聂燕 电话： 021 - 38874800 传真： 021 - 68870067 邮政编码： 200120 三 、 发行人与 本期 发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2019 年 3 月 31 日，主承销商中信建投证券股份有限公司柜台业务持有发行人 子公司福田汽车股票 5,200.00 股，衍生品交易部持有福田汽车股票 423,000.00 股 ； 中信 证券股份有限公司自营业务股票账户持有发行人子公司福田汽车股票 497,800 股，资产 管理业务股票账户持有福田汽车股票 700 股； 海通证券股份有限公司通过海通国际持有 北京汽车股票 126,000 股； 中国国际金融股份有限公司 衍生品业务自营性质账户持有北 京汽车 股票 共 560,000 股， 资管业务管理的账户持有福 田汽车 股票 共 184,600 股， 香港 子公司 CICC Financial Trading Limited 持有福田汽车 股票 共 3,337,800 股 ， 子公司中金基 金管理的账户持有福田汽车 股票 共 5,300 股。 截至 2019 年 3 月 31 日， 发行人的控股股东为北京国有资本经营管理中心，北京国 有资本经营管理中心持有本期债券主承销商中信建投证券股份有限公司股权比例为 35.11%。 除上述情况外，发行人与发行人聘请的与 本期发行有关的中介机构及其法定代表人 或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害 关 系。 四 、 认购人承诺 购买 本期债券 的投资者（包括 本期 债券 的初始购买人和二级市场的购买人及以其他 方式合法取得 本期债券 的人，下同）被视为做出以下承诺： （一）接受本募集说明书 摘要 对 本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。 （二）同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其 他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。 （三）债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持有 人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。 （四）发行人依有关法律、法规的规定发 生合法变更，在经有关主管部门批准后并 依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。 （五） 本期债券发行结束后，发行人将申请 本期债券在上交所上市交易，并由主承 销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第二节 发行人及本期债券的资信状况 一、本期债券的信用评级情况 经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AAA ， 本期 公司债券信用等级为 AAA 。发行人最近三年在境内因发行其他债券、债券融资工具委 托东方金诚进行资信评级以及后续跟踪评级的主体评级结果均为 AAA ，与 本期评级结 果无 差异。 二、信用评级报告的内容摘要及揭示的主要风险 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 东方金诚对发行人的主体长期信用状况和拟发行的 201 9 年公开发行公司债券 （第 二期 ） 进行综合分析和评估，确定公司主体长期信用等级为 AAA 级，评级展望为稳定， 本期债券 的信用等级为 AAA 级，该级别反映了公司偿还债务的能力极强，基本不受不 利经济环境的影响，违约风险极低。 （二）优势 （ 1 ）公司是以乘用车和商用车制造为核心的大型综合汽车生产集团，集整车和零 部件的研发、制造和销售为一体，产业链完整，综合财务实力极强； （ 2 ）子公司北京奔驰是我国合资豪华乘用车三大生产商之一，随着近年在中国陆 续推出新车型，产品结构得到较大丰富，具备很强的市场竞争实力； （ 3 ）公司自主品牌乘用车产品覆盖较全面，其中新能源汽车在国内市场有较高占 有率； （ 4 ）子公司福田汽车是国内少数具有载重车核心技术生产能力的整车厂，在载货 车市场长期保持领先地位； （ 5 ）公司营业收入 和利润总额逐年增长，经营性净现金流充足且持续提升，盈利 能力很强； （ 6 ）公司是北京市大型国有企业，能够在资金、税收等方面得到股东和相关各方 的大力支持。 （三）关注 （ 1 ）受产品竞争力不足影响，公司合营企业北京现代销量和收入有所下滑，随着 整车市场需求下行和市场竞争加剧，未来仍面临较大竞争压力； （ 2 ）公司自主品牌以中低端产品为主，受市场竞争激烈的影响，盈利能力有待提 高； （ 3 ）公司商用车部分产品受竞品影响销量呈现波动，业务获利能力不足； （ 4 ）受新能源汽车补贴滞后性和汽车市场景气度下降等因素影响，公司应收账款 和 存货周转效率有所下降； （ 5 ）公司债务规模逐年增长且规模较大，受扩大产能和开发新产品需求的影响， 未来仍面临一定资本支出压力。 （四）跟踪评级安排 根据监管部门有关规定和东方金诚国际信用评估有限公司的评级业务管理制度，东 方金诚将在“北京汽车集团有限公司 2019 年公开发行公司债券（第二期）”的存续期内 密切关注北京汽车集团有限公司的经营管理状况、财务状况、可续期公司债券的特殊发 行事项等可能影响信用质量的重大事项，实施定期跟踪评级和不定期跟踪评级。 定期跟踪评级每年进行一次， 在发行人公布年报后的两个月内且不晚 于每一 会计年 度结束之日起 6 个月内 出具定期跟踪评级报告；不定期跟踪评级在东方金诚认为可能存 在对受评主体或债券信用质量产生重大影响的事项时启动，并在启动日后 10 个工作日 内出具不定期跟踪评级报告。 跟踪评级期间，东方金诚将向北京汽车集团有限公司发送跟踪评级联络函并在必要 时实施现场尽职调查，北京汽车集团有限公司应按照联络函所附资料清单及时提供财务 报告等跟踪评级资料。如北京汽车集团有限公司未能提供相关资料导致跟踪评级无法进 行时，东方金诚将有权宣布信用等级暂时失效或终止评级。 东方金诚出具的跟踪评级报告将按照《证券市场资信评 级机构证券评级业务实施细 则》等相关规定，同时在交易所网站、东方金诚网站 (http://www.dfratings.com) 和监管部 门指定的其他媒体上予以公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在其他交易场所、媒 体或其他场合公开披露的时间。东方金诚还将根据监管要求向相关部门报送。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 公司资信状况良好，多年来与多家商业银行保持着长期良好的信贷业务关系，具有 较强的间接融资能力。公司良好的还贷纪录以及高信用等级表明公司具有较强的间接融 资能力。 截至 201 9 年 3 月末，包括工商银行、中信银行、交通银行、北京银行、中国银行 在内的主要银行给予公司的授信总额度折合人民币达 2,474.50 亿元，其中已使用额度约 为 659.03 亿元，未使用额度为 1,815.47 亿元 。 表 - 公司 201 9 年 3 月末授信额度及使用情况 单位：亿元 授信银行 授信总额度 已使用额度 未使用额度 中国银行 577.03 112.36 464.67 农业银行 108.52 49.68 58.84 工商银行 233.90 132.10 101.80 建设银行 130.00 39.76 90.24 交通银行 230.00 59.11 170.89 招商银行 150.00 16.36 133.64 中信银行 206.40 32.45 173.95 华夏银行 123.00 32.17 90.83 北京银行 218.79 47.85 170.94 北京农商行 95.00 61.91 33.09 邮储银行 125.00 12.14 112.86 进出口银行 141.54 59.83 81.71 光大银行 135.32 3.31 132.01 总计 2,474.50 659.03 1,815.47 （二）债务履约记录 截至2019年3月末，发行人无逾期借款记录。根据中国人民银行“银行信贷登记 咨询系统”相关记录，发行人未发生重大债务违约情况。 （三）发行人债券、其他债务融资工具的发行及偿还情况 截至本募集说明书摘要签署之日，发行人及其子公司已发行的债券及其他债务未处 于违约或者延迟支付本息的状况。 表 - 截至本募集 说明书 摘要 签署日公司已发行债券及债务融资情况 单位：亿元 债券简称 发行人 发行期限 起息日 兑付日 发行规 模 债券余 额 债券类型 状态 19北汽01 北汽集团 5 2019-03-13 2024-03-13 10 10 一般公司债 存续期 18京汽集 MTN004 北汽集团 5 2018-12-17 2023-12-17 10 10 一般中期票据 存续期 18京汽集 MTN003 北汽集团 5 2018-11-30 2023-11-30 10 10 一般中期票据 存续期 18北汽02 北汽集团 5 2018-10-19 2023-10-19 10 10 一般公司债 存续期 18京汽集 MTN002 北汽集团 5 2018-10-17 2023-10-17 10 10 一般中期票据 存续期 18京汽集 MTN001 北汽集团 5 2018-09-05 2023-09-05 10 10 一般中期票据 存续期 18北汽集 北汽集团 5 2018-08-31 2023-08-31 10 10 一般公司债 存续期 17北汽集 北汽集团 3 2017-04-17 2020-04-17 10 10 一般公司债 存续期 16京汽集 MTN003 北汽集团 5+2 2016-06-22 2023-06-22 20 20 一般中期票据 存续期 16京汽集 MTN002A 北汽集团 5+2 2016-04-08 2023-04-08 10 10 一般中期票据 存续期 16京汽集 MTN002B 北汽集团 7 2016-04-08 2023-04-08 10 10 一般中期票据 存续期 16北汽集 北汽集团 7 2016-03-28 2023-03-28 10 10 一般公司债 存续期 16京汽集 MTN001A 北汽集团 5+2 2016-03-03 2023-03-03 19 19 一般中期票据 存续期 16京汽集 MTN001B 北汽集团 7 2016-03-03 2023-03-03 11 11 一般中期票据 存续期 14京汽集 MTN002 北汽集团 5+N 2014-10-15 2019-10-15 10 10 一般中期票据 存续期 14京汽集 MTN003 北汽集团 5+N 2014-10-15 2019-10-15 10 10 一般中期票据 存续期 14北汽集 MTN001 北汽集团 7 2014-09-11 2021-09-11 8 8 一般中期票据 存续期 12北汽集 MTN2 北汽集团 7 2012-11-16 2019-11-16 10 10 一般中期票据 存续期 12北汽集 MTN1 北汽集团 7 2012-10-19 2019-10-19 15 15 一般中期票据 存续期 12北汽债 北汽集团 （未完）  |