[上市]三只松鼠:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
《食品生产经营风险分级管理办法》 本次 股票发行后拟在创业板市场上市 ， 该市场具有较高的投资风险 。创业板公司具有业绩不稳 定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板 市场的投资风险及本公司所披露的 风险因素，审慎作出投资决定。 三只松鼠股份有限公司 （安徽省芜湖市弋江区芜湖高新技术产业开发区久盛路 8 号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） CICC_logo_Bi_RGB_Full color 01_300 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（ A 股） 发行股数 发行人本次发行的股票数量 为 4, 1 00 万股，不涉及股东公开发售股份，公 开发行股份数量不低于本次发行后总股本的 10% 。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 14.68 元 / 股 预计发行日期 2019 年 7 月 3 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 40, 100 万股 保荐人（主承销商） 中国国际金融股份有限公司 招股说明书 签署日期 2019 年 7 月 2 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行A股股票制作、出具的文件有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 申报会计师承诺为发行人本次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。如因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 其保证遵守以上承诺，勤勉尽责的开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担 相应的法律责任。 发行人律师承诺其为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因其过错致使上述法律文件存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，其将依法与发 行人承担连带赔偿责任。作为中国境内专业法律服务机构及执业律师，其及其律 师与发行人的关系受《中华人民共和国律师法》的规定及其与发行人签署的律师 聘用协议所约束。该承诺函所述其承担连带赔偿责任的证据审查、过错认定、因 果关系及相关程序等均适用该承诺函出具之日有效的相关法律及最高人民法院 相关司法解释的规定。如果投资者依据该承诺函起诉发行人律师，赔偿责任及赔 偿金额由被告所在地或发行人本次公开发行股票的上市交易地有管辖权的法院 确定。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利 能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 发行人提醒投资者特别关注本公司本次发行的以下事项和风险，并认真阅 读招股说明书“风险因素”一节全部内容： 一、关于本次发行方案的决策程序及内容 2017年3月8日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于 公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等与本次发行有关的议案。 公司发行方案如下： 公司本次公开发行股票数量不低于发行后股份总数的10%，且本次发行的股 票数量不低于4,000万股。 2017 年 11 月 15 日，公司召开 20 17 年第三次临时股东大会审议通过 了《关 于调整公司首次公开发行股票并在创业板上市股票发行方案的议案》 ， 本次发行 的股票数量调整为4,100万股。 二、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长 锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺 （一）本公司控股股东、实际控制人、公司董事长章燎源就所持股 份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及减持意向的承诺 就公司股票的锁定期限承诺如下： 1、本人作为发行人的控股股东、实际控制人，将严格履行发行人首次公开 发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺，自发行人股票在深圳证券交易所上市 交易之日起三十六个月内，本人不转让或委托他人管理本人在发行人首次公开发 行股票前间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 在上述锁定期满后，本人在担任发行人董事长、总经理期间，每年转让的股 份不超过本人持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的 发行人股份。在发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起6个月内如本人申 报离职，自申报离职之日起18个月内不转让本人持有的发行人股份；在发行人 股票在深圳证券交易所上市交易之日起第7个月至第12个月之间本人申报离职 的，自申报离职之日起12个月内不转让本人持有的发行人股份。 2、本人所直接或间接持有的发行人全部股份在锁定期满后两年内减持的， 每12个月转让数量不超过本人所持发行人股份的5%，减持价格（如果因派发现 金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券 交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。 3、发行人股票上市后6个月内，如股票连续20个交易日的收盘价（如果因 派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深 圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）低于发行价，或者上市后6个月期 末收盘价低于发行价，本人所直接或间接持有的发行人股份的锁定期限自动延长 至少6个月。 4、在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力， 在此期间本人应继续履行上述承诺。 5、上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社 会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担以下责任： （1）本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定 期承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉。 （2）本人如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文件 规定的情况下的10个交易日内购回违规卖出的股票，相关收益（如有）归发行 人所有。 就所持有公司股票的减持意向承诺如下： 本人作为发行人的控股股东，按照法律法规及监管要求持有发行人的股票， 并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺，自发行人 股票在深圳证券交易所上市交易之日起36个月内，本人不转让或委托他人管理 本人在发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人 回购该部分股份。本人在前述锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发 现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证 券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价，减持后本人仍能保持对发行人 的实际控制地位。本人在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公 告，在6个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信 息披露义务。 本人将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施： （1）如果未履行上述承诺事项，本人将在发行人的股东大会及中国证监会 指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投 资者道歉。 （2）如果未履行上述承诺事项，本人承诺在符合法律、法规及规范性文件 规定情况下的10个交易日内购回违规减持的股票，相关收益（如有）归发行人 所有。 （二）安徽燎原投资管理有限公司作为本公司股东就股份锁定的承 诺 就其所持公司股票的锁定期限承诺如下： 1、本企业作为发行人股东，将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明 书披露的股票锁定承诺，自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六 个月内，本企业不转让或委托他人管理本企业在发行人首次公开发行股票前持有 的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、本企业所直接或间接持有的发行人全部股份在锁定期满后两年内减持的， 减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、 除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。 3、发行人股票上市后6个月内，如股票连续20个交易日的收盘价（如果因 派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深 圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）低于发行价，或者上市后6个月期 末收盘价低于发行价，本企业所直接或间接持有的发行人股份的锁定期限自动延 长至少6个月。 4、上述承诺为本企业真实意思表示，本企业自愿接受监管机构、自律组织 及社会公众的监督，若违反上述承诺本企业将依法承担以下责任： （1）本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁 定期承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉。 （2）本企业如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文 件规定的情况下的10个交易日内购回违规卖出的股票，相关收益（如有）归发 行人所有。 （三） NICE GROWTH LIMITED 作为本公司股东就股份锁定及减 持意向的承诺 就本企业所持有发行人股份的锁定期限，承诺如下： 1、本企业作为发行人股东，将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明 书披露的股票锁定承诺，自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个 月内，本企业不转让或委托他人管理本企业在发行人首次公开发行股票前持有的 发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、上述承诺为本企业真实意思表示，本企业自愿接受监管机构、自律组织 及社会公众的监督，若违反上述承诺本企业将依法承担以下责任： （1）本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁 定期承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉。 （2）本企业如违反上述股份锁定期承诺，相关收益（如有）归发行人所有。 就所持有本企业股票的减持意向承诺如下： 本企业作为持有发行人5%以上股份的主要股东，按照法律法规及监管要求， 持有发行人的股票，并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票 锁定承诺，自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内，本企业 不转让或委托他人管理本企业在发行人首次公开发行股票前持有的发行人股份， 也不由发行人回购该部分股份。本企业在前述锁定期满后两年内减持的，按照市 场价格进行减持。在本企业持有发行人5%以上股份期间，本企业在减持所持有 的发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所的规则及 时、准确、完整地履行信息披露义务。 本企业将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施： （1）如果未履行上述承诺事项，本企业将在发行人的股东大会及中国证监 会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众 投资者道歉。 （2）如果未履行上述承诺事项，相关收益（如有）归发行人所有。 （四） Gao Zheng Capital Limited 作为本公司股东就股份锁定的承 诺 就本企业所持有发行人股份的锁定期限，承诺如下： 1、本企业作为发行人股东，将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明 书披露的股票锁定承诺，自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个 月内，本企业不转让或委托他人管理本企业在发行人首次公开发行股票前持有的 发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、上述承诺为本企业真实意思表示，本企业自愿接受监管机构、自律组织 及社会公众的监督，若违反上述承诺本企业将依法承担以下责任： （1）本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁 定期承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉。 （2）本企业如违反上述股份锁定期承诺，相关收益（如有）归发行人所有。 （五） LT GROWTH INVESTMENT IX （ HK ） LIMITED 作为本 公司 股东就股份锁定及减持意向的承诺 就本企业所持有发行人股份的锁定期限，承诺如下： 1、本企业作为发行人股东，将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明 书披露的股票锁定承诺，自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个 月内，本企业不转让或委托他人管理本企业在发行人首次公开发行股票前持有的 发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、上述承诺为本企业真实意思表示，本企业自愿接受监管机构、自律组织 及社会公众的监督，若违反上述承诺本企业将依法承担以下责任： （1）本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁 定期承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉。 （2）本企业如违反上述股份锁定期承诺，相关收益（如有）归发行人所有。 就所持有本企业股票的减持意向承诺如下： 本企业作为持有发行人5%以上股份的主要股东，按照法律法规及监管要求， 持有发行人的股票，并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票 锁定承诺，自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内，本企业 不转让或委托他人管理本企业在发行人首次公开发行股票前持有的发行人股份， 也不由发行人回购该部分股份。在前述锁定期满后三年内，本企业将按照法律法 规允许的交易方式审慎减持所持有的发行人部分或全部股份，减持按照市场价格 进行。在本企业持有发行人5%以上股份期间，本企业在减持所持有的发行人股 份前，应提前三个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、 完整地履行信息披露义务。 本企业将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施： （1）如果未履行上述承诺事项，本企业将在发行人的股东大会及中国证监 会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众 投资者道歉。 （2）如果未履行上述承诺事项，相关收益（如有）归发行人所有。 （六） 上海自友松鼠投资中心（有限合伙）、上海自友投资管理有 限公司作为本公司股东就股份锁定及减持意向的承诺 就本企业所持有发行人股份的锁定期限，承诺如下： 1、本企业作为发行人股东，将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明 书披露的股票锁定承诺，自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个 月内，本企业不转让或委托他人管理本企业在发行人首次公开发行股票前持有的 发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、上述承诺为本企业真实意思表示，本企业自愿接受监管机构、自律组织 及社会公众的监督，若违反上述承诺本企业将依法承担以下责任： （1）本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁 定期承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉。 （2）本企业如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文 件规定的情况下的10个交易日内购回违规卖出的股票，相关收益（如有）归发 行人所有。 就所持有本企业股票的减持意向承诺如下： 本企业作为持有发行人 5% 以上股份的主要股东，按照法律法规及监管要求， 持有发行人的股票，并严格履行发行人首次公开发行股票 招股说明书 披露的股票 锁定承诺，自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内 ，本企业 不转让或委托他人管理本企业在发行人首次公开发行股票前持有的发行人股份， 也不由发行人回购该部分股份。本企业在前述锁定期满后两年内减持的，按照市 场价格进行减持。在本企业持有发行人 5% 以上股份期间，本企业在减持所持有 的发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所的规则及 时、准确、完整地履行信息披露义务。 本企业将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施： （ 1 ）如果未履行上述承诺事项，本企业将在发行人的股东大会及中国证监 会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会 公众 投资者道歉。 （ 2 ）如果未履行上述承诺事项，相关收益（如有）归发行人所有。 （七）安徽松果投资管理中心（有限合伙）作为本公司股东就股份 锁定的承诺 就本企业所持有发行人股份的锁定期限，承诺如下： 1、本企业作为发行人股东，将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明 书披露的股票锁定承诺，自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六 个月内，本企业不转让或委托他人管理本企业在发行人首次公开发行股票前持有 的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、上述承诺为本企业真实意思表示，本企业自愿接受监管机构、自律组织 及社会公众的监督，若违反上述承诺本企业将依法承担以下责任： （1）本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁 定期承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉。 （2）本企业如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文 件规定的情况下的10个交易日内购回违规卖出的股票，相关收益（如有）归发 行人所有。 （八）本公司现任董事潘道伟、郭广宇、魏本强，监事吴斌、宋静， 高级管理人员周庭就股份锁定及减持的承诺 就本人所持发行人股份的锁定事项承诺如下： 1. 自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理 本人直接或间接持有的、发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回 购该部分股份。 2. 上述股份锁定期满后，本人在担任发行人董事/监事/高级管理人员期间， 每年转让持有的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%； 离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。如本人在发行人本次 发行上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人 直接或间接持有的发行人股份；在本次发行上市之日起第七个月至第十二个月之 间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让本人直接或间接持有的发 行人股份。 3. 本人所直接或间接持有的发行人全部股份在锁定期满后两年内减持的， 减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、 除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。 4. 发行人股票上市后6个月内，如股票连续20个交易日的收盘价（如果因 派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深 圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）低于发行价，或者上市后6个月期 末收盘价低于发行价，本人所直接或间接持有的发行人股份的锁定期限自动延长 至少6个月。 5. 在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力， 在此期间本人应继续履行上述承诺。 6. 上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社 会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担以下责任： （1）本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定 期承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉。 （2）本人如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文件 规定的情况下的10个交易日内购回违规卖出的股票，相关收益（如有）归发行 人所有。 （九）本公 司现任监事李丰就股份锁定及减持的承诺 就本人所持发行人股份的锁定事项承诺如下： 1. 自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本 人直接或间接持有的、发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购 该部分股份。 2. 上述股份锁定期满后，本人在担任发行人董事/监事/高级管理人员期间， 每年转让持有的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%； 离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。如本人在发行人本次 发行上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人 直接或间接持有的发行人股份；在本次发行上市之日起第七个月至第十二个月之 间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让本人直接或间接持有的发 行人股份。 3. 本人所直接或间接持有的发行人全部股份在锁定期满后两年内减持的， 减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、 除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。 4. 发行人股票上市后6个月内，如股票连续20个交易日的收盘价（如果因 派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深 圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）低于发行价，或者上市后6个月期 末收盘价低于发行价，本人所直接或间接持有的发行人股份的锁定期限自动延长 至少6个月。 5. 在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力， 在此期间本人应继续履行上述承诺。 6. 上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社 会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担以下责任： （1）本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定 期承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉。 （2）本人如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文件 规定的情况下的10个交易日内购回违规卖出的股票，相关收益（如有）归发行 人所有。 三、关于 招股说明书 信息披露的承诺 （一）本公司实际控制人章燎源就 招股说明书 信息披露的承诺 1、发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏； 2、若有权部门认定发行人首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影 响的，本人将依法购回已转让的本次公开发行前持有的股份（以下简称“已转让 的原限售股份”）。本人将在上述事项认定后10个交易日内启动购回事项，采用 二级市场集中竞价交易、大宗交易方式购回已转让的原限售股份；购回价格依据 二级市场价格确定。若本人购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，本人 将依法履行要约收购程序，并履行相应信息披露义务； 3、若有权部门认定发行人首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者 损失。 4、上述承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。 5、上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社 会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。 （二）本公司现任董事潘道伟、郭广宇、魏本强、孙卫东、苏军、 王秀丽，监事李丰、吴斌、宋静、高级管理人员周庭就 招股说明书 信 息披露的承诺 1、发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏； 2、若有权部门认定发行人首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投 资者损失。 3、上述承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。 4、上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社 会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。 （三）本公司现任董事徐新、闫极晟就 招股说明书 信息披露的承诺 1、发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏； 2、若有权部门认定发行人首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人应当与发行人 承担连带赔偿责任，但本人能够证明自己无过错的除外。 （四）本公司就 招股说明书 信息披露的承诺 1、本公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏； 2、若有权部门认定本公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实 质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股； 3、在有权部门认定本公司招股说明书存在对判断本公司是否符合法律规定 的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个 交易日内，本公司董事会应根据相关法律法规及公司章程规定制定及公告回购计 划并提交临时股东大会审议，经相关主管部门批准或核准或备案后，启动股份回 购措施；回购价格依据二级市场价格确定； 4、若有权部门认定本公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿 投资者损失。 5、上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织 及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。 （五）本次发行的保荐机构、申报会计师、发行人律师、发行人资 产评估机构就 招股说明书 信息披露的承诺 保荐人承诺：若因本机构为发行人首次公开发行A股股票制作、出具的文 件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投 资者损失。 发行人律师承诺：中伦为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因中伦过错致使上述法律文件存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，其将依 法与发行人承担连带赔偿责任。作为中国境内专业法律服务机构及执业律师，其 及其律师与发行人的关系受《中华人民共和国律师法》的规定及其与发行人签署 的律师聘用协议所约束。该承诺函所述其承担连带赔偿责任的证据审查、过错认 定、因果关系及相关程序等均适用该承诺函出具之日有效的相关法律及最高人民 法院相关司法解释的规定。如果投资者依据该承诺函起诉发行人律师，赔偿责任 及赔偿金额由被告所在地或发行人本次公开发行股票的上市交易地有管辖权的 法院确定。 会计师承诺：因大华为三只松鼠股份有限公司首次公开发行制作、出具的文 件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投 资者损失。其保证遵守以上承诺，勤勉尽责的开展业务，维护投资者合法权益， 并对此承担相应的法律责任。 四、稳定股价的承诺 （一）本公司关于稳定股价措施的承诺 鉴于本公司拟向中国证监会申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票， 为维护广大股东利益，增强投资者信心，现本公司作出如下关于稳定股价的承诺： 1 、启动稳定股价措施的条件 如果公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票获得中国证监会审核 通过，则在公司A股股票正式挂牌上市之日后三年内公司股价连续20个交易日 的每日加权平均价的算术平均值（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发 新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理， 下同）均低于公司最近一期末已披露财务报表的每股净资产（每股净资产=合并 财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷最近一期末公司股份总数，下 同）（以下简称为“启动股价稳定措施的条件”），公司将依据法律法规、公司章 程规定及本承诺内容、依照以下法律程序实施具体的股价稳定措施： 在启动股价稳定措施的条件满足之日起3个交易日内，公司应当根据当时有 效的法律法规和本承诺，以及公司实际情况、股票市场情况，与控股股东、董事 及高级管理人员协商稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露 义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。 如公司依照各方协商确定的稳定股价具体方案需要采取股价稳定措施时，可 同时或分步骤实施以下股价稳定措施。 2 、稳定股价的具体措施 （1）实施利润分配或资本公积转增股本 在启动股价稳定措施的条件满足时，若公司决定通过利润分配或资本公积转 增股本稳定公司股价，公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定，在保 证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施积极的利润分配方案或者资本公积 转增股本方案。 若公司决定实施利润分配或资本公积转增股本，公司将在3个交易日内召开 董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议；在 股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的2个月内实施完 毕。公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。 （2）公司按照法律、法规及规范性文件认可的方式向社会公众股东回购股 份（以下简称“公司回购股份”） 在启动股价稳定措施的条件满足时，若公司决定采取公司回购股份方式稳定 股价，公司应在3个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购股份的 方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通 知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理 审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施 相应的股份回购方案。 公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格按二级市场价格确定，回 购股份的方式为以集中竞价交易、大宗交易或证券监督管理部门认可的其他方式 向社会公众股东回购股份。公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发 生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%。回购股份后，公 司的股权分布应当符合上市条件。但如果公司股价自公司股份回购计划披露之日 起连续三个交易日每日加权平均价格（加权平均价格=交易日股票交易总金额/ 交易日股票交易总数量）高于每股净资产，公司可不再实施向社会公众股东回购 股份方案。如在一年内两次以上满足启动稳定公司股价措施的条件，则公司应持 续实施回购股份，年度内用于回购股份的资金总额不高于回购股份事项发生时上 一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%。 公司向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市 公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方 式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。 3 、稳定股价措施的启动程序 在启动股价稳定措施的条件满足时，若公司决定采取公司回购股份方式稳定 股价，公司应在3个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购股份的 方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通 知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理 审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施 相应的股份回购方案。 4 、稳定股价措施的约束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措 施，本公司承诺接受以下约束措施：公司将在公司股东大会及中国证监会指定报 刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投 资者道歉。 在公司A股股票正式上市之日后三年内，公司将要求新聘任的非独立董事、 高级管理人员签署《关于稳定股价的承诺》，该承诺内容与公司发行上市时非独 立董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求完全一致。如新聘非独立董事、高 级管理人员未签署前述要求的《关于稳定股价的承诺》，则不得担任公司非独立 董事、高级管理人员。 以上承诺为本公司真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组 织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。 （二）实际控制人章燎源对于稳定股价措施的承诺 如果发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票获得中国证监会审 核通过，在其A股股票正式挂牌上市之日后三年内发行人股价连续20个交易日 的每日加权平均价的算术平均值（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发 新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理， 下同）均低于发行人最近一期末已披露财务报表的每股净资产（每股净资产=合 并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷最近一期末公司股份总数， 下同）（以下简称为“启动股价稳定措施的条件”），本人将依据法律法规、公司 章程规定及本承诺内容依照以下法律程序实施以下具体的股价稳定措施： 在启动股价稳定措施的条件满足之日起3个交易日内，本人应当根据当时有 效的法律法规和本承诺，以及发行人实际情况、股票市场情况，与发行人、发行 人董事及高级管理人员协商稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信 息披露义务。股价稳定措施实施后，发行人的股权分布应当符合上市条件。 如本人依照与各方协商确定的稳定股价具体方案需采取稳定股价措施，本人 应在符合法律、法规及规范性文件规定的前提下，以增持发行人股份方式稳定股 价。本人应在启动股价稳定措施的条件满足之日起3个交易日内提出增持发行人 股份的方案（包括拟增持发行人股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行 内部审议批准，以及证券监督管理部门、证券交易所等监管部门的审批手续；在 获得上述所有应获得批准后的3个交易日内通知发行人；发行人应按照相关规定 披露实际控制人增持发行人股份的计划。在发行人披露本人增持发行人股份计划 的3个交易日后，本人开始实施增持发行人股份的计划。 本人增持发行人股份的价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资 产，每个会计年度用于增持股份的资金金额等于上一会计年度本人从发行人所获 得现金分红税后金额的10%。但如果发行人股价已经不满足启动稳定股价措施的 条件的，本人可不再增持发行人股份。本人增持发行人股份后，发行人的股权分 布应当符合上市条件。 在启动股价稳定措施的条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措 施，本人承诺接受以下约束措施： （1）本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上 述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。 （2）如果本人未采取上述稳定股价的具体措施的，则本人持有的发行人股 份不得转让，直至按本承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 （3）如果发行人未采取承诺的稳定股价的具体措施的，则本人持有的发行 人股份将不得转让，直至发行人按承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完 毕。 上述承诺为本人真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织 及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。 （三）现任董事潘道伟、郭广宇、魏本强、徐新、闫极晟，高级管 理人员周庭对于稳定股价措施的承诺 如果发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票获得中国证监会审 核通过，在其A股股票正式挂牌上市之日后三年内发行人股价连续20个交易日 的每日加权平均价的算术平均值（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发 新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理， 下同）均低于发行人最近一期末已披露财务报表的每股净资产（每股净资产=合 并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷最近一期末公司股份总数， 下同）（以下简称为“启动股价稳定措施的条件”），本人将依据法律法规、公司 章程规定及本承诺内容依照以下法律程序实施具体的股价稳定措施： 在启动股价稳定措施的条件满足之日起3个交易日内，本人应当根据当时有 效的法律法规和本承诺，以及发行人实际情况、股票市场情况，与发行人、发行 人控股股东协商稳定公司股价的具体方案。股价稳定措施实施后，发行人的股权 分布应当符合上市条件。 如本人依照与各方协商确定的股价稳定方案需履行相应的股价稳定措施，则 本人应根据发行人股东大会审议通过的稳定股价预案，取二级市场竞价交易买入 发行人股份的方式稳定公司股价。本人用于购买发行人股份的资金金额不低于本 人在担任发行人非独立董事/高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人领取 的税后薪酬累计额的10%，但不高于前述本人上一会计年度从发行人领取的税后 薪酬累计额的100%。如在发行人披露非独立董事/高级管理人员买入发行人股份 计划后发行人股价连续三个交易日每日加权平均价格均高于每股净资产（加权平 均价格=交易日股票交易总金额/交易日股票交易总数量），本人可不再买入发行 人股份。本人买入发行人股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定，如果 需要履行证券监督管理部门、证券交易所等监管机构审批的，应履行相应的审批 手续。 在启动股价稳定措施的条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措 施，本人承诺接受以下约束措施： （1）本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上 述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。 （2）如果本人未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日 起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬，同时本人持有的发行人股份不得转 让，直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 上述承诺为本人真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织 及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）填补被摊薄即期回报的措施及承诺 1 、本次发行摊薄即期回报对本公司每股收益影响的假设前提及对本公司每 股收益的影响分析 （1）本次发行摊薄即期回报对本公司每股收益影响的假设前提 a. 假设宏观经济环境保持平稳健康发展，市场情况及行业政策未发生重大 不利变化； b. 本次公开发行股票并上市于2017年12月31日实施完成（该时间仅用于 计算摊薄即期回报对每股收益的影响，实际完成时间以证监会核准并实际发行完 成的时间为准）； c. 假设本公司本次发行数量为4,000万股（占发行后总股本的10%）； d. 在计算2017年末总股本时以2016年末（2017年3月增资前）本公司总 股本30,600万股为基础，仅考虑本次发行影响，不考虑其他因素导致本公司总 股本的变化； e. 本公司2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 24,711.32万元，结合本公司2016年经营规模与行业情况，预计2017年实现扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为30,000.00万元，增长率为 21.11%。该假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影 响，不代表本公司对2017年经营趋势的判断，亦不构成本公司的盈利预测，投 资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本公司不承 担赔偿责任； f. 假设暂不考虑其他经营或非经营性因素对本公司资产状况和盈利能力的 影响； g. 假设暂不考虑本次发行募集资金到账后，对本公司生产活动及经营业绩 的影响。 （2）对本公司每股收益的影响分析 基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对本公司每股收益的影响如 下： 指标 2016 年度 / 2016 年 12 月 31 日 （ 2017 年 3 月增资前） 2017 年度 /2017 年 12 月 31 日 发行前（ 2017 年 3 月增资完成后） 发行后 期末普通股股数（万股） 30,600.00 36,000.00 40,000.00 扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润（万元） 24,711.32 30,000.00 30,000.00 扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的基本每股收益（ 元 / 股） 0.81 0.83 0.75 扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的稀释每股收益（元 / 股） 0.81 0.83 0.75 2 、首次公开发行股票的必要性与合理性 （1）持续提升市场份额并保持竞争优势 本公司在国内休闲食品电商领域处于领先地位，但面对市场的快速变化，本 公司只有通过持续完善产品品质和服务水平、加强供应链建设、拓展销售渠道等 措施，才能进一步巩固和加强自身的领先优势。本次公开发行募集资金将用于本 公司的全渠道营销网络建设项目、供应链体系升级项目和物流及分装体系升级项 目，以加强品牌建设、拓展销售渠道、实现线上线下协同发展、改善产品品质、 增强物流配送能力、提升信息化水平，最终实现从供应端到销售端的产业链升级， 保持公司业务模式创新及技术领先优势，进一步提升公司竞争力。 （2）保障本公司产品质量，引领行业健康发展 近年来，国内食品安全问题屡屡发生，严重影响了消费者的切身利益，同时 市场上休闲食品品牌繁杂，质量层次不齐，对行业的规范发展也产生了不利影响。 本公司拟通过本次发行募集资金投入检测工厂建设以及云质量信息化平台升级， 对产品品质及食品安全进行更严格的把控，将检测链条延伸至产业链上游，逐步 实现入库产品全环节检验以及全流程的透明化管理。卓越的产品质量管理体系能 在保障公司产品质量的同时，在行业内树立良好典范，引导休闲食品行业向健康、 安全、规范的方向发展。 （3）提高本公司的品牌知名度和市场影响力 本次公开发行能够进一步提高本公司的品牌知名度和市场影响力。同时，本 次发行也将增强本公司对优秀人才的吸引力，提高本公司的人才竞争优势，为本 公司的可持续发展奠定扎实的人才基础。 （4）改善财务结构，拓展融资渠道 本次发行一方面可为公司解决项目建设所需资金缺口，支持公司在产业链布 局和信息技术等方面的投入，改善财务结构，另一方面，本次募集资金也为公司 建立了更直接的融资渠道，为公司业务的持续扩张提供可靠的资金来源。 （5）规范本公司治理，提升本公司管理水平 本次发行将推动本公司持续完善法人治理结构、提升管理水平。本次发行后， 本公司的股东结构得到优化，成为公众公司也有利于促进法人治理结构的进一步 完善。同时，本公司将充分利用本次公开发行的契机，严格按照《公司法》、《证 券法》等法律法规，完善企业治理体系和内部控制制度，建立科学的决策机制和 管理机制，并在此基础上不断促进本公司的管理升级和体制创新，提高各项决策 和执行的效率，提升本公司管理水平。 3 、首次公开发行股票募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，本公司 从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （1）本公司现有业务与募集资金投资项目的关系 本次发行募集资金投资项目是公司基于现有业务的发展情况，根据行业发展 趋势及市场需求特点所确定的，是对本公司目前业务架构以及所处产业链上下游 的拓展，优化了本公司的产品和服务，扩大了本公司的品牌知名度和市场覆盖面， 有助于本公司继续保持行业领先地位和持续增长。其中，全渠道营销网络建设项 目将在本公司现有业务基础上进一步完善营销模式，并通过线下体验店等渠道加 强客户体验与购买粘性，巩固和提升本公司的市场占有率；供应链体系升级项目 紧密围绕现有主营业务体系，通过食品研发中心、检测工厂及云质量信息化平台 升级建设，对产品质量安全进行更为严格的把控，提升产品品质，并实现产品从 供应端到销售端的全程可追溯。物流及分装升级建设项目通过分装工厂和物流配 送体系的建设和完善，提升公司的分装产能和物流配送能力，为未来业务发展提 供有力支撑。 因此，本次募集资金投资项目是与本公司现有业务相匹配的战略措施，将有 力推动现有业务的深度发展和横向拓展，提升经营水平，进一步巩固和提高本公 司在休闲食品电商行业的领先地位。同时，本公司目前的品牌知名度、行业实践 经验以及各项管理制度是在现有业务的发展过程中逐渐积累起来的，也为募集资 金投资项目顺利实施奠定了坚实基础。 （2）本公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 a. 人员储备 本公司管理团队经验丰富，在研发、质控、销售、物流等领域具备专长和较 强的执行力，同时本公司通过内外部培训等机制充分挖掘员工潜力、因材施教进 行人才培养，打造一批和本公司文化高度契合、具有较高忠诚度且业务技能扎实 的优秀员工团队。在未来项目实施阶段，本公司经验丰富的管理团队以及业务扎 实的员工队伍将是募集资金投资项目顺利实施的重要保障。此外，本公司也将根 据建设进度和业务需求按计划进行人员的招聘和扩充，并进行系统培训，以此确 保本公司的人才储备与募集资金投资项目的人员岗位需求相匹配。 b. 技术储备 作为行业领先的休闲食品电商，本公司在产品研发、质量检测及信息技术等 领域积累了技术优势。在产品研发方面，公司方向明确、规划合理，坚持自主研 发投入，不断进行工艺优化和口味改进，积累了丰富的产品开发经验；同时，公 司一贯重视质量控制方面的技术投入，还成立了专业的检测子公司，对每一批次 产品进行严格的检验和分拣挑选，积累了丰富的质量控制管理经验和扎实的技术 基础；在信息技术方面，本公司也具有深厚积累，自主研发了包括云质量信息化 平台、北极光系统、绩效管理系统等在内的一整套信息技术系统，有效保障了后 续项目实施中信息技术模块的可行性。此外，为确保募集资金投资项目的顺利实 施，本公司计划进一步扩充研发团队规模，并结合科研院所和行业协会等外部资 源，不断提升本公司的技术研发能力。 c. 市场储备 本公司以品牌、品质、服务、速度为重心，经过近几年的快速发展，已成为 中国休闲食品电商行业的知名品牌，市场占有率位居行业前列，本公司的“三只 松鼠”品牌及相关产品已经获得较高的认可度，市场影响力及顾客忠诚度亦不断 提高。深厚的行业积累、较高的品牌知名度以及不断扩张的客户群体能够确保本 次募集资金投资项目的产出效率，为项目的顺利实施奠定了扎实的市场基础。 4 、填补被摊薄即期回报的措施 （1）强化和规范募集资金的管理，提升募集资金的利用效率。 发行人承诺：1）在首次公开发行股票募集资金到位后，将在募集资金的使 用、核算、风险防范等方面强化管理，确保募集资金严格依照发行人《招股说明 书》披露的募集资金用途，科学、合理地投入使用；2）将严格按照募集资金管 理制度的相关规定，签订和执行募集资金三方监管协议，保证依法、合规、规范 地使用募集资金；3）在符合上述募集资金管理要求的基础上，发行人将结合当 时的市场状况、资产价格、资金成本等多种因素，对募集资金使用的进度方案开 展进一步科学规划，以最大限度提升募集资金的使用效率。 （2）加快募集资金投资项目的建设进度。 发行人承诺：在募集资金到位前，将牢牢把握市场契机，视项目具体需要而 采取包括但不限于先期以部分自有资金投入项目建设等措施进行积极布局；募集 资金到位后，在符合法律、法规、规范性文件以及募集资金管理制度规定的前提 下，并在确保募集资金规范、科学、合理运用的基础上，尽最大可能地加快募集 资金投资项目的建设进度，力求加快实现募集资金投资项目的预期经济效益。 （3）进一步加强品牌建设和管理，提升本公司的核心竞争力。 发行人承诺：将依托首次公开发行股票并上市以及募集资金投资项目建设的 契机，深度开展自身品牌建设和管理，有效提升发行人在行业内的影响力，着力 打造发行人的品牌价值和核心竞争力。 （4）优化投资者回报机制，实施积极的利润分配政策。 发行人承诺：将依照本次发行上市后适用的公司章程以及股东分红回报规划 的相关内容，积极推进实施持续、稳定的利润分配政策，在符合发行人发展战略、 发展规划需要，紧密结合发行人发展阶段、经营状况并充分考虑投资者利润分配 意愿的基础上，不断优化对投资者的回报机制，确保及时给予投资者合理回报。 （二）本公司实际控制人章燎源、现任董事潘道伟、郭广宇、魏本 强、孙卫东、苏军、王秀丽、闫极晟、徐新，高级管理人员周庭关于 填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺 就本公司本次发行填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，承诺如下： 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害本公司利益。 2、本人承诺对本人职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用本公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制 定的薪酬制度与本公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。 5、如本公司未来推出股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内， 全力促使本公司拟公布的公司股权激励计划的行权条件与本公司填补被摊薄即 期回报措施的执行情况相挂钩。 本人作为上述承诺的责任主体，如违反上述承诺，给本公司及投资者造成损 失的，将依法承担赔偿责任。 六、对相关责任主体承诺事项的约束措施 （一）发行人未能履行承诺时的约束措施 本公司将严格履行本公司就股份公司首次公开发行股票并上市所作出的所 有公开承诺事项，积极接受社会监督。 1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的 承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如 下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理 人员调减或停发薪酬或津贴； （3）如投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。 2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承 诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下 约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护股 份公司投资者利益。 （二）控股股 东、实际控制人章燎源、现任董事潘道伟、郭广宇、 魏本强、孙卫东、苏军、王秀丽、闫极晟、徐新，高级管理人员周庭 未能履行承诺时的约束措施 本人作为三只松鼠股份有限公司（以下简称“股份公司”）的控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员，将严格履行本人就股份公司首次公开发行 股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承 诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）不得转让股份公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履 行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； （3）暂不领取股份公司分配利润中归属于本人的部分； （4）主动申请调减或停发薪酬或津贴； （5）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归股份公司所有， 并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给股份公司指定账户； （6）本人/本公司未履行承诺事项给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损 失。 2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺 并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护股 份公司投资者利益。 七、关于本次发行后股利分配政策 公司本次发行后利润分配政策如下： （一）利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应充分考虑对投资者 的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，采取积极的现金或股票股利分配政 策。 （二）利润分配形式 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取 现金方式分配利润。 （三）利润分配的具体条件 1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照上述规定处理。 公司应当每年度采取现金方式分配股利，以现金方式分配的股利不少于当年 实现的可分配利润的20%。 重大资金支出是指：公司在一年内购买资产、对外投资、进行固定资产投资 等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项，同时存在 账面值和评估值的，以高者为准。 2、在满足资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公 司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经 公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 3、公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，采用股票股利 进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 4、公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 （四）利润分配政策调整 如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司生产经营情况、投资规划、长期 发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，或者有权部门下发 利润分配相关新规定的情况，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保 护为出发点拟定利润分配调整政策，并在议案中详细论证和说明原因，独立董事、 监事会应当对此发表审核意见；但公司利润政策调整不得违反以下原则：（1） 如无重大投资计划或者重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以 现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；（2）调整后的利润 分配政策不得违反届时有效的中国证监会和证券交易所的有关规定。 在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案 的董事会、监事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上 监事的同意，方可提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向 公司社会股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应取得全 体独立董事二分之一以上同意。调整利润分配政策的议案须经出席股东大会股东 所持表决权2/3以上通过，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加 股东大会提供便利。 若存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所获分配的现金 红利以偿还其占用的资金。 八、关于滚存利润分配 经公司2017年第二次临时股东大会决议通过，本次公开发行A股股票成功 后，公司公开发行股票前滚存未分配利润由首次公开发行股票完成后的新老股东 按其所持股份共同享有。 九、请投资者认真阅读本 招股说明书 “ 第四节 风险因素 ” 的全部 内容，充分了解公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定 十、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对 公司持续盈利能力的核查结论意见 报告期内发行人已实现良好的财务状况和盈利能力，根据行业未来发展趋势 以及对发行人未来经营业绩的判断，发行人具有良好的发展前景和持续盈利能 力，详情参见本招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、保荐 人对发行人持续盈利能力的分析及意见”。 十一、 净利润季 节性集中风险 由于公司销售的季节性波动，第一季度收入占比较大；同时，由于农历新年 前为年货置备旺季，刚需的坚果炒货类产品单价往往处于一年中的高位，从而毛 利率较高。此外，由于年货季客单价较高，运输费等相关费用率较低，从而导致 第一季度净利润占全年净利润的比重较高。而第二至第四季度受电商大促及销售 淡季影响，公司往往会通过促销等运营策略刺激消费需求、储备用户，因此毛利 率及净利率较低。 尽管公司不断丰富产品结构以应对行业销售淡旺季的波动，但若在第一季度 无法实现较高的毛利率及净利率，将对全年的整体盈利能力产生较大不利影响。 十 二 、财务报告审计基准日后主要财务信息和经营状况 公司财务报告审计基准日是2018年12月31日。公司2019年3月31日资 产负债表及2019年1-3月利润表、现金流量表未经审计，但已由大华审阅，并 于2019年5月16日出具了“大华核字[2019]004164号”《审阅报告》。公司财务 报告审计基准日之后经审阅（未经审计）的主要财务数据如下： 2019年1-3月，公司实现的营业收入为286,767.23万元，同比增长27.17%； 归属于母公司股东的净利润为24,929.30万元，同比增长6.95%；扣除非经常性 损益后归属于母公司股东净利润为24,673.08万元，同比增长6.84%。详细数据 参见本招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“四、财务报告审计基 准日后主要财务信息和经营状况”。 2018年12月末以来，随着公司线上线下渠道的打通、新渠道拓展、新客户 购买力释放等因素，公司2019年1-3月业绩较同期增长幅度超过20%，此外， 公司主要产品的研发和销售情况正常，公司经营模式，主要原材料的采购规模及 采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成， 税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。 根据公司经审阅的2019年1-3月经营业绩及目前的经营情况，如未来公司 经营及外部环境未发生重大不利变化，预计2019年1-6月实现营业收入 40.85-44.93亿元，较去年同比增长26.39%-39.01%；净利润2.53-2.98亿元，较 去年同比增长21.48%-43.09%；归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损 益前后孰低值）2.52-2.96亿元，较去年同比增长23.52%-45.09%。上述预计财务 数据不代表发行人所做的盈利预测。 目 录 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ ........................... 2 发行人声明 ................................ ................................ ................................ ............................... 3 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ........................... 5 一、关于本次发行方案的决策程序及内容 ................................ ................................ .... 5 二、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以 及相关股东持股及减持意向等承诺 ................................ ................................ ........ 5 三、关于 招股说明书 信息披露的承诺 ................................ ................................ .......... 14 四、稳定股价的承诺 ................................ ................................ ................................ ...... 17 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ................................ ................................ ...... 22 六、对相关责任主体承诺事项的约束措施 ................................ ................................ .. 28 七、关 于本次发行后股利分配政策 ................................ ................................ .............. 30 八、关于滚存利润分配 ................................ ................................ ................................ .. 32 九、请投资者认真阅读本 招股说明书 “ 第四节 风险因素 ” 的全部内容，充分 了解公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定 ................................ .............. 32 十、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续盈 利能力的核查结论意见 ................................ ................................ .......................... 32 十一、净利润季节性集中风险 ................................ ................................ ...................... 32 十二、财务报告审计基准日后主要财务信息和经营状况 ................................ .......... 32 第一节 释 义 ................................ ................................ ................................ ..................... 39 一、一般词汇 ................................ ................................ ................................ .................. 39 二、专业词汇 ................................ ................................ ................................ .................. 42 第二节 概 览 ................................ ................................ ................................ ..................... 46 一、发行人及其控股股东、实际控制人的简要情况 ................................ .................. 46 二、发行人的主营业务 ................................ ................................ ................................ .. 47 三、发行人的主要财务数据及财务指标 ................................ ................................ ...... 49 四、募集资金用途 ................................ ................................ ................................ .......... 52 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ ......... 53 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ .............................. 53 二、本次发行的相关当事人 ................................ ................................ .......................... 54 三、发行人与本次发行当事人的关系 ................................ ................................ .......... 56 四、有关本次发行的重要时间安排 ................................ ................................ .............. 56 第四节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ................. 57 一、原材料价格波动的风险 ................................ ................................ .......................... 57 二、销售渠道集中度较高的风险 ................................ ................................ .................. 57 三、销售的季节性风险 ................................ ................................ ................................ .. 58 四、食品质量控制的风险 ................................ ................................ .............................. 58 五、休闲食品市场需求变化的风险 ................................ ................................ .............. 59 六、市场竞争风险 ................................ ................................ ................................ .......... 59 七、公司管理能力不能适应业务高速发展的风险 ................................ ...................... 60 八、募投项目无法实现预期收益的风险 ................................ ................................ ...... 60 九、主要产品占比过大的风险 ................................ ................................ ...................... 60 十、采购周期过于集 中导致的风险 ................................ ................................ .............. 61 十一、净资产收益率被摊薄的风险 ................................ ................................ .............. 61 十二、房屋所有权取得的风险 ................................ ................................ ...................... 61 十三、控股股东控制的风险 ................................ ................................ .......................... 62 十四、信息安全风险 ................................ ................................ ................................ ...... 62 十五、明股实债安排对松鼠小贱股权结构稳定性的风险 ................................ .......... 63 十六、线上销售模式导致的业绩波动风险 ................................ ................................ .. 63 十七、销售模式快速演变对公司运营及业绩的影响 ................................ .................. 64 十八、中美贸易摩擦对公司原材料采购价格的影响 ................................ .................. 64 十九、净利润季节性集中风险 ................................ ................................ ...................... 65 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ..... 66 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ...... 66 二、发行人设立情况 ................................ ................................ ................................ ...... 66 三、发行人设立以 来的重大资产重组情况 ................................ ................................ .. 68 四、发行人股权结构和组织结构 ................................ ................................ .................. 68 五、发行人控股子公司、参股公司、分公司及其他重要对外投资情况 .................. 69 六、控股股东、实际控 制人及持有发行人 5% 以上股份的股东 ............................... 99 七、发行人股本情况 ................................ ................................ ................................ .... 121 八、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况 ................................ 130 九、员工情况及社保公 积金缴纳情况 ................................ ................................ ........ 130 十、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理 人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的 重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施 ................................ ........ 135 第六节 业务和技术 ................................ ................................ ................................ ........... 138 一、发行人的主营业务、主要产品及其变化情况 ................................ .................... 138 二、发行人所处行业的基本情况 ................................ ................................ ................ 147 三、发行人在行业中的竞争地位 ................................ ................................ ................ 172 四、发行人主营业务情况 ................................ ................................ ............................ 182 五、与发行人经营相关的主要固定资产及无形资产 ................................ ................ 212 六、特许经营权与生产、经营资质情况 ................................ ................................ .... 310 七、公司境外经营情况 ................................ ................................ ................................ 319 八、发行人核心技术和研发情况 ................................ ................................ ................ 319 九、发行人主要产品质量控制情况 ................................ ................................ ............ 324 十、公司境 外经营情况 ................................ ................................ ................................ 335 十一、未来发展与规划 ................................ ................................ ................................ 335 第七节 同业竞争与关联交易 ................................ ................................ ........................... 342 一、发行人在资产、人员、财务、机构及业务方面的独立情况 ............................ 342 二、同业竞争 ................................ ................................ ................................ ................ 343 三、关联方、关联关系和关联交易 ................................ ................................ ............ 345 第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理 ................................ ........................... 364 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况 ................................ .... 364 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间接持有 发行人股份的情况 ................................ ................................ ................................ 371 三、董事、监事、高级管理人员对外投资 情况 ................................ ........................ 372 四、董事、监事、高级管理人员的薪酬情况及最近一年在发行人及其下属公 司领取收入的情况 ................................ ................................ ................................ 374 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的关系和兼职情况 ................................ ................................ ................................ ................................ 376 六、董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议、所作承诺及其履行情况 ................................ ................................ ................................ ................................ 383 七、董事、监事及高级管理人员近两年内的聘任及变动情况 ................................ 383 八、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会等 机构和人员的运行及履职情况 ................................ ................................ ............ 384 九、公司最近三年违法违规行为情况 ................................ ................................ ........ 389 十、公司最近三年资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用和 为控股股东及其控制的其他企业担保的情况 ................................ .................... 389 十一、公司管理层对内部控制的自我评估意见及注册会计师的鉴证意见 ....... 389 十二、公司资金管理、对外投资、担保事项的政策及制度安排和最近三年的 执行情况 ................................ ................................ ................................ ................ 390 十三、公司投资者权益保护情况 ................................ ................................ ................ 394 第九节 财务会计信息与管理层分析 ................................ ................................ ............... 396 一、财务报表 ................................ ................................ ................................ ................ 396 二、注册会计师的审计意见 ................................ ................................ ........................ 404 三、影响 收入、成本、费用和利润的主要因素以及对发行人具有核心意义、 或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标 ........................ 404 四、财务报告审计基准日后主要财务信息和经营状况 ................................ ............ 407 五、报告期内主要会计政策和会计估计方法 ................................ ............................ 409 六、主要税收政策、缴纳的主要税种及税率 ................................ ............................ 447 七、非经常性损益明细表 ................................ ................................ ............................（未完）  |