鲁能集团有限公司:16鲁能02：鲁能集团有限公司2016年公司债券受托管理事务报告（2018年度）
债券简称： 16 鲁能 01 债券代码： 136577 债券简称 : 16 鲁能 02 债券代码 ： 136692 鲁能集团有限公司 Luneng Group Co., LTD （住所：济南市市中区经三路 14 号） 201 6 年公司债券受托管理事务报告 （ 201 8 年度） 债券受托管理人 （北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 12 、 15 层） 201 9 年 6 月 重要声明 东兴证券股份有限公司（以下简称 “ 东兴证券 ” ）编制本报告的内容及信息 均来源于鲁能集团有限公司（以下简称 “ 公司 ” 、 “ 发行人 ” 或 “ 鲁能集团 ” ） 对外 公布的《鲁能集团有限公司 公司债券 201 8 年年度报告》等相关公开信息披 露文件、鲁能集团提供的证明文件以 及第三方中介机构出具的专业意见。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为 东兴证券 所作的承诺 或声明。 目录 第一节 本次公司债券概况 ......................................................................................... 3 一、本次公司债券核准文件及核准规模 ........................................................................... 3 二、鲁能集团有限公司2016年公司债券（第一期）基本情况 ..................................... 3 三、鲁能集团有限公司2016年公司债券（第二期）基本情况 ..................................... 5 第二节 受托管理人履行职责情况 ............................................................................. 8 第三节 鲁能集团2018年度经营情况和财务状况 ................................................... 9 一、发行人基本信息 ........................................................................................................... 9 二、发行人2018年度经营状况 ......................................................................................... 9 三、发行人2018年度财务状况 ....................................................................................... 21 第四节 公司债券募集资金使用情况 ....................................................................... 30 一、本次公司债券募集资金情况 ..................................................................................... 30 二、本次公司债券募集资金实际使用情况 ..................................................................... 30 第五节 公司债券利息偿付情况 ............................................................................... 32 第六节 债券持有人会议召开情况 ........................................................................... 33 第七节 公司债券的信用评级情况 ........................................................................... 34 第八节 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况 ....................................... 35 第九节 其他情况 ....................................................................................................... 36 一、对外担保情况 ............................................................................................................. 36 二、重大未决诉讼或仲裁事项 ......................................................................................... 36 三、关于审计机构、信息披露事务负责人及董事、监事、高级管理人员变动的事项 ............................................................................................................................................ 36 第一节 本次公司债券概况 一、本次公司债券核准文件及核准规模 经中国证监会于 2016 年 6 月 24 日签发的 “ 证监许可 [2016]1422 号 ” 文核准， 发行人 获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 50 亿元的公司债券。 2016 年 7 月 2 6 日，发行人成功发行鲁能集团有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一 期）（债券简称 “16 鲁能 01” ，债券代码 “136577” ），发行 规模为 40 亿元，期限为 5 年期。 2016 年 9 月 6 日，发行人成功发行鲁能集团有限公司 2016 年公开发行 公司债券（第 二 期）（债券简称 “16 鲁能 02” ，债券代码 “136692” ），发行规模为 10 亿元，期限为 7 年期。截至目前，本 次 债券尚在存续期内。 二、鲁能集团有限公司2016年公司债券（第一期）基本情况 发行人： 鲁能集团有限公司。 债券名称： 鲁能集团有限公司 2016 年公司债券（第一期）。 债券期限： 本期债券为 5 年期公司债券，附第 3 年末发行人上调票面利率选 择权和投资者回售选择权。 发行规模： 本期债券发行规模为 40 亿元 。 票面金额及发行价格： 本期债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。 债券利率及其确定方式： 本期债券票面利率为 3.18% 。本期债券的票面利率 在存续期内前 3 年固定不变，在存续期的第 3 年末，公司可选择上调票面利率， 存续期后 2 年票面年利率为本期债券存续期前 3 年票面年利率加公司提升的基 点，在存续期后 2 年固定不变。 发行人上调票面利率选择权： 发行人有权决定在本期债券存续期的第 3 年末 上调本期债券后 2 年的票面利率；发行人将于第 3 个计息年度付息日前的第 20 个交易日刊登关于是否上调票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上 调 票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变 。 投资者回售选择权： 发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度 的公告后，投资者有权选择在本期债券的第 3 个计息年度付息日将持有的本期债 券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上交所和债券登记机构相 关业务规则完成回售支付工作。 回售登记期： 自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公 告之日起 5 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有 人的回售申报经登记机构确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交 易；回售 登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接 受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。 债券形式： 实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立 的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的 规定进行债券的转让、质押等操作。 还本付息方式： 本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到 期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日期不 另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。本期债券本息支付将按照债券登记 机构的有关规定来统计 债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券 登记机构的有关规定办理。 利息登记日： 本期债券的利息登记日为每年付息日期之前的第 1 个工作日。 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获 得该利息登记日所在计息年度的利息。 起息日： 2016 年 7 月 26 日。在本期债券存续期限内每年的 7 月 26 日为该 计息年度的起息日。 付息日： 本期债券的付息日期为 2017 年至 2021 年每年的 7 月 26 日。若投 资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2017 年至 2019 年每年的 7 月 26 日。如遇法定节假日或 休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间 付息款项不另计利息。 到期日： 本期债券的到期日为 2021 年 7 月 26 日；若投资者行使回售选择权， 则其回售部分债券的到期日为 2019 年 7 月 26 日。 计息期限： 本期债券的计息期限为 2016 年 7 月 26 日至 2021 年 7 月 26 日； 若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为 2016 年 7 月 26 日至 2019 年 7 月 26 日。 兑付登记日： 本期债券的兑付债权登记日为 2021 年 7 月 26 日之前的第 3 个交易日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付债权登记日为 2019 年 7 月 2 6 日之前的第 3 个交易日。 兑付日： 本期债券的兑付日期为 2021 年 7 月 26 日；若投资者行使回售选择 权，则其回售部分债券的兑付日为 2019 年 7 月 26 日。如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。 付息、兑付方式： 本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债 券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办 理。 担保情况： 本期债券为无担保债券。 信用级别及资信评级机构： 经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主 体信用等级为 AA+ ，本期债券信用等级为 AA + 。 债券受托管理人： 东兴证券股份有限公司。 上市交易场所： 上海证券交易所。 募集资金用途： 本期债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充营运资 金。 三、鲁能集团有限公司2016年公司债券（第二期）基本情况 发行人： 鲁能集团有限公司。 债券名称： 鲁能集团有限公司 2016 年公司债券（第二期）。 债券期限： 本期债券为 7 年期公司债券，附第 5 年末发行人上调票面利率选 择权和投资者回售选择权。 发行规模： 本期债券的发行规模为人民币 10 亿元。 票面金额及发行价格： 本期债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。 债券利率及其确 定方式： 本期债券票面利率为 3.35% 。本期债券的票面利率 在存续期内前 5 年固定不变，在存续期的第 5 年末，公司可选择上调票面利率， 存续期后 2 年票面年利率为本期债券存续期前 5 年票面年利率加公司提升的基 点，在存续期后 2 年固定不变。 发行人上调票面利率选择权： 发行人有权决定在本期债券存续期的第 5 年末 上调本期债券后 2 年的票面利率；发行人将于第 5 个计息年度付息日前的第 20 个交易日刊登关于是否上调票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调 票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变 。 投资者回售选择权： 发行 人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度 的公告后，投资者有权选择在本期债券的第 5 个计息年度付息日将持有的本期债 券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上交所和债券登记机构相 关业务规则完成回售支付工作。 回售登记期： 自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公 告之日起 5 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有 人的回售申报经登记机构确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交 易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接 受上述关于是否上调本期 债券票面利率及上调幅度的决定。 债券形式： 实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立 的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的 规定进行债券的转让、质押等操作。 还本付息方式： 本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到 期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日期不 另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。本期债券本息支付将按照债券登记 机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券 登记机构的有关规定办理。 利息登记 日： 本期债券的利息登记日为每年付息日期之前的第 1 个工作日。 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获 得该利息登记日所在计息年度的利息。 起息日： 2016 年 9 月 7 日。在本期债券存续期限内每年的 9 月 7 日为该计 息年度的起息日。 付息日： 本期债券的付息日期为 2017 年至 2023 年每年的 9 月 7 日。若投资 者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2017 年至 2021 年每年的 9 月 7 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付 息款项不另计利息。 到期日： 本期债券的到期日为 2023 年 9 月 7 日；若投资者行使回售选择权， 则其回售部分债券的到期日为 2021 年 9 月 7 日。 计息期限： 本期债券的计息期限为 2016 年 9 月 7 日至 2023 年 9 月 7 日；若 投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为 2016 年 9 月 7 日至 2021 年 9 月 7 日。 兑付登记日： 本期债券的兑付债权登记日为 2023 年 9 月 7 日之前的第 3 个 交易日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付债权登记日为 2021 年 9 月 7 日之前的第 3 个交易日。 兑付日： 本期债券的兑付日期为 2023 年 9 月 7 日；若投资者行使回售选择 权，则其回售部 分债券的兑付日为 2021 年 9 月 7 日。如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。 付息、兑付方式： 本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债 券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办 理。 担保情况： 本期债券为无担保债券。 信用级别及资信评级机构： 经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主 体信用等级为 AA+ ，本期债券信用等级为 AA+ 。 债券受托管理人： 东兴证券股份有限公司。 上市交易场所： 上海证券交易所。 募集资金用途： 本期债券募集资金扣除 发行费用后拟全部用于补充营运资 金。 第二节 受托管理人履行职责情况 本次公司债券存续期内，债券受托管理人东兴证券严格按照《债券受托管理 协议》中的约定，对发行人资信状况、募集资金管理运用情况、公司债券本息偿 付情况等进行了持续跟踪，对发行人专项账户募集资金的接受、储存、划转与本 息偿付进行监督，并监督发行人公布相关临时公告，督促发行人履行公司债券募 集说明书中所约定义务，积极行使了债券受托管理人职责，维护债券持有人的合 法权益。 第三节 鲁能集团2018年度经营情况和财务状况 一、发行人基本信息 中文名称：鲁能集团有限公司 英文名称： Luneng Group Co.,LTD 法定代表人：刘宇 成立日期： 2002 年 12 月 12 日 注册资本： 2,000,000.00 万元 实缴资本： 2,000,000.00 万元 公司住所：济南市市中区经三路 14 号 办公地址：北京市朝阳区朝外大街 5 号院 邮政编码： 100020 信息披露事务负责人： 李斌 传真： 010 - 85727799 所属行业：《上市公司行业分类指引》： K70 房地产业 统一社会信用代码 ： 913700007456935935 经营范围：投资于房地产业 、清洁能源、制造业、采矿业、住宿和餐饮业、 综合技术服务业、旅游景区管理业、电力生产业、建筑业；批发和零售贸易（不 含法律法规限制的范围）；企业管理服务；酒店管理；工程管理服务；新能源技 术开发；物业管理；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）。 二、发行人2018年度经营状况 发行人为国家电网 有限 公司的全资子公司，成立于 2002 年 12 月 12 日，是 实施集团化运作、集约化管理的企业集团。公司在多元化经营的发展实践中，不 断优化产业结构，提升专业管理，坚持稳健发展，积极调整产业结构，形成 了住 宅地产、商业地产为主营业务的发展格局。公司严格按照《公司法》及中国其他 有关法律、法规的要求，依据《公司章程》，不断完善公司的治理结构，强化内 部管理，规范公司的运营运作。 （一）公司主要业务和经营情况简介 1 、主要业务情况 （ 1 ）主营业务及所属行业 公司营业执照载明的经营范围：投资于房地产业、清洁能源、制造业、采矿 业、住宿和餐饮业、综合技术服务业、旅游景区管理业、电力生产业、建筑业； 批发和零售贸易（不含法律法规限制的范围）；企业管理服务；酒店管理；工程 管理服务；新能源技术开发；物业管理；企业管理咨询。（依 法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。目前，公司的主营业务包括房地产开发 及商品房销售。 根据 2011 年第三次修订的《国民经济行业分类》（ GB/T4754 - 2011 ）的行业 划分标准和中国证监会 2012 年 10 月 26 日颁布的《上市公司行业分类指引》（ 2012 年修订），公司属于 “K70 - 房地产业 ” 。 （ 2 ） 发行人主要产品（服务）及用途 项目 说明 用途 商品房 经政府有关部门批准，由房地产开 发经营公司开发的，建成后用于市场出 售出租的房屋，包括住宅、商业用房及 其他建筑物 供单位、组织、家庭及 个人营业 、办公或居住 （ 3 ） 发行人经营模式 公司的房地产开发业务以控股子公司为经营主体，主要包括北京海港房地产 开发有限公司、天津鲁能置业有限公司、上海申电投资有限公司和国家电网（上 海）智能电网研发投资有限公司等。公司房地产开发各环节流程具体如下表所示： 环节 阶段 涉及方面 内容 项目建设 取得土地 审批、开发 项目可研、审批 开发 土地“ 招拍挂 “ 公告 土地竞买 项目启动 开发 项目开发计划 临时预算 项目启动 项目开工 办证 土地证 环评证 发改委批复 总规政府报批 建设用地规划许可证 建设工程规划许可证 施工许可证 工程 工程规划方案 总体方案 施工图设计 政府图审 政府开标 签订合同并备案 市政园林 市政园林、智能化及可再生能 源利用等专业方案的评审及确 定 物业 物业管理公司成立 项目竣工 工程 单体工程施工 产品销售 项目开盘 审批 开盘方案审批 价格方案审批 办证 预售许可证 项目交房 审批 工程结算审批 办证 面积测绘 总体 权证 工程 竣工备案 市政园林 市政各专业、园建及道路施工 外线园林工程验收 物业 物业管理项目组建 单体接管验收 （ 4 ）房 地产行业发展阶段及周期特点 房地产行业是国民经济重要的支柱产业，其发展态势关系整个国民经济的稳 定发展和金融安全。中国房地产行业呈现周期性、资本密集型、政策敏感度高、 地域性明显的特点。房地产行业具有周期性特征，短周期主要体现与宏观经济互 为因果影响，长周期主要体现在人口变化、迁移规律及城市发展规律上。房地产 行业具有资金密集型特征，具有土地支出资金总量大， 建安成本支付复杂及大额 特征，这对企业的资金规模、流动性、资金运营水平有较高要求。房地产行业具 有政策敏感性特征，政府既可以通过金融等间接手段影响房地产市场，也可以直 接通过行政干预的方式调控市场，同时，中国各级政府控制了全国土地，作为市 场唯一卖方，房地产企业对各类土地政策高度敏感。房地产行业还具有显著的地 域性特征，房地产产品为特殊商品，价值主要取决于所处区位，区位涵盖不同城 市、同一城市不同区域、土地对各类稀缺资源（教育、医疗、休闲等）的占有等 不同要素。 改革开放以来，特别是 1998 年进一步深化城镇住房制度改革以 来，伴随着 城镇化的快速发展，我国的房地产业得到了快速发展。过去的十余年间，全国房 地产开发投资完成额从 2002 年的 7,790.92 亿元提高到 201 6 年的 102 , 580 . 61 亿元， 累计达 74 . 29 万亿元，年均增长 20. 02 % ；同期，全国房屋竣工面积累计达 1 11 . 38 亿平方米，年均竣工面积达 7 . 43 亿平方米；全国商品房销售面积累计 1 31 . 67 亿 平方米，年均销售 8. 7 8 亿平方米，其中住宅销售面积 1 16 . 71 亿平方米，年均销 售 7. 78 亿平方米。 2018 年全年全国房地产开发投资 120264 亿元，比上年增长 9.5% 。全 国商品 房销售面积 171654 万平方米，增长 1.3% ，其中住宅销售面积增长 2.2% 。全国 商品房销售额 149973 亿元，增长 12.2% ，其中住宅销售额增长 14.7% 。 从近年房地产开发投资走势看， 2010 年随着房地产行情回暖以及货币宽松 政策的延续，房地产开发企业加大投资，增长率达到 33.2% 。随后国家连续出台 多项楼市调控政策，房地产开发投资增幅连续下滑，跌至 2012 年的 16.2% 。 2013 年随着楼市的回暖，投资增速有所回升。 2014 年在行业持续低迷的情况下，投 资增幅明显回落，创过去十几年新低。 2015 年，在楼 市复苏力度较弱、地价不 断攀升、库存不断积压的背景下，开发投资延续 2014 年的放缓趋势，投资增幅 再创历史新低。 2015 年，中国房地产市场在宽松的政策刺激下，总体上步入了 复苏通道。包括市场成交、房价等指标总体上出现回暖，甚至好于预期。但同时， 包括土地成交量、新开工量、开发投资额等指标非常低迷，全国商品房库存压力 继续增大，三四线城市市场依然偏弱。中国经济新常态的发展模式，需要房地产 新常态发展模式做配合。总体上看，中国房地产市场的基本面正趋于好转。 2016 年房地产政策经历了从宽松到热点城市持续收紧的过程：两会提出因 城施策去库 存，但随着热点城市房价地价快速上涨，政策分化进一步显现。一方面，热点城 市调控政策不断收紧，限购限贷力度及各项监管措施频频加码，遏制投资投机性 需求，防范市场风险；另一方面，三四线城市仍坚持去库存策略，从供需两端改 善市场环境。同时，中央加强房地产长效机制建设，区域一体化、新型城镇化等 继续突破前行，为行业长期发展积极构建良好环境。 2018 年以来房地产调控政策延续了 “ 房住不炒 ” 的主基调，调控类型涵盖限 购、限贷、限售、限价等政策，限购城市再次扩容，大连、沈阳、太原等城市相 继落地限购令，限售扩容至兰州、长 春、大连等二、三线城市，并下沉至县级城 市，全国约有 50 余个城市根据当地市场情况新增或升级四限政策，实施更为精 准化、差异化的调控。 2018 年 8 月住建部要求地方政府落实稳地价、稳房价、 稳预期的主体责任。随后，成都、杭州、福建等多省市纷纷响应。随着楼市调控 的不断深入， 2018 年年底以来，菏泽、广州等城市根据地方实际情况进行政策 微调，但政策调整均未突破 “ 房住不炒 ” 的底线，且亦是为了落实分类调控、因城 施策，提高调控的精准性。 政策层面除短期供需调控外，长效机制的建立也处于加速推进阶段。 2018 年 1 月，国土资 源部和住房城乡建设部同意沈阳、南京、杭州、合肥等 11 个城市 利用集体建设用地建设租赁住房试点实施方案，建立租购并举的住房制度。 3 月 《政府工作报告》提出支持居民自住购房需求，培育住房租赁市场。随后，中国 证监会和住房城乡建设部联合发布《关于推进住房租赁资产证券化相关工作的通 知》；银保监会发布《关于保险资金参与长租市场有关事项的通知》。 12 月，中 央经济工作会议强调要构建房地产市场健康发展长效机制，坚持 “ 房子是用来住 的、不是用来炒的 ” 定位，因城施策、分类指导，夯实城市政府主体责任，完善 住房市场体系和住房保障体系。 2018 年全国商品房销售面积与销售额分别为 171,654 万平方米和 149,973 亿元，同比分别增长 1.3% 和 12.2% ，增速较上年同期分别下降 6.4 个百分点和 1.5 个百分点。其中， 2018 年全国住宅销售面积和销售金额分别为 147,929 万 平方米和 126,393 亿元，同比分别增长 2.2% 和 14.7% ；办公楼销售面积同比下 降 8.3% ，销售额同比下降 2.6% ；商业营业用房销售面积同比下降 6.8% ，销售额 同比增长 0.7% 。从价格来看， 2018 年 1~12 月全国 100 个城市住宅均价呈现逐 月增长的态 势，但增速有所下降。 2018 年 12 月全国 100 个城市住宅成交均价 达 14,678 元 / 平方米，较上年增长 5.1% ，增速较上年同期下降 2.1 个百分点。 展望房地产业未来的发展，城镇化仍将是带动行业发展的重要因素。 2014 年 3 月，国务院印发《国家新型城镇化规划（ 2014 — 2020 ）》规划，提出至 2020 年常住人口城镇化率达到 60% 左右，户籍人口城镇化率达到 45% 左右。随着中 国城镇化水平的不断提高，城市人口将处于加速增长期，对基本住宅的需求将进 一步增长，中国房地产行业将保持稳定的市场需求及良好的发展空间。 （ 5 ）公司的行业地位及竞争优势 1 ）发行人所处行业地位 鲁能集团作为国家电网公司全资子公司，是一家全国性布局、多元化发展的 企业集团。公司以住宅地产、商业地产两大板块为主营业务，致力于打造公众型、 友好型、资质优良的现代企业。 在住宅地产领域，发行人在全国中心城市和优势区域发展有影响力的项目，先 后开发了北京顺义新城、北京优山美地、重庆星城、济南领秀城、海南三亚湾新城、 海口海蓝椰风等知名楼盘。在商业地产领域，发行人在一线城市及部分区域中心城 市，投资发展酒店、商场、写字楼、公寓等项目。截至 2019 年 3 月末，发行人在建 项目 53 个，规划建筑面积 1,169.70 万平方米，计划投资金额 1,300.41 亿元，已投资 额 828.31 亿元。发行人住宅地产重点布局区域包括北京、大连、济南、重庆和三亚 等；经营的主要商业物业为济南领秀城贵和购物中心、济南泉城路贵和购物中心、 济南贵和商厦、贵生公司、三亚山海天酒店、山东亘富领秀城综合体、海口鲁能希 尔顿酒店等。 2 ）发行人的竞争优势 ① 公司长期聚焦一二线城市发展已形成的行业竞争优势。 公司自成立以来，始终秉持区域聚焦的发展理念，依托现有资源优势，坚持 深耕布局区域，积极拓展一线和二线重点城市，有效 平衡和规避由于房地产行业 地域性差异所带来的风险。公司始终坚持 “ 以合理成本，不断增加在一二线城市 核心区域的土地资源储备 ” 为发展理念。目前公司项目主要分布在一线城市及部 分具有竞争优势的二线城市，所属土地资源位置优越，兼具住宅和商业项目，产 品结构合理，成本优势较为明显，为公司未来持续发展奠定了坚实的基础，使得 公司在业内具有很强的竞争优势。 ② 公司长期积累形成的比较坚实的资金和资源优势 作为国家电网公司的全资子公司，公司依托国家电网公司及其下属公司渠道 积极开拓市场。公司积极响应国家电网公司大力推进的智能电网战略，努 力发展 高效、节能建筑，经过长期的经验积累，其后发优势逐步显现。 ③ 公司拥有经验丰富、执行力超强、长期稳定的管理团队 公司主要管理团队拥有房地产行业从业经验逾 10 年，是业内知名的理念一 致、执行力超强、合作最为稳定的管理团队之一，这是公司发展战略得以高效执 行，经营目标不断实现的强有力保证。 ④ 公司具有良好的社会形象 公司成立以来，在自身发展的同时积极履行企业政治责任、经济责任和社会 责任，为国家创造财富，累计捐助社会公益事业 2 亿余元，创造就业岗位 10 万 余个。公司连续多年被中国企业联合会、中国企业家协会评为 “ 最具影 响力企业 ” 、 “ 最具成长性企业 ” 、 “ 最佳诚信企业 ” 。 “ 鲁能 ” 商标连续多年被评为 “ 中国十大公众 认知商标 ” ， 2004 年被国家工商总局认定为 “ 中国驰名商标 ” ，并获得 2009 年度 “ 中 国最具市场竞争力服务商标 60 强 ” 和 2009 年度 “ 中国品牌社会责任贡献奖 ” 。 2010 年被山东省政府记集体一等功， 2014 年被评为 “AAA 级信用企业 ” 、 “ 重合同守信 用企业 ” 、 “2014 年度中国责任品牌地产 ” ， 2015 年荣获第四届全国文明单位称号。 公司具有良好的社会知名度和认可度。 ⑤ 2017 年以来盈利规模持续大幅增加 在结转项目规模显著提升的 带动下， 2018 年，公司利润总额为 64.72 亿元， 同比大幅增长 84.98% ，盈利规模持续大幅增加。 ⑥ 融资渠道畅通 截至 2018 年末，发行人已获得多家银行共计 1,606.73 亿元的综合授信额度， 已使用 213.67 亿元，尚有 1,393.06 亿元额度未使用，流动性较为充足，为公司 未来发展及资金需求提供有力支撑。 （ 6 ）公司发展战略及下一年度经营计划 从整体思路上看，“十三五”期间，公司将通过深入研究住宅地产和商业地 产业务布局，大力实施创新驱动战略，通过技术创新、管理创新和商业模式创新， 持续提升核心竞争力。结合国 家“一带一路”战略版图，依托国家电网公司国际 业务聚焦“三电一资”发展战略和全球能源互联网战略，在做好国内业务稳健发 展的同时，积极拓展海外商业地产市场，实施走出去战略。 住宅地产方面，公司将围绕公司功能定位及核心业务，“十三五”期间进一 步提升住宅地产发展水平和质量，在一线城市和区域重点城市积极拓展新区域、 新市场，加大新项目获取力度，寻求并购重组资源储备丰富地方性房地产公司的 机遇，加快开发节奏，形成多点布局，协同发展的局面。 商业地产方面，公司将科学研究商业地产项目规划布局，积极在重点城市、 著名旅游目的地占有核 心资源，推动产品创新升级，形成鲁能商业地产产品系列 和竞争优势，打造与国际接轨、具有鲁能特色的开发运营模式。此外，积极响应 国家加强体育产业发展的政策，履行国有企业社会责任，充分挖掘鲁能体育品牌 价值，进一步提升鲁能品牌影响力，“十三五”规划开工建设一批鲁能泰山体育 文化产业园区，培养、发展体育产业，形成新的利润增长点。在“十二五”期间 调查研究基础上，进一步探索通过收购等形式拓展海外商业地产市场，学习海外 先进企业经营管理经验。培育建立自有管理品牌，形成对外输出管理的能力。 （ 7 ）可能面临的风险 公司所处的房地产行业 与国民经济和居民生活密切相关，长期以来受到社会 各界的高度关注。从短期来看，房地产政策层面对于行业的周期波动可能带来较 大影响。政府可能根据国家宏观经济和社会发展的整体状况，通过土地、信贷、 财税和产业政策，引导和规范房地产行业的可持续发展。近年来，国家相继出台 了一系列政策法规并采取了多种政策措施，从信贷、土地、税收、市场秩序、公 积金政策等方面对房地产市场进行了规范和引导。宏观经济形势和政府政策将影 响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可能使得房地产市场短期内 产生波动。从中长期的角度看，房地产行业可能受到 宏观经济整体增长速度、城 镇化进程的发展阶段以及老龄化社会加速到来等经济基本面的影响。如果公司不 能及时适应宏观经济形势和政策导向的变化，则公司的经营管理和未来发展将可 能受到不利影响。 目前公司的土地储备情况良好，但在债券存续期内，依然会面临宏观调控政 策和土地市场变化所带来的土地储备获取不足和土地成本升高的风险，这就要求 发行人及时根据市场环境的变化调整经营策略，并比竞争对手更加敏锐而有效地 对市场需求变化作出及时反应。 2 、主要经营情况 表 3 - 1 ：公司营业收入组成状况 单位：万元 项目 2017年度 2018年度 收入 占比 收入 占比 主营业务小计 3,019,191.27 100.00% 4,887,970.65 100.00% 其中：发电 6,950.67 0.23% 15,619.38 0.32% 项目 2017年度 2018年度 收入 占比 收入 占比 施工、设计、监理、 招标 15,126.96 0.50 % 12,127.18 0.25% 房产物业 2,818,333.87 93.35% 4,665,524.373 95.45% 其他 178,779.77 5.92% 194,699.72 3.98% 201 8 年，主营业务收入中 房产物业 收入 4,665,524.37 万元，占比 95 .45% ； 其他包括商品销售、酒店等收入，为 164,221.01 万元，占比 3.33 % ；招标等收入 为 12,127.18 万元，占比 0. 25 % ； 发电收入为 15,619.38 万元，占比 0. 32 % 。 表 3 - 2 ：最近两年主要经营指标比对 单 位 ：万元 项目 2017年度 2018年度 同比变化 一、营业总收入 3 , 061 , 826 . 25 4,918,747.80 60.65% 其中：营业收入 3 , 061 , 826 . 25 4,918,747.80 60.65% 二、营业总成本 2 , 74 6 , 654.95 4,317,551.84 57. 19 % 其中：营业成本 2 , 165 , 012.34 3,412,070.06 57.60 % 税金及附加 206,773.57 329,160.84 59.19% 销售费用 206,511.51 146,38 5.40 - 29.12% 管理费用 123,594.67 137,256.67 11.05% 财务费用 56,470.48 67,179.83 18.96% 资产减值损失 - 11,727.77 225,131.83 - 2019.65% 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填 列） - - - 投资收益（损失以“-”号填列） 32,412.43 40,078.37 23.65% 资产处置收益 331.65 - - 其他收益 211.87 416.95 96.80% 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 348,189.42 641,691.28 84.29 % 项目 2017年度 2018年度 同比变化 加：营业外收入 3,929.15 6,754.90 71.92 % 减：营业外支出 2,246.74 1,258.12 - 44.00% 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 349,871.83 647,188.06 84.98 % 减：所得税费用 115,883. 8 2 195,062.05 68.33 % 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 233,988.0 8 452,126.01 93.23 % 六、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 5,165,581.69 3,476,930.88 - 32.69% 收到的税费返还 - - - 收到其他与经营活动有关的现金 875,807.09 466,839.12 - 46.70% 经营活动现金流入小计 6,041,388.77 3,943,770.00 - 34.72% 购买商品、接受劳务支付的现金 2,285,870.31 1,832,498.80 - 19.83% 支付给职工以及为职工支付的现金 113,925.35 135,374.6 1 18.83% 支付的各项税费 522 , 125.14 609,590.90 16.75 % 支付其他与经营活动有关的现金 1,150,351.42 587,010.62 - 48.97% 经营活动现金流出小计 4,072,272.22 3,164,474.94 - 22.29% 经营活动产生的现金流量净额 1,969,116.55 779,295.06 - 60.42% （ 1 ）营业收入 2018 年公司营业收入为 4,918,747.80 万元，较 2017 年增加 1,856,859.38 万元， 同 比 增加 60.6 5 % 。报告期内，公司营业收入呈逐年增长趋势，主要系经过 2016 年的扩张，公司在房地产项目上有较为充足的储备，项目陆续结转从而营业收入 随之增长。 （ 2 ） 营业成本 2018 年公司营业成本为 3,412,070.06 万元，较 2017 年增加 1,247,057.72 万元， 同比增加 57.60% 。报告期内，公司营业成本逐年增长主要系公司项目规模扩张所 致。 （ 3 ） 期间费用 报告期内， 期间费用 为 351,189.11 万元， 。报告期内，随着公司业务规模持续 扩大，期间费用亦呈现逐年上升的趋势，但是期间费用占营业收入的比 重呈下降 趋势，说明公司对期间费用控制较为有效。 公司的销售费用主要为各房地产开发项目的广告宣传费用和销售代理佣金等。 报告期内，由于公司在行业内良好的企业形象及品牌声誉，公司销售费用占营业收 入的比重始终保持在较低水平并继续逐步降低。 公司的管理费用主要包括职工薪酬、 折旧费用、税费等。报告期内，随着公司经营规模扩大、各地子公司的设立、机构 和人员的增加，管理费用等相应增加。由于与在建项目有关的利息支出采取资本化 方式处理，仅小部分竣工项目有关的利息支出体现在公司财务费用中。 （ 4 ） 盈利能力分析 报告期内， 公司主营业务 毛利率为 30.98% ，净利润为 9.19% ，净资产收益 率为 10.87% ，总资产收益率为 3.27% 。 报告期内，公司主营业务毛利率略有波动， 主要系受国家政策影响，公司结转项目的土地成本有所上升导致。 公司净利润率呈 逐年上升趋势，主要系公司期间费用增幅较小，对期间费用有较好的管控。由于房 地产行业是重资产行业，同时由于公司每年保持较大规模的资产投资力度，因此公 司总资产收益率较低。报告期内，公司净资产收益率和总资产收益率呈上升趋势， 主要系公司在规模扩张的同时，保持较好的盈利能力。 报告期内，发行人利润来源主要为经营性业务 。 （ 6 ）经营活动产生的现金流量净额 报告期经营活动产生的现金流量净额为 779,295.06 万元，同比 减少 60.42 % ， 主要原因是 2018 年初至今，中央明确表态对房地产调控政策不放松，坚持房地 产调控目标不动摇、力度不松懈，限购城市扩容、升级，限售城市扩容明显，调 控转变为以限售为主，对网签、售价等销售环节监管加强，随着多数热点城市房 价上涨透支购买力，信贷资金面的持续收缩，城市市场逐渐降温、分化，成交整 体呈下降态势。公司 2018 年销售额虽然同比增长，但是销售回款有所减弱，销 售商品、提供劳务收到的现 金同比减少，从 而导致公司经营性现金流净额较 2017 年同期下降。 （二）公司严重违约、控制股东独立性等情况说明 报告期内，公司与主要客户发生业务往来时，未有严重违约事件发生。同时， 发行人在业务、人员、资产、机构、财务等方面均能与公司控股股东保持独立性。 （ 三 ）公司治理、内部情况说明 报告期内，发行人在公司治理、内部控制等方面，均不存在违反《公司法》、 《公司章程》规定的情况，同时公司如约执行募集说明书中的相关约定和承诺， 确保债券投资者应享有的利益。 三、发行人2018年度财务状况 本节的财务会计信息及有 关分析反映了发 行人最近两年的财务和资产状况。 中审华会计师事务所（特殊普通合伙） 对公司 201 8 年度的财务报表进行了审计， 出具了 计报告经过中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由该机构出具了 CAC 审字【 2019 】 0310 号 标准无保留意见的审计报告。本节所引用 201 8 年度 / 末财务数据均摘自上述经审计的审计报告。 （一）主要财务会计信息 公司最近两年主要会计数据和财务指标列示如下 ： 表 3 - 4 ：最近两年主要会计 单位： 亿 元 项目 本期末 上年末 变动比例（ % ） 总资产 1,285.04 1,4 80.13 - 13.18% 项目 本期末 上年末 变动比例（ % ） 总负债 889.77 1,105.81 - 19.54% 净资产 395.26 374.32 5.59% 归属母公司股东的净资产 369.40 351.08 5.22% 资产负债率（ % ） 69.24 74.7 1 - 7.32% 流动比率 1.4 0 1.41 - 0.71% 速动比率 0.25 0.3 0 - 16.67% 期末现金及现金等价物余额 103.24 183.98 - 43.8 9% 本期 上期 营业总收入 491.87 306.1 9 60.64% 营业总成本 431.76 274. 67 57.19% 利润总额 64.72 34.99 84.97% 净利润 45.21 23. 40 93.21% 扣除非经常性损益后净利润 44.66 2 3.20 92.50% 归属母公司股东的净利润 39.16 17.72 120.99 % 息税折旧摊销前利润（ EBITDA ） 79.75 46.58 71.21% EBITDA 利息倍数 6.12 2.6 0 135.38% 经营活动产生的现金流净额 7 7.93 196.91 - 60.42% 投资活动产生的现金流净额 - 31.24 - 53.14 41.21% 筹资活动产生的现金流净额 - 128.55 - 104.62 - 22.87% 应收账款周转率 194.21 226.59 - 14.29 存货周转率 0.40 0.2 5 60.00% 贷款偿还率（ % ） 100 100 0.00% 利息偿付率（ % ） 100 100 0.00% 1 、总资产 2017 年和 2018 年末，总资产分别为 1,480.13 亿元和 1 ,285.04 亿元，同比 下 降 13.18 % 。主 要 系公司减少负债规模，降低资产负债率从而导致总资产规模的 下降 。 2 、营业总收入 2017 年和 2018 年，营业收入分别为 306.19 亿元和 491.87 亿元，同比增长 60.64 % 。 报告期内，公司营业收入呈逐年增长趋势，主要系经过 2016 年的扩张， 公司在房地产项目上有较为充足的储备，项目陆续结转从而营业收入随之增长。 3 、归属于母公司所有者净利润 2017 年和 2018 年，归属于母公司所有者净利润分别为 17.72 亿元和 39.16 亿元，同比增加 120 .99 % 。原因是公司 2018 年公司房地产业务收入大幅增加， 利润总额增 加，进而导致归属于母公司所有者净利润同比增加较多。 4 、息税折旧摊销前利润（ EBITDA ） 2017 年和 2018 年，息税折旧摊销前利润（ EBITDA ）分别为 46.58 亿元和 79.75 亿元，同比上升 71.21 % 。主要系本期净利润大幅增加所致。 5 、经营活动产生的现金流量净额 20 17 年和 2018 年公司经营活动产生的现金流量净额分别为 196.91 亿元和 77.93 亿元，同比 下降 61.42 % ，主要系 成交整体呈下降态势。公司 2018 年销售 额虽然同比增 长，但是销售回款有所减弱，销售商品、提供劳务收到的现金同比 减少，从而 导致公司经营性现金流净额较 2017 年同期下降。 6 、投资活动产生的现金流量净额 2017 年和 2018 年公司投资活动产生的现金流量净额分别为 - 53.14 亿元和 - 31.24 亿元，同比 增长 41.21 % ， 主要系公司购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金减少所致。 7 、筹资活动产生的现金流量净额 2017 年和 2018 年，公司筹资活动产生的现金流量净额为 - 101.62 亿元和 - 1228.55 亿元，同比降低 22.87 % 。 主要系公司 2018 年取得借款 收到的现金减少 所致。报告期内，筹资活动净现金流量波动较大，主要因取得 借款收到的现金波 动较大所致。 8 、现金及现金等价物余额 2017 年和 2018 年，现金及现金等价物余额为 141.42 亿元和 183.98 亿元， 同比增长 30.09% 。主要由 2017 年公司的银行存款减少所致。 9 、 EBITDA 利息保障倍数 201 7 年和 2018 年，公司 EBITDA 利息保障倍数为 6.12 和 2.60 ，同比上升 135.38 % ，主要系本期净利润大幅增加所致。 10 、应收账款周转率 2017 年和 201 8 年，公司应收账款周转率为 226.59 和 1 94.21 ，同比 下降 14.29 % 。 （二）非标准无保留意见审计报告相 关事项影响 公司 201 8 年度审计报告为标准无保留意见审计报告。 （三）主要资产及负债变动情况 截止2018年12月31日，发行人主要资产及负债变动情况如下表所示： 表 3 - 6 资产明细 单位：万元 项目 2018年末 2017年末 同比变动 流动资产： 货币资金 1,258,058.02 2,074,686.10 -39.36% 应收票据及应收账款 38,160.99 17,744.31 115.06% 预付款项 38,517.28 32,753.03 17.60% 其他应收款 65,819.51 97,802.40 -32.70% 存货 7,746,757.34 9,202,748.85 -15.82% 其他流动资产 317,750.03 302,233.22 5.13% 流动资产合计 9,465,063.17 11,727,967.91 -19.29% 非流动资产： 项目 2018年末 2017年末 同比变动 可供出售金融资产 390,149.54 417,122.44 -6.47% 长期应收款 411,200.00 345,000.00 19.19% 长期股权投资 23,498.78 6,325.23 271.51% 投资性房地产 313,243.75 345,285.08 -9.28% 固定资产净额 1,251,429.59 703,084.06 77.99% 在建工程 260,509.05 569,646.39 -54.27% 无形资产 246,040.09 246,380.42 -0.14% 开发支出 - - - 长期待摊费用 12,342.20 4,141.67 198.00% 递延所得税资产 431,307.79 384,931.91 12.05% 其他非流动资产 45,505.11 51,353.93 -11.39% 非流动资产合计 3,385,308.62 3,073,320.23 10.15% 资产总计 12,850,371.79 14,801,288.15 -13.18% 表 3 - 7 负债明细 单位：万元 项目 2018年末 2017年末 同比变动 流动负债： 短期借款 8,500.00 1,000.00 750.00% 应付票据及应付账款 1,502,111.67 1,043,092.52 44.01% 预收款项 3,960,632.84 5,859,891.46 -32.41% 应付职工薪酬 8,181.23 6,761.98 20.99% 应交税费 290,530.89 231,085.25 25.72% 其他应付款 883,401.97 759,937.94 16.25% 一年内到期的非流动负债 114,844.30 455,643.62 -74.80% 其他流动负债 - - - 项目 2018年末 2017年末 同比变动 流动负债合计 6,768,202.89 8,357,412.76 -19.02% 非流动负债： 长期借款 1,084,475.60 1,646,370.42 -34.13% 应付债券 957,539.19 956,565.80 0.10% 长期应付款 8,614.93 6,938.89 24.15% 长期应付职工薪酬 1,902.29 1,902.29 0.00% 预计负债 1,547.78 990.98 56.19% 递延收益 224.20 1,326.56 -83.10% 递延所得税负债 75,222.05 86,622.27 -13.16% 非流动负债合计 2,129,526.05 2,700,717.22 -21.15% 负债合计 8,897,728.94 11,058,129.98 -19.54% 资产项目中变动较大的明细分析： 1 、货币资金 2017 年末和 201 8 年末，公司货币资金分别为 2 , 074 ,686.10 万 元和 1,258,058.02 万 元，同比下降 39.36 % 。 主要由于加大了项目开工力度和储备土地 力度，以及公司偿还债务进而货币资金 支出有所增加所致。 2 、 应收票据及 应收账款 2018 年末，公司 应收票据及 应收账款金额较 2017 年末增长 1 7,144.68 万元， 增幅为 102.33% ， 2017 年和 2018 年公司应收账款增幅较大，主要系公司应收电 价补贴收入和应收物业收入增加所致。 3 、其他应收款 2018 年末，公司其他应收款余额为（未完）  |