[上市]华兴源创:首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书
本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板 公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资 者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司 所披露的风险因 素，审慎作出投资决定。 苏州华兴源创科技股份有限公司 C:\Users\HTSC\桌面\1.jpg Suzhou HYC Technology Co.,Ltd. 首次公开发行股票 并在科创板上市 招股说明书 保荐机构（主承销商） （深圳市福田区 中心区 中心广场香港中旅大厦） 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股说明书 及其他信息披露资 料 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本 招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股说明书 中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人 招股说明书 及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交 易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（ A 股） 发行股数 本次拟公开发行股票不超过 4,01 0 万股，不低于发行后总股本 的 10% 。 本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份 。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 2 4.26 元 发行日期 2 019 年 6 月 2 7 日 拟上市证券交易所 和板块 上海证券交易所 科创板 发行后总股本 不超过 40,100 万股 保荐人 华泰联合证券有限责任公司 主承销商 华泰联合证券有限责任公司 招股说明书 签署日期 2 019 年 7 月 3 日 重大事项提示 一 、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发 [2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及其他相关规定和要求，公司董事会制定 了《公司本次发行上市后摊薄即期回报影响分析及填补措施》，具体内容承诺如 下： （一）本次发行对公司主要财务指标的影响 公司本次募集资金用于平板显示生产基地建设项目、 半导体事业部建设项目 并补充流动资金。其中， 平板显示生产基地建设项目是公司基于多年来深耕平板 显示检测设备行业的技术积累、研发优势、客户资源和对消费电子行业未来需求 增长的预期，对目前公司现有产能的进一步扩充 ， 半导体事业部建设项目是公司 基于国内集成电路发展趋势和自身多年研发投入 ，新建半导体生产基地， 以扩大 测试设备在集成电路领域的应用，进一步提升公司的业务规模和盈利水平。 本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的资金实力大幅增强，同时公 司总股本和净资产均有较大幅度的增长，后续随着募集资金投资项目的效益得以 逐步体现，公司的净利润将有所增加。但是由于 平板显示生产基地建设项目、 半 导体事业部建设项目 有一定的建设期和达产期，预计在此期间股东回报仍将通过 公司现有业务产生收入和利润实现。按照本次发行 4,010 万 股，募集资金不超 过 1 00 ,891.70 万元计算，公司股本和净资产规模将大幅增加，预计募集资金到位当 年，公司每股收益（扣除非经常性损益后的每股收益、稀释后每股收益）受股本 摊薄影响，相对上年度每股收益呈下降趋势。 （二）本次发行的必要性和合理性 公司本次发行募集资金投资项目的建设是目前顺应国家 平板显示及集成电 路 相关产业政策的选择，是公司进一步优化业务布局、提高资源整合利用能力、 增强核心竞争力的战略需要，是满足公司资金需求、改善公司资本结构的需要， 具有必要性。 本次募集资金到位后，公司的总资产和净资产将大幅增加，资产负债率将有 所 下降，公司资本结构将更加合理，公司的财务状况将得到进一步改善，后续融 资能力也将进一步增强。本次募投项目的实施可以进一步扩大公司业务规模，为 公司未来发展提供新的增长点，可以快速补充营运资金、拓宽融资渠道，满足公 司业务发展对资金的需求，有利于公司利用自身优势不断提高综合竞争力，巩固 并提升行业地位和盈利能力，具有合理性。 本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析详见本 招股说明书 “ 第九 节募集资金运用与未来发展规划 ” 。 （三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在 人员、技术、市场等方面的储 备情况 公司主要从事工业自动检测设备的研发、生产和销售，现已成为国内领先的 工业自动检测 设备与整线系统解决方案提供商， 公司产品 主要应用于平板显示检 测、集成电路测试领域， 在各类数字及模拟高速测试信号板卡、基于平板显示检 测的机器视觉图像算法以及配套各类高精度自动化与精密连接组件的设计制造 能力等方面具备较强的竞争优势和自主创新能力，在信号和图像算法领域具有多 项自主研发的核心技术成果。 本次募集资金投向的 “ 平板显示生产基地建设项目 、 “ 半导体事业部建设项 目 ” 和 “ 补充流动资金项目 ” 均系公司现有业务的继承和拓展，与公司现有 主营 业务一脉相承。公司依托行业经验和市场研究，综合考虑生产经营情况、技术水 平情况和商业运作模式的可行性，拟募集资金开展以上项目。本次募投项目的实 施可以进一步扩大公司业务规模，为公司未来发展提供新的增长点，可以快速补 充营运资金、拓宽融资渠道，满足公司业务发展对资金的需求，有利于公司主营 业务的持续健康发展。 公司凭借长期业务积累，在 平板显示检测、集成电路测试业务领域已积累较 多成功经验 ，在人员、技术和市场方面储备丰富。 （四）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施 为降低本次 A 股发行摊薄公司即期回报的影响，公司拟通过加强现有业务 板块风险管控、 提高 日常运营效率 并 降低运营成本、加强对募集资金监管 、 加快 募投项目建设、完善利润分配政策尤其是现金分红政策等措施，以 填补 被摊薄即 期回报 ，具体如下： 1 、公司现有业务板块运营状况 、 发展态势，面临的主要风险及改进措施 （ 1 ）公司现有业务板块运营状况、发展态势 公司主要从事工业自动检测设备的研发、生产和销售 ，现已成为国内领先的 工业自动 检测 设备与整线系统解决方案提供商， 公司产品主要应用于平板显示检 测、集成电路测试领域， 在各类数字及模拟高速测试信号板卡、 基于平板显示检 测的机器视觉图像算法以及配套各类高精度自动化与精密连接组件的设计制造 能力等方面具备较强的竞争优势和自主创新能力，在信号和图像算法领域具有多 项自主研发的核心技术成果。 报告期内，公司业务快速发展，通过多年的积累公司已在 平板显示检测、集 成电路测试 领域形成了一定的优势，为公司盈利能力的持续稳定增长提供了有利 支持。 （ 2 ）公司面临主要风险及改进措施 公司的主要产品应用于国内外知名的平板或模组厂商以及消费电子终端品 牌商，下游行业集中度较高，受此影响，公司来自主要客户的收入较为集中。 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度 ，公司来自前五大客户的销售收入占营业收入的比 例分别为 78.99% 、 88.06 % 和 61.57% ，主要包括苹果、三星、 LG 、夏普、京东方、 JDI 等行业内知名厂商，该等客户均为平板显示 检测 行业的优质客户，报告期内 公司受到自身资金实力和发展历史的限制，大部分产能被用于满足该等客户的订 单需求。目前公司已经在有计划地扩大产能及员工规模，本次上市发行完成后公 司融资能力将得到显著提高，且随着募投项目的顺利实施，将有助于增员扩产计 划的实施，进而提升公司承接订单的能力。然而短期内，在来自主要客户的销售 收入占比 仍较高的情况下，若公司因产品和服务质量不符合主要客户要求导致双 方合作关系发生重大不利变化，或主要客户未来因经营状况恶化导致对公司的直 接订单需求大幅下滑，均将可能对公司的经营业绩产生重大不利影响。 此外，公司也存在 “ 市场竞争加剧的风险 ” 、 “ 研发能力未能匹配客户需求的 风险 ” 、 “ 公司业绩下滑的风险 ” 、 “ 毛利率水平下降的风险 ” 等风险 ，详见本 招股 说明书 “ 第四节风险因素 ” 。 公司将 在继续维护好目前良好的客户关系和品牌形象的基础上，积极 开拓新 客户； 强化设计研发能力、生产能力和市场开拓能力，维护良好的品牌声誉，以 应对 市场竞争、保持公司 可持续发展； 密切关注下游行业需求变化，进一步增强 产品设计研发的针对性、前瞻性； 进一步拓展行业应用领域及产品线， 创造更多 的盈利增长点；将 继续严格执行 各项内控制度，加强成本、费用管控，增强公司 盈利能力 。 通过上述措施减轻 公司面临主要风险 带来的影响 。 2 、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的措施 （ 1 ）巩固并 提升自身优势， 加大市场开发力度 ，增强盈利能力 公司将不断巩固并充分利用自身在 平板显示检测、集成电路测试 领域 的优势， 在与重要客户建立长期友好的合作关系的基础上继续重视并积极 推动市场开发， 提高主营业务收入和市场占有率。公司将借助本次募集资金投资项目的实施，积 极开展符合政策导向的新业务，充分发挥各业务模块之间的协同效应。公司将从 战略高度加强对各子公司在发展规划、资源整合、要素共享等方面的统筹，进一 步提高公司的盈利能力和综合竞争力，保障股东的长期利益。 （ 2 ）进一步加强成本、费用管控，提高经营效率 公司将持续注重成本、费用管控，在日常运营中加强内部成本和费用控制， 针对业务部门推行和完善成本节约情况相关联的考核方式，针对职能部门持续开 展动员教育，减少浪费，控制费用增长幅度。公司将不断 完善、加强内控体系建 设，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，努力提高资金使用效率，节省 公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险，提高经营效率。 （ 3 ）不断完善公司治理，提高公司经营管理水平 公司将严格遵循法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确 保股东能够充分行使权利，公司 “ 三会 ” 能够依法、合规运行，维护公司整体利 益，尤其是中小股东的合法权益。公司将进一步解放思想，积极地、创造性地研 究、优化、提升管理保障能力，同时将对公司董事、高管进一步实行制度约束， 将高管薪酬及新增股权激励（如有 ）行权条件与公司填补回报措施的执行情况相 关联，严防各类人员采用利益输送等方式损害公司利益，对职务消费以及利用公 司资源进行的其他私人行为进行严格控制。 3 、加强对募集资金监管，加快募投项目建设 为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效， 公司制定了《募集资金管理制度》。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次 A 股发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、 配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规 范使用，合理防范募集资金使用风险。 募集资金投资项目符合国家产业政策，有利于进一步提高公司市场竞争力， 有利于实现并维护股东的长远利益。公司将在资金条件允许的情况下加快项目建 设进度，提前做好项目建设的准备工作，使项目尽快具备开工建设的条件，并借 鉴以往公司投资项目建设的管理经验，统筹安排好各方面的工作进度，争取募投 项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管 理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分 有效利用。 4 、进一步完善现金分红政策 为进一步强化回报股东意识，为股东提供持续、稳定、合理的投 资回报，公 司依据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号 —— 上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，在充分考虑公司实际经营 情况及未来发展需要的基础上，制定了 《 公司上市后三年分红回报规划 》 ，建立 了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。未来，公司将严格执行公司分 红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对 公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 （五）相关主体的承诺 1 、公司董事、高级管理人员的承诺 为保障公司填补被摊薄即期回报措 施能够得到切实履行，公司董事、高级管 理人员承诺如下： “ （ 1 ）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益。 （ 2 ）承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （ 3 ）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 （ 4 ）承诺将积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩。 （ 5 ）若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条 件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （ 6 ）承诺本人将根据未来 证券监督管理部门、证券交易所等主管部门 出 台 的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使公司填补回报措施能够得到有效 的实施。 前述承诺是无条件且不可撤销的。若本人前述承诺存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，本人将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。本人若违反 上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意 证券监督管理部门、证券交易所等主管 部门 按照有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 ” 2 、公司控股股东、实际控制人的承诺 （ 1 ）控股股东 源华创兴 承诺 作为 华兴源创 的控股股东，本公司郑重承诺： “ 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 ” （ 2 ）实际控制人 陈文源、张茜 承诺 作为 华兴源创 的实际控制人，本人郑重承诺： “ 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 ” 二 、 发行前公司滚存未分配利润的安排 2019 年 3 月 21 日 召开的本公司 201 9 年 第二次临时股东大会 通过决议， 若 公司本次公开发行股票（ A 股）方案经中国证监会核准并得以实施，首次公开发 行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东按持 股比例共同享有。 三 、 本次发行后公司的股利分配政策 （一）利润分配 原则 公司本着重视对投资者的合理投资回报 ， 同时兼顾公司资金需求及持续发展 的原 则 ， 建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制 ， 保持利润分配政策的连续 性和稳定性。同时关注股东的要求和意愿与公司资金需求以及持续发展的平衡。 制定具体分红方案时 ， 应综合考虑各项外部融资来源的资金成本和公司现金流量 情况 ， 确定合理的现金分红比例 ， 降低公司的财务风险。 （二）利润分配方式 公司可采取现金、现金和股票相结合的利润分配方式或者法律、法规允许的 其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下 ， 公司应当优先采取现金分红的方 式进行利润分配。 （三）现金分红的 条件 和比例 在公司年度实现的可供股东分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值 ， 且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的 审计报告的情况下 ， 则公司应当进行现金分红 ； 若公司无重大投资计划或重大现 金支出发生 ， 则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利 润的 1 0 % ， 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供股 东分配利润的 30% 。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有 重大投资计划或重大现金支出 安排等因素，区分下列情形，在年度 利润分 配时提出差异化现金分红预案： （ 1 ）公司发展阶段属成熟期且无 重大投资计划或重大现金支出 安排的，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； （ 2 ）公司发展阶段属成熟期且有 重大投资计划或重大现金支出 安排的，现 金分红在本次利润分配 40% ； （ 3 ）公司发展阶段属成长期且有 重大投资计划或重大现金支出 安排的，或 公司发展阶段不易区分但有 重大投资计划或重大现金支出 安排的，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 20% 。 重大投资计划或重大现金支出是指 : （ 1 ）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或购买设备 、土地 房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30% ； （ 2 ）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或者购买设备、土 地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20% ； （ 3 ）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或者购买设备、土 地房产等累计支出达到或超过公司当年实现的可供分配利润的 40% 。 公司董事会未作出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例少于当 年实现的可供分配利润的 30% 的，应说明下列情况： （ 1 ）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求 等因素， 对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； （ 2 ）留存未分配利润的确切用途及其相关预计收益情况； （ 3 ）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立 意见。 公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，并交付股东大会审议， 公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。 （四） 股票股利 分配的 条件 在综合考虑公司成长性、资金需求 ， 并且董事会认为发放股票股利有利于公 司全体股东整体利益时 ， 可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分 配的 ， 应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （五） 利润分配的期间间隔 公司当年实现盈利 ， 并有可供分配利润时 ， 应当进行年度利润分配。原则上 在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据特殊情 况提议公司进行中期现金分红。 （六 ） 公司利润分配的审议程序 1 、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 应当发表明确意见。 2 、公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、公司财务经营情 况提出、拟定， 并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董事应 对利润分配预案发表明确的独立意见。 3 、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题。 4 、如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未按照既定利润分配政 策向股东大会提交利润分配预案的，应当在中期报告中说明原因、未用于分红的 资金留存公司的用途和预计收益情况，并由独立董事发表独立意见。 5 、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划 的情 况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案进行审议。 （七）公司利润分配的调整机制 公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事 的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规 划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下， 公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的 20% 。 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政 策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调 整后的利润分配政策不得违反 证券监督管理部门、证券交易所等主管部门 的有关 规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东 大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采 用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出 席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下 情形之一： 1 、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大 不利影响而导致公司经营亏损； 2 、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利 影响而导致公司经营亏损； 3 、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年 度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 30% ； 4 、 证券监督管理部门、证券交易所等主管部门 规定的其他事项。 四 、特别风险提示 （一）主要客户较为集中的风险 公司 的主要产品应用于国内外知名的平板或模组厂商以及消费电子终端品 牌商，下游行业集中 度较高，受此影响，公司来自主要客户的收入较为集中。 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度 ，公司来自前五大客户的销售收入占营业收入的比 例分别为 78.99% 、 88. 06 % 和 61.57% ，主要包括苹果、三星、 LG 、夏普、京东方、 JDI 等行业内知名厂商，该等客户均为平板显示测试行业的优质客户，报告期内 公司受到自身资金实力和发展历史的限制，大部分产能被用于满足该等客户的订 单需求。目前公司已经在有计划地扩大产能及员工规模，本次上市发行完成后公 司融资能力将得到显著提高，且随着募投项目的顺利实施，将有助于增员扩产计 划的实 施，进而提升公司承接订单的能力。然而短期内，在来自主要客户的销售 收入占比仍较高的情况下，若公司因产品和服务质量不符合主要客户要求导致双 方合作关系发生重大不利变化，或主要客户未来因经营状况恶化导致对公司的直 接订单需求大幅下滑，均将可能对公司的经营业绩产生重大不利影响。 （二）市场竞争加剧的风险 在目前公司所处平板显示检测行业及集成电路 测试 设备行业中，国外厂商凭 借其技术优势在行业竞争中处于优势地位，国内厂商由于技术积累相对薄弱，因 此普遍面临着较为严峻的市场竞争形势，公司的客户主要为下游国际知名厂商， 因此长期以来 公司直接面对国外厂商较为激烈的竞争，并依靠技术及品牌优势获 取市场份额。同时，由于我国智能装备制造领域前景广阔，新进入者投资意愿较 强，因此未来国内市场的竞争也将日趋激烈。如果 公司 不能保持技术优势、研发 优势、品牌声誉优势和产品品类等优势，不能及时强化设计研发能力、生产能力 和市场开拓能力，则公司将可能面临市场竞争更为加剧的风险，进而对业绩增长 产生不利影响。 （三）研发能力未能匹配客户需求的风险 公司的主要产品具有定制化和非标准化特征，将客户产品理念快速转化为设 计方案和产品的设计研发能力是公司从行业竞争中胜出的关键。经过多年的持续 性研发投入和技术团队建设，公司已经建立了完善的技术研发体系和精干的核心 技术团队，积累了丰富的技术储备和项目经验。 目前公司的下游应用行业为面板生产制造、消费类电子产品制造及集成电路 产品制造等，该等行业具有技术密集、产品更新换代快、技术革新频繁等特征。 行业内企业一直在不断研发新的技术成果并在此基础上对产品的应用场景、性能 指标等进行优化升级，这就要求公司不断推出新产品以满足下游 行业企业的需要。 如果公司的设计研发能力和产品快速迭代能力无法与下游行业客户的产品及技 术创新速度相匹配，则公司将面临客户流失风险，营业收入和盈利水平均可能产 生较大不利影响。 （四）公司业绩下滑的风险 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度，公司营业收入分别为 51,595.44 万元、 136,983.42 万元及 100,508.35 万元，净利润分别为 18,029.70 万元、 20,966.91 万 元及 24,328.60 万元，扣除非经常性损益后净利润分别为 17,163.83 万元、 29,578.50 万元及 23,683.5 5 万元， 2017 年营业收入、净利润、扣除非经常性损益后净利润 相比 2016 年分别增长 165.50% 、 16.29% 及 72.33% ， 2018 年营业收入、净利润、 扣除非经常性损益后净利润相比 2017 年分别增长 - 26.63% 、 16.03% 及 - 19.93% 。 报告期内公司业绩出现了一定程度的波动。 报告期内公司产品主要应用于消费电子行业，由于消费电子终端产品更新换 代具有一定的周期性特征，存在短期内因终端产品未发生全面更新换代，而导致 下游客户对全新测试设备的需求出现波动的情况，由此出现公司 2017 年业绩上 升而 2018 年又出 现下滑的周期性波动情形。 因此，若公司未能进一步拓展行业应用领域及产品线， 当下游客户固定资产 投资出现周期性波动时， 公司订单需求将可能面临较大幅度波动的情况，同时公 司还将面临人力成本投入持续上升、市场开拓支出增加、研发支出增长等不确定 因素影响，从而使得公司面临经营业绩下滑的风险。 （五）毛利率水平下降的风险 2016 至 2018 年 公司毛利率分别为 58.90% 、 45.03% 及 5 5 . 38 % ，处于相对较 高水平且呈现一定的波动性。未来随着同行业企业数量的增多及规模的扩大，市 场竞争将日趋激烈，行业的供求关系将可能发生变化，导致行业整体利润率水平 有下降风险。此外，如果公司无法长期维持并加强在技术创新能力和工艺水平方 面的竞争优势，也将使得公司毛利率存在下降的风险。 （六）全球经济周期性波动 和贸易政策、贸易摩擦的风险 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度，发行人外销收入分别为 31,487.49 万元、 115,704.80 万元和 47,270.86 万元，占同期公司主营业务收入的比重分别为 61.03% 、 84 .47% 和 47.03% 。目前全球经济仍处于周期性波动当中，尚未出现经济全面复 苏趋势，依然面临下滑的可能，全球经济放缓可能对消费电子产品带来一定不利 影响，进而影响公司业绩。 此外，若未来中美贸易摩擦持续加深， 或相关国家贸易政策变动、贸易摩擦 加剧，可能会对公司产品销售产生一定不利影响，进而影响到公司未来经营业绩， 以 2018 年经营业绩为基础测算，如相关国家贸易政策变动、贸易摩擦导致发行 人境外收入进一步下滑 10% ，将会导致发行人利润总额下滑 9.82% 。 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度和 2019 年 1 - 4 月， 发行人直接出口至美国 国内产品的 销售收入分别为 758.78 万元、 1,479.44 万元、 1,592.81 万元和 1,030.86 万元（ 2019 年 1 - 4 月数据未经审计）。若未来美国对公司产品加征关税，且全部 转嫁为由公司承担（美国客户实际获得公司产品的价格不变），则以 2018 年出口 美国销售金额为基础测算，加征关税可能对公司业绩影响的敏感性分析如下： 加征关税影响利润总额金额（万元） 直接出口至美国销售收入较2018年增长比例 20.00% 40.00% 60.00% 80.00% 100.00% 加征关税税率 10.00% -173.76 -202.72 -231.68 -260.64 -289.60 25.00% -382.27 -445.99 -509.70 -573.41 -637.12 （七）苹果公司业绩变动影响公司经营的风险 报告期内公司用于苹果公司产品检测的产品收入比例分别为75.13%、91.94% 和66.52%，占比较高，苹果公司经营情况对公司影响较大。2019年一季度，受 2018年9月推出的新产品非大换代产品且定价过高的影响，苹果公司的iPhone 产品销售情况未达预期，市场占有率有所下滑。若未来市场竞争进一步加剧，苹 果公司无法保持设计研发等方面的竞争优势以及良好的品牌声誉，使得其智能手 机经营出现较大的、长期的不利变动，则苹果公司经营业绩将可能因此受到重大 不利影响。若苹果公司智能手机业务出现较大的、长期的不利变动的同时，公司 无法及时拓展平板检测领域的其他客户且集成电路检测等其他业务领域开拓效 果不佳，则前述情形可能对公司业务的稳定性和持续性以及持续经营能力产生重 大不利影响。 五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 （一） 2019 年 一季度财务信息 、 经营状况及审计截止日后经营情况 公司财务报 告审计截止日为 2018 年 12 月 31 日。公司 2019 年 3 月 31 日合 并 及母公司资产负债表 ， 2019 年 1 - 3 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现 金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及 相关财务报表附注 未经审计，但 已由 华普天健 审阅，并于 2019 年 6 月 5 日出具了《审阅报告》（ 会阅字 [2019]6022 号 ）。公司财务报告审计截止日之后经审阅（未经审计）的主要财务信息及经营 状况如下： 2019 年 3 月 31 日，公司的资产总额为 121,854.39 万元，负债总额为 37,185.99 万元 ，归 属于母公司股东权益为 84,668.40 万元。 2019 年 1 至 3 月，公司实现的 营业收入为 18,571.85 万元，较 2018 年 1 至 3 月增长 27.73% ；归属于母公司股 东的净利润 750.38 万元，较 2018 年 1 至 3 月增长 28.76% 。 根据公司 2019 年 1 - 5 月未经审计的财务报告，公司 2019 年 1 - 5 月实现营业 收入 50,699.72 万元、净利润 9,366.99 万元，较 2018 年 1 - 5 月分别增长 58.61% 和 22.87% ，主要系因为公司 2019 年 1 - 5 月公司在电池管理系统芯片检测设备的 市场扩展方面实现了突破。 截至本 招股说明书 签署日，公 司 经营状况正常，经营业绩 情况良好 。公司经 营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售 价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大 事项方面均未发生重大变化。 具体信息参见本 招股说明书 “第八节财务会计信息与管理层分析” 之 “ 十五、 财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况” 。 （二） 2019 年 1 - 6 月业绩预测情况 公司合理预计 2019 年 1 - 6 月可实现的营业收入区间为 64,610.67 万元至 68,699.95 万元，与上年同期收入 40,892.83 万元相比变动幅度为 58.00% 至 68.00% ；预计 2019 年 1 - 6 月可实现归属于母公司股东净利润为 13,221.00 万元 至 14 , 278.68 万元，与上年同期归属于母公司股东净利润 10,576.80 万元相比 变动幅度为 25.00% 至 35.00% ；预计 2019 年 1 - 6 月可实现扣除非经常性损益后 归属于母公司股东净利润为 13,060.86 万元至 14,105.73 万元，与上年同期扣 除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 10,448.69 万元相比变动幅度为 25.00% 至 35.00% 。 前述 2019 年 1 - 6 月业绩情况系公司财务部门初步预计数据，不构成公司的 盈利预测或业绩承诺。 目录 发行人声明 ................................ ................................ ................................ ................... 2 发行概况 ................................ ................................ ................................ ....................... 3 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............... 4 一、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ................................ ................................ ... 4 （一）本次发行对公司主要财务指标的影响 ................................ ............................ 4 （二）本次发行的必要性和合理性 ................................ ................................ ............ 4 （三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人 员、技术、市场等方面的储备情况 ................................ ................................ ............ 5 （四）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施 ................................ ............ 5 （五）相关主体的承诺 ................................ ................................ ................................ 8 二、发行前公司滚存未分配利润的安排 ................................ ................................ ... 9 三、本次发行后公司的股利分配政策 ................................ ................................ ..... 10 （一）利润分配原则 ................................ ................................ ................................ .. 10 （二）利润分配方式 ................................ ................................ ................................ .. 10 （三）现金分红的条件和比例 ................................ ................................ .................. 10 （四）股票股利分配的条件 ................................ ................................ ...................... 11 （五）利润分配的期间间隔 ................................ ................................ ...................... 11 （六）公司利润分配的审议程序 ................................ ................................ .............. 12 （七）公司利润分配的调整机制 ................................ ................................ .............. 12 四、特别风险提示 ................................ ................................ ................................ ..... 13 （一）主要客户较为集中的风险 ................................ ................................ .............. 13 （二）市场竞争加剧的风险 ................................ ................................ ...................... 13 （三）研发能力未能匹配客户需求的风险 ................................ .............................. 14 （四）公司业绩下滑的风险 ................................ ................................ ...................... 14 （五）毛利率水平下降的风险 ................................ ................................ .................. 15 （六）全球经济周期性波动和贸易政策、贸易摩擦的风险 ................................ .. 15 （七）苹果公司业绩变动影响公司经营的风险 ................................ ...................... 16 五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ................................ ......... 16 （一） 2019 年 一季度财务信息、经营状况及审计截止日后经营情况 ................. 16 （二） 2019 年 1 - 6 月业绩预测情况 ................................ ................................ ......... 17 目录 ................................ ................................ ................................ ............................. 18 第一节释义 ................................ ................................ ................................ ................. 27 一、一般释义 ................................ ................................ ................................ ............. 27 二、专业释义 ................................ ................................ ................................ ............. 28 第二节概览 ................................ ................................ ................................ ................. 31 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ................................ ......................... 31 二、本次发行概况 ................................ ................................ ................................ ..... 31 三、报告期的主要财务数据和财务指标 ................................ ................................ . 32 四、发行人主营业务情况 ................................ ................................ ......................... 33 五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及 未来发展战略 ..................... 34 六、发行人选择的具体上市标准 ................................ ................................ ............. 35 七、公司治理的特殊安排 ................................ ................................ ......................... 36 八、募集资金用途 ................................ ................................ ................................ ..... 36 第三节本次发行概况 ................................ ................................ ................................ . 37 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ......................... 37 二、本次发行的有关当事人 ................................ ................................ ..................... 37 （一）保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司 ................................ .... 38 （二）发行人律师：上海市通力律师事务所 ................................ .......................... 38 （三）会计师事务所：容诚会计师事务所（特殊普通合伙） .............................. 38 （四）资产评估机构：中水致远资产评估有限公司 ................................ .............. 38 （五）股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 .................. 39 （六）收款银行：中国工商银行股份有限公司深圳分行振华支行 ...................... 39 （七）申请上市证券交易所：上海证券交易所 ................................ ...................... 39 三、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 ................................ ..................... 39 四、本次发行上市的重要日期 ................................ ................................ ................. 39 第四节风险因素 ................................ ................................ ................................ ......... 40 一、经营风险 ................................ ................................ ................................ ............. 40 （一）主要客户较 为集中的风险 ................................ ................................ .............. 40 （二）市场竞争加剧的风险 ................................ ................................ ...................... 40 （三）新行业市场开拓的风险 ................................ ................................ .................. 41 （四）公司规模扩张带来的管理风险 ................................ ................................ ...... 41 （五）全球经济周期性波动和贸易政策、贸易摩擦的风险 ................................ .. 41 （六）苹果公司业绩变动影响公司经营的风险 ................................ ...................... 42 （七）苹果公司合格供应商的资格被取消或不能持续的风险 .............................. 42 二、技术风险 ................................ ................................ ................................ ............. 43 （一）研发能力未能匹配客户需求的风险 ................................ .............................. 43 （二）技术人才流失的风险 ................................ ................................ ...................... 43 三、财务风险 ................................ ................................ ................................ ............. 43 （一）公司业绩下滑的风险 ................................ ................................ ...................... 43 （二）应收账款余额较大的风险 ................................ ................................ .............. 44 （三）存货跌价风险 ................................ ................................ ................................ .. 44 （四）汇率变动的风险 ................................ ................................ .............................. 45 （五）人力成本上升的风险 ................................ ................................ ...................... 45 （六 ）主要原材料价格波动的风险 ................................ ................................ .......... 46 （七）毛利率水平下降的风险 ................................ ................................ .................. 46 （八）净资产收益率下降的风险 ................................ ................................ .............. 46 （九）企业所得税优惠的风险 ................................ ................................ .................. 46 （十）出口退税政策变动风险 ................................ ................................ .................. 47 四、内控风险 ................................ ................................ ................................ ............. 47 （一）产品质量控制风险 ................................ ................................ .......................... 47 （二）实际控制人不当控制的风险 ................................ ................................ .......... 47 五、发行失败风险 ................................ ................................ ................................ ..... 47 六、募集资金投向风险 ................................ ................................ ............................. 48 （一）募投项目实施后产能不能及时消化的风险 ................................ .................. 48 （二）募投项目固定资产大量增加的风险 ................................ .............................. 48 七、摊薄即期回报风险 ................................ ................................ ............................. 48 第五节发行人基本情况 ................................ ................................ ............................. 50 一、公司基本情况 ................................ ................................ ................................ ..... 50 二、公司改制重组情况 ................................ ................................ ............................. 50 （一）设立情况 ................................ ................................ ................................ .......... 50 （二）股本变化情况 ................................ ................................ ................................ .. 51 （三）股东变化情况 ................................ ................................ ................................ .. 54 三、公司组织结构 ................................ ................................ ................................ ..... 55 （一）股权结构图 ................................ ................................ ................................ ...... 55 （二）公司控股子 公司 ................................ ................................ .............................. 55 四、主要股东及实际控制人基本情况 ................................ ................................ ..... 58 （一）控股股东情况 ................................ ................................ ................................ .. 58 （二）实际控制人情况 ................................ ................................ .............................. 58 （三）其他持有发行人 5% 以上股份或表决权的主要股东的基本情况 ............... 59 五、公司股本情况 ................................ ................................ ................................ ..... 64 （一）本次发行前的总股本、本次发行及公开发售的股份，以及本次发行及公开 发售的股份占发行后总股本的比例 ................................ ................................ .......... 64 （二）前十名股东情况 ................................ ................................ .............................. 64 （三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务 ................................ .......... 64 （四）各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 ................................ ...... 65 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况 ............................. 65 （一）董事会成员简介 ................................ ................................ .............................. 65 （二）监事会成员简介 ................................ ................................ .............................. 67 （三）高级管理人员成员简介 ................................ ................................ .................. 68 （四）核心技术人员简介 ................................ ................................ .......................... 70 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 ............................. 72 八、董事、监 事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系 ............. 73 九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接或间接持有的公司股份质 押或其他有争议的情况 ................................ ................................ ............................. 73 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近 2 年内变动情况及提名情 况 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 73 （一）董事变动情况分析 ................................ ................................ .......................... 73 （二）监事变动情况分析 ................................ ................................ .......................... 74 （三）高级管理人员分析 ................................ ................................ .......................... 74 （四）核心技术人员变动情况分析 ................................ ................................ .......... 74 十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的个人投资情况 ................. 74 （一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 .......... 74 （二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有本公司股份的 情况 ................................ ................................ ................................ .............................. 80 十二 、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 ............................. 80 十三、已制定或实施的股权激励及相关安排 ................................ ......................... 82 十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人签订的协议及其履 行情况 ................................ ................................ ................................ ......................... 82 十五、员工情况 ................................ ................................ ................................ ......... 82 （一）员工人数及变化情况 ................................ ................................ ...................... 82 （二）员工专业结构 ................................ ................................ ................................ .. 83 （三）员工受教育程度 ................................ ................................ .............................. 83 （四）员工年龄分布 ................................ ................................ ................................ .. 83 （五）发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况 .............. 84 （六 ）劳务外包情况 ................................ ................................ ................................ .. 86 第六节业务与技术 ................................ ................................ ................................ ..... 87 一、公司主营业务及主要产品 ................................ ................................ ................. 87 （一）主营业务情况及主要产品 ................................ ................................ .............. 87 （二）主要产品情况 ................................ ................................ ................................ .. 87 （三）主要产品用途 ................................ ................................ ................................ .. 90 （四）主要业务流程 ................................ ................................ ................................ .. 92 （五）主要业务模式 ................................ ................................ ................................ .. 96 （六）主营业务及 主要产品变化情况 ................................ ................................ ...... 99 （七）环境保护情况 ................................ ................................ ................................ .. 99 （八）主营业务收入的主要构成 ................................ ................................ ............ 101 二、公司所处行业的基本情况 ................................ ................................ ............... 101 （一）行业类别 ................................ ................................ ................................ ........ 101 （二）行业管理体制及主管部门 ................................ ................................ ............ 102 （三）行业主要法律法规及政策 ................................ ................................ ............ 103 （四）行业在新技术、新产业、新业态、新模式等方面近三年的发展情况和未 来 发展趋势 ................................ ................................ ................................ .................... 107 （五）发行人取得的科技成果与产业深度融合的具体情况 ................................ 118 三、发行人面 临的行业竞争状况及行业地位分析 ................................ ............... 124 （一）平板显示检测行业竞争情况 ................................ ................................ ........ 124 （二）集成电路专用设备行业竞争情况 ................................ ................................ 125 （三）行业机遇及挑战 ................................ ................................ ............................ 127 （四）公司的竞争优势和竞争劣势 ................................ ................................ ........ 130 （五）公司行业地位及与同行业可比公司比较情况 ................................ ............ 133 （六）发行人的核心竞 争力 ................................ ................................ .................... 138 四、主要产品生产销售及原材料采购情况 ................................ ........................... 140 （一）主要产品生产销售情况 ................................ ................................ ................ 140 （二）主要原材料和能源及其供应情况 ................................ ................................ 163 五、发行人拥有或使用的主要资产情况 ................................ ............................... 187 （一）主要固定资产情况 ................................ ................................ ........................ 187 （二）房屋租赁情况 ................................ ................................ ................................ 188 （三）主要无形资产情况 ................................ ................................ ........................ 19 0 （四）发行人拥有的特许经营权情况 ................................ ................................ .... 202 （五）生产经营资质情况 ................................ ................................ ........................ 202 六、发行人技术研发情况 ................................ ................................ ....................... 203 （一）发行人主要产品的核心技术情况及来源 ................................ .................... 203 （二）核心技术先进性及具体表征 ................................ ................................ ........ 205 （三）核心技术产品占营业收入的比 例 ................................ ................................ 213 （四）发行人研究开发情况 ................................ ................................ .................... 218 （五）保持技术不断创新的机制、技术储备及技术创新的安排 ........................ 229 七、发行人的境外经营情况 ................................ ................................ ................... 230 第七节公司治理与独立性 ................................ ................................ ....................... 232 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、 董事会秘书制度的建立健全及运 行情况 ................................ ................................ ................................ ....................... 232 （一）股东大会制度的建立健全及运行情况 ................................ ........................ 232 （二）董事会制度的建立健全及运行情况 ................................ ............................ 232 （三）监事会制度的建立健全及运行情况 ................................ ............................ 233 （四）独立董事制度的建立健全 及运行情况 ................................ ........................ 233 （五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况 ................................ .................... 234 （六）董事会专门委员会的设置情况 ................................ ................................ .... 234 二、内部控制制度情况 ................................ ................................ ........................... （未完）  |