[上市]乐鑫科技:首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书
C:\Users\rd\Desktop\【云协作编辑】20190702101239(1).jpg 科创板风险提示：本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的 投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风 险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的 投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 说明: Espressif_Logo_CMYK_EN_03 乐鑫信息科技（上海）股份有限公司 ESPRESSIF SYSTEMS (SHANGHAI) CO., LTD. （中国（上海）自由贸易试验区碧波路 690 号 2 号楼 204 室） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股意向书 保荐人（主承销商） 说明: C:\Users\opio\Desktop\QQ图片20150613205422.png （深圳市福田区福华一路 111 号） 财务顾问 logo德邦11 声明及承诺 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股意向书 及其他信息披露资 料 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本 招股意向书 不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股意向书 中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人 招股意向书 及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交 易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（ A 股） 发行股数 本次公开发行股票采用公开发行新股方式，公开发行不超过 2,000 万股（不含采用超额配售选择权发行的股票），不低于发行后总股 本的 25.00% 。本次发行中，公司股东不进行公开发售股份。 发行人高管、员工参与 战略配售情况 发行人高级管理人员及其他员工拟通过专项资管计划参与本次发 行战略配售，配售数量不超过本次发行数量的 10.00% ， 具体按照上 交所相关规定执行。公司及相关人员后续将按要求进一步明确参 与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文 件。 保荐人相关子公司参 与战略配售 保荐机构将安排子公司招商证券投资有限公司参与本次发行战略 配售，具体按照上交所相关规定执行。保荐机构及其相关子公司 后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并 按规定向上交所提交相关文件。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 【】元 / 股 预计发行日期 2 019 年 7 月 1 0 日 拟上市的证券交易所 和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 不超过 8,000.00 万股（不含采用超额配售选择权发行的股票） 保荐人（主承销商） 招商证券股份有限公司 招股意向书 签署日期 2019 年 7 月 2 日 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本 招股意向 书 “风险因素”章节及本 招股意向书 正文的全部内容，并特别关注以下公司风险。 一、提醒投资者给予特别关注的“风险因素” （一）市场竞争加剧的风险 公司主要从事物联网 Wi - Fi MCU 通信芯片及其模组的研发、设计及销售， 面向的下游市场包括智能家居、智能照明、智能支付终端、智能可穿戴设备、传 感设备及工业控制等物联网领域。近年来，物联网市场发展迅速、方兴未艾，随 着市场需求快速增长，如业内竞争对手进一步加大投入或新进入行业的竞争企业 增加，将使得公司面临市场竞争加剧的风险。 在行业内现有竞争格局下，公司的主要竞争对手为高通、德州仪器等国际芯 片设计商，与其相比，公司在资产规模、收入规模等方面尚存在一定差距。若国 际芯片设计商凭借其资金实力等优势进一步加大研发资源投入、市场推广力度， 而公司产品无法继续 保持较强的进口替代与国际市场竞争力，将可能导致公司产 品销售增速乃至市场份额下降，从而对公司盈利能力产生不利影响。 同时，我国集成电路进口依存度大，近年产业政策的扶持、旺盛的市场需求 驱动我国集成电路设计行业快速发展，参与企业逐步增加。公司所处的物联网 Wi - Fi MCU 市场也可能面临竞争企业数量增加的风险。若公司不能持续保持产品 竞争优势，而新进入企业在产品、市场方面不断提升竞争力或者采取更激进的定 价策略等，将可能导致公司产品毛利率下降、市场份额降低，从而对公司盈利能 力产生不利影响。 （二）市场需求波动造成经营业 绩波动的风险 集成电路行业总体发展速度较快，但其具有易受宏观经济周期性波动、产业 政策、国际贸易环境、居民消费购买力等因素影响的特点。 若上述因素出现不利变化，公司所处市场的需求增速可能出现波动甚至负增 长，公司现有主要客户的采购规模可能相应出现波动，公司未来开拓新客户的难 度也可能相应增加，从而对公司产品的销售规模造成不利影响，使得公司无法保 持经营业绩较高的增速，甚至出现业绩波动的风险。 （三）产品价格波动、销售不及预期及采购价格波动的风险 公司经营业绩受产品销售价格、产品销售数量及原材料采购价格影响较大， 以 2 018 年度数据为例，在其他因素不变的情况下，公司产品销售单价每下降 1% ， 利润总额下降 4.46% ；公司产品销售数量每下降 1% ，利润总额下降 2.26% ；公 司晶圆平均采购价格每上涨 1% ，将使利润总额下降 1.24% 。 在公司持续经营过程中，若下游市场议价能力大幅提升或公司因自身经营战 略需要，可能使得公司产品销售平均单价出现大幅下降；若因市场整体需求下降 或公司自身市场占有率下降，可能使得公司产品销售数量不及预期；若晶圆等主 要原材料市场价格大幅上涨，可能使得公司产品毛利率大幅下降。上述不利因素 的出现都将造成公司利润总额 下降，从而对公司经营业绩造成不利影响。 （四）研发力量不足及技术迭代的风险 近年来，集成电路设计行业快速发展，工艺、设计的升级与产品更迭相对较 快。集成电路设计厂商需对集成电路设计行业发展趋势进行准确预测，根据客户 需求调整创新、研发方向，并最终转化为成熟产品推向市场。 在物联网 Wi - Fi MCU 芯片领域，同行业公司的研发进展主要为两大方向： 一是产品差异化，覆盖更多的物联网应用场景；二是性能及功能优化，紧跟下游 应用领域的动态需求。公司更加注重打造通用型产品，并在软件层面进行不断升 级优化，因此，公司产品的生命周期 相对较长，而研发成果转化周期也较长。 与国际竞争对手相比， 公司资本规模较小，研发力量相对薄弱， 具有一定的 研发竞争劣势。 若公司未来研发投入不足、技术人才储备不足及创新机制不灵活 或行业技术迭代过快等因素，导致公司无法快速、及时推出满足市场需求的新产 品，公司将在市场竞争中处于落后地位，进而对公司市场份额和经营业绩产生不 利影响。 （五）技术泄密及人才流失风险 集成电路设计行业属于技术密集型行业，随着集成电路集成度、复杂度日益 提升，人才与技术的重要性程度也逐步提升。 若因公司管理不当、市场竞争激烈等因素，导致公司技术 人员大规模离职或 机密泄密的情况发生，将对公司持续研发能力、产品技术竞争力等方面造成不利 影响，从而对公司经营和可持续发展造成不利影响。 （六）公司产品在通信频段技术方面存在竞争劣势的风险 与部分国际竞争对手相比， 公司在通信频段 技术 方面存在 一定 竞争劣势 。 公 司产品目前支持的通信频段为 Wi - Fi 2.4GHz 和低功耗蓝牙 4.2 ，部分 国际 竞争对 手的产品已能够支持 Wi - Fi 5GHz 和低功耗蓝牙 5.0 。 公司在通信频段 技术 方面存 在 竞争 劣势主要系研发资源不足、研发力量相对薄弱所致。 目前 ， 物联网设备 主要 使用 Wi - Fi 2.4GHz ， Wi - Fi 5GHz 和低功耗蓝牙 5.0 应 用尚未普及 。 若未来 Wi - Fi 5GHz 和低功耗蓝牙 5.0 在物联网通信领域 迅速 普及 应用 ，而 公司未 能及时对产品 通信 技术及 频段进行 拓展 ， 将使得公司 产品 将在市 场 竞争 中处于不利地位，从而对公司持续经营能力 造成不利影响。 （七）公司产品品类较少的竞争劣势风险 丰富的 产品 品类有 利于 覆盖下游客户更多需求、向客户进行一站式 销售 。 公司发展初期集中资源在 Wi - Fi MCU 领域研发通用型产品， 通过软件层面 应用开发满足不同细分领域需求，但公司产品硬件品类相对较少、硬件功能无法 覆盖全部用户的需求。例如，公司现有产品难以满足对 GPIO 通用接口数量有较 大要求等客户的需求。 公司产品品类 与国际竞争对手相比 较少， 公司在此方面处于 竞争劣势。公司 若不能加大研发投入以丰富产品品类，一方面将无法开拓具有特殊需求或一站式 采购需求的客户，另一方面若现有客户的需求发生改变或提升而公司已有产品线 无法满足其新的需求，都将对公司市场份额造成不利影响，从而对公司持续经营 能力 造成不利影响。 （八）知识产权纠纷的风险 截至本 招股意向书 签署日，公司拥有专利技术 48 项。公司虽已采取严格的 知识产权保护措施，但仍存在部分核心技术被竞争对手模仿或恶意诉讼的可能性， 从而对公司产品的技术竞争力或公司正常生产经营造成不利影响。 在研发过程中，公司还通过与 IP 授权方签署知识产权授权协议取得 IP 核等 知识产权，避免侵犯他人知识产权。然而，在国际贸易竞争加剧的背景下，仍存 在竞争对手利用本国法律对本土企业进行市场保护，或者采取知识产权恶意诉讼 扰乱公司正常经营的可能性。若上述情形发生而公司未能开展有效的应对措施， 将可能影响公司产品研发进度 ，或影响公司产品进入特定市场，从而对公司长 期经营发展造成不利影响。 （ 九 ）管理风险 报告期内，公司的资产规模、员工人数持续增长，公司境外子公司数量也逐 步增加。随着募集资金投资项目的实施，公司资产规模和人员规模也将会进一步 得以增长。经营规模的增长对公司组织管理制度及管理体系提出了更高的要求， 若相应管理制度及管理人员水平无法满足业务、资产、人员的快速增长的需求， 将对公司的经营效率和盈利水平产生不利影响。 （ 十 ）发行失败风险 根据《科创板股票发行与承销实施办法》的规定，在科创板首次公开发行股 票，若网下投资者申购数 量不足导致网下初始发行比例低于法定要求，或发行人 预计发行后总市值不满足其在 招股意向书 中明确选择的市值与财务指标上市标 准的，应当中止发行；若中止发行超过 3 个月仍未恢复则发行终止。 公司本次发行将受到证券市场整体情况、发行人经营业绩、投资者对本次 发 行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，可能存在网下初始发行比例不足或 预计发行后总市值不满足上市条件而导致发行失败的风险。 （ 十一 ）发行人重大客户经营不确定性的风险 公司 2018 年度第三大客户安信可的母公司博安通已被其审计机构出具持续 经营存在重大不确定性的审计意见。若 安信可未来不能持续经营，将可能对公司 产品销售、应收账款回收等产生重大不利影响，从而对公司经营业绩造成重大不 利影响。 下游物联网行业发展迅速，但技术更新也较快，市场竞争也在加剧，若公司 下游主要客户因自身经营管理、资金、资信状况、品牌形象等发生重大不利变化， 将会 对公司的持续经营产生不利影响。 二、相关承诺事项 关于：（1）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁 定期限以及股东减持意向的承诺；（2）稳定股价的措施和承诺；（3）股份回购 和股份购回的措施和承诺；（4）对欺诈发行上市的股份购回承诺；（5）填补被 摊薄即期回报的措施及承诺；（6）利润分配政策及相关承诺；（7）相关责任主 体关于招股意向书信息披露的承诺依法承担赔偿或赔偿责任的承诺；（8）关于 未履行相关承诺的约束措施；（9）其他相关承诺事项等，详见招股意向书“第十 节投资者保护”之“五、相关承诺事项”。 三、公司与小米通讯的交易事项 发行人客户小米通讯是小米集团（1810.HK）的全资子公司，与发行人业务 合作开始于2015年度。 发行人股东金米投资及People Better均系小米集团控制企业，金米投资和 People Better分别持有发行人本次发行前股份比例为2.50%、0.50%，两者合计持 股比例为3.00%。因看好公司发展前景，金米投资于2016年度成为发行人股东。 报告期内，发行人向小米通讯通过直销模式销售芯片与模组，交易金额分别 为698.01万元、1,579.39万元及4,409.79万元，发行人与小米通讯为市场化交易， 交易价格公允。 四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 （一） 2019 年第一季度主要经营情况 公司截止2018年12月31日的财务报告已经天职会计师审计。 公司2019年1-3月已经审阅，根据天职会计师出具的《审阅报告》（天职 业字[2019]28105号），截至2019年3月31日，公司资产总额为38,433.14万元， 负债总额为4,788.95万元，归属于母公司股东权益为33,644.19万元；公司2019 年1-3月实现营业收入14,746.73万元、较上年同期增长37.24%；实现归属母公 司股东的净利润2,834.37万元，较上年同期增长11.60%；扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润2,822.73万元，较上年同期增长13.03%。 （二） 2019 年上半年业绩预计 公司 2019 年 1 - 6 月业绩预计信息如下： 单位：万元 项目 2019 年 1 - 6 月 / 2019 年 6 月末预计 2018 年 1 - 6 月 / 2018 年 6 月末 变动幅度 总资产 45,762.31 31,593.43 44.85% 总负债 8,171.47 6,271.33 30.30% 净资产 37,589.69 25,322.11 48.45% 营业收入 32,580.53 22,038.77 47.83% 净利润 6,375.95 4,475.28 42.47% 归属于母公司所有者净利润 6,375.95 4,475.28 42.47% 扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润 6,294.54 4,396.06 43.19% 2019 年 1 - 6 月，公司营业收入为 32,580.53 万元，较上年同期增长 47.83% ， 保持持续增长。公司 2019 年 1 - 6 月归属于母公司所有者净利润为 6,375.95 万元、 较上年同期增长 42.47% ，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 6,294.54 万元、较上年同期增长 43.19% ，均保持良好增长。 上述 2019 年上半年财务数据为公司初步核算及预计数据，未经申报会计师 审计或审阅，且不构成盈利预测。 财务报告审计截止日至本 招股意向书 签署日，公司主要经营状况正常，经营 业绩稳定。公司的经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生 产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策及其他可能影响 投资者判断的重大事项均未发生重大变化。 综上所述，公司财务报告审计截止日后的经营情况与经营业绩较为稳定，总 体运营情况良好，不存在异常或重大不利变化。 具体信息参见本招股意向书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十五、 财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。 五、公司市场地位定位依据 根据半导体行业研究机构 Techno Systems Research 发布的各年度研究报告 《 Wireless Connectivity Market Analysis 》，公司是物联网 Wi - Fi MCU 芯片领域的 主要供应商之一。 由于物联网芯片尚属于较新领域，其他主要研究机构及其公开发布的产业研 究报告未披露 Wi - Fi MCU 领域的市场出货量具体数据，公司仅以 Techno Systems Research 发布的研究报告作为认定市场地位的依据。 目录 声明及承诺 ................................ ................................ ................................ ................... 2 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ ............... 3 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............... 4 一、提醒投资者给予特别关注的“风险因素” ................................ ................ 4 二、相关承诺事项 ................................ ................................ ................................ 8 三、公司与小米通讯的交易事项 ................................ ................................ ........ 8 四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 ................................ .... 8 五、公司市场地位定位依据 ................................ ................................ .............. 10 目录 ................................ ................................ ................................ .............................. 11 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ............... 16 第二节 概览 ................................ ................................ ................................ ............... 22 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ................................ .................. 22 二、本次发行概况 ................................ ................................ .............................. 22 三、发行人的主要财务数据及主要财务指标 ................................ .................. 24 四、发行人主营业务情况 ................................ ................................ .................. 25 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战 略 ................................ ................................ ................................ .......................... 27 六、发行人选择的具体上市标准 ................................ ................................ ...... 30 七、发行人公司治理的特殊安排 ................................ ................................ ...... 30 八、高级管理人员及其他员工参与配售情况 ................................ .................. 31 九、发行人募集资金用途 ................................ ................................ .................. 31 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ ............................... 33 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ .................. 33 二 、 本次发行的有关机构 ................................ ................................ .................. 34 三、公司 与本次发行有关当事人之间的关系 ................................ .................. 35 四、预计时间表 ................................ ................................ ................................ .. 36 第四节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ....... 39 一、市场竞争加剧的风险 ................................ ................................ .................. 39 二、市场需求波动造成经营业绩波动的风险 ................................ .................. 39 三、产品价格波动、销售不及预期及采购价格波动的风险 .......................... 40 四、研发力量不足及技术迭代风险 ................................ ................................ .. 40 五 、 技术 泄密及 人才流失 风险 ................................ ................................ .......... 41 六、公司产品在通信频段技术方面存在竞争劣势的风险 .............................. 41 七、公司产品品类较少的竞争劣势风险 ................................ .......................... 41 八、知识产权纠纷的风险 ................................ ................................ .................. 42 九 、 管理风险 ................................ ................................ ................................ ...... 42 十、发行失败风险 ................................ ................................ .............................. 42 十一 、发行人重大客户经营不确定性的风险 ................................ .................. 43 十二、毛利率波动风险 ................................ ................................ ...................... 43 十三、客户较为集中的风险 ................................ ................................ .............. 43 十四 、 供应商较为集中的风险 ................................ ................................ .......... 44 十五、应收账款回收风险 ................................ ................................ .................. 44 十六 、 存货跌价风险 ................................ ................................ .......................... 44 十七、汇率风险 ................................ ................................ ................................ .. 44 十八、 IP 技术授权期限届满后续签及替代的风险 ................................ ......... 45 十九、 实际控制人控制的风险 ................................ ................................ .......... 45 二十、净资产收益率下降的风险 ................................ ................................ ...... 46 二十一、募集资金投资项目无法达到预期收益的风险 ................................ .. 46 二十二、预测性陈述存在不确定性的风险 ................................ ...................... 46 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ........................... 47 一、发行人基本情况 ................................ ................................ .......................... 47 二、发行人设立情况 ................................ ................................ .......................... 47 三、发行人组织 结构 ................................ ................................ .......................... 64 四、发行人控股及参股公司基本情况 ................................ .............................. 66 五、持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ........... 73 六、发行人股本情况 ................................ ................................ .......................... 90 七、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况 ...................... 96 八、发行 人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议情况 107 九、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近两年的变动情况 107 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况 ................ 109 十 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持股情况 110 十二、董事、监事、高级管理人员及其核心技术人员报酬情况 ................ 111 十三、发行人员工情况 ................................ ................................ .................... 113 第六节 业务与技术 ................................ ................................ ................................ . 117 一、公司主营业务、主要产品以及经营模式情况 ................................ ........ 117 二、公司所处行业的基本情况及竞争状况 ................................ .................... 131 三、公司销售及主要客户情况 ................................ ................................ ........ 177 四、公司采购及主要供应商情况 ................................ ................................ .... 187 五、主要固定资产、无形资产以及有关资质情况 ................................ ........ 195 六、公司 特许经营权 情况 ................................ ................................ ................ 203 七 、公司产品的核心技术及研发情况 ................................ ............................ 203 八 、境外经营情况 ................................ ................................ ............................ 211 第七节 公司治理与独立性 ................................ ................................ ..................... 212 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员 会等机构和人员的运行及履职情况 ................................ ................................ 212 二、发行人特殊表决权股份或类似安排 ................................ ........................ 215 三、发行人协议控制架构情况 ................................ ................................ ........ 215 四、发行人内部控制制 度情况 ................................ ................................ ........ 215 五、报告期内公司不存在重大违法违规行为 ................................ ................ 218 六、发行人资金占用和对外担保情况 ................................ ............................ 218 七、 公司独立 持续 经营情况 ................................ ................................ ............ 218 八、同业竞争 ................................ ................................ ................................ .... 221 九、关联方与 关联关系 ................................ ................................ .................... 222 十、关联交易 ................................ ................................ ................................ .... 225 十一、避免及规范关联交易的承诺 ................................ ................................ 229 十二、关联方变化情况 ................................ ................................ .................... 230 第八节 财务会计信息与管理层分析 ................................ ................................ ..... 231 一、公司财务报表 ................................ ................................ ............................ 231 二、注册会计师审计意见 ................................ ................................ ................ 242 三、关键审计事项 ................................ ................................ ............................ 242 四、影响收入、成本、费用和利润的主要因素及相关财务或非财务指标分析 ................................ ................................ ................................ ............................ 245 五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ................................ ............ 245 六、非经常性损益 ................................ ................................ ............................ 270 七、税项 ................................ ................................ ................................ ............ 271 八、最近三年主要财务指标 ................................ ................................ ............ 273 九、经营成果分析 ................................ ................................ ............................ 276 十、资产质量分析 ................................ ................................ ............................ 316 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 ................................ ............ 331 十 二 、 重大 资本性支出 与资产业务重组 ................................ ........................ 344 十 三 、 资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ............................ 345 十四、盈利预测报告情况 ................................ ................................ ................ 345 十五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ............................ 345 第九节 募集资金运用与未来发展规划 ................................ ................................ . 349 一、本次发行募集资金运用概况 ................................ ................................ .... 349 二、标准协议无线互联芯片技术升级项目 ................................ .................... 353 三、 AI 处理芯片研发及产业化项目 ................................ .............................. 357 四、研发中心建设项目 ................................ ................................ .................... 361 五、发展与科技储备资金 ................................ ................................ ................ 365 六 、募集资金运用对公司财务状况 、 经营成果 及独立性 的影响 ................ 368 七 、公司 战略 规划 及措施 ................................ ................................ ................ 368 第十节 投资者保护 ................................ ................................ ................................ . 373 一、投资者关系安排 ................................ ................................ ........................ 373 二、股利分配政策和分配情况 ................................ ................................ ........ 375 三、股东投票机制情况 ................................ ................................ .................... 375 四、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排 ................................ 376 五、相关承诺事项 ................................ ................................ ............................ 376 第十一节 其他重要事项 ................................ ................................ ......................... 405 一、重要合同 ................................ ................................ ................................ .... 405 二、对外担保 ................................ ................................ ................................ .... 410 三、重要诉讼、仲裁事项 ................................ ................................ ................ 410 第十二节 声明 ................................ ................................ ................................ ......... 411 一、发行人董事、监事、高级管理人员声明 ................................ ................ 411 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ................................ ........................ 412 三、保荐人（主承销商）声明 ................................ ................................ ........ 413 四、发行人律师声明 ................................ ................................ ........................ 415 五、审计机构声明 ................................ ................................ ............................ 416 六、资产评估机构声明 ................................ ................................ .................... 417 七、验资机构声明 ................................ ................................ ............................ 418 八、验资复核机构声明 ................................ ................................ .................... 419 第十三节 附件 ................................ ................................ ................................ ......... 420 一、附件内容 ................................ ................................ ................................ .... 420 二、 查阅时间和地点 ................................ ................................ ........................ 420 第一节 释义 在本 招股意向书 中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、普通术语 发行人、本公司、乐鑫科技 、 股份公司 指 乐鑫信息科技（上海）股份有限公司 乐鑫有限、有限公司 指 乐鑫信息科技（上海）有限公司，本公司前身 ESP Inc 指 Espressif Incorporated ESP Tech 指 Espressif Technology Inc. Impromptu 指 Impromptu Capital Inc. Teo Swee Ann 指 中文姓名：张瑞安，本公司实际控制人 ESP Investment 指 Espressif Investment Inc. 乐鑫香港 指 乐鑫（香港）投资有限公司，本公司控股股东 On York Hong 指 On York Hong Limited，已注销 Synalogic 指 Synalogic Limited ，已注销 Eastgate 指 Eastgate Technology Ltd.，于2015年10月更名为Shinvest Holding Ltd. Shinvest 指 Shinvest Holding Ltd.，曾用名Eastgate，本公司股东 亚东北辰 指 亚东北辰投资管理有限公司，本公司股东 海尔赛富 指 青岛海尔赛富智慧家庭创业投资中心（有限合伙），本公 司股东 金米投资 指 天津金米投资合伙企业（有限合伙），本公司股东 People Better 指 People Better Limited ，本公司股东 美的投资 指 美的创新投资有限公司，本公司股东 乐鲀投资 指 宁波梅山保税港区乐鲀投资管理合伙企业（有限合伙）， 本公司股东 芯动能投资 指 北京芯动能投资基金（有限合伙），本公司股东 英特尔投资 指 Intel Capital Corporation，本公司股东 卓灏投资 指 宁波梅山保税港区卓灏投资合伙企业（有限合伙），本公 司股东 赛富皓海 指 青岛赛富皓海创业投资中心（有限合伙），本公司股东 中建恒泰 指 北京中建恒泰资产管理中心（有限合伙），本公司股东 乐鑫星 指 乐鑫星信息科技（上海）有限公司，本公司全资子公司 琪鑫瑞 指 琪鑫瑞微电子科技无锡有限公司，本公司全资子公司 合肥乐和 指 合肥乐和信息科技有限公司，本公司全资子公司 乐加加 指 乐加加（香港）有限公司，本公司全资子公司 乐鑫印度 指 Espressif Systems (India) Private Limited，本公司全资子公司 之子公司 乐鑫捷克 指 Espressif Systems (Czech) s.r.o.，本公司全资子公司之子公 司 LX 指 LX Innovation Limited，已从公司注册处除名（Struck off） Fisser 指 Fisser Systems PTE.LTD.，已从公司注册处除名 Systems SG 指 Espressif Systems PTE.LTD. ， 已从公司注册处除名 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 半导体协会 指 中国半导体行业协会 小米 指 小米通讯技术有限公司，股票代码为1810.HK，知名移动 互联网公司，香港证券交易所上市公司，本公司主要客户 小米通讯技术有限公司是其全资子公司。 涂鸦智能 指 杭州涂鸦信息技术有限公司，曾用名杭州爱相集科技有限 公司，2018年2月更改为现名，知名物联网方案设计商， 本公司主要客户 科沃斯 指 科沃斯机器人股份有限公司，股票代码为603486.SH，知 名家庭服务机器人制造商，本公司主要终端客户 蚂蚁金服 指 浙江蚂蚁小微金融服务集团及其下属子公司，知名小微金 融服务集团，本公司主要终端客户 台积电 指 Taiwan Semiconductor Manufacturing Co., Ltd、台湾积体电 路制造股份有限公司及其下属子公司，股票代码为 2330.TW、TSM.N，知名的晶圆制造企业，台湾证券交易 所和纽约证券交易所上市公司，本公司主要供应商 成都宇芯 指 宇芯（成都）集成电路封装测试有限公司，本公司主要供 应商 Unisem 指 Unisem (M) Berhad，股票代码为5005.KL，马来西亚主板 上市公司，成都宇芯母公司 长电科技 指 江苏长电科技股份有限公司及其下属子公司，股票代码为 600584.SH，知名集成电路封测测试厂商，上海证券交易所 上市公司，本公司主要供应商 兆易创新 指 北京兆易创新科技股份有限公司，股票代码为603986.SH， 上海证券交易所上市公司，本公司主要供应商 高通 指 Qualcomm Incorporated，股票代码为QCOM.O，知名集成 电路设计公司，纳斯达克交易所上市公司 联发科 指 台湾联发科技股份有限公司（MediaTek.Inc），股票代码为 2454.TW，知名集成电路设计公司，台湾证券交易所上市 公司 德州仪器 指 Texas Instruments Incorporated，股票代码为TXN.O，知名 集成电路设计公司，纳斯达克交易所上市公司 美满 、 Marvell 指 Marvell Technology Group Ltd.，股票代码为MRVL.O，知 名集成电路设计公司，纳斯达克交易所上市公司 瑞昱 指 瑞昱半导体股份有限公司（Realtek Semiconductor Corp.）， 股票代码为2379.TW，知名集成电路设计公司，台湾证券 交易所上市公司 赛普拉斯 指 Cypress Semiconductor Corporation，股票代码为CY.O，知 名集成电路设计公司，纳斯达克交易所上市公司 亚马逊 指 Amazon Com, Inc. 谷歌、 指 Google, Inc. WSTS 指 世界半导体贸易统计协会（World Semiconductor Trade Statistics的缩写） Gartner 指 Gartner, Inc.，股票代码为IT.N，知名信息技术研究和咨询 机构，纽约证券交易所上市公司 IDC 指 International Data Corpor a tion ，国际数据公司 股东、股东大会 指 本公司股东、股东大会 董事、董事会 指 本公司董事、董事会 监事、监事会 指 本公司监事、监事会 《公司章程》 指 《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司章程（草案）》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《科创板首发管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 《科创板股票上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《科创板股票发行与承销 实施办法》 指 《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》 自贸区管委会 指 中国（上海）自由贸易试验区管理委员会 自贸区市场监管局 指 中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局 本次发行 指 公司首次 公 开发行股票并在科创板上市的行为 保荐人、主承销商、招商证 券 指 招商证券股份有限公司 申报会计师、天职会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、锦天城律师 指 上海市锦天城律师事务所 报告期、报告期内 指 自2016年1月1日起至2018年12月31日止的期间 报告期末 指 2018年12月31日 报告期各期末 指 2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31 日 元 、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元，但文中另有所指除外 二、专业术语 集成电路、芯片、 IC 指 一种微型电子器件或部件，采用一定的半导体制作工艺， 把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感 等元件通过一定的布线方法连接在一起，组合成完整的电 子电路，并制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片 上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微 型结构 晶圆 指 用以制造集成电路的圆形硅晶体半导体材料 集成电路设计 指 包括电路功能设计、结构设计、电路设计及仿真、版图设 计、绘制和验证，以及后续处理过程等流程的集成电路设 计过程 集成电路封装 指 把晶圆上的半导体集成电路，用导线及各种连接方式，加 工成含外壳和管脚的可使用的芯片成品，起着安放、固定、 密封、保护芯片和增强电热性能的作用 集成电路测试 指 集成电路晶圆测试、成品测试、可靠性试验和失效分析等 工作 Fabless 指 无晶圆生产设计企业，指企业只从事集成电路研发和销售， 而将晶圆制造、封装和测试环节分别委托给专业厂商完成 IDM 指 Integrated Device Manufacturer 的缩写，即垂直整合制造商， 代表涵盖集成电路设计、晶圆制造、封装及测试等各业务 环节的集成电路企业，如 Intel 、德州仪器、三星等 物联网、 IoT 指 一个动态的全球网络基础设施，它具有基于标准和互操作 通信协议的自组织能力，其中物理的和虚拟的 “ 物 ” 具有身 份标识、物理属性、虚拟的特性和智能的接口，并与信息 网络无缝整合 Wi - Fi 指 Wireless Fidelity 的缩写，是一种无线传输规范，通常工作 在 2.4GHz ISM 或 5GHz ISM 射频频段，用于家庭、商业、 办公等区域的无线连接技术 Wi - Fi M CU 指 MCU 嵌入式 Wi - Fi ，是一种集成 MCU 的 Wi - Fi 芯片种 类，在单一芯片上集成了 MCU 和 Wi - Fi 无线协议栈 蓝牙、经典蓝牙、 Bluetooth 指 一种支持设备短距离通信（一般 10m 内）的 2.4GHz 无线 电技术及其相关通讯标准。通过它能在包括移动电话、掌 上电脑、无线耳机、笔记本电脑、相关外设等众多设备之 间进行无线信息交换 低功耗蓝牙、 BLE 指 Bluetooth Low Energy ，与经典蓝牙使用相同的 2.4GHz 无 线电频率的一种局域网技术，旨在用于医疗保健、运动健 身、信标、安防、家庭娱乐等领域的新兴领域 AI 、人工智能 指 研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、 技术及应用系统的技术科学 AI - IoT 指 人工智能技术与物联网整合应用，物联网采集底层数据， 人工智能技术处理、分析数据并实现相应功能，两项技术 相互促进，应用领域广泛 MCU 指 Micro Controller Unit 的缩写，即微控制单元，是把中央处 理器的频率与规格作适当缩减，并将内存、计数器、 USB 等周边接口甚至驱动电路整合在单一芯片中，形成芯片级 的计算机 CPU 指 Central Processing Unit ，微处理器，是一台计算机的运算核 心和控制核心。 CMOS 指 Complementary Metal Oxide Semiconductor （互补金属氧化 物半导体）的缩写，指制造大规模集成电路芯片用的一种 技术 SoC 指 System on Chip 的缩写，即片上系统、系统级芯片，是将系 统关键部件集成在一块芯片上，可以实现完整系统功能的 芯片电路 MAC 指 Media Access Control Address 的缩写，媒体访问控制地址， 也称为局域网地址、以太网地址或物理地址，是一个用来 确认网上设备位置的地址，具有全球唯一性 Mesh 网络 指 无线网格网络，一种新型无线网络技术，部署安装简便、 结构灵活、稳定性高 MIMO 指 Multiple Input Multiple Output 的缩写，多输入多输出系统， 在发射端和接收端分别使用多个发射天线和接收天线，改 善通信质量，充分利用空间资源，在不增加频谱资源和天 线发射功率的情况下，可以成倍的提高系统信道容量 MIPI 指 Mobile Industry Processor Interface 的缩写，是 MIPI 联盟发 起的为移动应用处理器制定的开放标准 RISC 指 Reduced Instruction Set Computer 的缩写，精简指令集计算 机，该指令集精简了指令数目和寻址方式，指令并行执行 效果好，编译器效率高 RISC - V 指 基于精简指令集计算（ RISC ）原理建立的开放指令集架构， RISC - V 指令集开源，设计简便，工具链完整，可实现模块 化设计 ESP - IDF 指 ESP - IoT Development Framework 的缩写，是乐鑫科技产品 使用的物联网操作系统，一般将其烧写至产品闪存中，以 实现特定功能 ESP - NOW 指 乐鑫科技自主研发的一项技术，可实现设备超低功耗控制， 设备可在未连接路由器的情况下实现通信 ESP - ADF 指 ESP - Audio Development Framework 的缩写，是乐鑫科技自 主研发的开源音频框架，具备语音识别功能 ESP - WHO 指 乐鑫科技自主研发的人脸检测与识别开发框架，可实现图 像识别功能 ESP - JUMPSTART 指 乐鑫科技自主研发的物联网方案框架，可便于开发者快速 开发物联网应用方案 SMP 指 Symmetrical Multicore Processing 的缩写，对称多核处理结 构，可提高产品性能可扩展性 IP 核 指 Intellectual Property Core ，知识产权核，是指某一方提供的、 形式为逻辑单元、芯片设计的可重用模块。 IP 核通常已经 通过了设计验证，设计人员以 IP 核为基础进行设计，可以 缩短设计所需的周期 闪存、 Flash 指 Flash Memory ，全称为快闪存储器，是一种非易失性（即 断电后存储信息不会丢失）半导体存储芯片，具备反复读 取、擦除、写入的技术属性，属于存储器中的大类产品。 相对于硬盘等机械磁盘，具备读取速度快、功耗低、抗震 性强、体积小的应用优势；相对于随机存储器，具备断电 存储的应用优势 光罩 指 又称为 “Mask” ，指覆盖整个晶圆并布满集成电路图像的铬 金属薄膜的石英玻璃片，在半导体集成电路制作过程中， 用于通过光蚀刻技术在半导体上形成图型 2.4GHz 指 一个工作频段， 2.4GHz ISM （ Industry Science Medicine ）， 是全球公开通用的一种短距离无线频段。泛指 2.4 ～ 2.483GHz 的频段，实际的使用规定因国家不同而有所差异 5GHz 指 一个工作频段， 5GHz ISM ，是指在频率、速度、抗干扰等 方面优于 2.4GHz 的一种无线频段。泛指 5.15 ～ 5.85GHz 的 频段，实际的使用规定因国家不 同而有所差异 802.11ac 指 又称 5G Wi - Fi ，是一项由 IEEE 标准协会制定的无线局域网 标准，仅在 5GHz 频段上工作 802.11ax 指 高效率无线标准（ High - Efficiency Wireless ， HEW ），是一 项由 IEEE 标准协会制定的无线局域网标准，支持 2.4GHz 和 5GHz 频段，兼容 802.11a/b/g/n/ac FCC 认证 指 根据美国联邦通讯法规规定，凡进入美国的电子类产品都 需要进行电磁兼容认证 CE 认证 指 根据欧盟官方公报，凡进入欧盟的无线电装备和设置必须 符合欧洲的无线认证，检测产品在安全和健康，电磁兼容 性以及无线电频谱的有效使用等方面达到了欧洲的指令要 求 TELEC 认证 指 日本无线电法要求的无线电设备技术合规强制性认证，由 日本注册认证机构（ Telecom Engineering Center ）实施认证 KCC 认证 指 韩国《电信基本法》和《无线电波法》实施的针对电信设 备和产品的强制性认证 NCC 认证 指 在台湾市场流通和使用的通信信息类设备的管控认证，由 中国 台湾通讯传播委员会 (National Communications Commission ) 实施认证 IC 认证 指 加拿大工业部（ Industry Canada ）规定的模拟和数字终端设 备的检测标准，是电子电器产品进入加拿大市场的通行证 和必备条件 RoHS 指 欧盟颁布的关于限制在电子电器设备中使用某些有害成分 的标准（ Restriction of Hazardous Substances 的缩写） Halogen Free 指 关于电子产品中卤族元素含量符合相关规定的标准 REACH 指 欧盟颁布 的 一项关于化学品注册、评估、授权和限制的标 准 (Regulation concerning the Registration, Evaluation, Authorization and Restriction of Chemicals 的缩写） CFSI 指 Conflict - free Sourcing Initiative ，关于电子产品符合冲突矿 产调查报告的环保认证 （注：本 招股意向书 中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异， 均系计算中四舍 五入造成。） 第二节 概览 本概览仅对 招股意向书 全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读 招股意向书 全文。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 发行人名称 乐鑫信息科技（上海）股份有限公 司 成立日期 2008年4月29日 注册资本 6,000万元 法定代表人 Teo Swee Ann 注册地址 中国（上海）自由贸易试验区碧波 路690号2号楼204室 主要经营场所 中国（上海）自由贸 易试验区碧波路690 号2号楼 控股股东 乐鑫（香港）投资有限公司 实际控制人 Teo Swee Ann 行业分类 计算机、通信和其他电子设备制造 业，行业代码为“C39” 在其他交易场 所（申请）挂牌 或上市的情况 无 （二）本次发行的有关中介机构 保荐人 招商证券股份有限公司 主承销商 招商证券股份有限公 司 其他承销机 构 无 财务顾问 摩根士丹利华鑫证券 有限责任公司、德邦 证券股份有限公司 发行人律师 上海市锦天城律师事务所 审计机构 天职国际会计师事务 所（特殊普通合伙） 评估机构 沃克森（北京）国际资产评估有限 公司 二、本次发行概况 （一）本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（ A 股） 每股面值 1.00 元 发行股数 （未完）  |