[发行]移远通信:首次公开发行股票招股说明书摘要
上海移远通信技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-2-2 上海移远通信技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 重大事项提示 一、股东关于股份锁定的承诺 1、发行人控股股东、实际控制人钱鹏鹤的承诺： “一、本人直接或间接持有的发行人股份目前不存在委托持股、信托持股或 其他利益安排，不存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得转让或其他有争议的情 况；发行人在证券监管部门指定的证券交易所上市成功后，本人股份被质押的， 本人将在事实发生之日起二日内通知发行人，并通过发行人发出相关公告。 二、若发行人在证券监管部门指定的证券交易所上市，本人承诺： （1）于发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或 者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接 或间接持有的发行人股份； （2）三十六个月的锁定期满后，在本人担任发行人的董事期间，每年转让 的股份不超过所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五； （3）离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 三、若本人在前述锁定期满后两年内减持所持股份，减持价格将不低于发行 人首次公开发行股票时的价格（以下简称 “发行价 ”），每年减持股份将不超过本 人直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五；减持股份应符合相关法律法 规及上海证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、 协议转让等上海证券交易所认可的合法方式。上述两年期限届满后，本人在减持 发行人股份时，将按市价且不低于发行人最近一期经审计的每股净资产价格进行 减持。 在满足以下条件的前提下，本人可以进行减持： （1）本人承诺的锁定期届满； （2）若发生需本人向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任； 1-2-3 上海移远通信技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 （3）为避免发行人的控制权出现变更，保证发行人长期稳定发展，如本人 通过非二级市场集中竞价出售股份的方式直接或间接出售发行人 A股股份，本 人不将所持发行人股份（包括通过其他方式控制的股份）转让给与发行人从事相 同或类似业务或与发行人有其他竞争关系的第三方。 本人减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。 本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若 干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东 及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 四、发行人上市后六个月内，若发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁 定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月。在延长的锁定期内，不转让或委 托他人管理本人所直接持有或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的 股份，也不由发行人回购该部分股份。 五、本人承诺，在发行人上市后三年内，若发行人连续二十个交易日每日股 票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产，按照《上海移远通信技术股份有 限公司上市后三年内股价稳定的预案》，在公司就回购股份事宜召开的董事会、 股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票；按照《上海移远通信技术股份有 限公司上市后三年内股价稳定的预案》增持公司股份。 六、本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有发行人股票期间持续有效， 不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。 七、本承诺书中所称 “发行价 ”是指发行人首次公开发行股票时的价格，若此 后期间因权益分派、转增股本、增资、配股等原因进行除权、除息的，须按照中 国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整； “每股净资产 价格 ”是指发行人最近一期经审计的每股净资产价格，若审计基准日后因权益分 派、转增股本、增资、配股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理 委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整。 ” 2、持有发行人股份的董事、高级管理人员张栋的承诺： 1-2-4 上海移远通信技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 “一、本人直接或间接持有的发行人股份目前不存在委托持股、信托持股或 其他利益安排，不存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得转让或其他有争议的情 况；发行人在证券监管部门指定的证券交易所上市成功后，本人股份被质押的， 本人将在事实发生之日起二日内通知发行人，并通过发行人发出相关公告。 二、若发行人在证券监管部门指定的证券交易所上市，本人承诺： （1）于发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或 者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接 或间接持有的发行人股份； （2）三十六个月的锁定期满后，在本人担任发行人的董事期间，每年转让 的股份不超过所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五； （3）离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 三、若本人在前述锁定期满后两年内减持所持股份，减持价格将不低于发行 人首次公开发行股票时的价格（以下简称 “发行价 ”），每年减持股份将不超过本 人直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五；减持股份应符合相关法律法 规及上海证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、 协议转让等上海证券交易所认可的合法方式。上述两年期限届满后，本人在减持 发行人股份时，将按市价且不低于发行人最近一期经审计的每股净资产价格进行 减持。 在满足以下条件的前提下，本人可以进行减持： （1）本人承诺的锁定期届满； （2）若发生需本人向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任； （3）为避免发行人的控制权出现变更，保证发行人长期稳定发展，如本人 通过非二级市场集中竞价出售股份的方式直接或间接出售发行人 A股股份，本 人不将所持发行人股份（包括通过其他方式控制的股份）转让给与发行人从事相 同或类似业务或与发行人有其他竞争关系的第三方。 本人减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。 1-2-5 上海移远通信技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若 干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东 及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 四、发行人上市后六个月内，若发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁 定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月。 五、本人承诺，在发行人上市后三年内，若发行人连续二十个交易日每日股 票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产，按照《上海移远通信技术股份有 限公司上市后三年内股价稳定的预案》，在公司就回购股份事宜召开的董事会、 股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票；按照《上海移远通信技术股份有 限公司上市后三年内股价稳定的预案》增持公司股份。 六、本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有发行人股票期间持续有效， 不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。 七、本承诺书中所称 “发行价 ”是指发行人首次公开发行股票时的价格，若此 后期间因权益分派、转增股本、增资、配股等原因进行除权、除息的，须按照中 国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整； “每股净资产 价格 ”是指发行人最近一期经审计的每股净资产价格，若审计基准日后因权益分 派、转增股本、增资、配股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理 委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整。 ” 3、持有发行人股份的其他董事、高级管理人员黄忠霖、杨中志、王勇、徐 大勇、郑雷的承诺 “一、本人直接或间接持有的发行人股份目前不存在委托持股、信托持股或 其他利益安排，不存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得转让或其他有争议的情 况；发行人在证券监管部门指定的证券交易所上市成功后，本人股份被质押的， 本人将在事实发生之日起二日内通知发行人，并通过发行人发出相关公告。 二、若发行人在证券监管部门指定的证券交易所上市，本人承诺： （1）于发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者 1-2-6 上海移远通信技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或 间接持有的发行人股份； （2）十二个月的锁定期满后，在本人担任发行人的董事、高级管理人员期 间，每年转让的股份不超过所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五； （3）离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 三、若本人在前述锁定期满后两年内减持所持股份，减持价格将不低于发行 人首次公开发行股票时的价格（以下简称 “发行价 ”），每年减持股份将不超过本 人直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五；减持股份应符合相关法律法 规及上海证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、 协议转让等上海证券交易所认可的合法方式。上述两年期限届满后，本人在减持 发行人股份时，将按市价且不低于发行人最近一期经审计的每股净资产价格进行 减持。 在满足以下条件的前提下，本人可以进行减持： （1）本人承诺的锁定期届满； （2）若发生需本人向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任； （3）为避免发行人的控制权出现变更，保证发行人长期稳定发展，如本人 通过非二级市场集中竞价出售股份的方式直接或间接出售发行人 A股股份，本 人不将所持发行人股份（包括通过其他方式控制的股份）转让给与发行人从事相 同或类似业务或与发行人有其他竞争关系的第三方。 本人减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。 本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若 干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东 及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 四、发行人上市后六个月内，若发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁 定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月。 1-2-7 上海移远通信技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 五、本人承诺，在发行人上市后三年内，若发行人连续二十个交易日每日股 票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产，将按照《上海移远通信技术股份 有限公司上市后三年内股价稳定的预案》增持公司股份。 六、本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有发行人股票期间持续有效， 不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。 七、本承诺书中所称 “发行价 ”是指发行人首次公开发行股票时的价格，若此 后期间因权益分派、转增股本、增资、配股等原因进行除权、除息的，须按照中 国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整； “每股净资产 价格 ”是指发行人最近一期经审计的每股净资产价格，若审计基准日后因权益分 派、转增股本、增资、配股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理 委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整。 ” 4、持有发行人股份的监事项克理、安勇承诺： “一、本人直接或间接持有的发行人股份目前不存在委托持股、信托持股或 其他利益安排，不存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得转让或其他有争议的情 况；发行人在证券监管部门指定的证券交易所上市成功后，本人股份被质押的， 本人将在事实发生之日起二日内通知发行人，并通过发行人发出相关公告。 二、若发行人在证券监管部门指定的证券交易所上市，本人承诺： （1）于发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者 委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或 间接持有的发行人股份； （2）十二个月的锁定期满后，在本人担任发行人的监事期间，每年转让的 股份不超过所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五； （3）离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 三、若本人在前述锁定期满后两年内减持所持股份，减持价格将不低于发行 人首次公开发行股票时的价格（以下简称 “发行价 ”），每年减持股份将不超过本 人直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五；减持股份应符合相关法律法 规及上海证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、 1-2-8 上海移远通信技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 协议转让等上海证券交易所认可的合法方式。上述两年期限届满后，本人在减持 发行人股份时，将按市价且不低于发行人最近一期经审计的每股净资产价格进行 减持。 在满足以下条件的前提下，本人可以进行减持： （1）本人承诺的锁定期届满； （2）若发生需本人向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任； （3）为避免发行人的控制权出现变更，保证发行人长期稳定发展，如本人 通过非二级市场集中竞价出售股份的方式直接或间接出售发行人 A股股份，本 人不将所持发行人股份（包括通过其他方式控制的股份）转让给与发行人从事相 同或类似业务或与发行人有其他竞争关系的第三方。 本人减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。 本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若 干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东 及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 四、本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有发行人股票期间持续有效， 不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。 ” 5、发行人股东宁波移远的承诺： “一、本企业持有的发行人股份目前不存在委托持股、信托持股或其他利益 安排，不存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得转让或其他有争议的情况；发行 人在证券监管部门指定的证券交易所上市成功后，本企业股份被质押的，本企业 将在事实发生之日起二日内通知发行人，并通过发行人发出相关公告。 二、于发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者 委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业直 接或间接持有的发行人股份。 三、本企业基于对发行人未来发展前景的信心，在锁定期满后，在不违反本 企业在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况才可以转让发行人股票。 1-2-9 上海移远通信技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 四、本企业将通过上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台和协议转让 等上海证券交易所允许的转让方式转让发行人股票。 五、本企业减持时将提前三个交易日通知发行人并公告。在锁定期满后两年 内减持的转让价格不低于发行人股票的发行价（如因发生权益分派、公积金转增 股本、配股等情况进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证 券交易所的有关规定作相应调整），上述两年期限届满后，本企业在减持发行人 股份时，将按市价且不低于发行人最近一期经审计的每股净资产价格进行减持。 本企业在锁定期满后可以转让本企业持有的发行人股份。若公司上市后 6个月内 公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘 价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。在延长的锁定期内， 不转让或委托他人管理本企业所直接持有或间接持有的发行人首次公开发行股 票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》， 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监 事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 六、本企业承诺，在发行人上市后三年内，若发行人连续二十个交易日每日 股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（若审计基准日后因权益分派、 转增股本、增资、配股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员 会、上海证券交易所的有关规定作相应调整），按照《上海移远通信技术股份有 限公司上市后三年内股价稳定的预案》，在发行人就回购股份事宜召开的股东大 会上，对回购股份的相关决议投赞成票。 ” 6、持有发行人 5%以上股份的股东上海汲渡、创高安防、信展保达关于流通 限制及自愿锁定的承诺： “一、本公司直接或间接持有的发行人股份目前不存在委托持股、信托持股 或其他利益安排，不存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得转让或其他有争议的 情况。 二、于发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委 托他人管理本企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业直接 1-2-10 上海移远通信技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 或间接持有的发行人股份。 三、本企业基于对发行人未来发展前景的信心，在锁定期满后，在不违反本 企业在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况才可以转让发行人股票。 四、本企业将通过上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台和协议转让 等上海证券交易所允许的转让方式转让发行人股票。 五、本企业减持时将提前三个交易日通知发行人并公告，本企业持有发行人 股份低于 5%以下时除外。本企业在锁定期满后可以转让本人持有的发行人股份， 在锁定期满后两年内减持的转让价格不低于发行人股票的发行价（如因发生权益 分派、公积金转增股本、配股等情况进行除权、除息的，须按照中国证券监督管 理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整），上述两年期限届满后，本 企业在减持发行人股份时，将按市价且不低于发行人最近一期经审计的每股净资 产价格进行减持。 本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监 事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 六、如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的发行人股份，因减持股 份所获得的收益归发行人所有，且本企业自愿接受中国证监会和上海证券交易所 依据届时有效的规范性文件予以处罚。 ” 7、发行人股东赵鸿飞关于流通限制及自愿锁定的承诺： “一、本人持有的发行人股份目前不存在委托持股、信托持股或其他利益安 排，不存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得转让或其他有争议的情况； 二、若发行人在证券监管部门指定的证券交易所上市，本人于发行人股票在 证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接持 有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接持有的发行人股份。 ” 8、其他持有发行人 5%以下股份的股东关于流通限制及自愿锁定的承诺： “一、本人 /本企业直接或间接持有的发行人股份目前不存在委托持股、信托 持股或其他利益安排，不存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得转让或其他有争 1-2-11 上海移远通信技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 议的情况。 二、若发行人在证券监管部门指定的证券交易所上市，本人 /本企业于发行 人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人 /本企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人 /本企业直接或间 接持有的发行人股份。 ” 9、宁波移远系发行人的职工持股平台，现因移远通信拟向中国境内社会公 众首次公开发行股票并上市，宁波移远及其普通合伙人、有限合伙人就股权激励 相关事项进行进一步承诺 （1）宁波移远承诺如下： “本企业自 2016年 1月 1日至 2022年 12月 31日期间，不转让本企业持有 的移远通信股份，若本企业违反上述承诺，因此产生的收益归移远通信所有。 ” （2）发行人实际控制人、宁波移远普通合伙人钱鹏鹤承诺如下： “本人承诺自本承诺签署之日至 2022年 12月 31日期间，本人作为宁波移远 普通合伙人的身份不会变更，在上述期间内，本人不会从移远通信离职，且本人 不转让持有的宁波移远出资额，亦不转让本人通过宁波移远间接持有的移远通信 的股份。在上述期间内，若宁波移远其他合伙人从移远通信主动或被动离职，则 本人受让该合伙人持有的宁波移远出资额，受让价格按照最初出资入股宁波移远 价格、离职当时移远通信净资产和离职当时移远通信市场估价中三者中孰低者为 基准。自本人受让该部分出资额之日至 2022年 12月 31日期间，本人不转让该 部分出资额，亦不转让通过该部分出资额间接持有的移远通信的股份。若本人违 反上述承诺，因此产生的收益归移远通信所有。 ” （3）宁波移远有限合伙人王勇、杨中志、李欣俊、徐大勇、汪燕飞、安勇、 项克理、黄忠霖、辛健、孙延明、胡志琴、张栋、王敏、魏来、郑雷承诺如下： “作为宁波移远有限合伙人，本人在股权激励服务期自取得宁波移远出资额 之日至 2022年 12月 31日期间，不转让本人持有的宁波移远出资额，亦不转让 本人通过宁波移远间接持有的移远通信的股份，若本人在上述期间内从移远通信 主动或被动离职，则本人丧失了成为合伙企业有限合伙人的资格并退出合伙企 1-2-12 上海移远通信技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 业，本人承诺将持有的宁波移远出资额转让给钱鹏鹤，转让价格按照最初出资入 股宁波移远价格、离职当时移远通信净资产和离职当时移远通信市场估价中三者 中孰低者为基准。若本人违反上述承诺，因此产生的收益归移远通信所有。 ” 二、发行前滚存利润的分配安排 经公司 2016年年度股东大会审议通过，本次公开发行股票完成后，公司本 次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。 三、发行上市后的利润分配政策 公司重视对投资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展。 2017年 6 月 8日，公司 2016年年度股东大会审议通过了《公司章程（草案）》及《上海 移远通信技术股份有限公司上市后三年内分红回报规划》。根据《公司章程（草 案）》及《上海移远通信技术股份有限公司上市后三年内分红回报规划》，公司 发行上市后的利润分配政策主要内容如下： （1）股东回报规划制定考虑因素：公司将着眼于长远和可持续发展，综合 考虑企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机 制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 （2）公司股东回报规划制定原则：公司股东回报规划充分考虑和听取股东 特别是中小股东的要求和意愿，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现 金分红为主这一基本原则为股东提供回报。 （3）股东回报规划制定周期：公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回 报规划》，对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段 的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规 模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。 （4）上市后未来三年现金分红回报规划：如无重大投资计划或重大现金支 出等事项发生，上市后未来三年每年采取现金分红的比例不低于当年实现的可供 1-2-13 上海移远通信技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 股东分配的利润的 10%。上市后三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现 的年均可分配利润的 30%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增 加股票股利分配和公积金转增。如果在上市后三年，公司净利润保持持续增长， 则公司每年现金分红金额亦将合理增长。在确保 10%现金股利分配的基础上，董 事会可以结合公司实际情况，另行增加股票、股利分配和公积金转增议案。 （5）制定具体利润分配方案需履行的程序：董事会应根据公司章程规定的 利润分配政策，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的 条件及其决策程序要求等因素，制定年度利润分配方案或中期利润分配方案。独 立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董 事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见，监事会应对利润分配方案进行审 核并提出审核意见。董事会将经董事会和监事会审议通过并经独立董事发表独立 意见后的利润分配方案报股东大会审议批准。股东大会审议利润分配方案前，公 司应当通过现场答复、热线电话答复、互联网答复等方式与中小股东进行沟通和 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大 会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与 股东大会表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司接受全体股东（特别 是公众投资者）、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。 （6）利润分配信息披露机制：公司应严格按照有关规定在年度报告、半年 度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符 合《上海移远通信技术股份有限公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分 红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否 尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中 小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还 应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利，董事 会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露并说明原因，还应披露未 用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 1-2-14 上海移远通信技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 四、主要股东关于减持的承诺 发行人持股 5%以上的股东就发行前所持有的股票的持股意向及减持意向 的承诺请参见本节 “一、股东关于股份锁定的承诺 ”。 五、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 保荐机构（主承销商）招商证券股份有限公司承诺：招商证券股份有限公司 为上海移远通信技术股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公 司将依法赔偿投资者损失。 发行人审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为发行人首 次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人律师上海市锦天城律师事务所承诺：本所为发行人首次公开发行制 作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 将依法赔偿投资者损失。 六、保荐机构先行赔付承诺 招商证券股份有限公司承诺，因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具 的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔 偿投资者损失。 1-2-15 上海移远通信技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 七、填补被摊薄即期回报措施的承诺 （一）公司控股股东 /实际控制人关于填补被摊薄即期回报措施的承 诺 公司控股股东 /实际控制人钱鹏鹤为保证公司向中国证监会申请首次公开发 行股票并上市所涉及的公司填补回报措施能够得到切实履行，承诺如下： 1、承诺不越权干预公司经营管理活动。 2、承诺不侵占公司利益。 3、承诺不损害公司利益。 4、承诺切实履行本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该 等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的 补偿责任。 公司控股股东、实际控制人作为上述承诺的责任主体，如违反上述承诺，给 公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 （二）公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施的承诺 公司董事、高级管理人员钱鹏鹤、张栋、黄忠霖、于春波、耿相铭、徐大勇、 王勇、杨中志、郑雷、朱伟峰为保证公司向中国证监会申请首次公开发行股票并 上市所涉及的发行人填补回报措施能够得到切实履行，承诺如下： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益。 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报 措施的执行情况相挂钩。 5、如公司未来推出股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励计划的行权 1-2-16 上海移远通信技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。 6、承诺未来将根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构 出台的具体细则及要求，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。 公司董事 /高级管理人员作为上述承诺的责任主体，如违反上述承诺，给公 司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 八、本公司特别提醒投资者关注 “风险因素 ”中的下列风险 （一）技术升级及行业风险 技术和研发是物联网蜂窝通信模块行业内企业的核心竞争力，具备行业领先 的技术和研发实力是企业确立市场竞争优势的基础，是企业取得持续盈利和稳定 发展的根本保证。 公司一直致力于物联网和蜂窝通信技术应用及其解决方案的推广，通过持续 不断的研发投入，公司形成了较完善的自主知识产权体系，相关产品应用于无线 支付、车载运输、智慧能源、智慧城市、智能安防、无线网关、工业应用、医疗 健康和农业环境等众多物联网领域。截至本招股书签署之日，公司共取得 74项 专利， 88项软件著作权，产品和服务获得客户的肯定。随着未来蜂窝通信模块 产品的技术升级和未来市场的不断变化，需要公司不断投入大量资金进行技术跟 踪和前沿研究。如果本公司的新技术和新产品不能及时研发成功，或者研发成果 和核心技术受到泄密、侵害，核心技术人员流失，将削弱公司的技术优势和竞争 力，对公司的经营业绩造成不利影响。 （二）外协加工存在的风险 公司生产采用外协加工模式，一方面可以发挥公司与外协工厂各自的专业分 工优势、合理优化资源配置；另一方面，对附加值较低的生产环节进行外协，公 司能够专注于具有高附加值的技术研发应用业务及软件技术服务，有效提升公司 整体盈利水平。公司在选择外协工厂时十分重视对方的资质信誉和生产能力保 1-2-17 上海移远通信技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 障，并且建立了一整套完善的生产运营、质量管控体系以保证外协加工产品质量， 但如果由于外协工厂原因未能及时按质按量完成任务，拖延交货期或出现产品质 量问题等，将会对公司的生产经营造成一定的不利影响。 （三）存货金额较大的风险 公司存货主要为原材料、库存商品。报告期内，存货余额随业务规模的扩大 而有所增加， 2016年末、 2017年末及 2018年末存货账面价值分别为 13,850.89 万元、 27,289.37万元和 49,465.53万元，占流动资产的比例分别为 50.07%、35.82% 和 41.77%。相对偏高的存货余额占用了公司部分营运资金，影响了公司运营效 率，公司存在存货余额较大的风险。 （四）美国芯片采购的风险 自 2017年 8月，美国总统特朗普要求贸易代表审查 “中国贸易行为 ”，对中 国发起 “301调查 ”起，中美双方的贸易摩擦不断升级。近期，美国对我国部分企 业的芯片产品供应设置了限制。高通、因特尔等部分美国厂商是发行人的芯片供 应商之一，报告期内，发行人向上述两家公司的采购额占当期采购总额的比例分 别为 24.32%、25.96%及 30.78%，占比较高。随着中美双方贸易摩擦的不断加剧， 发行人对美国芯片的采购可能会受到一定的影响。 九、稳定股价的承诺 （一）发行人出具了《关于稳定股价的承诺》，具体内容如下： 本公司承诺，在公司上市后三年内，若公司连续二十个交易日每日股票收盘 价均低于最近一期经审计的每股净资产（因权益分派、公积金转增股本、增发或 配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化时，则每股净资产应相应调整）， 公司将按照《上海移远通信技术股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》回 购公司股份。 1-2-18 上海移远通信技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 （二）发行人实际控制人钱鹏鹤已向公司出具了《关于稳定股价的承 诺》，具体内容如下： 本人作为上海移远通信技术股份有限公司的控股股东、实际控制人，为保护 公司及其投资者的权益，现根据相关监管要求，就发行人的稳定股价机制事宜， 特承诺如下： “1、本人将根据发行人股东大会批准的《上海移远通信技术股份有限公司上 市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，在发行人就回购股份事宜召开的董 事会、股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票。 2、本人将根据发行人股东大会批准的《上海移远通信技术股份有限公司上 市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，履行相关的各项义务。 3、本人承诺不采取以下行为： （1）对发行人董事会、股东大会提出的股份回购计划投弃权票或反对票， 导致稳定股价议案未予通过； （2）在发行人出现应启动预案情形且控股股东符合收购上市公司股票情形 时，如经各方协商确定并通知由控股股东实施稳定股价预案的，本人在收到通知 后 2个工作日内不履行公告增持具体计划； （3）本人已公告增持具体计划但不能实际履行。 ” 特此承诺。 （三）除钱鹏鹤外，公司其他内部董事、高级管理人员分别向公司出 具了《关于稳定股价的承诺》，具体内容如下： 本人作为上海移远通信技术股份有限公司董事或高级管理人员，为保护发行 人及其投资者的权益，现根据相关监管要求，就发行人的稳定股价机制事宜，特 承诺如下： “1、本人将根据发行人股东大会批准的《上海移远通信技术股份有限公司上 市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，在发行人就回购股份事宜召开的董 1-2-19 上海移远通信技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 事会上，对回购股份的相关决议投赞成票。 2、本人将根据发行人股东大会批准的《上海移远通信技术股份有限公司上 市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，履行相关的各项义务。 3、本人承诺不采取以下行为： （1）对发行人董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，导致稳定股 价议案未予通过； （2）在发行人出现应启动预案情形且有增持义务的董事、高级管理人员符 合收购上市公司股票情形时，如经各方协商确定并通知由有增持义务的发行人董 事及高级管理人员实施稳定股价预案的，本人在收到通知后 2个工作日内不履行 公告增持具体计划； （3）本人已公告增持具体计划但不能实际履行。 ” 特此承诺。 十、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏的承诺 本公司、本公司控股股东、实际控制人及本公司全体董事、监事、高级管理 人员承诺本公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司郑重承诺：若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将 依法回购首次公开发行的全部新股。本公司将在国务院证券监督管理机构或司法 机关认定本公司招股说明书存在本款前述违法违规情形之日起的 30个交易日内 公告回购新股的回购方案，包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息，股 份回购方案还应经本公司股东大会审议批准。本公司将在股份回购义务触发之日 起 6个月内完成回购，回购价格不低于下列两者中的孰高者：（ 1）新股发行价 格加新股上市日至回购或回购要约发出日期间的同期银行活期存款利息，公司上 1-2-20 上海移远通信技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 市后如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价格及回 购股份数量相应进行调整；或（ 2）国务院证券监督管理机构或司法机关认定本 公司招股说明书存在本款前述违法违规情形之日公司股票二级市场的收盘价格。 本公司控股股东、实际控制人钱鹏鹤郑重承诺：若本公司招股说明书有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构 成重大、实质影响，控股股东、实际控制人钱鹏鹤将依法回购首次公开发行的全 部新股。控股股东、实际控制人钱鹏鹤将在国务院证券监督管理机构或司法机关 认定本公司招股说明书存在本款前述违法违规情形之日起的 30个交易日内制定 已转让的原限售股份的购回方案，包括购回股份数量、价格区间、完成时间等信 息，并由发行人予以公告。控股股东、实际控制人钱鹏鹤将在股份购回义务触发 之日起 6个月内完成购回，回购价格不低于下列两者中的孰高者：（ 1）新股发 行价格加新股上市日至购回或购回要约发出日期间的同期银行活期存款利息，公 司上市后如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价格 及购回股份数量相应进行调整；或（ 2）国务院证券监督管理机构或司法机关认 定本公司招股说明书存在本款前述违法违规情形之日公司股票二级市场的收盘 价格。 本公司、本公司控股股东、实际控制人及本公司全体董事、监事、高级管理 人员郑重承诺：若因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投 资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失。 十一、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况 公司财务报告审计截止日为 2018年 12月 31日。公司已在本招股书 “第十一 节管理层讨论与分析 ”之“八、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情 况”中披露了公司 2019年 1-3月的主要财务信息及经营情况，相关财务信息未经 审计，但已经发行人会计师审阅。 根据发行人会计师出具的《审阅报告》（信会师报字 [2019]第 ZF10460号）， 公司 2019年 1-3月的主要财务数据如下： 单位：万元 项目2019年1-3月2018年1-3月变动率 1-2-21 上海移远通信技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 营业收入 73,935.35 44,144.72 67.48% 营业利润 4,832.90 3,014.80 60.31% 利润总额 4,833.83 3,065.33 57.69% 净利润 4,341.96 2,813.00 54.35% 归属于母公司股东的净利润 4,341.96 2,813.00 54.35% 财务报告审计截止日后，公司各项业务正常开展，采购及销售情况未发生重 大变化，经营情况稳定，公司的经营模式、主要原材料的采购规模、生产运营情 况、销售规模、主要客户及供应商的构成、核心技术人员、税收政策以及其他可 能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。 公司对 2019年 1-6月的经营业绩进行了合理预计，具体如下：营业收入为 156,582.93万元至 167,021.79万元，同比增长 50%-60%；净利润为 7,235.42万 元至 7,864.59万元，同比增长 15%-25%；扣除非经常性损益的净利润为 7,035.42 万元至 7,664.59万元，同比增长 15.10%-25.39%。上述预计数据不构成盈利预测。 1-2-22 上海移远通信技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 目录 首次公开发行股票并上市招股说明书摘要 .............................................................................1 发行人声明 ................................................................................................................................2 重大事项提示 .............................................................................................................................3 一、股东关于股份锁定的承诺 .............................................................................................3 二、发行前滚存利润的分配安排 .......................................................................................13 三、发行上市后的利润分配政策 .......................................................................................13 四、主要股东关于减持的承诺 ...........................................................................................15 五、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏的承诺 ...................................................................................................................15 六、保荐机构先行赔付承诺 ...............................................................................................15 七、填补被摊薄即期回报措施的承诺 ...............................................................................16 八、本公司特别提醒投资者关注 “风险因素 ”中的下列风险 ...........................................17 九、稳定股价的承诺 ...........................................................................................................18 十、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 ...................20 十一、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况 ...........................................21 目录 ..........................................................................................................................................23 第一节释义 .............................................................................................................................25 一、普通术语 .......................................................................................................................25 二、专业术语 .......................................................................................................................29 第二节本次发行概况 .............................................................................................................32 第三节发行人基本情况 .........................................................................................................33 一、发行人基本情况 ...........................................................................................................33 二、发行人改制设立情况 ...................................................................................................33 三、发行人股本情况 ...........................................................................................................36 四、发行人主营业务、主要产品及服务的情况 ...............................................................37 五、主要固定资产和无形资产 ...........................................................................................38 六、同业竞争与关联交易 ...................................................................................................54 七、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介 ...................................................57 八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况 ...........................................................63 九、发行人财务报表 ...........................................................................................................63 十、管理层对最近三年一期财务状况和经营成果的讨论与分析 ...................................70 1-2-23 上海移远通信技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 十一、股利分配方案 ...........................................................................................................75 十二、发行人股权结构及子公司情况 ...............................................................................76 第四节募集资金运用 .............................................................................................................83 一、募集资金运用概况 .......................................................................................................83 二、募集资金投资项目相关情况介绍 ...............................................................................84 第五节其他重要事项 .............................................................................................................93 一、信息披露和投资者关系相关情况 ...............................................................................93 二、重大合同协议 ...............................................................................................................94 三、本公司的对外担保情况 .............................................................................................105 四、本公司的重大诉讼或仲裁事项 .................................................................................105 五、本公司控股股东、实际控制人的重大诉讼或仲裁事项 .........................................106 六、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的重大诉讼或仲裁事项及刑事 诉讼事项 .............................................................................................................................106 第六节本次发行各方当事人和发行时间安排 ...................................................................108 一、本次发行的有关机构 .................................................................................................108 二、本次发行上市的重要日期 .........................................................................................109 第七节备查文件 ...................................................................................................................110 一、备查文件 .....................................................................................................................110 二、查阅时间及地点 .........................................................................................................110 1-2-24 上海移远通信技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 第一节释义 本招股说明书摘要中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 一、普通术语 本招股说明书摘要指 上海移远通信技术股份有限公司首次公开发行股票并上市招 股说明书摘要 公司、本公司、 移远通信、发行人 指上海移远通信技术股份有限公司 移远通信有限、有限 公司 指上海移远通信技术有限公司 控股股东指钱鹏鹤，发行人之第一大股东 实际控制人指钱鹏鹤 宁波移远指宁波移远投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 创高安防指福建创高安防技术股份有限公司，系发行人股东 上海汲渡指上海汲渡投资中心（有限合伙），系发行人股东 宁波聚力指宁波聚力嘉合投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东 宁波中利指宁波中利彩鑫投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 宁波鼎锋指 宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙），系发行人的发 起人 上海行知指上海行知创业投资有限公司，系发行人股东 信展云达指重庆信展云达投资中心（有限合伙），系发行人股东 巴旗资产指巴旗资产管理（上海）有限公司，系发行人股东 深圳同创指深圳同创锦程新三板投资企业（有限合伙），系发行人股东 广州琢石指广州琢石成长股权投资企业（有限合伙），系发行人股东 宁波云起指 宁波琢石云起股权投资合伙企业（有限合伙），曾用名广州云 起科技股权投资企业（有限合伙），系发行人股东 湖州泰宇指湖州泰宇投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 盐城乔贝指盐城乔贝盛益投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东 信展保达指重庆信展保达投资中心（有限合伙），系发行人股东 喀什创元指 宁波兰石创元创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名喀什创 元创业投资有限合伙企业， 2019年 6月变更为现名，系发行人 股东 深圳安创指深圳安创科技股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 深圳国泰指深圳国泰红马投资管理中心（有限合伙），系发行人股东 杭州聚引指杭州聚引投资管理有限公司，系发行人股东 1-2-25 上海移远通信技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 东证子润指重庆东证子润投资有限公司，系发行人股东 合肥移瑞指合肥移瑞通信技术有限公司，系发行人全资子公司 上海鸣研指 上海鸣研国际贸易有限公司，原系发行人全资子公司，现已注 销 移远科技指 移远科技有限公司，英文： Quectel Technologies Company Limited.系发行人全资子公司，注册于英属维尔京群岛 香港移远指香港移远科技有限公司，系发行人全资子公司 移远北美指 QUECTEL WIRELESS SOLUTIONS NORTH AMERICA CORP.系发行人全资子公司 移远通信科技指上海移远通信科技有限公司，系发行人全资子公司 鹰潭分公司指上海移远通信技术股份有限公司鹰潭分公司，系发行人分公司 深圳分公司指上海移远通信技术股份有限公司深圳分公司，系发行人分公司 杭州分公司指上海移远通信技术股份有限公司杭州分公司，系发行人分公司 高通（公司）指 QUALCOMM CDMA TECHNOLOGIES ASIA-PACIFIC PTE.LTD. 联发科指联发科技股份有限公司 英特尔指 Intel Corporation（Integrated Electronics Corporation) 移柯公司指 上海移柯通信技术股份有限公司，系上海移柯通信技术有限公 司于 2016年 7月整体变更 锐迪思指深圳锐迪思科技有限公司，移柯公司持股 90%的子公司 鼎芯科技指深圳市鼎芯无限科技有限公司，发行人客户 华富洋供应链指深圳市华富洋供应链有限公司 供应链公司指 供应链公司是指为便于集中采购或者资金垫款而委托采购的 公司，通过供应链公司采购原材料成为有方科技等同行业企业 常用的采购模式。 信太通讯指东莞市信太通讯设备有限公司 伟创力指伟创力科技（苏州）有限公司 佳世达指苏州佳世达电通有限公司 信利电子指信利电子有限公司 新大陆指福建新大陆支付技术有限公司 华智融指深圳华智融科技股份有限公司 瑞莱恩指福州瑞莱恩电子科技有限公司 华为指华为技术有限公司 展讯指展讯通信有限公司 三星电子指三星集团旗下子公司 闪迪指 SanDisk，闪迪公司是全球知名的闪速数据存储卡产品供应商 镁光指镁光科技有限公司 村田指日本村田制作所 安森美指安森美半导体，美国纳斯达克上市公司 1-2-26 上海移远通信技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 特瑞仕指 ROREX，特瑞仕半导体有限公司 恩智浦指荷兰恩智浦半导体公司 英飞凌指英飞凌科技公司 长电科技指江苏长电科技股份有限公司 国巨指国巨股份有限公司，台湾电子元件供应商 华新科技指华新科技股份有限公司 太诱指日本太阳诱电株式会社 EPCOS指德国爱普科斯公司，从事开发、制造并销售电子元件和系统 AVAGO指安华高科技公司，电子元件制造商 RFMD指 RF Micro Devices公司，电子元件制造商 SKYWORKS指 Skyworks Solutions, Inc.，电子元件制造商 TI指 Texas Instruments，德州仪器，半导体制造商 ADI指 Analog Devices, Inc.，亚德诺半导体公司 DIODES指 Diodes Inc.，半导体原件制造商 ROHM指罗姆株式会社，半导体元件制造商 EPSON指 Seiko Epson Corporation，精工爱普生公司 NDK指日本电波工业株式会社，晶体元件制造商 KYOCERA指京瓷株式会社 TXC指台湾晶技又名台晶电子，电子元器件制造商 RAKON指新西兰 RAKON公司，晶体元件制造商 鸿星电子指鸿星电子股份有限公司，台湾公司 厚声指昆山厚声电子工业有限公司 尼吉康指尼吉康株式会社 线艺指 Coilcraft公司 威世指美国 Vishay公司 顺络电子指深圳顺络电子股份有限公司 富士康指富士康科技集团 健鼎指健鼎科技股份有限公司 美维指香港美维集团 悦虎指悦虎电路 (苏州 )有限公司 TYCO指美国泰科国际有限公司 MOLEX指美国莫仕公司 Strategy Analytics指全球著名的信息技术，通信行业和消费科技市场研究机构 Machina Research指权威物联网、大数据调查公司 In-Stat指全球著名半导体、电信及消费电子领域研究机构 Frost&Sullivan指全球企业增长咨询公司弗若斯特沙利文咨询公司 BI intelligence指知名市场研究机构 1-2-27 上海移远通信技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 Techno Systems Research指日本行业调查研究机构 Technavio指全球市场调研机构 Gartner指 Gartner Group，高德纳咨询公司，全球权威 IT领域咨询公司 BCG指全球性管理咨询机构 IOT Analytics指权威物联网研究机构 Technavio指全球性技术调查顾问公司 GSA指 Global Mobile Suppliers Association，全球移动供应商协会 ABI Research指权威行业分析机构 GCF指 Global Certification Forum，国际认证组织 ITU指 International Telecommunication Union，国际电信联盟 AT&T指 American Telephone & Telegraph，美国电话电报公司 Vodafone指沃达丰，跨国性的移动电话营办商 AVNET指安富利集团 福建联迪指福建联迪商用设备有限公司 华立科技指华立科技股份有限公司 新联电子指南京新联电子股份有限公司 友迅达指深圳友讯达科技股份有限公司 杭州中导指杭州中导科技开发有限公司 慧视通指深圳市慧视通科技股份有限公司 中兴物联指深圳市中兴物联科技有限公司 有方科技指深圳市有方科技股份有限公司 芯讯通指芯讯通无线科技有限公司 Ingenico指 Ingenico(银捷尼科 )，法国电子支付产品公司 Glintt指 Global Intelligence Technologies，葡萄牙一家科技公司，主要业 务是计算机软件研究与开发及业务咨询 Baylan指 Baylan Technology Inc名水表制造商公司 Itron指 Itron公司是美国一家科技公司，其产品包括电力、燃气、水和 热能计量装置和控制技术、通信系统、软件以及管理和咨询服 务 Autofon指 Autofon是俄罗斯著名的通讯设备企业 Inosat指 Indosat Ooredoo（由于所有权，原简称 Indosat），是一家印度 尼西亚的电信服务和网络提供商。 KCS指 Kelonik Cinema Sound，西班牙一家音频接收器、调谐器和放大 器，视听设备制造业公司 Honeywell指 霍尼韦尔国际（ Honeywell International）总部位于美国新泽西 州的多元化高科技和制造企业 Telit指 Telit Communications PLC，意大利物联网通信模块制造商 Sierra Wireless指 Sierra Wireless, Inc，加拿大的一家物联网公司 1-2-28 上海移远通信技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 Gemalto指 金雅拓（ Gemalto）公司总部位于荷兰，全球数字安全领域厂 商 U-Blox指总部设在瑞士的一家设计生产车载 GPS模块公司 Wistron NeWeb Corp指 启碁科技股份有限公司，总部位于台湾，专精于通讯产品的设 计、研发与制造 LG Innotek指 LG集团旗下的材料及组件公司 Fibocom/广和通指深圳市广和通无线股份有限公司 代理商指与发行人签订代理协议，以经销模式销售发行人产品的经销商 公司章程（草案）指上海移远通信技术股份有限公司章程（草案） 股东、股东大会指本公司股东、股东大会 董事、董事会指本公司董事、董事会 监事、监事会指本公司监事、监事会 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部指中华人民共和国工业和信息化部 证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 公司法指《中华人民共和国公司法》 证券法指《中华人民共和国证券法》 会计准则指财政部于 2006年颁布的《企业会计准则》 本次发行指本公司本次向社会公开不超过 2230万股 A股的行为 保荐机构、保荐人、 主承销商 指招商证券股份有限公司 立信会计师、立信会 计师事务所、发行人 会计师 指立信会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构指 中瑞国际资产评估（北京）有限公司，现已更名为中瑞世联资 产评估（北京）有限公司 发行人律师指上海市锦天城律师事务所 元、万元指人民币元、人民币万元 报告期、最近三年指 2016年、 2017年及 2018年 二、专业术语 模块指 由软硬件共同组成，可实现某些局部功能，具有标准接口的电 路板 GSM指 Global System for Mobile Communication,全球移动通信系统 GPRS指 General Packet Radio Service,通用分组无线服务技术 WCDMA指 Wideband Code Division Multiple Access,宽带码分多址技术 1-2-29 上海移远通信技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 HSPA指 HSPA High-Speed Packet Access,高速下行分组接入 LTE指 Long Term Evolution,长期演进技术 NB-IOT指 Narrow Band Internet of Things,基于蜂窝的窄带物联网 GNSS指 Global Navigation Satellite System,全球导航卫星系统 EVB指产品开发板 GPS指 Global Positioning System,全球定位系统 LPWA指 low power wide area network,低功耗广域网 2G指 2-Generation wireless telephone technology,第二代手机通信技术 规格 3G指 3rd-Generation wireless telephone technology,第三代移动通信技 术 4G指 4th Generation mobile communication technology,第四代移动通 信技术 5G指 5th Generation mobile communication technology,第五代移动通 信技术 GLONASS指俄罗斯全球导航卫星系统 ; QZSS指日本准天顶卫星系统 LPWA指低功耗广域物联网 /低功耗广域技术 IMS指 IP多媒体子系统 IDC指互联网数据中心 RFID指 Radio Frequency Identification，射频识别 Azure指 Microsoft Azure，微软基于云计算的操作系统 eMTC指物联网的应用场景 Kbps指比特率，指数字信号的传输速率 CDMA 1x指 cdma2000的第一阶段 DTMF指 Dual Tone Multi Frequency，双音多频 GSMA指 GSM协会 Wifi指 Wireless Fidelity，一种无线局域网技术 LoRa指具有更宽频带的扩频技术 SigFox指一种窄带（或超窄带）技术 Zigbee指紫蜂协议 PRMA指分组预留多址技术 TCU指 Transmission Control Unit，即自动变速箱控制单元 RFID指 Radio Frequency Identification，又称无线射频识别 MRM指 Mobile Resource Management，移动资产管理 PCT指 Patent Cooperation Treaty，专利合作条约 EVDO指 Evolution-Data Only，3G技术的一个阶段 3C指 China Compulsory Certification,强制性产品认证制度 1-2-30 上海移远通信技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 EVT指 Engineering Verification Test，工程验证测试 PVT指 Pilot Verification Test，小批量试产 DVT指 Design Verification Test，设计验证测试 MP指批量生产阶段 PCB指 Printed Circuit Board，印刷电路板 SMT指 Surface Mount Technology，表面贴装技术 BOM指 Bill Of Material，物料清单 PC指 Production Control，生产管理 K3系统指 K3 System，一种生产管理系统 PM指 Project Manager，项目经理 PMC指 Production Material Control，生产及物料控制 MC指 Material Control，物料控制 LGA指 Land Grid Array，栅格阵列封装 miniPCIe指基于 PCI-E总线的接口 M.2指原名 NGFF接口，是为超极本量身定做的新一代接口标准 CAT指 Category，终端能力等级 OBD指车载诊断系统 Telematics指车载信息服务 infotainment指车载信息娱乐 ARPU指 AverageRevenuePerUse，即每用户平均收入 CA指载波聚合技术，允许终端在多个子频带上同时进行数据收发 TD-LTE指 Time Division Long Term Evolution，分时长期演进 FDD-LTE指 Frequency Division Dual Long Term Evolution，频分双工长期演 进 CPS指 Cyber-Physical Systems，信息物理系统 3GPP指 3rd Generation Partnership Project，第三代合作伙伴计划 eSIM指内嵌式用户身份识别卡 eCall指车载紧急呼叫系统 DTMF指 Dual-Tone Multifrequency，双音多频 VR指 Virtual Reality，虚拟现实 Sub6GHz指传统蜂窝频段 mmWave指毫米波 本《招股说明书》除特别说明外所有数值均保留 2位小数，若出现总数与各 分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 1-2-31 上海移远通信技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 第二节本次发行概况 序号项目内容 1股票种类人民币普通股（ A股） 2每股面值 1.00元 3发行股数 不超过 2,230万股，且发行数量占公司发行后总股本的比例 不低于 25%。 4定价方式 由公司与主承销商根据市场情况等因素，通过向配售对象询 价的方式确定发行价格，或采用中国证监会认可的其他定价 方式确定发行价格。 5每股发行价格 43.93元 6发行市盈率 22.99倍（按每股发行价格除以发行后每股收益计算，每股收 益按 2018年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司 股东的净利润除以本次发行后总股本计算） 7发行前每股净资产 9.80元（不含少数股东权益，以 2018年经审计净资产值除以 发行前股本计算） 8发行后每股净资产 17.46元（不含少数股东权益，以 2018年末经审计净资产值 加本次发行募集资金净额除以本次发行后股本摊薄计算） 9发行市净率 4.48倍（按每股发行价格除以本次发行前每股净资产计算） 10发行方式 采用网下向股票配售对象询价配售和网上社会公众投资者资 金申购定价发行相结合的方式，或采用中国证券监督管理委 员会认可的其他方式 11发行对象 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的符合资格的 市场投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），或中国证 券监督管理委员会等监管部门另有规定的其他对象 12承销方式余额包销 13预计募集资金总额 和净额 本次发行预计募集资金总额 97,963.90万元；扣除发行费用后 净额为 90,200.01万元 14发行费用概算 本次发行费用总额（不含增值税）为人民币 7,763.89万元 其中：承销和保荐费用人民币 6,177.83万元 审计费用人民币 828.30万元 律师费用人民币 304.72万元 发行手续费用人民币 13.04万元 用于本次发行的信息披露费用人民币 440.00万元 1-2-32 上海移远通信技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 第三节发行人基本情况 一、发行人基本情况 发行人名称上海移远通信技术股份有限公司 英文名称 Quectel Wireless Solutions Co., Ltd 注册资本 6,688万元 法定代表人钱鹏鹤 成立日期 2010年 10月 25日 公司住所上海市徐汇区虹梅路 1801号 B区 701室 邮政编码 200233 电话号码 021-51086236 传真号码 021-54453668 公司网址 http://www.quectel.com 电子邮箱 yiyuan@quectel.com 负责信息披露和投资者关系的部门证券部 负责信息披露和投资者关系的负责人郑雷 所属行业 依据中国证监会《上市公司行业分类指引（ 2012 年修订）》，公司属于 “计算机、通信和其他电 子设备制造业 ”（行业分类代码 “C39）；依据国 民经济行业分类标准 (GB/T4754-2017)，公司属 于“计算机、通信和其他电子设备制造业 ”之“通 信系统设备制造 ”（行业分类代码 C3921）。 业务经营范围 通信技术、电子科技、计算机硬件领域内的技术 开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机 软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用 产品）、电子产品、仪器仪表、电子元器件、通 讯设备的销售，电子配件组装和销售，从事货物 及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】 二、发行人改制设立情况 （一）发行人设立方式 发行人系由移远有限整体变更设立的股份有限公司。 2015年 9月 14日，移 1-2-33 上海移远通信技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 远有限召开股东会，会议决议同意公司由有限责任公司整体变更设立为股份有限 公司；同意公司整体变更为股份有限公司后的名称为：上海移远通信技术股份有 限公司；同意公司原登记在册的 10名股东作为发起人以其各自在公司注册资本 所占的比例，对应折为各自所占股份公司股份比例；全体股东同意以公司截止 2015年 7月 31日净资产总额人民币 59,951,574.92元中的人民币 1,000万元折合 为变更后股份有限公司的注册资本人民币 1,000万元，分为 1,000万股，每股 1 元，净资产中超过注册资本的部分计入股份有限公司的资本公积。同日，全体发 起人签署了《发起人协议》。 2015年 9月 29日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过了 股份有限公司章程。同日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为 [2015]京会兴验字第 13010031号的《验资报告》，载明各发起人出资已全部到 位。 2015年 11月 2日，上海移远通信技术股份有限公司取得上海市工商行政管 理局颁发的统一社会信用代码为 913100005631196115的《营业执照》，类型为 股份有限公司（非上市），住所为上海市徐汇区田州路 99号 13幢 401A室，法 定代表人为钱鹏鹤，注册资本为 1,000万元。 （二）发起人 公司的发起人及其在公司设立时持股情况如下： 序号发起人名称认购股份数（万股）持股比例 1钱鹏鹤 435.00 43.50% 2宁波移远 140.00 14.00% 3创高安防 100.00 10.00% 4上海汲渡 92.40 9.24% 5宁波鼎锋 50.00 5.00% 6宁波聚力 50.00 5.00% 7宁波中利 50.00 5.00% 8上海行知 47.60 4.76% 9张栋 25.00 2.50% 10郑建国 10.00 1.00% 合计 1,000.00 100.00% 1-2-34 上海移远通信技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 （三）在改制设立前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要 业务 发行人的主要发起人为钱鹏鹤、宁波移远、创高安防、上海汲渡、宁波鼎锋、 宁波聚力及宁波中利。发行人设立前，主要发起人所拥有的主要资产及实际从事 的主要业务具体情况如下： 发起人发行人改制设立前主要资产发行人改制设立前从事的主要业务 钱鹏鹤 移远有限 43.5%的股权、宁波移远 99%出资份额 任职发行人前身移远有限 宁波移远移远有限 14%的股权股权投资 创高安防 电子安防行业相关经营性资产及移 远有限 10%股权。 电子安防技术产品的研发、生产和销 售以及提供整体解决方案；智能家 居、物联网、报警监控、门禁对讲、 医疗器械及智慧城市产品的软件、硬 件、云计算的研发、生产和销售以及 提供整体解决方案 上海汲渡移远有限 9.24%的股权股权投资 宁波鼎锋 其他投资企业股权及移远有限 5%的 股权 股权投资 宁波聚力 其他投资企业股权及移远有限 5%的 股权 股权投资 宁波中利 其他投资企业股权及移远有限 5%的 股权 股权投资 （四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 发行人由移远有限整体变更设立，承继了移远有限的全部资产和业务，主要 从事通信技术、电子科技、计算机硬件领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、 技术转让，计算机软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电子 产品、仪器仪表、电子元器件、通讯设备的销售，从事货物及技术的进出口业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （五）在发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的 主要业务 公司整体变更设立股份公司后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主 1-2-35 上海移远通信技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 要业务未发生重大变化。 （六）改制前后发行人的业务流程以及之间的联系 公司由移远有限整体变更设立，改制前后公司的业务流程没有发生重大变 化。 （七）发行人成立以来，生产经营方面与主要发起人的关联关系及演 变情况 发行人自成立以来，在生产经营方面独立运作，除股权关系以及本招股说明 书摘要已经披露的关联关系和关联交易以外，在生产经营方面与主要发起人不存 在其他的关联关系。 （八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 发行人系由移远有限整体变更设立而成，承继了移远有限的全部资产和负 债。截至本招股说明书摘要签署日，资产产权变更手续已经全部办理完毕。 三、发行人股本情况 本次发行前，公司总股本为 6,688万股，本次拟向社会公众发行不超过 2,230 万股人民币普通股，本次发行的股份占发行后总股本的 25.01%。本次发行前后， 公司股本结构情况如下： 序号股东名称 发行前发行后 股份数（股）持股比例股份数（股）持股比例 1钱鹏鹤 21,205,050 31.71% 21,205,050 23.78% 2宁波移远 7,000,000 10.47% 7,000,000 7.85% 3上海汲渡 4,620,000 6.91% 4,620,000 5.18% 4信展保达 3,813,559 5.70% 3,813,559 4.28% 5创高安防 3,495,000 5.23% 3,495,000 3.92% 6任向东 2,666,666 3.99% 2,666,666 2.99% 1-2-36 上海移远通信技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 序号股东名称 发行前发行后 股份数（股）持股比例股份数（股）持股比例 7喀什创元 2,421,308 3.62% 2,421,308 2.72% 8上海行知 2,380,000 3.56% 2,380,000 2.67% 9廖祝明 2,000,000 2.99% 2,000,000 2.24% 10湖州泰宇 1,546,667 2.31% 1,546,667 1.73% 11许慧 1,513,317 2.26% 1,513,317 1.70% 12盐城乔贝 1,513,317 2.26% 1,513,317 1.70% 13信展云达 1,500,000 2.24% 1,500,000 1.68% 14宁波中利 1,300,000 1.94% 1,300,000 1.46% 15张栋 1,250,000 1.87% 1,250,000 （未完）  |