[上市]新光光电:首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录(三)
北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层 5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing 邮编/Zip Code:100027 电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227 电子邮箱/E-mail： kangda@kangdalawyers.com 北京 天津 上海 深圳 广州 西安 沈阳 南京 杭州 海口 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 北京市康达律师事务所 关于哈尔滨新光光电科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 法律意见书 康达股发字[2019]第 0025 号 二〇一九年三月 北京 BEIJING 天津 TIANJIN 上海 SHANGHAI 深圳 SHENZHEN 广州 GUANGZHOU 西安 XI’AN 呼和浩特 HUHEHAOTE 沈阳 SHENYANG 南京 NANJING 杭州 HANGZHOU 海口 HAIKOU 成都 CHENGDU 菏泽 HEZE 苏州 SUZHOU 法律意见书 3-3-1-1 目 录 释 义............................................................................................................................2 正 文............................................................................................................................6 一、发行人本次发行上市的批准和授权....................................................................6 二、发行人本次发行上市的主体资格........................................................................6 三、本次发行上市的实质条件....................................................................................7 四、发行人的设立......................................................................................................10 五、发行人的独立性..................................................................................................11 六、发行人的发起人、股东及实际控制人..............................................................14 七、发行人的股本及其演变......................................................................................16 八、发行人的业务......................................................................................................17 九、关联交易及同业竞争..........................................................................................18 十、发行人的主要财产..............................................................................................25 十一、发行人的重大债权债务..................................................................................25 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并..............................................................26 十三、发行人公司章程的制定与修改......................................................................26 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................29 十五、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化..............30 十六、发行人的税务..................................................................................................32 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..............................................33 十八、发行人募集资金的运用..................................................................................34 十九、发行人业务发展目标......................................................................................36 二十、诉讼、仲裁或行政处罚..................................................................................37 二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价..................................................38 二十二、本次发行上市的总体结论性意见..............................................................38 法律意见书 3-3-1-2 释 义 在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 简称 - 含义 本所/发行人律师 指 北京市康达律师事务所 发行人/公司/新光光电 指 哈尔滨新光光电科技股份有限公司 新光有限 指 哈尔滨新光光电科技有限公司 本次发行/本次发行上市 /本次公开发行/首发 指 发行人在中国境内首次公开发行股票并在科创板上市 曲水哈新 指 曲水县哈新企业管理合伙企业（有限合伙） 盈新龙飞 指 曲水县盈新龙飞企业管理合伙企业（有限合伙） 上海联创 指 上海联创永沂二期股权投资基金合伙企业（有限合伙） 国科瑞华 指 北京国科瑞华战略性新兴产业投资基金（有限合伙） 龙财盘实 指 黑龙江龙财盘实高新技术创业股权投资基金企业（有限 合伙） 哈博永新 指 曲水县哈博永新企业管理合伙企业（有限合伙） 朗江汇鑫 指 哈尔滨朗江汇鑫壹号创业投资企业（有限合伙） 朗江创新 指 哈尔滨朗江创新股权投资企业（有限合伙） 科力北方 指 黑龙江科力北方投资企业（有限合伙） 哈创新投资 指 哈尔滨创新投资有限公司 凯致天使 指 黑龙江凯致天使创业投资企业（有限合伙） 远光科技 指 哈尔滨工大远光科技股份有限公司/哈尔滨工业大学远 光科技仪器有限公司 飞天科技 指 哈尔滨新光飞天光电科技有限公司 惠州睿光 指 惠州睿光光电科技有限公司 哈尔滨永鑫 指 哈尔滨永鑫科技有限公司 深圳睿诚 指 深圳市睿诚光电科技有限公司 哈尔滨天悟 指 哈尔滨天悟检测有限公司 中国 指 中华人民共和国 工商局 指 工商行政管理局 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 法律意见书 3-3-1-3 《公司章程》 指 《哈尔滨新光光电科技股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 《哈尔滨新光光电科技股份有限公司（草案）》 股东大会 指 哈尔滨新光光电科技股份有限公司股东大会 董事会 指 哈尔滨新光光电科技股份有限公司董事会 监事会 指 哈尔滨新光光电科技股份有限公司监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（根据第十三届全国人民代 表大会常务委员会第六次会议于 2018 年 10 月 26 日审 议修订通过，自 2018 年 10 月 26 日起施行） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十二届 全国人民代表大会常务委员会第十次会议于 2014 年 8 月 31 日修订通过，自 2014 年 8 月 31 日起施行） 《管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（中 国证券监督管理委员会第 1 次主席办公会议于 2019 年 3 月 1 日审议通过，自 2019 年 3 月 1 日起施行） 《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发 [2019]22 号） 《编报规则》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—— 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发 [2001]37 号） 《证券法律业务管理办 法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》中国证券监 督管理委员会令中华人民共和国司法部第 41 号） 《证券法律业务执业规 则（试行）》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国 证券监督管理委员会中华人民共和国司法部公告 [2010]33 号） 保荐人/保荐机构/主承 销商 指 中信建投证券股份有限公司 审计机构/信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构/中同华 指 北京中同华资产评估有限公司 《律师工作报告》 指 《北京市康达律师事务所关于哈尔滨新光光电科技股 份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师 工作报告》（康达股发字[2019]第 0026 号） 《法律意见书》 指 《北京市康达律师事务所关于哈尔滨新光光电科技股 份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律 意见书》（康达股发字[2019]第 0025 号） 《招股说明书》 指 《哈尔滨新光光电科技股份有限公司首次公开发行股 票并在科创板上市招股说明书》 《审计报告》 指 《审计报告》（XYZH/2019BJGX0061） 《非经常性损益审核报 告》 指 《非经常性损益明细表的专项说明》 （XYZH/2019BJGX0085） 《内部控制鉴证报告》 指 《内部控制鉴证报告》（XYZH/2019BJGX0074） 最近 3 年/报告期 指 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日的连续期间 元 指 人民币元 法律意见书 3-3-1-4 北京市康达律师事务所 关于哈尔滨新光光电科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 法律意见书 康达股发字[2019]第 0025 号 致：哈尔滨新光光电科技股份有限公司 本所接受发行人的委托，作为发行人申请在中国境内首次公开发行股票并在 科创板上市工作的特聘专项法律顾问，参与发行人本次发行上市工作。本所律师 在核查、验证发行人相关资料基础上，依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、 《编报规则》以及其他法律、行政法规、上海证券交易所和中国证监会的有关规 定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见 书》。 本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表 法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现 行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管 部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、 会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的 文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依 据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述 公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进 行了必要的核查和验证。 本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对 其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评 估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务 所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、 结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。 法律意见书 3-3-1-5 本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法 律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。 本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法 对出具的法律意见承担相应法律责任。 发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或 口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任 何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。 本《法律意见书》仅供发行人为本次首发之目的使用，不得用作其他目的。 本所律师同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人申请本次 首发所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意 见对本《法律意见书》和/或《律师工作报告》有影响的，本所将按规定出具补 充法律意见书。 本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按上海证券 交易所和中国证监会审核要求引用本《法律意见书》、《律师工作报告》或补充法 律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲 解。本所律师已对截至本《法律意见书》出具之日的《招股说明书》的相关内容 进行了审阅，并确认不存在上述情形。 本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验 相关材料和事实的基础上出具法律意见如下： 法律意见书 3-3-1-6 正 文 一、发行人本次发行上市的批准和授权 （一）发行人关于本次首发的董事会、股东大会已依法定程序和现行《公司 章程》作出批准本次首发的相关决议。 （二）发行人与首发相关的董事会、股东大会召集和召开程序、出席会议的 人员资格、表决程序均符合有关法律、行政法规、规范性文件及现行有效的《公 司章程》的规定，上述董事会、股东大会决议的内容合法、有效。 （三）发行人股东大会决议授权董事会全权办理有关首发事宜，该等授权符 合发行人《公司章程》的规定，授权范围、程序均合法、有效。 （四）本所律师认为，发行人已获得首发目前所必须的批准和授权，首发方 案尚需获上海证券交易所的审核同意意见及中国证监会同意履行发行注册程序 的决定后方可实施。 二、发行人本次发行上市的主体资格 （一）发行人是依法成立、以有限责任公司整体变更的方式发起设立的股份 有限公司，其营业时间自有限责任公司设立之日起计算已经超过 3 年。 （二）根据《公司章程》的规定，发行人为永久存续的股份有限公司。经本 所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人未出现法律、行政法规和 《公司章程》规定的发行人应予终止的情形，即未出现以下情形： 1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事 由出现； 2、股东大会决定解散； 3、因发行人合并或者分立需要解散； 法律意见书 3-3-1-7 4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 5、经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决，持有发行人全部股东表决权 10％以上的股东，请求人民法院 解散公司。 综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司， 已持续经营 3 年以上，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要 终止的情形，符合《管理办法》第十条的规定，具备申请首发的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、行政法规和规范 性文件的规定，本所律师对发行人首发的各项实质条件核查如下： （一）本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的条件 1、经发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过，发行人的资本划分为股 份，每股金额相等，发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股，每一股份 具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百二十五 条和第一百二十六条的规定。 2、发行人本次发行上市的股票每股的面值为 1.00 元，股票发行价格不低于 票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。 3、经查阅发行人现行有效的《公司章程》及历次股东大会、董事会、监事 会会议资料，发行人已根据《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、 董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事 会秘书、总经理助理等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关 的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款 第（一）项的规定； 法律意见书 3-3-1-8 4、根据《审计报告》和相关政府主管部门出具的证明，发行人最近三年财 务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三） 项和第五十条第一款第（四）项的规定； 5、经发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过，发行人本次拟以每股 1.00 元面值公开发行股票；本次向社会公开发行股数合计不超过 2,500 万股股份， 具体公开发行的股份数量的确定以拟公开发行的股份数量达到发行后发行人股 份总数的 25%以上为前提，且本次发行后发行人股本总额不少于 3,000 万元，符 合《证券法》第五十条第一款第（二）项和第（三）项的规定。 （二）经本所律师核查，发行人符合《管理办法》规定的下列条件： 1、经核查，发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备 健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人本次发 行上市的主体资格符合《管理办法》第十条的规定条件； 2、根据《审计报告》和发行人的书面说明，发行人的会计基础工作规范， 财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重 大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由信永中和出 具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十一条第（一）款的规定； 3、根据《内部控制鉴证报告》和发行人的说明并经本所律师核查，发行人 内部控制制度健全且被有效执行，能够保证发行人运行效率、合法合规和财务报 告的可靠性，并由信永中和出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》，符合《管 理办法》第十一条第（二）款的规定； 4、经核查，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立（详见《律 师工作报告》第二部分“五、发行人的独立性”部分），符合《管理办法》第十二 条第（一）款的规定； 5、经核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在 对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的 关联交易（详见《律师工作报告》第二部分“九、关联交易及同业竞争”部分）， 符合《管理办法》第十二条第（一）款的规定； 法律意见书 3-3-1-9 6、经核查，发行人主营业务最近 2 年内没有发生重大不利变化（详见《律 师工作报告》第二部分“八、发行人的业务”），符合《管理办法》第十二条第（二） 款的规定； 7、经核查，发行人的控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持 发行人的股份权属清晰，最近 2 年发行人的实际控制人没有发生变更，不存在 导致控制权可能变更的重大权属纠纷（详见《律师工作报告》第二部分“六、发 行人的发起人、股东和实际控制人”），符合《管理办法》第十二条第（二）款 的规定； 8、经核查，发行人的管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内董事、高 级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化（详见《律师工作报告》第 二部分 “十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”部 分），符合《管理办法》第十二条第（二）款的规定； 9、经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷， 重大偿债风险及重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将 要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项（详见《律师工作报 告》第二部分“十、发行人的主要财产”和“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分）， 符合《管理办法》第十二条第（三）款的规定； 10、经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政 策（详见《律师工作报告》第二部分“八、发行人的业务”部分），符合《管理办 法》第十三条第（一）款的规定； 11、根据发行人及其控股股东、实际控制人康为民、康立新出具的声明和相 关行政部门出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近 3 年内不存 在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪， 不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安 全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三 条第（二）款的规定； 12、根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的声明和相关行政部门出具 的证明文件，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监 法律意见书 3-3-1-10 会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监 会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第（三） 款的规定。 （三）发行人的股本、市值及财务指标符合《上市规则》规定的条件 1、发行人本次发行后股本总额不少于三千万元且公开发行的股份达到公司 发行后股份总数的 25%以上 截至本《法律意见书》出具之日，发行人的股本总额为 7,500 万元。本次拟 公开发行不超过 2,500 万股人民币普通股，本次发行上市后发行人的股本总额为 不超过 10,000 万元，发行后股本总额不少于 3,000 万元，本次公开发行后发行人 的流通股数量占公司股份总数的比例不低于 25%，符合《上市规则》第二章第一 节 2.1.1 的规定。 2、发行人市值、财务指标 根据《审计报告》及《招股说明书》，发行人 2016 年度、2017 年度和 2018 年度，公司归属于发行人股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 5,614.32 万元、4,019.80 万元和 6,530.51 万元，最近两年净利润均为正且累计净 利润不低于 5,000 万元；同时，2018 年 9 月发行人引入外部投资者估值为 26 亿 元，预计市值不低于 10 亿元。符合《上市规则》第二章第一节 2.1.2 的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《公司法》、《管理办 法》、《上市规则》等相关法律、行政法规和规范性文件中规定的公司首发的实 质条件。 四、发行人的设立 （一）发行人系以有限责任公司整体变更方式发起设立的股份有限公司，并 在哈尔滨市松北区市场监督管理局登记注册。 （二）经本所律师核查，发行人设立的程序、条件、方式及发起人资格均符 合当时的法律、行政法规和规范性文件的规定，并已经工商行政管理机关登记， 法律意见书 3-3-1-11 其设立行为合法有效。 （三）经本所律师核查，发行人设立时，各发起人以其在有限责任公司的权 益作为出资，以经审计的净资产值为依据确定公司股本，设立过程中履行了资产 审计、评估、验资程序，符合法律、行政法规和规范性文件的规定。 （四）经本所律师核查，发行人创立大会暨第一次股东大会的召集、召开程 序符合当时法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。会议表决程序、 表决结果合法有效。 五、发行人的独立性 （一）发行人资产独立、完整 经本所律师核查，发行人合法拥有其经营所需的土地、房屋、设备、知识产 权的所有权或者使用权；上述资产产权清晰，发行人对上述资产拥有合法的所有 权或使用权。 本所律师认为，发行人的资产独立、完整。 （二）发行人业务独立 经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系，发行人的业务皆为自主实施 并独立于控股股东及其他关联方；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业间不存在同业竞争情形，不存在影响发行人独立性或者显失公平的关联交 易；发行人不存在需要依靠与股东或其他关联方的关联交易才能经营获利的情 况。 本所律师认为，发行人的业务独立于股东及其他关联方。 （三）发行人的人员独立 1、经本所律师核查，发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员均 按照《公司法》及《公司章程》的规定，通过合法程序产生。 2、经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、总经理助理、财务总监 和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中 法律意见书 3-3-1-12 担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业领薪。 3、经本所律师核查，发行人有独立的经营管理人员和研发人员，发行人的 人事及工资管理与股东完全分离。发行人已建立劳动、人事与工资管理制度，并 与员工签订了劳动合同。 根据哈尔滨市人力资源和社会保障局于 2019 年 1 月 9 日出具的《证明》，自 2016 年 1 月 1 日至今，发行人未因违反社会保险方面的法律、法规及规范性文 件而受到行政处罚。 根据哈尔滨市住房公积金管理中心于 2019 年 1 月出具的《证明》，自 2016 年 1 月 1 日至今，发行人在公积金管理系统中无行政处罚记录，未因违反住房公 积金缴纳方面的法律、法规及规范性文件而受到哈尔滨住房公积金管理中心行政 处罚，无重大违法违规行为。 根据哈尔滨市人力资源与社会保障局于 2019 年 1 月 18 日出具的《证明》， 自建户之日起，哈尔滨永鑫无重大违法违规行为，未因违反社会保险方面的法律、 法规及规范性文件而受到行政处罚。 根据哈尔滨市住房公积金管理中心松北区办事处于 2019 年 1 月 18 日出具的 《住房公积金缴存证明》，哈尔滨永鑫自 2017 年 10 月建立住房公积金制度，现 缴存年月为 2018 年 12 月，依照住房公积金有关法律法规要求按时交纳住房公积 金，不存在应缴未缴住房公积金的情形，不存在因违反国家及地方住房公积金管 理相关法律法规的规定而受到行政处罚的情形。 本所律师认为，发行人的人员独立。 （四）发行人的机构独立 1、发行人设置了股东大会、董事会、监事会和经理层等组织管理机构。董 事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会，并聘请了 总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员；发行 人的《公司章程》对股东大会、董事会、监事会、经理层等各自的权利、义务做 了明确的规定。 法律意见书 3-3-1-13 2、发行人的上述机构按照《公司章程》和内部规章制度的规定，独立决策 和运作，发行人独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业之间不存在机构混同、合署办公的情形。 本所律师认为，发行人的机构设置、运作保持独立完整，发行人的机构独立。 （五）发行人的财务独立 1、发行人设有独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系和财务管 理制度，发行人开立了独立的银行账户，不存在与其控股股东或其他股东共用一 个银行账户的情况。 2、发行人依法独立纳税，并办理了税务登记，统一社会信用代码为 912301996656799864。 3、根据相关主体出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人财务人员全部 为专职，未在股东或其控制的其他企业中担任职务。 本所律师认为，发行人的财务独立。 （六）发行人具有面向市场自主经营的能力 1、发行人拥有自主经营所需的独立完整的经营资产，取得了相关经营许可， 并建立了自主经营所必需的管理机构和经营体系，具有面向市场自主经营的能 力。发行人业务不存在严重依赖股东及其关联方的情形；发行人已设置专门岗位 负责销售及采购业务，能够独立与客户及供应商签署各项合同。 2、根据《审计报告》，发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度的净利润 （以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 5,614.32 万元、4,019.80 万元、6,530.51 万元，发行人连续 3 年实现盈利，经营状况良好。 本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。 综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务、人员、财务及机构 独立，具有面向市场独立经营的能力。 法律意见书 3-3-1-14 六、发行人的发起人、股东及实际控制人 （一）发行人的发起人 1、经本所律师核查，发行人设立时的发起人股东共 15 名，其中自然人股东 4 名，分别为康为民、康立新、林磊、王桂波，机构股东 11 名，分别为曲水哈 新、盈新龙飞、哈博永新、科力北方、龙财盘实、上海联创、国科瑞华、朗江汇 鑫、朗江创新、哈创新投资、凯致天使。根据各发起人提供的资料并经本所律师 核查，上述发起人具备法律、行政法规和规范性文件规定担任发起人的资格，并 对投入发行人的权益拥有完整的所有权。 2、发起人中的半数以上在中国境内有住所，发起人人数、住所、出资比例 符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 3、发行人整体变更为股份有限公司时，新光有限全体股东用以投资的相关 权益资产产权关系清晰，出资明确，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。 （二）现有股东 经核查，发行人整体变更为股份有限公司后未发生股本演变。截止本《法律 意见书》出具之日，发行人现有股东及持股情况与整体变更为股份公司时相同， 具体如下： 序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 出资比例（%） 1 康为民 5,047.4000 67.30 2 康立新 567.7093 7.57 3 科力北方 352.5000 4.70 4 王桂波 329.5027 4.39 5 林磊 201.7364 2.69 6 曲水哈新 164.6375 2.20 7 龙财盘实 153.6710 2.05 8 盈新龙飞 142.2241 1.90 9 上海联创 139.4052 1.86 10 国科瑞华 120.8178 1.61 法律意见书 3-3-1-15 序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 出资比例（%） 11 哈博永新 103.4908 1.38 12 朗江汇鑫 85.9665 1.15 13 朗江创新 63.1887 0.84 14 哈创新投资 15.0000 0.20 15 凯致天使 12.7500 0.17 合计 7,500.0000 100.00 本所律师认为，发行人现有股东均具有法律、法规和规范性文件规定担任发 行人股东的资格。 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之 日，发行人股东所持有的公司股份系其真实持有，不存在通过协议、信托或其他 任何方式代替任何他方持有公司股份的情况，也不存在股份被质押、冻结或其他 限制权利行使的情形。 （三）发行人的控股股东、实际控制人 1、经核查，截至本《法律意见书》出具之日，康为民先生直接持有新光光 电 67.30%股份，通过哈博永新间接持有新光光电 0.18%股份，合计持有公司 67.48%股份，为公司的控股股东；同时康为民的胞妹康立新直接持有公司 7.57% 股份，康为民、康立新合计持有公司 75.05%股份，且康为民担任公司董事长兼 总经理，康立新担任公司董事，二人为公司的共同实际控制人。 2、经核查，最近两年内，发行人的实际控制人为康为民、康立新。因此， 发行人最近两年实际控制人未发生变更。 （四）股东间的关联关系 1、康为民与康立新系胞兄妹关系，康立新与林磊系母子关系，其中康为民 直接和间接持有公司 67.48%的股份，康立新直接持有公司 7.57%的股份，林磊 直接持有公司 2.69%的股份； 2、康为民与曲水哈新有限合伙人曹正及陈佑钢系表兄弟关系，其中曹正间 接持有公司 0.43%的股份，陈佑钢间接持有公司 0.28%的股份； 法律意见书 3-3-1-16 3、康为民与哈博永新有限合伙人康杰系堂兄弟关系，其中康杰间接持有公 司 0.32%的股份； 4、康为民持有哈博永新 13.00%的合伙份额，为哈博永新的有限合伙人，其 中哈博永新直接持有公司 1.38%的股份； 5、盈新龙飞、哈博永新的执行事务合伙人均为陈国兴，其中盈新龙飞直接 持有公司 1.90%的股份，哈博永新直接持有公司 1.38%的股份； 6、朗江创新、朗江汇鑫的执行事务合伙人均为哈尔滨朗江创业投资管理有 限公司，其中朗江创新直接持有公司 0.84%的股份，朗江汇鑫直接持有公司 1.15% 的股份； 7、科力北方的执行事务合伙人哈尔滨科力创业投资管理有限公司持有朗江 创新、朗江汇鑫的执行事务合伙人哈尔滨朗江创业投资管理有限公司 35.00%的 股权，同时哈尔滨科力创业投资管理有限公司的董事陈萌为哈尔滨朗江创业投资 管理有限公司的董事长兼总经理；其中科力北方直接持有公司 4.70%的股份； 8、朗江创新、朗江汇鑫的执行事务合伙人哈尔滨朗江创业投资管理有限公 司作为有限合伙人持有凯致天使 100 万元的出资额，占凯致天使出资总额的 0.83%，其中凯致天使直接持有公司 0.17%的股份； 9、哈创新投资作为有限合伙人持有朗江创新 2,000 万元的出资额，占朗江 创新出资总额的 19.8%；哈创新投资作为有限合伙人持有凯致天使 2,000 万元的 出资额，占凯致天使出资总额的 16.67%；其中哈创新投资直接持有公司 0.20% 的股份。 综上，本所律师认为，发行人的各发起人均具有法律、法规和规范性文件规 定担任发起人的资格，发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范 性文件的规定，发行人的发起人/股东的投资行为合法、有效。发起人/股东已投 入发行人的资产的产权关系清晰，将相应资产投入发行人不存在法律障碍。康为 民和康立新为发行人的实际控制人，发行人的实际控制人近两年没有发生变化。 （五）发行人已发行股份的锁定期安排 经核查，发行人已发行股份的锁定期安排符合《管理办法》、《上市规则》 法律意见书 3-3-1-17 等相关规定。 七、发行人的股本及其演变 （一）本所律师认为，发行人前身哈尔滨新光光电科技有限公司系由康立新 和远光科技共同设立的有限责任公司，股东认缴的注册资本已足额缴纳并由验资 机构履行了审验程序，其设立已经主管工商行政管理机关核准，设立行为真实、 有效。 （二）经本所律师核查，新光有限自成立后的历次股权转让和增资均签署了 相关协议并履行了股东会的审批程序并在工商行政管理机关办理了审批/备案登 记。本所律师认为，新光有限的上述变更事项合法、有效。 （三）经本所律师核查，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的 设立程序符合国家法律、行政法规的规定，设立行为合法、有效。发行人设立时 的股权设置、股本结构合法有效，发起人投入发行人的资产产权界定清晰，不存 在纠纷和风险。 （四）经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人自设立以 来，未发生股本结构变更。 （五）根据发行人提供的说明、相关股东出具的承诺并经本所律师核查，截 至本《法律意见书》出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东持有发行人的股 份不存在质押或其他限制权利行使之情形。 八、发行人的业务 （一）发行人经工商登记的经营范围为：从事光机电一体化产品、工业自动 化控制系统装置、光学仪器、光学材料、光学镜头、光学监控设备、投影设备的 技术开发、生产、销售及技术咨询、技术转让、技术服务;安防工程设计、施工、 安装、维修;计算机软件的开发、技术咨询、技术转让、技术服务;货物进出口、 法律意见书 3-3-1-18 技术进出口(涉及许可经营的项目,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注 册后方可经营)。 本所律师认为，发行人的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）经核查，发行人不存在在中国大陆以外经营的情形。 （三）发行人自设立以来主营业务未发生变更 发行人自设立以来，专注于提供光学目标与场景仿真、光学制导、光电专用 测试和激光对抗等方向的高精尖组件、装置、系统和解决方案，并衍生出多类先 进的民用智能光电产品。 经核查，本所律师认为，发行人自成立以来主营业务未发生变更。发行人历 次经营范围的变更均已办理工商变更登记手续，符合法律、法规及其他规范性文 件的规定，合法有效。 （四）发行人的主营业务突出 根据审计机构出具的《审计报告》，公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度 主营业务收入占营业收入的比例均在 97%以上。本所律师经核查认为，发行人主 营业务突出。 （五）发行人不存在持续经营的法律障碍 根据相关行政主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人及其子公司合 法经营，不存在违法经营的情形，也未受到相关行政主管部门的重大行政处罚。 经本所律师核查其实际生产经营情况，发行人及其子公司不存在持续经营的法律 障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）发行人的分公司，控股子公司及参股公司 经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人设立哈尔滨新光光电科技 股份有限公司北京分公司一家分公司。 法律意见书 3-3-1-19 经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人控股 4 家子公司，分别为 惠州睿光光电科技有限公司、哈尔滨永鑫科技有限公司、深圳市睿诚光电科技有 限公司，哈尔滨天悟检测有限公司。 经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人无参股公司。 （二）持股 5%以上的股东 经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人存在两位持股 5%以上的 自然人股东，分别为康为民、康立新。 1、康为民，持有发行人 5,047.4000 万股，占发行人股本总额的 67.2987%， 系发行人的控股股东、实际控制人。 2、康立新，持有发行人 567.7093 万股，占发行人股本总额的 7.5695%，系 发行人的实际控制人。 （三）控股股东、实际控制人 经核查，发行人的控股股东为康为民；发行人的实际控制人为康为民和康立 新。 （四）控股股东、实际控制人控制或能够施加重大影响的其他企业 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之 日，除发行人及其子公司外，发行人控股股东、实际控制人康为民和康立新控制 或能够施加重大影响其他企业为哈尔滨新光飞天光电科技有限公司。 （五）发行人的董事、监事、高级管理人员相关关联方 1、发行人董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的或能够施加重大影 响，或担任董事、高级管理人员的其他企业 其他直接、间接控制/任职情况 姓名 在发行人担 任职务 其他投资/任职单位 持股 比例/占财产份 额比例（%） 担任职务 哈尔滨新光飞天光电科技有 限公司 88.000 执行董事 康为民 董事/总经 理 曲水县哈博永新企业管理合 伙企业（有限合伙） 12.996 无 法律意见书 3-3-1-20 康立新 董事 哈尔滨新光飞天光电科技有 限公司 12.000 无 曲波 董事/副总 经理 曲水县盈新龙飞企业管理合 伙企业（有限合伙） 18.913 无 张迎泽 董事/董事 会秘书 曲水县盈新龙飞企业管理合 伙企业（有限合伙） 7.565 无 齐荣坤 独立董事 哈尔滨博实自动化股份有限 公司 - 独立董事 曹如鹏 独立董事 中审亚太会计事务所（特殊 普通合伙）黑龙江分所 - 副所长 李卫星 监事、工会 主席、光加 工车间副主 任 曲水县盈新龙飞企业管理合 伙企业（有限合伙） 0.473 - 刘波 监事会主 席、发展计 划部部长 曲水县哈博永新企业管理合 伙企业（有限合伙） 3.249 - 张秀丽 监事、人力 资源部部长 曲水县哈博永新企业管理合 伙企业（有限合伙） 3.899 - 康杰 副总经理 曲水县哈博永新企业管理合 伙企业（有限合伙） 23.392 - 付经武 总经理助理 曲水县盈新龙飞企业管理合 伙企业（有限合伙） 2.364 - 余娟 财务总监 曲水县哈博永新企业管理合 伙企业（有限合伙） 3.509 - 注：本所律师除根据《上市规则》认定相关关联企业外，还根据《企业会计准则第 36 号－－关联方披露》 认定了齐荣坤担任独立董事的哈尔滨博实自动化股份有限公司为公司关联企业”。 2、发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员及其直接或间 接控制的，或担任董事、高级管理人员的其他企业 （1）哈尔滨点航科技发展有限公司 发行人董事、副总经理曲波的配偶花宏亮持有哈尔滨点航科技发展有限公司 50%股权并担任监事。截至本《法律意见书》出具之日，哈尔滨点航科技发展有 限公司股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 高立群 100.00 50.00 2 花宏亮 100.00 50.00 合 计 200.00 100.00 （2）北京乐让嘉尚商贸有限公司 发行人独立董事高修柱女儿的配偶朱剑钊持有北京乐让嘉尚商贸有限公司 法律意见书 3-3-1-21 40%股权并担任执行董事、总经理。截至本《法律意见书》出具之日，北京乐让 嘉尚商贸有限公司股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 朱剑钊 80.00 40.00 2 李欣 60.00 30.00 3 王涛 60.00 30.00 合 计 200.00 100.00 （六）其他关联方 1、报告期内，与公司存在交易的其他关联自然人主要包括： 其他关联自然人 与本公司关系 乔静安 原名义股东 姜书秋 实际控制人康为民直系亲属 姜书兰 实际控制人康为民近亲属 刘博慧 原名义股东 乔红 原名义股东刘博慧近亲属 刘宝 原名义股东 杨同启 原名义股东 2、哈尔滨盈光科技有限公司（已注销） 哈尔滨盈光科技有限公司原系康为民具有重大影响的企业，成立于 2006 年 6 月 13 日，注销前注册资本 100 万元，法定代表人康松高，经营范围“自动化机 械设备、高性能仪器仪表、高效照明产品、光电子元器件、专用工艺生产设备及 测试设备、计算机系统软件的技术咨询、技术转让及技术服务”。 3、哈尔滨精佳光电技术有限公司（已注销） 哈尔滨精佳光电技术有限公司原系康立新控制的企业，立于 2001 年 11 月 15 日，注销前注册资本 50 万元，法定代表人康立新，经营范围“光机电一体化 产品开发、生产、销售及技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软件开发及技 术咨询、技术转让；购销光学仪器、工业自动化控制设备、普通机械、电子产品、 照明产品”。 法律意见书 3-3-1-22 4、哈尔滨工业大学 新光光电实际控制人康为民原为哈工大光学目标仿真与测试技术研究所所 长。 2018 年 3 月，哈尔滨工业大学人事处出具《解除聘用合同证明书》，证明康 为民已于 2018 年 1 月与哈尔滨工业大学解除聘用合同，终止人事关系。 （七）根据《审计报告》、发行人提供的资料，并经本所律师核查，最近 3 年内发行人与各关联方之间发生的关联交易主要包括购买资产、接受担保、资金 拆借、销售采购商品、提供接受劳务及租赁设备等。 （八）为了规范发行人的关联交易，完善发行人的规范运作，发行人股东大 会对发行人于 2016 年度、2017 年度、2018 年度关联方发生的关联交易事项进行 了审议，全体股东对上述关联交易进行了一致确认。 2019 年，发行人的独立董事出具《哈尔滨新光光电科技股份有限公司独立 董事关于公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度发生的关联交易的独立意见》， “认为公司最近三年发生的关联交易均符合正常商业条款及公平、互利原则；公 司最近三年发生的关联交易符合当时相关法律、法规、规章及公司章程的规定； 公司最近三年发生的关联交易价格公允，不存在损害发行人及发行人中小股东利 益的情形；公司规范关联交易的措施是有效的。” （九）经核查发行人报告期内与关联方发生的关联交易，本所律师认为，相 关关联交易的价格均按照市场价格公允确定；所发生的全部关联交易已经发行人 全体股东确认，不存在显失公平或者严重影响发行人独立性、损害发行人及股东 利益的情况。 （十）关联交易决策程序 经对发行人《公司章程》及有关内部管理制度的核查，本所律师认为，发行 人的《公司章程》、《关联交易决策制度》《独立董事工作制度》以及发行人其它 相关内部管理制度中对保证关联交易公允性及决策程序进行了规定。 （十一）为减少和规范关联交易，发行人的实际控制人康为民、康立新签署 了《承诺函》，其承诺内容摘录如下： 法律意见书 3-3-1-23 “在本人作为公司控股股东/实际控制人期间，本人及本人下属或其他关联企 业将尽量避免、减少与公司发生关联交易。如因客观情况导致关联交易无法避免 的，本人及本人下属或其他关联企业将严格遵守相关法律法规、中国证监会相关 规定以及《公司章程》、《关联交易决策制度》等的规定，确保关联交易程序合法、 价格公允，且不会损害公司及其他股东的利益。” （十二）截至本《法律意见书》出具之日，发行人的控股股东康为民，实际 控制人康为民、康立新，除飞天科技、哈博永新外，并未投资其他企业或在其他 企业任职，未开展其他经营业务。本所律师认为，发行人不存在与其控股股东、 实际控制人及其控制的企业之间构成同业竞争的情形。 （十三）公司控股股东康为民，实际控制人康为民、康立新已书面承诺不从 事与发行人构成同业竞争的生产经营活动，并承诺今后将采取有效措施避免与发 行人产生同业竞争。承诺内容摘录如下： “1、本人及本人控制的其他企业（不包含公司及其控制的企业，下同）现在 或将来均不会在中国境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事 或参与任何与公司及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能 构成竞争的业务或活动；不会在中国境内和境外，以任何形式支持第三方直接或 间接从事或参与任何与公司及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞 争或可能构成竞争的业务或活动；亦不会在中国境内和境外，以其他形式介入（不 论直接或间接）任何与公司及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争 或可能构成竞争的业务或活动。 2、如果本人及本人控制的其他企业发现任何与公司及其控制的企业主营业 务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知公司及其控制 的企业，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给公司及其 控制的企业。公司及其控制的企业在收到该通知的 30 日内，有权以书面形式通 知本人及本人控制的其他企业准许公司及其控制的企业参与上述之业务机会。若 公司及其控制的企业决定从事的，则本人及本人控制的其他企业应当无偿将该新 业务机会提供给公司及其控制的企业。仅在公司及其控制的企业因任何原因明确 书面放弃有关新业务机会时，本人及本人控制的其他企业方可自行经营有关的新 业务。 法律意见书 3-3-1-24 3、如公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本人及本人控制的 其他企业从事该等与公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接 相竞争的新业务时，本人将给予公司选择权，以使公司及其控制的企业，有权： （1）在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，随时一次性或 多次向本人及本人控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及 其他权益； （2）根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式 拥有或控制本人及本人控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务； （3）要求本人及本人控制的其他企业终止进行有关的新业务。本人将对公 司及其控制的企业所提出的要求，予以无条件配合。 如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行 使法定的优先受让权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本人及本人控制 的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先受让权。 4、在本人作为公司控股股东/实际控制人期间，如果本人及本人控制的其他 企业与公司及其控制的企业在经营活动中发生或可能发生同业竞争，公司有权要 求本人进行协调并加以解决。 5、本人承诺不利用重要股东的地位和对公司的实际影响能力，损害公司以 及公司其他股东的权益。 6、自本承诺函出具日起，本人承诺赔偿公司因本人违反本承诺函所作任何 承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。 7、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）： （1）本人不再持有公司 5%以上股份且本人不再作为公司实际控制人； （2）公司股票终止在上海证券交易所上市。” （十四）根据发行人提供的相关材料经本所律师核查，发行人已对有关关联 交易、避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。 法律意见书 3-3-1-25 十、发行人的主要财产 （一）根据发行人提供的材料，发行人拥有所有权或使用权的土地、房产、 知识产权、运营设备等财产系发行人或其前身通过购买、自行研发等方式取得。 经本所律师核查，发行人拥有所有权或使用权的财产产权是真实、合法的，财产 产权界定清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 （二）根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，除《律师工作报告》已披 露的在相关财产上设立抵押权的情形外，发行人对其拥有所有权或使用权的其他 主要财产未设置抵押、质押等他项权利，亦不存在其他权利受到限制的情形。 （三）经本所律师核查，发行人及其控股公司拥有的房屋所有权、土地使用 权、知识产权、生产经营设备等财产产权界定清晰，相关权属证书真实、合法、 有效。 十一、发行人的重大债权债务 （一）本所律师核查了发行人提供的发行人及控股公司的合同资料，并就有 关事实询问了发行人及相关管理人员，从中确定了对发行人及控股公司的生产经 营活动、未来发展或财务状况有重要影响的正在履行的重大合同。 经核查，本所律师认为，该等重大合同的签订主体合格、内容合法有效，合 同的履行不存在法律障碍，在合同当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜 在风险，目前亦未产生任何纠纷。 （二）根据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，发行人不存在已履行 完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。 （三）根据发行人提供的文件资料，经本所律师核查，截至本《法律意见书》 出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权 等原因产生的侵权之债。 （四）根据审计机构出具的《审计报告》，经本所律师核查，截至 2018 年 12 月 31 日，除已经披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债 法律意见书 3-3-1-26 权债务，亦不存在发行人为关联方提供担保的情形。 （五）根据审计机构出具的《审计报告》，经本所律师核查，发行人截至 2018 年 12 月 31 日金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生， 真实、合法、有效。 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 （一）发行人的合并、分立 经核查，发行人设立至今，未发生过合并、分立。 （二）发行人的增资扩股、减少注册资本 经核查，发行人设立至今，未发生过减少注册资本的情况。 发行人自设立至今的增资扩股情况详见《律师工作报告》“七、发行人的股 本及其演变”部分。 （三）收购或出售资产 经核查，发行人设立至今，未发生重大资产出售行为。 经核查，本所律师认为，发行人的增资扩股及资产收购行为符合有关法律、 法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。 （四）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人不存在拟进行资产 置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或意向。 十三、发行人公司章程的制定与修改 （一）经本所律师核查，新光有限设立时的《公司章程》系由发起人依据《公 司法》等有关规定共同制定。该《公司章程》的制订履行了必要的法律手续，其 内容符合《公司法》等现行法律、法规和规范性文件的规定，并已在主管工商管 理部门备案。 法律意见书 3-3-1-27 （二）发行人近三年公司章程的修改情况 2016 年 4 月 20 日，新光有限召开股东会并作出决议，同意徐光辉将其持有 的新光有限 15%的股权转让给康为民；并通过《哈尔滨新光光电科技有限公司章 程修正案》。 2016 年 5 月 20 日，新光有限召开股东会并作出决议，同意杨同启将其持有 的新光有限 63%股权转让给乔秀安，刘宝将其持有的新光有限 5.1%、4.9%股权 分别转让给康为民、王桂波，任新亭将其持有的新光有限 4%、3%股权分别转让 给康立新、林磊，其他股东放弃优先受让权；并通过《哈尔滨新光光电科技有限 公司章程修正案》。 2016 年 6 月 20 日，新光有限召开股东会并作出决议，同意乔秀安将其持有 的新光有限 63%股权转让给乔静安，其他股东放弃优先购买权；并通过《哈尔滨 新光光电科技有限公司章程修正案》。 2016 年 7 月 20 日，新光有限召开股东会并作出决议，同意乔静安将其持有 的新光有限 63%股权转让给刘博慧，其他股东放弃优先购买权；并通过《哈尔滨 新光光电科技有限公司章程修正案》。 2016 年 8 月 20 日，新光有限召开股东会并作出决议，同意刘博慧将其持有 的新光有限 63%股权转让给乔静安，其他股东放弃优先购买权；并通过《哈尔滨 新光光电科技有限公司章程修正案》。 2016 年 10 月 8 日，新光有限召开股东会并作出决议，同意乔静安将其持有 的新光有限 63%股权转让给康为民，其他股东放弃优先受让权；并通过《哈尔滨 新光光电科技有限公司章程修正案》。 2017 年 1 月 15 日，新光有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同意公 司注册资本由原 2,000.00 万元增至 2,073.08 万元，新股东盈新龙飞认缴 42.30 万 元新增注册资本，新股东哈博永新认缴 30.78 万元新增注册资本；并通过《哈尔 滨新光光电科技有限公司章程修正案》。 2017 年 3 月 9 日，新光有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同意注 册资本由 2,073.08 万元增至 2,156.0032 万元，新股东朗江创新认缴 15.8936 万元 新增注册资本，新股东朗江汇鑫认缴 25.568 万元新增注册资本，新股东上海联 法律意见书 3-3-1-28 创认缴 41.4616 万元新增注册资本；康为民将其持有的新光有限 1.6%股权转让给 龙财盘实，转让价款为 2,500 万元，其他股东放弃优先受让权；并通过《哈尔滨 新光光电科技有限公司章程修正案》。 2017 年 5 月 6 日，新光有限召开股东会并通过决议，全体股东一致同意注 册资本由原 2,156.0032 万元增至 2,230.6341 万元，新股东国科瑞华认缴 35.9334 万元新增注册资本，新股东曲水哈新认缴 38.6975 万元新增注册资本；康为民将 其持有的新光有限 10.2687 万元注册资本转让给曲水哈新，转让价款为 743 万元， 其他股东放弃优先受让权；并通过《哈尔滨新光光电科技有限公司章程修正案》。 2018 年 3 月 23 日，新光有限召开股东会并作出决议，同意康为民将其持有 的新光有限 2.5%股权转让给科力北方，将其持有的新光有限 0.5%股权转让给龙 财盘实，将其持有的新光有限 0.2%股权转让给哈创新投资，其它股东放弃优先 受让权；并通过《哈尔滨新光光电科技有限公司章程修正案》。 2018 年 9 月 13 日，新光有限召开股东会并作出决议，同意康为民将其持有 的新光有限 2%股权转让给科力北方，康立新将其持有的新光有限 0.2%的股权转 让给科力北方、将其持有的新光有限 0.13%股权转让给朗江创新、将其持有的新 光有限 0.17%股权转让给凯致天使；并通过《哈尔滨新光光电科技有限公司章程 修正案》。 2018 年 12 月 27 日，新光有限整体变更为股份有限公司召开创立大会，审 议并通过新的《哈尔滨新光光电科技股份有限公司章程》。 经本所律师核查，报告期内发行人对《公司章程》的全部修订均经股东会或 股东大会审议通过，并由占出席会议三分之二以上有表决权的股东表决同意，依 法在公司登记机关办理了备案登记。发行人现行有效的《公司章程》的制定履行 了法定程序，内容符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定，合法、有效。 （三）经本所律师核查，发行人《公司章程（草案）》系依据《公司法》、《上 市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等有关规定起草，并经发行人 2019 年 第二次临时股东大会审议通过，待公司首发及上市后实施。 本所律师认为，发行人《公司章程（草案）》的制定履行了法定程序，内容 符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定，合法、有效。 法律意见书 3-3-1-29 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）发行人具有健全的组织机构 1、发行人的股东大会由全体股东组成，为发行人最高权力机构。 2、发行人的董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，不少于全体董事 的 1/3。董事会全体成员由股东大会选举产生。董事会设董事长 1 名，由全体董 事选举产生。 3、发行人的监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，比例不低于 1/3。股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表监事由职工民主选举产生。 4、发行人的高级管理人员由 1 名总经理、2 名副总经理、1 名董事会秘书、 1 名财务负责人、2 名总经理助理组成，由董事会聘任或解聘。 本所律师认为，发行人股东大会、董事会、监事会、高级管理人员的组成符 合《公司法》、《公司章程》的规定。 （二）发行人制定了股东大会、董事会、监事会议事规则等制度 根据相关法律、行政法规及规范性文件的要求，发行人制订了《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《总经 理工作细则》、《对外担保管理制度》、《重大经营与投资决策管理制度》等制度， 以及本次发行上市后适用的《募集资金管理制度》、《重大信息内部报告制度》、 《内幕信息知情人管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、 《规范与关联方资金往来管理制度》等内部管理制度。 经本所律师核查，发行人上述议事规则和内部管理制度的内容符合现行法 律、行政法规和其他规范性文件的规定。 （三）发行人召开的股东大会、董事会、监事会 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自股份有限公司设立至本《法 律意见书》出具之日，发行人共召开 3 次股东大会、4 次董事会会议、2 次监事 会会议。 本所律师对发行人提供的历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、有关 法律意见书 3-3-1-30 议案或提案、会议记录、表决票和会议决议进行了审查。本所律师认为，发行人 历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序及决议、记录的内容及签署合 法、合规、真实、有效。 （四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策 经核查，发行人股东大会的重大决策行为及股东大会对董事会的授权均合 法、合规、真实、有效。 综上，本所律师经核查后认为，发行人已经建立、健全了组织机构，公司三 会议事规则和内部管理制度的内容符合现行法律、行政法规和其他规范性文件的 规定。发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序及决议、记录的 内容及签署均合法、合规、真实、有效。发行人股东大会的重大决策行为及股东 大会对董事会的授权均合法、合规、真实、有效。 十五、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 （一）发行人现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员 发行人现任董事 7 名，分别为康为民、康立新、曲波、张迎泽、齐荣坤、高 修柱、曹如鹏。其中，齐荣坤、高修柱、曹如鹏为独立董事，独立董事人数不少 于董事会人数的三分之一；发行人现任监事 3 名，分别为刘波、张秀丽、李卫星， 其中李卫星为职工代表监事；发行人现有高级管理人员 7 名，总经理为康为民； 副总经理为曲波、康杰，董事会秘书为张迎泽，财务总监为余娟，总经理助理为 付经武、张军。经核查，该等高级管理人员均由发行人董事会决议聘任；兼任高 级管理人员的董事未超过董事会人数的二分之一；发行人现有核心技术人员 6 名，分别为康为民、龙夫年、杨克君、李延伟、赵云峰、徐兴奎。 根据发行人现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员出具的书面承诺 并经本所律师核查，发行人前述董事、监事和高级管理人员和核心技术人员不存 在《公司法》第一百四十六条所述的有关禁止任职的情形，其任职符合《公司法》 等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 （二）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的变化情况 法律意见书 3-3-1-31 1、董事的变化情况 最近两年，有限公司阶段，新光有限董事会由康为民、曲波、康杰、张利才 组成。 2018 年 12 月 27 日，公司召开创立大会暨 2018 年第一次临时股东大会并作 出决议，同意选举康为民、康立新、曲波、张迎泽、齐荣坤、高修柱、曹如鹏担 任发行人第一届董事会董事。 2、监事的变化情况 最近两年，有限公司阶段，新光有限设监事 1 名，由许俊杰担任。 2018 年 12 月 20 日，新光有限召开职工代表大会并作出决议，全体职工代 表一致同意选举李卫星为职工代表监事。 2018 年 12 月 27 日，公司召开创立大会暨 2018 年第一次临时股东大会并作 出决议，同意选举刘波、张秀丽为公司监事，与职工代表监事李卫星组成发行人 第一届监事会。 3、高级管理人员的变化情况 最近两年，有限公司阶段，新光有限总经理为曲波。 2018 年 12 月 27 日，公司召开第一届董事会第一次会议并作出决议，同意 聘任康为民为总经理，曲波、康杰为副总经理，张迎泽为董事会秘书，余娟为财 务总监，付经武、张军为总经理助理。 4、核心技术人员的变化情况 最近两年，公司新增核心技术人员李延伟，其余核心技术人员康为民、龙夫 年、杨克君、赵云峰、徐兴奎未发生变动。 5、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员变动对公司的影响 最近两年，公司董事、监事、高级管理人员的变动主要是为了满足公司治理 的需求，对公司未产生不利影响。 （三）发行人的独立董事 发行人董事会设有董事 7 名，其中独立董事 3 名，分别为齐荣坤、高修柱、 法律意见书 3-3-1-32 曹如鹏。独立董事不少于公司董事会成员的 1/3，其中独立董事曹如鹏为会计专 业人士。 经核查，发行人 3 名独立董事的任职资格符合《公司法》、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定。 根据发行人《公司章程》、《公司章程（草案）》、《独立董事工作制度》等内 部决策管理制度的规定并经本所律师核查，发行人独立董事的职权范围未违反有 关法律、法规和规范性文件的规定。 根据发行人独立董事提供的书面说明，并经本所律师核查，最近三年内，发 行人现任 3 名独立董事在中国证监会及交易所没有不良记录，其已经知悉发行人 的相关情况，自担任发行人独立董事以来出席了公司历次董事会、股东大会，在 董事会决策和公司经营管理中发挥了实际作用。 综上，本所律师经核查后认为，发行人选举董事、监事和聘任高级管理人员 均履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 公司现任董事、监事、高级管理人的任职资格符合法律、法规、规范性文件的规 定。发行人董事、高级管理人员和核心技术人员近两年均未发生重大不利变化， 发行人独立董事的职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定。 十六、发行人的税务 （一）本所律师认为，发行人执行的税种、税率符合法律、行政法规及规范 性文件的要求。 （二）本所律师认为，发行人享受的税收优惠符合现行法律、行政法规和规 范性法律文件的要求。 （三）根据税收征管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人最近 3 年依法纳税，不存在因重大违法、违规行为被税务部门处罚的情形。 根据国家税务总局哈尔滨市松北区税务局、国家税务总局哈尔滨市平房区税 务局、国家税务总局深圳市南山区税务局出具的证明文件并经本所律师核查，发 法律意见书 3-3-1-33 行人及其子公司近 3 年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。 2019 年 3 月 4 日，信永中和出具《主要税种纳税及税收优惠情况的专项说 明》（XYZH/2019BJGX0084），信永中和认为，“公司上述主要税种的纳税及税收 优惠情况与实际情况相符，上述期间所享受的税收优惠政策符合国家有关法律、 法规的规定”。 2019 年 3 月 4 日，信永中和出具《申报财务报表与原始财务报表的差异比 较表专项说明》（XYZH/2019BJGX0080），信永中和审计了发行人 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日合并及公司的资产负债表，审计 了发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度合并及公司的利润表、现金流量表、 股东权益变动表以及财务报表附注，信永中和认为“公司上述差异比较表是以申 报财务表与原始财务报表为基础编制，差异比较表及附注在所有重大方面反映了 申报财务表与原始财务报表之间的差异情况。” （四）综上，本所律师经核查后认为，发行人及其子公司执行的税种、税率 符合法律、法规和规范性文件的要求，享受的税收优惠政策合法、合规、真实、 有效；发行人及其子公司报告期内享受的专项拨款、政府补助合法、合规、真实、 有效；发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）发行人的环境保护 1、发行人及其子公司的生产经营活动中的环境保护 经本所律师核查发行人及其子公司所在地环境保护监督管理部门公开信息， 发行人及其境内子公司报告期内不存在因违反环境保护法律、法规和规范性文件 的规定而受到环境保护部门处罚的情形。发行人及其子公司的生产经营活动符合 法律、法规对有关环境保护的要求。 2、拟投资项目的环境保护 经本所律师核查，发行人已就其拟实施的募集资金投资项目取得主管环境保 护部门的核准或登记文件。 法律意见书 3-3-1-34 （二）发行人的产品质量和技术监督标准 目前，公司质量管理体系符合相关标准。 根据哈尔滨市松北区市场监督管理局出具的证明文件，并经本所律师核查， 发行人报告期内未发生违法违规记录。 综上，本所律师经核查后认为，发行人及其子公司的生产经营活动和募集资 金投资项目符合有关环境保护的要求，报告期内未违反环境保护方面的法律、法 规和规范性文件，未受到处罚；发行人产品符合有关产品质量和技术监督标准， 报告期内未违反有关法律法规，未受到处罚。 十八、发行人募集资金的运用 （一）募集资金投资项目 经发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过，公司首次发行人民币普通 股股票募集资金按照轻重缓急顺序依次投入以下项目： 序 号 项目名称 项目总投资（万 元） 拟投入募集资 金（万元） 1 光机电一体化产品批产线升级改造及精密光 机零件制造项目 25,000.00 25,000.00 2 睿光航天光电设备研发生产项目 23,000.00 23,000.00 3 研发中心建设项目 13,561.66 13,561.66 4 补充流动资金 26,000.00 26,000.00 合计 87,561.66 87,561.66 募集资金到位前，公司可根据各项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需 款项。本次发行上市募集资金到位后，公司将严格按照有关制度使用募集资金， 募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金以及支付项目剩余 款项，若本次发行实际募集资金低于募集资金项目投资额，公司将通过自筹资金 解决。若本次发行实际募集资金高于募集资金项目投资额，剩余部分将用于其他 与主营业务相关的营运资金。 法律意见书 3-3-1-35 根据公司《募集资金管理制度》，公司募集资金实行募集资金专项账户存储 制度，将存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其 他用途。公司将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银 行签订三方监管协议，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定进行募集资 金的使用和管理。 （二）募集资金投资项目履行的审批、备案程序 1、光机电一体化产品批产线升级改造及精密光机零件制造项目 截至本《法律意见书》出具之日，发行人就光机电一体化产品批产线升级改 造及精密光机零件制造项目已完成《企业投资项目备案承诺书》（项目代码： 2019-230102-73-03-062862）的备案程序。 2019 年 3 月 16 日，哈尔滨市松北区生态环境和税务局出具《关于对光机电 一体化产品批产线升级改造及精密光机零件制造项目环境影响报告表的批复》 （哈松生水审表[2019]5 号），同意该项目建设。 2、睿光航天光电设备研发生产项目 2019 年 2 月 18 日，惠州仲恺高新技术产业开发区科技创新局出具《广东省 企业投资项目备案凭证》（项目代码：2019-441305-40-03-006492），项目名称 为睿光航天光电设备研发生产项目，申报企业名称为惠州睿光，建设地点为惠州 市仲恺区陈江街道东升村（惠州仲恺高新技术产业开发区），项目用地面积 26,007 平方米，总建筑面积 54,000 平方米；新建生产车间 3 栋、生产装调中心 1 栋、 独立实验室 2 栋、综合办公楼 1 栋；厂区配套公用工程建设；智能制造非标光电 检测设备 200 台、无人机光电载荷设备 1,000 台、激光异物清除设备 50 台等； 三坐标测量仪、激光干涉仪、中心偏测量仪、传函仪、经纬仪等；项目总投资 23,000 万元；计划开工时间 2019 年 9 月，计划竣工时间 2021 年 9 月。 截至本《法律意见书》出具之日，惠州睿光就睿光航天光电设备研发生产项 目已完成《建设项目环境影响登记表》（备案号：20194413000200000063）的备 案程序。 3、研发中心建设项目 法律意见书 3-3-1-36 截至本《法律意见书》出具之日，发行人就研发中心建设项目已完成《企业 投资项目备案承诺书》（项目代码：2019-230109-73-03-062777）和《建设项目 环境影响登记表》（备案号：201923010900000015）的备案程序。 综上，本所律师经核查后认为，发行人募集资金投资项目已经根据《公司章 程》的规定履行了内部决策程序，募集资金项目已按规定办理了备案/核准手续。 募集资金有明确的用途并用于主营业务，募集资金数额和投资项目与发行人现有 生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，不涉及与他人合作建 设，也不会导致同业竞争。 十九、发行人业务发展目标 （一）根据《招股说明书》所载内容，发行人的业务发展目标为：秉承“为 客户提供最具竞争力的技术、产品和服务，持续为客户创造价值”的企业使命， “团结、协作、务实、创新”的企业文化，不忘“实业报国，科技强军”的初心， 致力于服务国防科技工业先进武器系统研制等领域，专注于提供光学目标与场景 仿真、光学制导、光电专用测试和激光对抗等方向的高精尖组件、装置、系统和 解决方案，并衍生出多类先进的民用智能光电产品。公司的未来发展，将不断在 原有技术方向上进行理论创新、技术创新、应用创新，积极开发军贸市场，将模 拟仿真、光学成像、图像处理、激光应用等技术应用到无人驾驶、电力检测、森 林防火、边防安全、表面处理等领域，实现“成为中国光电行业最具创新能力的 企业，成就百年新光”的企业愿景。 （二）根据本所律师对国家现行产业政策的理解，经核查《公司章程》、经 工商行政管理机关核准的经营范围、发行人的实际业务收入及利润组成比例，本 所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合国家现行法律、行政法 规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 法律意见书 3-3-1-37 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）发行人的诉讼情况 2014 年 11 月 13 日，公司与大连西戈科技工程有限公司签订《委托加工合 同》，大连西戈科技工程有限公司向公司提供虚拟仿真可视化系统的设计、安装、 调试及培训服务，约定的系统验收时间为 2015 年 4 月 15 日前。大连西戈科技工 程有限公司在合同履行过程中，提供的 6 台松下投影机及镜头非正品，为赶工期 公司自行支付 48.30 万元采购了相关设备，后经协商大连西戈科技工程有限公司 仍未能按期归还公司自行支付采购相关设备款项。 2018 年 5 月 6 日，公司就该事项向黑龙江省哈尔滨市道里区人民法院提起 诉讼。经调解，双方于 2018 年 6 月 27 日达成和解协议，黑龙江省哈尔滨市道里 区人民法院出具了“（2018）黑 0102 民初 5421 号”《民事调解书》：大连西戈科 技工程有限公司应于 2018 年 9 月 30 日前给付公司设备款 48.30 万元；如大连西 戈科技工程有限公司不能按照上述时间及金额给付，除应立即给付公司剩余未支 付的设备款外，另行支付公司利息 2.10 万元。由于大连西戈科技工程有限公司 未能按期支付设备款，公司于 2018 年 11 月 14 日向道里区法院申请了强制执行， 截止报本《法律意见书》出具之日，本案尚在执行中。 截至 2018 年 12 月 31 日，除上述诉讼事项外，公司无需要披露的其他诉讼 事项。 （二）发行人不存在已经发生或可能预见的重大偿债风险或影响公司经营的 对外担保、诉讼、仲裁等重大或有事项。 （三）根据发行人相关股东及实际控制人出具的书面承诺，并经本所律师核 查，持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东及实际控制人不存在尚未了 结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （四）根据发行人董事长兼总经理康为民出具的书面承诺，并经本所律师核 查，其不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 法律意见书 3-3-1-38 二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 本所律师已审阅了发行人上报中国证监会之《招股说明书》，并着重对引用 本所律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容进行了审阅，确认 《招股说明书》中引用本所律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》的相 关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致的法律风险。 二十二、本次发行上市的总体结论性意见 综上，本所律师根据《管理办法》、《上市规则》、《编报规则》及其他法律、 行政法规、规范性文件的规定，对新光光电作为发行人符合《管理办法》、《编报 规则》规定的事项及其他任何与本次发行有关的法律问题进行了核查和验证。本 所律师认为，发行人在上述各方面均已符合股份有限公司公开发行股票并在科创 板上市的资格和条件；截至本《法律意见书》出具之日，在本所律师核查的范围 内，发行人不存在因违法违规行为而受到政府主管部门重大处罚的情况；《招股 说明书》引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。本次发行上市 尚需获得上海证券交易所的审核同意意见及中国证监会同意履行发行注册程序 的决定。 本《法律意见书》一式八份，具有同等法律效力。 （以下无正文） 法律意见书 3-3-1-39 （此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于哈尔滨新光光电科技股份有限 公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》之专用签章页） 北京市康达律师事务所（公章） 单位负责人： 乔佳平 经办律师： 王华鹏 陈 昊 年 月 日 3-3-1-57 北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层 5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing 邮编/Zip Code:100027 电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227 电子邮箱/E-mail： kangda@kangdalawyers.com 北京 天津 上海 深圳 广州 西安 沈阳 南京 杭州 海口 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 北京市康达律师事务所 关于哈尔滨新光光电科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 补充法律意见书（一） 康达股发字 2019 第 0025-1 号 二〇一九年四月 补充法律意见书（一） 3-3-1-58 释 义 除本《补充法律意见书（一）》列明简称外，《补充法律意见书（一）》中所使用的简称 与《法律意见书》和《律师工作报告》中的简称具有相同含义。 在本《补充法律意见书（一）》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： 简称 - 含义 本所 指 北京市康达律师事务所 发行人/公司/新光光电 指 哈尔滨新光光电科技股份有限公司 新光有限 指 哈尔滨新光光电科技有限公司 本次发行/本次发行上市 /本次公开发行/首发 指 发行人在中国境内首次公开发行股票并在科创板上市 曲水哈新 指 曲水县哈新企业管理合伙企业（有限合伙） 盈新龙飞 指 曲水县盈新龙飞企业管理合伙企业（有限合伙） 上海联创 指 上海联创永沂二期股权投资基金合伙企业（有限合伙） 国科瑞华 指 北京国科瑞华战略性新兴产业投资基金（有限合伙） 龙财盘实 指 黑龙江龙财盘实高新技术创业股权投资基金企业（有限 合伙） 哈博永新 指 曲水县哈博永新企业管理合伙企业（有限合伙） 朗江汇鑫 指 哈尔滨朗江汇鑫壹号创业投资企业（有限合伙） 朗江创新 指 哈尔滨朗江创新股权投资企业（有限合伙） 科力北方 指 黑龙江科力北方投资企业（有限合伙） 哈创新投资 指 哈尔滨创新投资有限公司 凯致天使 指 黑龙江凯致天使创业投资企业（有限合伙） 远光科技 指 哈尔滨工大远光科技股份有限公司/哈尔滨工业大学远 光科技仪器有限公司 飞天科技 指 哈尔滨新光飞天光电科技有限公司 惠州睿光 指 惠州睿光光电科技有限公司 哈尔滨永鑫 指 哈尔滨永鑫科技有限公司 深圳睿诚 指 深圳市睿诚光电科技有限公司 哈尔滨天悟 指 哈尔滨天悟检测有限公司 科力创业投资 指 哈尔滨科力创业投资管理有限公司 朗江创业投资 指 哈尔滨朗江创业投资管理有限公司 补充法律意见书（一） 3-3-1-59 中国航天科工集团 指 中国航天科工集团有限公司 中国航天科技集团 指 中国航天科技集团有限公司 中国航空工业集团 指 中国航空工业集团有限公司 中国电子科技集团 指 中国电子科技集团有限公司 中国兵器工业集团 指 中国兵器工业集团有限公司 菲利尔 指 美国菲利尔公司 久之洋 指 湖北久之洋红外系统股份有限公司 高德红外 指 武汉高德红外股份有限公司 景嘉微 指 长沙景嘉微电子股份有限公司 大立科技 指 浙江大立科技股份有限公司 天箭科技 指 成都天箭科技股份有限公司 师凯科技 指 长春师凯科技产业有限责任公司 航天仿真 指 航天科工系统仿真科技（北京）有限公司 天业高新 指 哈尔滨天业高新技术产业有限公司 中国 指 中华人民共和国 工商局 指 工商行政管理局 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司章程》 指 《哈尔滨新光光电科技股份有限公司章程》 股东大会 指 哈尔滨新光光电科技股份有限公司股东大会 董事会 指 哈尔滨新光光电科技股份有限公司董事会 监事会 指 哈尔滨新光光电科技股份有限公司监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（根据第十三届全国人民代 表大会常务委员会第六次会议于 2018 年 10 月 26 日审 议修订通过，自 2018 年 10 月 26 日起施行） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十二届 全国人民代表大会常务委员会第十次会议于 2014 年 8 月 31 日修订通过，自 2014 年 8 月 31 日起施行） 《管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（中 国证券监督管理委员会第 1 次主席办公会议于 2019 年 3 月 1 日审议通过，自 2019 年 3 月 1 日起施行） 《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发 [2019]22 号） 《编报规则》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—— 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发 [2001]37 号） 补充法律意见书（一） 3-3-1-60 《证券法律业务管理办 法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》中国证券监 督管理委员会令中华人民共和国司法部第 41 号） 《证券法律业务执业规 则（试行）》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证 券 监 督 管 理 委 员 会 中 华 人 民 共 和 国 司 法 部 公 告 [2010]33 号） 保荐人/保荐机构/主承 销商 指 中信建投证券股份有限公司 审计机构/信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构/中同华 指 北京中同华资产评估有限公司 《律师工作报告》 指 《北京市康达律师事务所关于哈尔滨新光光电科技股 份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师 工作报告》（康达股发字[2019]第 0026 号） 《法律意见书》 指 《北京市康达律师事务所关于哈尔滨新光光电科技股 份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律 意见书》（康达股发字[2019]第 0025 号） 《 补 充 法 律 意 见 书 （一）》 《北京市康达律师事务所关于哈尔滨新光光电科技股 份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充 法律意见书（一）》（康达股发字[2019]第 0025-1 号） 《招股说明书》 指 《哈尔滨新光光电科技股份有限公司首次公开发行股 票并在科创板上市招股说明书》 《审计报告》 指 《审计报告》（XYZH/2019BJGX0061） 《非经常性损益审核报 告》 指 《 非 经 常 性 损 益 明 细 表 的 专 项 说 明 》 （XYZH/2019BJGX0085） 《内部控制鉴证报告》 指 《内部控制鉴证报告》（XYZH/2019BJGX0074） 最近 3 年/报告期 指 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日的连续期间 元 指 人民币元 补充法律意见书（一） 3-3-1-61 北京市康达律师事务所 关于哈尔滨新光光电科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一） 康达股发字[2019]第 0025-1 号 致：哈尔滨新光光电科技股份有限公司 本所接受发行人的委托，作为发行人的特聘专项法律顾问，在查验发行人的 相关资料基础上，依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则》以及其 他法律、行政法规、上海证券交易所和中国证监会的有关规定，按照律师行业公 认的业务标准，就发行人申请在中华人民共和国境内首发工作相关问题发表法律 意见。本所律师已于 2019 年 3 月 27 日出具了《法律意见书》、《律师工作报告》。 现根据中国证监会审核要求，本所律师对与发行人首发相关事宜进行补充核查， 出具本《补充法律意见书（一）》。 本所律师仅基于本《补充法律意见书（一）》出具之日期间已经发生或存在 的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行 的认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文 件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务 职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机 构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认 后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律 师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律 师已经进行了必要的核查和验证。 本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对 其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评 估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务 所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、 结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。 本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《补 充法律意见书（一）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合 补充法律意见书（一） 3-3-1-62 法、准确。本《补充法律意见书（一）》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。 发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或 口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任 何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。 本《补充法律意见书（一）》构成对《法律意见书》及《律师工作报告》的补充， 仅供发行人为本次首发之目的使用，不得用作其他目的。本所律师同意将本《补充法律 意见书（一）》作为发行人申请本次首发所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上 报。 本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验 相关材料和事实的基础上出具补充法律意见如下： 补充法律意见书（一） 3-3-1-63 一、《审核问询函》问题 1 报告期初，新光有限注册资本为 2,000 万元，其股权存在代持行为，发行披露在股份代 持解除过程中，2016 年 6 月，王桂波通过受让康为民实际持有的 4.90%股权、林磊通过受 让康立新实际持有的 3.00%股权成为新光有限股东。 请发行人披露：股份代持设立、存续及解除的具体情况，被代持股东与代持股东是否 存在关联关系，设置股份代持的原因。 请保荐机构和发行人律师核查并说明：（1）股份代持的形成原因，代持协议的主要内 容、是否通过股份代持规避相关法律法规等；（2）清理代持的过程是否符合法律法规的规 定，是否符合被代持人的意愿，解除代持是否存在纠纷，目前是否还存在其他代持的情况， 是否影响发行人股权清晰、稳定；（3）核查过程和依据，并就主要股东支配的股份是否存 在权属纠纷发表意见。 回复： 本所律师查阅了发行人相关股权变动的内部决议文件，并查阅了发行人的全 部工商档案等外部登记文件，对发行人历史股权代持涉及的现有股东和历史股东 进行了访谈并获得上述主体出具的书面确认文件，核查了相关股权变动的价款支 付凭证及代持人与被代持人间与代持事项相关的银行流水，取得了哈尔滨工业大 学出具的相关文件。 （一）股份代持的形成原因，代持协议的主要内容、是否通过股份代持规 避相关法律法规等； 1、发行人股份代持形成、解除过程及原因 （1）2007 年 11 月，新光有限设立 新光有限设立时的股权结构及代持情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 代持情况 1 康立新 1,200.00 60.00% 代康为民持有 960.00 万元 2 远光光电 800.00 40.00% - 合计 2,000.00 100.00% - 经核查，①相关主体间关系：康为民与康立新系胞兄妹关系。 ②代持形成原因：新光有限设立时，康为民为哈尔滨工业大学光学目标仿真 补充法律意见书（一） 3-3-1-64 与测试技术研究所所长，其进行对外投资虽不违反相关法律规定，但因考虑个人 在学校任职情况不愿直接持股，因此由其胞妹康立新代为持有新光有限 960 万元 的出资额。 上述情形已经相关各方书面确认，相关代持设置及存续过程不存在纠纷或潜 在纠纷。 （2）2010 年 11 月，第一次股权转让 2010 年 11 月，康为民与关英姿登记离婚，康立新根据被代持人康为民的指 示向关英姿转让新光有限 15.00%股权。本次股权转让后，新光有限的股权结构 及代持情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 代持情况 1 康立新 900.00 45.00% 代康为民持有 660.00 万元 2 远光光电 800.00 40.00% - 3 关英姿 300.00 15.00% - 合计 2,000.00 100.00% - 经核查，①相关主体间关系：关英姿系康为民的前妻。 ②代持变动原因：本次股权转让系康为民与关英姿因离婚而进行的财产分割 行为，关英姿本次受让新光有限 15.00%股权为真实持有，不存在股权代持主体 变更、其他代持关系建立等情形。 上述情形已经相关各方书面确认，本次股权转让真实有效，不存在纠纷或潜 在纠纷。 （3）2013 年 6 月，第二次股权转让 康立新将其持有的新光有限 40.00%股权分别转让给任新亭 7.00%、杨同启 23.00%、徐光辉 10.00%；关英姿将其持有的新光有限 15.00%股权分别转让给徐 光辉 5.00%、刘宝 10.00%；远光科技将其持有的新光有限 40.00%股权全部转让 给杨同启。本次股权转让完成后，公司的股权结构及代持情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 代持情况 1 杨同启 1,260.00 63.00% 全部代康为民持有 2 徐光辉 300.00 15.00% 全部代康为民持有 3 刘宝 200.00 10.00% 全部代康为民持有 补充法律意见书（一） 3-3-1-65 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 代持情况 4 任新亭 140.00 7.00% 全部代康立新持有 5 康立新 100.00 5.00% - 合计 2,000.00 100.00% - 经核查，①相关主体间关系：杨同启为康为民父亲的朋友，徐光辉和刘宝均 为康为民的朋友，任新亭为康立新的朋友。 ②代持变动过程：A.远光科技因投资决策原因退出持股并由康为民实际受 让，杨同启系依据康为民的指示受让取得远光科技转让的新光有限 40.00%股权； B.关英姿因个人原因不愿继续持有新光有限股权而退出持股且康为民同意受让 该部分股权，徐光辉、刘宝系根据康为民的指示受让取得关英姿转让的新光有限 15.00%股权；C.任新亭系根据康立新指示受让康立新持有的新光有限 7.00%股 权；D. 杨同启系根据康为民指示受让康立新持有的新光有限 23.00%股权。 ③ 代持形成原因：新光有限第二次股权转让时，康为民为哈尔滨工业大学 （未完）  |