[上市]中微公司:首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书
本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司 具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较 大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险 因素，审慎作出投资决定。 中微LOGO组合 (5).png 中微半导体设备（上海）股份有限公司 Advanced Micro - Fabrication Equipment Inc. China 上海市浦东新区金桥出口加工区（南区）泰华路 188 号 首次公开发行股票并在科创板上市 招股 意向书 保荐 人 （主承销商） 上海市黄浦区广东路 689 号 联席 主承销商 上海市浦东新区世纪大道 1198 号世纪汇一座 28 楼 声明及承诺 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责 ； 投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股 意向 书及其他信息披露资 料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 发行人 第一大股东 承诺本招股 意向 书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管 会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股 意向 书中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的 第一大股东 以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股 意向 书及其他信息披露资料有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿 投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（ A 股） 发行股数 53,486,224 股 每股面值 1.00 元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 2019 年 7 月 10 日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 534,862,237 股 保荐人 （主承销商） 海通证券股份有限公司 联席 主承销商 长江证券承销保荐有限公司 招股 意向 书签署日期 2019 年 7 月 3 日 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项及风险，并请投资 者认真阅读本招股 意向 书正文内容。 一、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股 意向 书的 “ 风险因素 ” 部分，并特别注意下 列事项： （一）研发投入不足导致技术被赶超或替代的风险 公司所处的半导体设备行业属于技术密集型行业，半导体关键设备的研发涉 及等离子体物理、射频及微波学、结构化学、微观分子动力学、光谱及能谱学、 真空机械传输等多种科学技术及工程领域学科知识的综合应用，具有产品技术升 级快、研发投入大、研发周期长、研发风险高等特点。 如果公司未来研发资金投入不足，不能满足技术升级需要，可能导致公司技 术被赶超或替代的风险，对当期及未来的经营业绩产生不利影响。 （二）关键技术人员流失、顶尖技术人才不足的风险 关键技术人员是公司生存和发展的关键，也是公司获得持续竞争优势的基础。 公司已经通过全员持股方式，有效提高了关键技术人员和研发团队的忠诚度和凝 聚力，但随着半导体设备行业对专业技术人才的需求与日俱增，人才竞争不断加 剧，若公司不能提供更好的发展平台、更有竞争力的薪酬待遇及良好的研发条件， 仍存在关键技术人员流失的风险。 公司拥有 160 多位资深技术和管理专家，集聚并培养了一大批行业内顶尖的 技术人才。但如果未能持续引进、激励顶尖技术人才，并加大人才培养，公司将 面临顶尖技术人才不足的风险，进而可能导致在技术突破、产品创新 方面有所落 后。 关键技术人员中的核心技术人员是公司保持不断研发创新的重要保障，公司 通过员工持股安排等措施保证核心技术人员的稳定性，但公司仍存在核心技术人 员流失的风险。公司虽不存在对单个或多个核心技术人员的技术依赖，但核心技 术人员的流失将可能对公司研发项目的实施和进程等方面造成一定的影响。 除核心技术人员外，尹志尧及其团队相关人员作为公司的创始人团队，对公 司日常生产经营及技术研发具有重要作用，公司十分注重保障创始人团队的稳定 性，创始人团队在可预期的未来发生变动的可能性较低，如公司创始人团队出现 重大变动，将可能 对公司的在研项目进程、客户关系维护、日常经营管理等方面 造成一定的影响。 （三）下游客户资本性支出波动 较大 及行业周期性特点带来的经 营风险 近年来，半导体行业整体景气度的提升，全球半导体设备市场呈现快速增长 态势。随着半导体产业日趋成熟，特别是集成电路和微观器件产业不断地出现更 多半导体产品，半导体终端应用越来越广，并逐渐渗透到国民经济的各个领域， 下游客户晶圆厂的资本性支出的周期性和波动性会有所降低。 但是随着全球经济的波动、行业景气度等因素影响，下游客户晶圆厂仍然存 在资本性支出的波动及行业周期性，并造成半导体设备行业的波动，带来相应的 经营风险。在行业景气度提升过程中，半导体产业往往加大资本性支出，快速提 升对半导体设备的需求，但在行业景气度下降过程中，半导体产业则可能削减资 本支出，从而对半导体设备的需求产生不利影响。 公司的销售和盈利情况也会受到上述影响发生相应波动，造成相应的经营风 险 。 （ 四 ）下游客户扩产不及预期的风险 近年来，在持续旺盛的下游市场需求的推动下，晶圆厂和 LED 芯片制造商 扩产积极，景气程度 向设备类公司传导，刻蚀设备、 MOCVD 设备行业整体呈现 快速增长态势。但不能排除下游个别晶圆厂和 LED 芯片制造商的后续投资不及 预期，对相关设备的采购需求减弱，这将影响公司的订单量，进而对公司的业绩 产生不利影响。 （ 五 ）公司规模扩张带来的管理和内控风险 报告期内，公司总资产规模分别为 107,852.84 万元、 227,602.14 万元和 353,267.90 万元，营业收入分别为 60,952.84 万元、 97,192.06 万元和 163,928.83 万元，资产规模与营收规模均快速增长。 公司在发展过程中建立了符合公司自身业务特点的经营模式以及较为完善 的法人治理结构，培养了具有先进理念、开阔视野和丰富管理经验的管理团队， 建立了较为完整的管理制度。随着公司资产、业务、机构和人员的规模扩张，研 发、采购、生产、销售等环节的资源配置和内控管理的复杂度不断上升，对公司 的组织架构和经营管理能力提出了更高要求，不排除公司内控体系和管理水平不 能适应公司规模快速扩张的可能性。因此，公司存在规模扩张导致的管理和内部 控制风险。 （ 六 ）财务风险 1 、毛利率水平波动甚至下降的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 4 2.52% 、 38.59% 和 35.50% ，逐年下 降。 2017 年公司主营业务毛利率同比下降 3.93 个百分点，主要原因为当年公司 MOCVD 设备新推出技术含量和制造工艺技术要求更高的 Prismo A7 型号，相应 的销量大幅提升，毛利率相对较低的 MOCVD 设备收入占比从 2.56% 大幅攀升至 54.58% ，刻蚀设备收入占比从 77.17% 大幅下降至 29.74% ；此外，受本土集成电 路制造商客户设备采购计划的影响，毛利率较高的刻蚀设备销量同比出现一定幅 度的下降，毛利率下降 4.76 个百分点。上述因素共同导致了当年主营业务毛利 率的 下降。 2018 年公司主营业务毛利率同比下降 3.09 个百分点，主要原因为公司为进 一步扩大市场份额和提升销售额，针对成熟产品阶段性、策略性地降低 MOCVD 设备售价，该类设备毛利率同比下降 11.80 个百分点，收入占比从 54.58% 下降至 50.77% ；而毛利率较高的刻蚀设备毛利率上升 9.15 个百分点，收入占比有所提 升，部分抵消了 MOCVD 设备毛利率下滑的影响。 公司产品毛利率对售价、产品结构、低毛利率产品的收入占比等因素变化较 为敏感，如果未来下游客户需求下降、行业竞争加剧等可能导致产品价格下降； 或者公司未能有效控 制产品成本；或者低毛利率产品在产品结构中的收入占比进 一步提高，不能排除公司毛利率水平波动甚至进一步下降的可能性，给公司的经 营带来一定风险。 2 、研发投入相关的财务风险 公司特别重视核心技术的自主创新，坚持走独立自主开发的路线，报告期内 累计研发投入为 10.37 亿元，约占营业收入的 32% ，保持较高强度的研发投入。 若开发支出形成的无形资产计提摊销，或出现减值等情形，可能将对公司的利润 产生较大影响。 3 、政府补助与税收优惠政策变动的风险 公司自成立以来先后承担了多项国家重大科研项目，报告期内，公司计入当 期损益的政府 补助金额分别为 11,589.26 万元、 11,687.56 万元、 16,982.95 万元， 如果公司未来不能持续获得政府补助或政府补助显著降低，将会对公司经营业绩 产生不利影响。 公司为高新技术企业，报告期内公司享受高新技术企业15%所得税的优惠税 率，如果国家上述税收优惠政策发生变化，或者公司未能持续获得高新技术企业 资质认定，则可能面临因税收优惠减少或取消而降低盈利的风险。 （ 七 ）知识产权争议风险 半导体设备行业是典型的技术密集型行业，为了保持技术优势和竞争力，防 止技术外泄风险，已掌握先进技术的半导体设备企业通常会 通过申请专利等方式 设置较高的进入壁垒。公司一贯重视自主知识产权的研发，建立了科学的研发体 系及知识产权保护体系，但仍不能排除与竞争对手产生知识产权纠纷，亦不能排 除公司的知识产权被侵权，此类知识产权争端将对公司的正常经营活动产生不利 影响。 公司在全球范围内销售产品，在多个国家或地区注册知识产权，但不同国别、 不同的法律体系对知识产权的权利范围的解释和认定存在差异，若未能深刻理解 往往会引发争议甚至诉讼，并随之影响业务经营。 此外，产业链上下游供应商与客户的经营也可能受知识产权争议、诉讼等因 素影响，进而间接影响公司正 常的生产经营。 （ 八 ）发行失败风险 根据相关法规要求，若本次发行时提供有效报价的投资者或网下申购的投资 者数量不足法律规定要求，或者发行时总市值未能达到预计市值上市条件的，本 次发行应当中止，若发行人中止发行上市审核程序超过交易所规定的时限或者中 止发行注册程序超过 3 个月仍未恢复，或者存在其他影响发行的不利情形，或导 致发行失败的风险。 （ 九 ）市场竞争风险 目前国内半导体设备市场主要由欧美、日本等国家和地区的国际知名企业所 占据。近年来随着我国对集成电路及装备业的重视程度和支持力度的持续增加， 我国半导体设备行业技术水平不断提高，国产设备在产品性价比、售后服务、地 缘等方面的优势逐渐显现。我国半导体设备厂商的逐步崛起，可能引起竞争对手 的重视，使得竞争加剧。半导体设备市场的快速增长以及我国市场的进口替代预 期，还将吸引更多的潜在进入者。因此，公司面临市场竞争加剧的风险。 在刻蚀设备方面，泛林半导体、东京电子、应用材料等国际企业占据全球主 要市场份额。中微公司经过十多年的努 力使国产的高端刻蚀设备在国际市场上拥 有了一席之地。报告期内，公司所销售的刻蚀设备以电容性刻蚀设备为主，基于 Gartner 对全球电容性刻蚀设备市场规模的统计数据，公司的电容性刻蚀设备的 全球市场份额占比约在 1.4% 左右。在 MOCVD 设备方面， 2017 年以前主要由维 易科、爱思强等国际企业占据主要市场份额， 2017 年以来公司的 MOCVD 设备 产品逐步取得突破， 2018 年公司在全球氮化镓基 LED MOCVD 设备市场占据领 先地位。 一方面，中微公司刻蚀设备市场占有率虽还有待提高，但该业务已逐步发展 并占有一席之地，同时公司 MOCVD 设备市场占有率已获得较大提高，这可能 会引起前述国际竞争对手的特别重视，如果他们采取各种竞争措施并加剧市场竞 争，将给公司带来经营风险。另一方面，随着半导体设备市场的快速增长以及我 国市场的进口替代预期，将吸引更多的潜在进入者，也会加剧市场竞争并给公司 带来经营风险。 如上述市场竞争加剧的情况发生，可能会影响公司刻蚀设备和 MOCVD 设 备产品的经营及其市场竞争地位。同时，公司刻蚀设备的全球市场份额较国际巨 头有较大差距，市场竞争地位还有待提高，如上述市场竞争加剧的情况发生，相 关业务的经营也可能会受到影响。 （ 十 ）国际贸易摩擦风险 近年来，国际贸易摩擦不断，部分国家通过贸易保护的手段，试图制约中国 相关产业的发展。公司始终严格遵守中国和他国法律，一直保持与相关国家政府 部门的及时沟通。公司的部分业务在海外，存在一定的国际贸易摩擦风险。 （十 一 ）中美贸易摩擦加剧的风险 报告期各期，公司采购来自美国的原材料总额占公司当期采购总额的比例分 别为 13.34% 、 11.84% 和 12.71% 。其中根据美国商业出口管制清单，公司采购自 美国的原材料中需办理相应的许可证或其他替代措施的原材料采购额占当期采 购总额的比例分别为 2.89% 、 2. 52% 和 4.53% 。 如果中美贸易摩擦继续恶化，美国有可能出台相关政策对上述采购进行限制， 从而影响公司的采购，并对公司生产和日常经营造成不利影响。 （十 二 ）研发投入相关的财务风险 公司特别重视核心技术的自主创新，坚持走独立自主开发的路线，报告期内 累计研发投入为 10.37 亿元，约占营业收入的 32% ，保持较高强度的研发投入。 若开发支出形成的无形资产计提摊销，或出现减值等情形，可能将对公司的利润 产生较大影响。 报告期各期，中微公司的开发支出资本化的情况如下： 单位：万元 项目 2018 年 2017 年 2016 年 最近三年累计 资本化的研发投入 19,249.79 16,158.08 - 35,407.87 研发投入 40,408.78 33,043.57 30,242.66 103,695.01 研发投入资本化比例 47.64% 48.90% - 34.15% 报告期内，公司开发支出资本化累计金额为 35,407.87 万元。如市场趋势变 化、技术被其他新技术替代等情况发生，可能导致公司面临相关无形资产较大的 减值风险。 （十 三 ）存货跌价风险 公司的专用设备产品进入市场需要经历较长的验证过程，规模化生产阶段需 要根据订单提前备货，且交付后需要安装调试并运行一段时间后客户才完成验收， 因此公司的原材料及发出商品随着业务规模快速扩张、产品种类的增加、在手订 单规模的扩大而增加。报告期末，公司的存货余额分别为 38,386.17 万元、 95,049.79 万元和 130,720.97 万元，占流动资产的比例分别为 49.68% 、 53.90% 和 45.77% 。如果未来产品销售价格发生重大不利变化或未能验收，可能导致存货可 变现净值低于账面净值，而需要补充计提存货跌价准备，从而 影响公司的盈利水 平。 发出商品是公司存货最主要的组成部分。报告期各期末，公司的发出商品账 面价值分别为 12,630.90 万元、 39,876.94 万元和 59,363.48 万元，占存货账面总 价值的比例分别为 38.20% 、 44.63% 和 47.58% ，账面价值相对较高，且在报告期 内随公司业务发展逐年增加。如果未来这些发出商品在客户端试运行未能验收通 过而被退回，可能导致存货积压，甚至出现补充计提存货跌价准备的情况，从而 影响公司的流动资金甚至盈利水平。 （ 十四 ）全体员工持股带来的公司治理风险 作为科技创新型企业，自设立以 来，中微公司实施全员持股计划，公司遵循 扁平化的全员激励原则，对不同层级员工均给予一定的激励。考虑到目前国内 A 股上市公司在上市前尚无实施全员持股的先例，为防范全体员工持股带来的风险， 公司建立了有效的员工持股管理制度，但员工持股计划涉及公司全体员工的利益， 尤其当上市后若公司为实施全员持股计划而提出新的股权激励方案，或者在员工 持股计划限售期届满后，如何平衡员工利益和公司长远发展，对公司的管理能力 提出了一定的挑战。如果未来公司未能有效地管理员工持股计划，将可能导致公 司管理效率出现下降 等 的公司治理风险。 二、本次发行 相关主体作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、董事、监事、高级管理人员、核 心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行 承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况，具体承诺事项请参 见本招股 意向 书之 “ 第十节 投资者保护 ” 之 “ 六 、承诺事项 ” 。 三、财务报告审计截止日至 招股意向书 签署日公司主要经营情况 公司已披露财务报告审计截至日后的主要财务信息及经营情况，详见本 招股 意向书 “ 第八节 财务会计信息与管理层分析 ” 之 “ 二十一、财务报告审计截止日至 招股意向书 签署日公司主要 经营情况 ” 。相关财务信息未经审计，但已经普华永 道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。 2019 年 1 - 3 月，公司实现营业收入 37,628.89 万元，较 2018 年 1 - 3 月相比 增长 524.13% 。 2019 年 1 - 3 月，公司实现归属于母公司股东的净利润及扣除非经 常损益后的归属于母公司股东的净利润分别为 1,384.10 万元及 813.00 万元，较 2018 年 1 - 3 月同比数据的 - 5,474.81 万元及 - 7,362.04 万元由负转正。 财务报告审计截止日至 招股意向书 签署日，公司的整体经营环境未发生重大 变化，经营状况良好，经 营模式未发生重大变化。 目 录 声明及承诺 ................................................................................................................... 2 本次发行概况 ............................................................................................................... 3 重大事项提示 ............................................................................................................... 4 一、特别风险提示 ................................ ................................ ................................ 4 二、本次发行相关主体作出的重要承诺 ................................ .......................... 11 三、财务报告审计截止日至 招股意向书 签署日公司主要经营情况 .............. 11 目 录 ......................................................................................................................... 13 第一节 释义 ............................................................................................................. 17 一、基本术语 ................................ ................................ ................................ ...... 17 二、专业术语 ................................ ................................ ................................ ...... 22 第二节 概 览 ........................................................................................................... 25 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ................................ .................. 25 二、本次发行概况 ................................ ................................ .............................. 25 三、发行人主要财务数据及财务指标 ................................ .............................. 26 四、发行人主营业务经营情况 ................................ ................................ .......... 27 五、发行人选择的具体上市标准 ................................ ................................ ...... 34 六、募集资金用途 ................................ ................................ .............................. 34 第三节 本次发行概况 ............................................................................................. 35 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ .................. 35 二、本次发行的有关当事人 ................................ ................................ .............. 36 三、发行人与本次发行中介机构的关系 ................................ .......................... 37 四、预计发行上市的重要日期 ................................ ................................ .......... 38 第四节 风险因素 ..................................................................................................... 39 一、技术风险 ................................ ................................ ................................ ...... 39 二、经营风险 ................................ ................................ ................................ ...... 41 三、公司规模扩张带来的管理和内控风险 ................................ ...................... 42 四、财务风险 ................................ ................................ ................................ ...... 42 五、法律风险 ................................ ................................ ................................ ...... 47 六、发行失败风险 ................................ ................................ .............................. 47 七、市场风险 ................................ ................................ ................................ ...... 48 八、募集资金投资项目风险 ................................ ................................ .............. 49 九、其他风险 ................................ ................................ ................................ ...... 50 第五节 发行人基本情况 ......................................................................................... 53 一、发行人概况 ................................ ................................ ................................ .. 53 二、发行人设立及报告期内股本和股东变化情况 ................................ .......... 53 三、发行人的股权结构 ................................ ................................ ...................... 66 四、发行人的控股和参股公司情况 ................................ ................................ .. 67 五、持有发行人 5% 以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况 ................................ ................................ ................................ .............................. 72 六、发行人股本情况 ................................ ................................ .......................... 82 七、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况 .......... 89 八、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签定的对投资者 作出价值判断和投资决策有重大影响的协议情况 ................................ ........ 101 九、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在最近 2 年的变动情 况 ................................ ................................ ................................ ........................ 101 十、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人及其业务相 关的对外投资情况 ................................ ................................ ............................ 103 十一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有发行人股 份情况 ................................ ................................ ................................ ................ 103 十二、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 .... 104 十三、发行人员工股权激励及相关安排情况 ................................ ................ 106 十四、发行人员工及其社会保障情况 ................................ ............................ 110 第六节 业务与技术 ............................................................................................... 114 一、发行人主营业务及主要产品和服务情况 ................................ ................ 114 二、发行人所处行业基本情况及其竞争状况 ................................ ................ 129 三、发行人销售情况和主要客户 ................................ ................................ .... 173 四、发行人原材料采购和主要供应商情况 ................................ .................... 177 五、公司核心技术情况 ................................ ................................ .................... 180 六、对主要业务有重大影响的主要固定资产、无形资产等资源要素情况 192 七、发行人境外经营情况 ................................ ................................ ................ 194 八、环保投入情况 ................................ ................................ ............................ 194 第七节 公司治理与独立性 ................................................................................... 196 一、公司治理结构概述 ................................ ................................ .................... 196 二、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健 全及运行情况 ................................ ................................ ................................ .... 196 三、发行人内部控制情况 ................................ ................................ ................ 206 四、发行人近三年违法违规行为情况 ................................ ............................ 207 五、发行人近三年资金占用和对外担保情况 ................................ ................ 207 六、面向市场独立持续经营的能力情况 ................................ ........................ 207 七、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业 务的情况 ................................ ................................ ................................ ............ 209 八、关联方和关联关系 ................................ ................................ .................... 210 九、关联交易情况 ................................ ................................ ............................ 213 十、关联交易审议情况 ................................ ................................ .................... 220 十一、关联方变化情况 ................................ ................................ .................... 224 第八节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 228 一、注册会计师审计意见 ................................ ................................ ................ 228 二、经审计的财务报表 ................................ ................................ .................... 228 三、财务报表的编制基础及合并报表范围 ................................ .................... 236 四、关键审计事项及与财务信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准 ................................ ................................ ................................ ............................ 237 五、产品（或服务）特点、业务模式、行业竞争程度、外部市场环境等影响 因素及其变化趋势，以及其对未来盈利（经营）能力或财务状况可能产生的 具体影响或风险 ................................ ................................ ................................ 241 六、报告期内采用的重要会计政策和会计估计 ................................ ............ 245 七、适用税率及享受的主要财政税收优惠政策 ................................ ............ 256 八、分部信息 ................................ ................................ ................................ .... 259 九、非经常性损益 ................................ ................................ ............................ 259 十、主要财务指标 ................................ ................................ ............................ 260 十一、盈利能力分析 ................................ ................................ ........................ 262 十二、财务状况分析 ................................ ................................ ........................ 305 十三、 所有者权益 ................................ ................................ ............................ 339 十四、现金流量分析 ................................ ................................ ........................ 341 十五、资本性支出分析 ................................ ................................ .................... 347 十六、持续经营能力分析 ................................ ................................ ................ 347 十七、重大股权收购合并事项 ................................ ................................ ........ 348 十八、期后事项、或有事项、其他重要事项及重大担保、诉讼事项 ........ 348 十九、盈利预测 ................................ ................................ ................................ 349 二十、股利分配政策 ................................ ................................ ........................ 349 二十一、财务报告审计截止日至 招股意向书 签署日公司主要经营情况 .... 350 二十二、 2019 年 1 - 6 月业绩预告 ................................ ................................ ... 351 第九节 募集资金运用与未来发展规划 ............................................................... 353 一、募集资金运用概况 ................................ ................................ .................... 353 二、募集资金的运用情况 ................................ ................................ ................ 354 三、募集资金用于研发投入、科技创新、新产品开发生产的情形 ............ 361 四、募集资金投资方向的说明 ................................ ................................ ........ 363 五、公司制定的战略规划 ................................ ................................ ................ 363 第十节 投资者保护 ............................................................................................... 369 一、投资者关系主要安排 ................................ ................................ ................ 369 二、股利分配政策情况 ................................ ................................ .................... 373 三、本次发行前滚存利润的安排 ................................ ................................ .... 377 四、存在累计未弥补亏损，落实保护投资者合法权益规定的各项措施 .... 377 五、股东投票机制的建立情况 ................................ ................................ ........ 379 六、承诺事项 ................................ ................................ ................................ .... 380 第十一节 其他重要事项 ....................................................................................... 396 一、重大合同 ................................ ................................ ................................ .... 396 二、对外担保情况 ................................ ................................ ............................ 398 三、重大诉讼或仲裁事项 ................................ ................................ ................ 398 第十二节 声明 ....................................................................................................... 402 第十三节 附件 ....................................................................................................... 414 一、本招股意向书附件................................ ................................ .................... 414 二、查阅时间和地点................................ ................................ ........................ 414 附表一：发行人及子公司的重要专利 ................................................................... 415 附表二：发行人及子公司的商标权 ....................................................................... 424 第一节 释义 本 招股意向书 中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、基本术语 公司、中微公司、发行人 指 中微半导体设备（上海）股份有限公司 中微有限 指 中微半导体设备（上海）有限公司，为发行人前身 中微开曼 指 Advanced Micro - Fabrication Equipment Inc. 中微亚洲 指 Advanced Micro - Fabrication Equipment Inc. Asia 上海创投 指 上海创业投资有限公司 上海科创集团 指 上海科技创业投资（集团）有限公司 巽鑫投资 指 巽鑫（上海）投资有限公司 置都投资 指 置都（上海）投资中心（有限合伙） 上海自贸区基金 指 上海自贸试验区智芯投资中心（有限合伙） 悦橙投资 指 嘉兴悦橙投资合伙企业（有限合伙） 橙色海岸 指 嘉兴橙色海岸投资合伙企业（有限合伙） 创橙投资 指 嘉兴创橙投资合伙企业（有限合伙） 君邦投资 指 嘉兴君邦投资管理合伙企业（有限合伙） 和谐锦弘 指 义乌和谐锦弘股权投资合伙企业（有限合伙） 励微投资 指 上海励微投资管理合伙企业（有限合伙） 芃徽投资 指 上海芃徽投资管理合伙企业（有限合伙） Primrose 指 Primrose Capital Limited 浦东新兴 指 上海浦东新兴产业投资有限公司 国开创新 指 国开创新资本投资有限责任公司 协鑫 创展 指 协鑫创展控股有限公司，原名 协鑫科技控股有限公司 ，视上 下文包括其前身 协鑫科技控股有限公司 亮橙投资 指 嘉兴亮橙投资合伙企业（有限合伙） 君鹏投资 指 嘉兴君鹏投资合伙企业（有限合伙） 君邦投资 指 嘉兴君邦投资管理合伙企业（有限合伙） 自贸区三期基金 指 上海自贸试验区三期股权投资基金合伙企业（有限合伙） 茂流投资 指 合肥茂流投资中心合伙企业（有限合伙） 临鸿投资 指 上海临鸿投资合伙企业（有限合伙） 产业投资基金 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 美国 高通 指 Qualcomm Incorporated 国投投资 指 国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙） 鑫芯投资 指 Xinxin (Hongkong) Capital Co., Limited ， 鑫芯（香港）投资有 限公司 Bootes 指 Bootes Pte. Ltd. Futago 指 Futago Pte. Ltd. Grenade 指 Grenade Pte. Ltd. 兴橙投资 指 上海兴橙投资管理有限公司 中微国际 指 Advanced Micro - Fabrication Equipment International Pte. Ltd. ， 发行人在新加坡设立的 子公司 中微国际台湾分公司 指 新加坡商中微半导体设备股份有限公司台湾分公司，发行人 的 子公司 中微国际在 中国 台湾设立的分支机构 中微北美 指 AMEC North America, Inc. 中微日本 指 英文名称： AMEC Japan Co., Inc. 中微韩国 指 英文名称： Advanced Micro - Fabrication Equipment Korea Ltd. 中微惠创 指 中微惠创科技（上海）有限公司 中微厦门 指 中微半导体设备（厦门）有限公司 中微南昌 指 南昌中微半导体设备有限公司 中微汇链 指 中微汇链科技（上海）有限公司 沈阳拓荆 指 沈阳拓荆科技有限公司 上海创徒 指 上海创徒光电技术服务有限公司 上海芯元基 指 上海芯元基半导体科技有限公司 南昌智微 指 南昌智微企业管理合伙企业（有限合伙） 申创中微 指 Shanghai Ventures ZW Investment Company 申创香港 指 Shanghai Ventures Corporation Limited 浦东科投 指 上海浦东科技投资有限公司 浦东国际 指 Pudong Science and Technology International Co., Ltd. 国开国际 指 China Development Bank International Holdings Ltd. 保利协鑫 指 Daylight Technology Development Limited 华登国际 指 Pacven Walden Ventures Parallel V - A C.V. 、 Pacven Walden Ventures Parallel V - B C.V. 、 Pacven Walden Ventures V Associates Fund, L.P. 、 Pacven Walden Ventures V, L.P. 、 Pacven Walden Ventures V - QP Associates Fund, L.P. 中的一家 / 几家或 全体 光速创投 指 Lightspeed Venture Partners Entrepreneur VI, L.P. 、 Lightspeed Venture Partners Entrepreneur VI - A, L.P. 、 Lightspeed Venture Partners VI Cayman, L.P. 、 Lightspeed Venture Partners VI, L.P. 、 Lightspeed Venture Partners VI - A, L.P. 、 LSVPE VI Trust 、 LSVPE VI - A Trust 、 LSVP VI Cayman Trust 、 LSVP VI Trust 、 LSVP VI - A Trust 中的一家 / 几家或全体 红点 指 Redpoint Associates II, LLC 、 Redpoint Ventures II, L.P. 中的一 家 / 几家或全体 全球催化剂 指 Global Catalyst Partners III, L.P. 中西部 指 InterWest Investors Q VIII, L.P. 、 InterWest Investors VIII, L.P. 、 InterWest Partners VIII, L.P. 中的一家 / 几家或全体 湾区合伙人 指 Bay Partners X Entrepreneurs Fund, L.P. 、 Bay Partners X, L.P. 中的一家 / 几家或全体 科天投资 指 KT Venture Group II, L.L.C. 高盛 指 GS Capital Partners V GmbH & Co. KG 、 GS Capital Partners V Institutional, L.P. 、 GS Capital Partners V Fund, L.P. 、 GS Capital Partners V Offshore Fund, L.P. 中的一家 / 几家或全体 国开金融 指 China Development Bank Capital Corporation Ltd. 泛林半导体 指 L am Research Corp. 东京电子 指 Tokyo Electron Ltd. 应用材料 指 Applied Materials, Inc. 维易科 指 Veeco Instruments Inc. 上海维易科 指 维易科精密仪器国际贸易（上海）有限公司 爱思强 指 Aixtron Co., Ltd. 北方华创 指 北方华创科技集团股份有限公司 海力士 指 SK Hynix Inc. 华力微电子 指 上海华力微电子有限公司 、上海华力集成电路制造有限公司 及其同一控制下的关联方 华力集成 指 上海华力集成电路制造有限公司 台积电 指 台湾积体电路制造股份有限公司 中芯国际 指 中芯国际集成电路制造有限公司 、 中芯国际集成电路制造 （上海）有限公司、中芯国际集成电路制造（深圳）有限公 司、中芯国际集成电路制造（北京）有限公司、中芯国际集 成电路新技术研发（上海）有限公司、中芯北方集成电路制 造（北京）有限公司及其同一控制下的关联方 中芯北方 （北京） 指 中芯北方集成电路制造（北京）有限公司 长江存储 指 长江存储科技有限责任公司 、武汉新芯集成电路制造有限公 司及其同一控制下的关联方 华邦电子 指 华邦电子股份有限公司 联华电子 指 联华电子股份有限公司 、联芯集成电路制造（厦门）有限公 司及其同一控制下的关联方 晶方科技 指 苏州晶方半导体科技股份有限公司 格罗方德 指 格罗方德半导体新加坡有限公司 三安光电 指 三安光电股份有限公司 、厦门三安光电有限公司、安徽三安 光电有限公司及其同一控制下的关联方 乾照光电 指 厦门乾照光电股份有限公司 、江西乾照光电有限公司及其同 一控制下的关联方 华灿光电 指 华灿光电股份有限公司 、华灿光电（浙江）有限公司、华灿 光电（苏州）有限公司 及其同一控制下的关联方 华灿浙江 指 华灿光电（浙江）有限公司 华灿苏州 指 华灿光电（苏州）有限公司 睿励仪器 指 睿励科学仪器（上海）有限公司 璨扬光电 指 江苏璨扬光电有限公司 超科林 指 超科林微电子设备（上海）有限公司及其同一控制下的关联 方 Ferrotec 指 ADMAP INC. 、杭州大和热磁电子有限公司、 Ferrotec (USA) Corporation 、杭州大和江东新材料科技有限公司及其同一控 制下的关联方 万机仪器 指 万机仪器（上海）有限公司、万机仪器（中国）有限公司、 MKS Instruments (Hong Kong) Limited 、 MKS Instruments (Singapore) Pte Ltd 、 MKS Korea Ltd 及其同一控制下的关联 方 靖江先锋半导体 指 靖江先锋半导体科技有限公司及其同一控制下的关联方 昂坤视觉 指 昂坤视觉（北京）科技有限公司 智朗芯光 指 北京智朗芯光科技有限公司 安泰公司 指 安泰科技股份有限公司、安泰国际贸易有限公司及其同一控 制下的关联方 新光电气 指 Shinko Electric Industries Co.,Ltd. 及其同一控制下的关联方 光大信托 指 光大兴陇信托有限责任公司 尹志尧 指 GERALD ZHEYAO YIN （尹志尧），发行人的董事长兼总经 理 杜志游 指 ZHIYOU DU （杜志游），发行人的董事、副总经理 陈立武 指 LIP - BU TAN （陈立武），发行人的董事 陈世敏 指 SHIMIN CHEN （陈世敏），发行人的独立董事 余峰 指 FENG YU （余峰），发行人的监事 朱新萍 指 HSIN - PING CHU （朱新萍），发行人的副总经理 倪图强 指 TUQIANG NI （倪图强），发行人的副总经理 陈伟文 指 WEIWEN CHEN （陈伟文），发行人的副总经理、财务负责 人 麦仕义 指 STEVE SZE - YEE MAK （麦仕义），发行人的核心技术人员 杨伟 指 JAMES WEI YANG （杨伟），发行人的核心技术人员 李天笑 指 STEVEN TIANXIAO LEE （李天笑），发行人的核心技术人 员 吴乾英 指 VIGON MEKSAVAN （吴乾英），发行人的员工 首发前股份 指 发行人本次发行上市前已发行的股份 保荐人、主承销商 指 海通证券股份有限公司 联席主承销商 指 长江证券承销保荐有限公司 申报会计师、普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、方达律所 指 上海市方达律师事务所 立信评估 指 上海立信资产评估有限公司 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 工信部 指 中国工业和信息化部 科技部 指 中国科学技术部 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《科创板上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《公司章程》 指 《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》 《公司章程》（草案） 指 发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的发行人本次 发行上市后适用的《中微半导体设备（上海）股份有限公司 章程》（草案） 《募集资金管理办法》 指 《中微半导体设备（上海）股份有限公司募集资金管理办法》 《问答》 指 上海证券交易所于 2019 年 3 月 3 日在上海证券交易所网 站公布的《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》 （上证发 [2019]29 号） 《持股协议》 指 《中微半导体设备（上海）有限公司员工持股计划协议》 元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元 报告期 指 2016 年、 2017 年和 2018 年 二、专业术语 CCP 指 Capacitively Coupled Plasma ，电容性耦合的等离子体源 CMOS 指 Complementary Metal Oxide Semiconductor ， 互补金属氧化物半导 体，指制造大规模集成电路芯片用的一种器件结构 CVD 指 Chemical Vapor Deposition ， 化学气相沉积 DRAM 指 Dynamic Random Access Memory ， 动态随机存取存储器 ETCH 、刻蚀 指 用化学或物理方法有选择地在硅片表面去除不需要的材料的过 程，是与光刻相联系的图形化处理的一种主要工艺，是半导体制 造工艺的关键步骤 GaN 、 氮化镓 指 Gallium Nitride ，氮和镓的化合物，一种第三代半导体，主要应用 为半导体照明和显示、电力电子器件、激光器和探测器等领域 Gartner 指 IT 领域领先的研究与顾问公司，研究范围覆盖从最上游的硬件设 计、制造到最下游终端应用的 IT 产业全环节 IC 、集成电路 指 Integrated Circuit ，指通过一系列特定的加工工艺，将晶体管、二 极管等有源器件和电阻器、电容器等无源原件按一定的电路互联 并集成在半导体晶片上，封装在一个外壳内，执行特定功能的电 路或系统 IC Insights 指 国外知名的半导体 行业研究机构 ICP 指 Inductive Coupled Plasma ，电感性耦合的等离子体源 IHS Markit 指 IHS Markit Ltd. （ NASDAQ:INFO ） 创立于 1959 年，总部位于英 国 伦敦 ，是一家全球商业资讯服务的多元化供应商，在全球范围 内为推动经济发展的各个行业和市场提供关键信息、分析和解决 方案 LCD 指 Liquid Crystal Display ，液晶显示器 LED 指 Light - Emitting Diod e ， 发光二极管 LED inside 指 集邦咨询顾问的研究部门，提供 LED 市场深入分析和产业咨询服 务 LED 外延片 指 LED 外延片是指在一块加热至适当温度的衬底基片（主要有蓝宝 石、 SiC 、 Si 等）上所生长出的特定单晶薄膜 MEMS 指 Micro - Electro - Mechanical System ，微机电系统 Mini LED 指 介于传统 LED 与 Micro LED 之间的次毫米发光二极管，意指晶粒 尺寸约在 100 微米的 LED Micro LED 指 LED 微缩化和矩阵化技术，将 LED 背光源进行薄膜化、微小化、 阵列化，可以让 LED 单元小于 50 微米，与 OLED （ Organic Light - Emitting Diode ， 有机发光二极管 ） 一样能够实现每个像素 单独定址，单独驱动发光 MOCVD 指 Metal - organic Chemical Vapor Deposition ，金属有机化合物化学气 相沉积 ， MOCVD 设备是 LED 芯片生产过程中 的 关键设备 NAND Flash 指 快闪记忆体 / 资料储存型闪存 nm 、纳米 指 1 纳米 =10 - 9 米 PVD 指 Physical Vapor Depositio n ， 物理气相沉积 RAM 指 Random Access Memor y ， 随机存储器，是 一种 半导体存储器 SEMI （未完）  |