[上市]红塔证券:首次公开发行A股股票上市公告书
股票简称：红塔证券股票代码： 601236 红塔证券股份有限公司 HONGTA SECURITIES CO., LTD. （云南省昆明市北京路 155号附 1号） 首次公开发行A股股票上市公告书 保荐机构（主承销商） （苏州工业园区星阳街 5号） 红塔证券股份有限公司上市公告书 特别提示 红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”、“公司”、“本公司”） 股票将于 2019年 7月 5日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了 解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒 新”，应当审慎决策、理性投资。 1 红塔证券股份有限公司上市公告书 第一节重要提示与声明 一、重要提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、 准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担 个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明 对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书 全文。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初 期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 二、本次发行前股东所持股份的锁定及持股意向的承诺 （一）公司控股股东、实际控制人控制的其他股东承诺 公司控股股东云南合和（集团）股份有限公司（以下简称“合和集团”）、 实际控制人控制的其他股东中国双维投资有限公司（以下简称“双维投资”）、 云南华叶投资有限责任公司（以下简称“华叶投资”）、中国烟草总公司浙江省 公司（以下简称“中烟浙江省公司”）、昆明万兴房地产开发有限公司（以下简 称“万兴地产”）承诺： “一、自红塔证券首次公开发行股票并上市之日起 36个月内，本公司不转 让或者委托他人管理红塔证券首次公开发行股票前本公司直接或间接持有的红 塔证券股份，也不由红塔证券回购该部分股份。 二、对于红塔证券提交申请 IPO上市监管意见书前三年内，本公司取得（通 过吸收合并、划转、增资及股权受让等方式）的红塔证券股份，本公司承诺自持 2 红塔证券股份有限公司上市公告书 股日起 60个月内或自红塔证券股票上市之日起 36个月内（以孰长原则为准）， 不转让或者委托他人管理该等股份，也不由红塔证券回购该等股份。持股日按照 股权变更获得中国证监会核准之日或向中国证监会报备之日确认。 三、红塔证券上市后 6个月内，如股票连续 20个交易日的收盘价均低于发 行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日） 收盘价低于发行价（红塔证券如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除 权、除息事项，发行价格将相应进行调整），本公司持有的红塔证券股票的锁定 期限自动延长 6个月。 四、对于红塔证券首次公开发行股票前本公司持有的红塔证券股票，在股票 锁定期届满后的两年内，本公司可在符合相关法律法规、规范性文件的规定并同 时满足下述条件的前提下进行股份减持： 1、减持前提：不存在违反本公司在红塔证券申请首次公开发行股票并上市 时所作出的相关承诺的情况； 2、减持价格：不低于红塔证券首次公开发行股票的发行价格（红塔证券如 有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将相应 进行调整）； 3、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及其他符合相关法律法规、 规范性文件规定的方式进行减持； 4、减持数量：每年减持股份数量不超过红塔证券股份总数的 1%； 5、公告：在实施减持时，将提前 3个交易日通过红塔证券予以公告。 若减持时监管部门出台更为严格的减持规定，则本公司应按届时监管部门要 求执行。 本公司将积极采取合法措施履行就红塔证券申请首次公开发行股票并上市 所做的所有相关承诺，自愿接受监督机关、社会公众及投资者的监督，并依法承 担相应责任。 本公司将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的规定，规范诚信 3 红塔证券股份有限公司上市公告书 履行股东的义务。如本公司违反本承诺函减持的，每笔减持金额的 20%归红塔证 券所有。” （二）公司其他持股 5%以上的股东承诺 公司其他持股 5%以上的股东云南省投资控股集团有限公司（以下简称“云 投集团”）、昆明产业开发投资有限责任公司（以下简称“昆明产投”）及云南 省工业投资控股集团有限责任公司（以下简称“云南工投”）承诺： “一、自红塔证券首次公开发行股票并上市之日起 12个月内，本公司不转 让或者委托他人管理红塔证券首次公开发行股票前本公司直接或间接持有的红 塔证券股份，也不由红塔证券回购该部分股份。 二、对于红塔证券提交申请 IPO上市监管意见书前三年内，本公司通过增 资增持的红塔证券股份，本公司承诺自持股日起 36个月内或自红塔证券股票上 市之日起 12个月内（以孰长原则为准），不转让或者委托他人管理该等股份， 也不由红塔证券回购该等股份。持股日按照股权变更获得中国证监会核准之日或 向中国证监会报备之日确认。 三、对于红塔证券首次公开发行股票前本公司持有的红塔证券股票，在股票 锁定期届满后的两年内，本公司可在符合相关法律法规、规范性文件的规定并同 时满足下述条件的前提下进行股份减持： 1、减持前提：不存在违反本公司在红塔证券申请首次公开发行股票并上市 时所作出的相关承诺的情况； 2、减持价格：遵守法律、法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易 所的有关规定； 3、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及其他符合相关法律法规、 规范性文件规定的方式进行减持； 4、减持数量：每年减持股份数量不超过红塔证券股份总数的 1%； 5、公告：在实施减持时，将提前 3个交易日通过红塔证券予以公告。 若减持时监管部门出台更为严格的减持规定，则本公司应按届时监管部门要 4 红塔证券股份有限公司上市公告书 求执行。 本公司将积极采取合法措施履行就红塔证券申请首次公开发行股票并上市 所做的所有相关承诺，自愿接受监督机关、社会公众及投资者的监督，并依法承 担相应责任。 本公司将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的规定，规范诚信 履行股东的义务。如本公司违反本承诺函减持的，每笔减持金额的 20%归红塔 证券所有。” （三）各股东股份锁定期限 公司上市前股东对所持股份做出的锁定承诺期限如下表所示，实际锁定期限 按照孰长原则执行。 5 红塔证券股份有限公司上市公告书 股东名称 持股数量 （股） 根据《公司法》、上海证 券交易所有关规定承诺的 所持股份锁定期限 根据中国证监会证券基金机构监管部监管要求承诺的新增股权 锁定期限 新增持股日新增持股数量（股）锁股期限 一、申请IPO上市监管意见书前三年内增持的股东： 1、控股股东： 云南合和（集团）股份有限公司1,094,700,042.51 自公司股票上市之日起锁 定36个月 2015.12.23 1,094,700,042.51 自新增持股日起 60个月内不转让 2、实际控制人控制的股东： 中国烟草总公司浙江省公司240,000,000.00 自公司股票上市之日起锁 定36个月 2015.12.23 240,000,000.00 自新增持股日起 60个月内不转让 昆明万兴房地产开发有限公司23,785,234.90 2015.12.23 23,785,234.90 中国双维投资有限公司533,333,333.33 2015.07.28 533,333,333.33 云南华叶投资有限责任公司266,666,666.67 2015.07.28 266,666,666.67 3、其他股东： 云南省投资控股集团有限公司654,042,953.02 自公司股票上市之日起锁 定12个月 2015.07.28 137,600,000.00 自新增持股日起 36个月内不转让 昆明产业开发投资有限责任公司227,596,789.40 2015.07.28 84,338,080.00 云南省工业投资控股集团有限责任公司166,550,266.67 2015.07.28 166,550,266.67 云南白药集团股份有限公司47,113,682.86 2015.07.28 17,449,253.33 云南冶金集团投资有限公司5,816,426.67 2015.07.28 5,816,426.67 二、申请IPO上市监管意见书前三年内无增持的股东： 云南正业投资有限公司9,800,000.00 自公司股票上市之日起锁 定12个月 --- 6 红塔证券股份有限公司上市公告书 三、关于上市后三年内的稳定股价措施 为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小股东的利益，公 司 2017年 3月 14日召开的 2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司 首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》（以下简称“《稳定股 价预案》、本预案”），主要内容如下： （一）启动稳定股价措施的条件 公司自上市后三年内，如出现连续 20个交易日公司股票的收盘价（如因派 息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海 证券交易所的有关规定进行调整，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资 产（每股净资产 =合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷公司股 份总数，下同）情形时，非因不可抗力因素所致，则启动稳定股价的预案。 （二）稳定股价的具体措施 公司将在启动稳定股价措施的条件触发之日起 3个交易日内与公司董事及 高级管理人员协商确定稳定股价的措施。公司及相关主体将采取以下措施中的一 项或多项稳定公司股价： 1、公司回购公司股票 如各方最终确定以公司回购公司股票作为稳定股价的措施，则公司将在符合 相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社 会公众股东依法回购股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。 公司董事会应在启动稳定股价预案的条件触发之日起 10个交易日内，做出 实施回购股份的决议。公司董事会应当在做出决议后及时公告董事会决议、回购 股份预案，并发布召开股东大会的通知。公司股东大会对回购股份作出决议，须 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。经股东大会决议决定实施回 购的，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门 报送相关材料，办理审批或备案手续。公司回购公司股票应在履行完毕法律法规 规定的程序后 90个交易日内实施完毕。单次实施回购股票完毕或终止后，本次 7 红塔证券股份有限公司上市公告书 回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起 10日内注销，并及时办理公司减资 程序。 公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价连续 10个交易日高于最 近一期经审计的每股净资产，则公司可不再继续实施回购股份计划。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述启动稳定股价措施的条件的（不包 括公司实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日 后开始计算的连续 20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度经审计的每股 净资产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行。 公司为稳定股价进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应 遵循以下原则： 单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公 司股东净利润的 20%，单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会 计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 40%；超过上述标准的，有关稳定股 价措施在当年度不再继续实施。 2、控股股东增持公司股票 如各方最终确定以公司控股股东增持公司股票作为稳定股价的措施，则公司 控股股东将在符合相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条 件的前提下，依法对公司股票进行增持，增持价格不高于公司最近一期经审计的 每股净资产。 控股股东应在启动稳定股价预案的条件触发之日起 10个交易日内，就其增 持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，并应在履行完毕法律法 规规定的程序后 90个交易日内实施完毕。 增持公告作出之日后，公司股票收盘价连续 10个交易日高于最近一期经审 计的每股净资产，则控股股东可不再继续实施增持计划。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述启动稳定股价措施的条件的（不包 括控股股东实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公 告日后开始计算的连续 20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度经审计的 8 红塔证券股份有限公司上市公告书 每股净资产的情形），控股股东将继续按照上述稳定股价预案执行。 有义务增持的公司控股股东应遵循以下原则：控股股东单次增持公司股票， 用于增持公司股份的资金不少于其上一年度从公司取得的现金分红总和（税后， 下同）的 20%，且连续十二个月内增持数量不超过公司股份总数的 2%。 公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。 3、公司董事、高级管理人员增持公司股票 如各方最终确定以公司董事、高级管理人员增持公司股票作为稳定股价的措 施，则在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员将在符合相关法 律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，依法对公司 股票进行增持，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。 有义务增持的董事、高级管理人员应在启动稳定股价预案的条件触发之日起 10个交易日内，就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告， 并应在履行完毕法律法规规定的程序后 90个交易日内实施完毕。 增持公告作出之日后，公司股票收盘价连续 10个交易日高于最近一期经审 计的每股净资产，则董事、高级管理人员可不再继续实施增持计划。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述启动稳定股价措施的条件的（不包 括董事、高级管理人员实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并 由公司公告日后开始计算的连续 20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度 经审计的每股净资产的情形），董事、高级管理人员将继续按照上述稳定股价预 案执行。 有义务增持的公司董事、高级管理人员应遵循以下原则：单次用于增持公司 股份的资金不少于该等董事、高级管理人员上年度从公司取得的薪酬（税后，下 同）的 20%，且连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的 1%。 公司在首次公开发行 A股股票上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董 事和高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的 规定，并签署相关承诺。 9 红塔证券股份有限公司上市公告书 （三）约束措施 若控股股东未履行本预案所述义务的，公司有权责令控股股东在合理限期内 履行增持义务，期限内仍未履行的，每违反一次，应向公司按如下公式支付现金 补偿：其最低增持金额—实际增持股票金额（如有）；控股股东若未支付现金补 偿的，公司有权扣减应向控股股东支付的现金分红，以作为前述现金补偿归公司 所有。多次违反规定的，现金补偿金额累计计算。 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公 司股票的，如果公司董事、高级管理人员未能履行其增持义务，则公司有权将应 付董事、高级管理人员的薪酬予以扣留或扣减。 （四）本预案的法律程序 本预案经公司股东大会审议通过后，自公司完成首次公开发行股票并上市之 日起生效。 如因法律法规修订或政策变动等情形导致本预案与相关规定不符，公司董事 会应对本预案进行调整的，需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三 分之二以上同意通过。 （五）稳定股价相关承诺 1、发行人承诺 公司承诺：“如果首次公开发行股票并上市后三年内出现连续 20个交易日 股票收盘价格均低于最近一期经审计每股净资产的情况时，将启动稳定股价的预 案。本公司已了解并知悉股东大会审议通过的《稳定股价预案》的全部内容，本 公司承诺将遵守和执行《稳定股价预案》的内容并承担相应的法律责任。” 2、控股股东承诺 公司控股股东合和集团承诺：“如果红塔证券首次公开发行股票并上市后三 年内出现连续 20个交易日股票收盘价格均低于最近一期经审计每股净资产的情 况时，将启动稳定股价的预案。本公司已了解并知悉红塔证券股东大会审议通过 的《稳定股价预案》的全部内容，本公司承诺将遵守和执行《稳定股价预案》的 10 红塔证券股份有限公司上市公告书 内容并承担相应的法律责任。” 3、公司董事（非独立董事）、高级管理人员承诺 公司董事（非独立董事）、高级管理人员承诺：“如果红塔证券首次公开发 行股票并上市后三年内出现连续 20个交易日股票收盘价格均低于最近一期经审 计每股净资产的情况时，将启动稳定股价的预案。本人已了解并知悉红塔证券股 东大会审议通过的《稳定股价预案》的全部内容，本人承诺将遵守和执行《稳定 股价预案》的内容并承担相应的法律责任。” 四、关于招股说明书的承诺 （一）发行人承诺 发行人红塔证券承诺：“为公开发行股票并上市制作的招股说明书及其摘要 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担 个别和连带的法律责任。 本公司为首次公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的，在证券主管部门或司法机关认定本公司存在前述违法违规情形之日 起十个交易日内，本公司将启动回购本公司首次公开发行的全部新股的程序，包 括但不限于依照相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则的规 定召开董事会及股东大会，履行信息披露义务等；并按照届时公布的回购方案完 成回购。 如本公司已发行尚未上市，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；如 本公司已上市，回购价格为发行价加算银行同期存款利息与公布回购方案前 30 个交易日本公司股票的每日加权平均价格的算术平均值的孰高者。期间本公司如 有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，回购底价相应进行 调整。 本公司为首次公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔 偿投资者损失。在证券主管部门或司法机关认定本公司存在前述违法违规情形 11 红塔证券股份有限公司上市公告书 后，本公司将本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益 的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额， 通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极 赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得 到有效保护。 本公司上市后，将严格遵守有关法律、法规关于信息披露的各项规定，履行 信息披露义务；结合证券公司特点，在定期报告中充分披露客户资产保护状况， 以及由证券公司业务特点所决定的相关风险及内部控制、风险管理情况、公司合 规管理、业务开展等信息；并切实采取有关措施，强化对投资者的风险揭示和风 险教育。” （二）控股股东及间接控股股东承诺 公司控股股东合和集团、间接控股股东红塔集团及云南中烟承诺：“红塔证 券为首次公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，对判断红塔证券是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影 响的，本公司将督促红塔证券依法回购首次公开发行的全部新股。 红塔证券为首次公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法 赔偿投资者损失。在证券主管部门或司法机关认定红塔证券存在前述违法违规情 形后，本公司将本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利 益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金 额，通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式 积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权 益得到有效保护。” （三）公司董事、监事、高级管理人员承诺 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“本人作为红塔证券股份有限公 司（下称‘红塔证券’）的董事 /监事 /高级管理人员，承诺红塔证券为首次公开 发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 12 红塔证券股份有限公司上市公告书 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在证券 主管部门或司法机关认定红塔证券存在前述违法违规情形后，本人将本着简化程 序、积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接 遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额，通过与投资者和解、通过 第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直 接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。” 五、未履行承诺的约束措施 （一）发行人承诺 公司承诺：“本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的 所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 （一）如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新 的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受 如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和 社会公众投资者道歉； 2、不得进行公开再融资； 3、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人 员调减或停发薪酬或津贴； 4、不得批准未履行承诺的非独立董事、监事、高级管理人员的主动离职申 请，但可以进行职务变更； 5、本公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法 赔偿投资者损失。 （二）如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的 承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如 下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因； 13 红塔证券股份有限公司上市公告书 2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审 议，尽可能地保护红塔证券投资者利益。 本承诺函所指不可抗力原因是指因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自 身无法控制的客观原因。” （二）公司间接控股股东及全体股东承诺 公司间接控股股东及全体股东承诺：“本公司将严格履行本公司就红塔证券 首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 （一）如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新 的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向其他股 东和社会公众投资者道歉； 2、不得转让红塔证券股份。因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投 资者利益承诺等必须转股的情形除外； 3、暂不领取红塔证券分配利润中归属于本公司的部分； 4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归红塔证券所有， 并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给红塔证券指定账户； 5、本公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法 赔偿投资者损失。 （二）如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的 承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因； 2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护红塔 证券投资者利益。 本承诺函所指不可抗力原因是指因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自 身无法控制的客观原因。” 14 红塔证券股份有限公司上市公告书 （三）公司董事（非独立董事）、监事、高级管理人员承诺 公司全体董事（非独立董事）、监事、高级管理人员承诺：“本人将严格履 行本人就红塔证券首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接 受社会监督。 （一）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的 承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和 社会公众投资者道歉； 2、可以职务变更但不得主动要求离职； 3、主动申请调减或停发薪酬或津贴； 4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归红塔证券所有， 并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给红塔证券指定账户； 5、本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔 偿投资者损失。 （二）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承 诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因； 2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护红塔 证券投资者利益。 （三）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行本承诺函。 本承诺函所指不可抗力原因是指因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自 身无法控制的客观原因。” （四）公司独立董事承诺 公司独立董事承诺：“本人将严格履行本人就红塔证券首次公开发行股票并 上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 15 红塔证券股份有限公司上市公告书 （一）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的 承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和 社会公众投资者道歉； 2、主动申请调减或停发津贴； 3、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归红塔证券所有， 并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给红塔证券指定账户； 4、本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔 偿投资者损失。 （二）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承 诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因； 2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护红塔 证券投资者利益。 （三）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行本承诺函。 本承诺函所指不可抗力原因是指因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自 身无法控制的客观原因。” 六、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具文件无虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 保荐机构东吴证券股份有限公司承诺：“若因本公司为发行人首次公开发行 制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 将先行赔偿投资者损失。 如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽 责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本公司将赔偿投资 16 红塔证券股份有限公司上市公告书 者损失。” 发行人律师北京市通商律师事务所承诺：“本所为发行人首次公开发行制作、 出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；如因本所未能依 照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导 致本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给投资者造成实际损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔 偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏而遭受的损失。” 审计、验资复核机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所为发 行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 的情形；如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。” 七、业绩摊薄的填补措施及承诺 （一）公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施 为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益 的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报： 1、加强募集资金管理 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券 交易所股票上市规则（ 2014年修订）》，公司制定了《募集资金使用管理办法》， 对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。 根据《募集资金使用管理办法》，募集资金只能用于公司对外公布并在发行 申请文件中承诺的募集资金投向的项目。本次公开发行募集资金将存放于董事会 决定的募集资金专项账户集中管理；并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构 签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行 监管，确保募集资金专款专用；公司进行募集资金时，资金支出必须严格遵守公 司资金管理制度和《募集资金使用管理办法》的规定，履行审批手续。同时，公 17 红塔证券股份有限公司上市公告书 司将定期对募集资金进行内部审计、配合开户银行和保荐机构对募集资金使用的 检查和监督。 2、加快实施募集资金投资项目，提高募集资金使用效率 本次募集资金拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，具体用于扩大信 用交易业务规模、拓展证券资产管理等业务。本次募集资金投资项目经过严格科 学的论证，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进 一步扩大公司业务范围和规模，优化业务结构，提高持续盈利能力。本次公开发 行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期 收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。 3、不断完善公司治理结构，提升经营和管理效率 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海 证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，建立符合要求的 公司治理结构，坚持与公司发展阶段相适应，与资本规模相匹配的管理思路，完 善公司内部控制与风险管理体系，形成对公司业务发展有效支持的信息技术平 台，实现公司高效顺畅运行。 4、强化风险管理措施 公司将持续加强建设风险管理体系，不断提高信用风险、市场风险、操作风 险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重 点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能力。 5、进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制 公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监 管指引第 3号-上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》的相关规定，进一 步完善了利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的 利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，在 增强现金分红的透明度和可操作性，公司已拟定了《公司股票上市后三年内股东 分红回报规划》，建立有效的股东回报机制。重视对投资者的合理回报，保持利 18 红塔证券股份有限公司上市公告书 润分配政策的稳定性和连续性。 6、其他方式 公司未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要 求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益保 护的各项制度并予以实施。 公司制定的填补回报措施不等于对发行人未来利润作出保证。 （二）公司控股股东、董事、高级管理人员承诺 1、公司的控股股东合和集团、间接控股股东红塔集团及云南中烟根据中国 证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “本公司承诺不越权干预红塔证券经营管理活动，不侵占红塔证券利益，以 保障红塔证券填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行。 本承诺出具日后至公司首次公开发行股票并上市前，若监管部门就填补回报 措施及其承诺作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门相关要求时，本公 司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上 述承诺，本公司同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发 布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。” 2、公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措 施能够得到切实履行作出如下承诺： “1、本人不得无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，不得采用 其他方式损害公司利益； 2、本人对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人同意由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩； 19 红塔证券股份有限公司上市公告书 5、如公司拟实施股权激励，本人同意拟公布的股权激励的行权条件与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩。 本承诺出具日后至公司首次公开发行股票并上市前，若监管部门就填补回报 措施及其承诺作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门相关要求时，本人 承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的 有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 八、发行前滚存利润的安排 经公司 2017年第一次临时股东大会通过，首次公开发行股票前，公司可根 据相关股东大会决议进行利润分配，留存的未分配利润由本次公开发行股票后的 新老股东共享。 九、发行后公司利润分配政策 公司重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续稳定的利 润分配政策。根据公司股东大会通过的《关于审议 <红塔证券股份有限公司章程 （草案） >的议案》，本次发行上市后，公司的利润分配政策如下： （一）利润分配政策的基本原则 1、公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配同时兼顾公司的长 远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，注重对股东稳定、合理的回 报； 2、公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能 力。 （二）公司利润分配政策 1、利润分配方式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。原则上每年度 20 红塔证券股份有限公司上市公告书 进行一次利润分配，必要时也可实行中期利润分配。 2、现金分红的条件 在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。现 金分红的条件为： （1）公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）及累计未分配利润为正值； （2）公司预计未来十二个月内不存在重大资本性支出项目（募集资金投资 项目除外）累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产 30%情形的； （3）公司现金分红方案实施后公司各项风险控制指标符合监管部门规定。 3、现金分红的比例 在符合法律法规、规范性文件及《公司章程（草案）》有关规定和条件，以 及在保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下，公司最近三年以现金方式累 计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。在公司净利润保持 持续稳定增长的情况下，公司可以提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大 对投资者的回报力度。 4、公司的差异化现金分红政策 公司董事会在确定利润分配方案中现金分红和股票股利比例时应当综合考 虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金 支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程（草案）》规定的程序，提 出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 21 红塔证券股份有限公司上市公告书 公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照 前项规定处理。 5、股票股利分配的条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、每股净资产偏高，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在遵 守上述现金分红规定的前提下，提出股票股利分配预案。 6、利润分配的决策及执行 （1）公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有 关规定拟定，并提交股东大会审议决定。 董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上 表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过。董事会审议现金分红具体 方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、调整的条件及其决策 程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征求中小股东的意 见，提出分红提案，并直接提交董事会决议。 （2）股东大会对股利分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时 答复中小股东关心的问题。 （3）公司应该严格执行股东大会审议批准的利润分配方案。公司股东大会 对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利 （或股份）的派发事项。 7、利润分配政策的调整机制 （1）公司应当严格执行《公司章程（草案）》确定的现金分红政策以及股 东大会审议批准的现金分红具体方案。如公司根据行业监管政策、自身经营情况、 投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利 润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关 规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有 关规定拟定，并提交股东大会审议决定。 22 红塔证券股份有限公司上市公告书 （2）董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意 见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上 表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事发表独立意见，并 及时予以披露。 （3）股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取中小股东意见， 除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。有关调整利 润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 8、利润分配的监督 公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应 决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的， 应当发表明确意见，并督促其及时改正： （1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划； （2）未严格履行现金分红相应决策程序； （3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 9、其他事项 公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告 和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独 立董事应当对此发表独立意见。 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。对现金分 红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透 明等。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 除上述规定外，为明确公司首次公开发行股票并上市后对新老股东权益分红 的回报，增加股利分配政策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行 监督，公司特制定了《红塔证券股份有限公司未来三年利润分配规划（ 2017年 -2019年）》。公司报告期内股利分配情况、发行后股利分配政策及股东未来分 23 红塔证券股份有限公司上市公告书 红回报规划等具体内容，请参见招股说明书“第十五节股利分配政策”的相关 内容。 十、公司财务报告审计截止日后的经营状况及主要财务信息 公司最近一期财务报告审计截止日为 2018年 12月 31日，财务报告审计截 止日至本上市公告书签署日，公司经营模式，证券经纪业务、投资银行业务、证 券自营业务、资产管理业务、信用交易业务、期货业务、私募投资基金业务等各 项业务经营情况，主要固定资产、无形资产、业务许可文件等情况、税收政策等 在财务报告审计截止日后均未发生重大不利变化，不存在影响投资者判断的重大 事项。公司所处行业及市场处于正常的发展状态，未出现重大的市场突变情形。 公司 2019年 3月 31日的合并及公司资产负债表、 2019年 1-3月合并及公司 利润表、合并及公司现金流量表未经审计，但已经立信会计师审阅，并出具了“信 会师报字 [2019]第 ZB10873号”审阅报告。经审阅的财务信息具体情况如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2019年3月31日 2018年12月31日 总资产 总负债 股东权益合计 3,487,761.91 2,311,445.98 1,176,315.92 2,738,442.941,584,644.471,153,798.47 其中：归属于母公司股东权益 1,152,582.97 1,130,609.62 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2019年 1月-3月 2018年 1-3月 营业收入 45,222.90 22,463.00 营业支出 18,310.75 14,489.83 营业利润 26,912.15 7,973.18 利润总额 26,927.81 7,973.35 净利润 21,084.90 6,001.23 归属于母公司股东的净利润 20,540.79 5,907.36 扣除非经常性损益后归属于母公司普通 股股东的净利润 20,525.43 5,843.72 24 红塔证券股份有限公司上市公告书 项目 2019年 1月-3月 2018年 1-3月 综合收益总额 21,440.34 5,870.00 归属于母公司所有者的综合收益总额 20,896.23 5,834.39 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2019年 1月-3月 2018年 1-3月 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 -198,841.60 -857.19 393,880.11 -153,252.41-1,484.20500.00 现金及现金等价物净增加额 194,127.25 -154,313.39 4、非经常性损益的主要项目和金额 单位：万元 项目 2019年 1月-3月 2018年 1-3月 非流动资产处置损益 -7.21 0.20 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量 享受的政府补助除外） 20.27 18.65 单独进行减值测试的应收款项减值准备 转回 -- 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 15.66 76.47 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -- 所得税影响额 -0.17 14.05 少数股东权益影响额（税后） 13.52 17.63 合计 15.36 63.65 公司 2019年一季度的营业收入为 45,222.90万元，较2018年一季度 22,463.00 万元，同比增长 101.32%；2019年一季度的扣除非经常性损益后归属于母公司的 净利润为 20,525.43万元，较 2018年一季度 5,843.72万元，同比增长 251.24%。 公司 2019年 1-3月营业收入及扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较 2018年同期增长较多，主要原因系 2019年一季度证券市场行情转好，沪深 300 指数 2019年 3月末较年初上涨 28.35%，受此影响，公司证券投资业务、证券经 纪业务、基金管理业务收入分别较上年同期增长 2176.91%、26.03%、25.12%， 25 红塔证券股份有限公司上市公告书 增幅较大所致。 十一、其他说明 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司首次公开发行股 票招股说明书中的释义相同。 26 红塔证券股份有限公司上市公告书 第二节股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》 和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所 《股票上市公告书内容与格式指引》（ 2013年修订）编制而成，旨在向投资者 提供有关公司首次公开发行 A股股票上市的基本情况。 （二）股票发行的核准部门和文号 公司首次公开发行 A股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督 管理委员会“证监许可〔 2019〕903号”文核准。 （三）证券交易所同意股票上市文件的文号 公司 A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[ 2019]123号”文 批准。 公司发行的 A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“红塔证券”，股票 代码“ 601236”。本次网上网下公开发行的合计 36,400万股股票将于 2019年7月5 日起上市交易。 二、股票上市概况 （一）上市地点：上海证券交易所 （二）上市时间： 2019年7月5日 （三）股票简称：红塔证券 （四）股票代码： 601236 （五）本次发行完成后总股本： 363,340.54万股 27 红塔证券股份有限公司上市公告书 （六）本次 A股公开发行的股票数量：本次发行 36,400万股，为发行完成后 公司股本总额的 10.02%；本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量： 36,400万股 （八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一 节重要提示与声明” （九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一 节重要提示与声明” （十）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节重要 提示与声明” （十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十二）上市保荐机构：东吴证券股份有限公司 28 红塔证券股份有限公司上市公告书 第三节发行人、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况 （一）公司概况 公司名称（中文）红塔证券股份有限公司 公司名称（英文） HONGTA SECURITIES CO., LTD. 本次发行前注册资本 326,940.54万元人民币 法定代表人 / 董事会秘书 李素明 成立日期 2002年 1月 31日 住所云南省昆明市北京路 155号附 1号 经营范围 证券经纪、证券自营、证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券 交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券资产管理；融资融券； 证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产 品业务。 主营业务 经中国证监会批准，公司主要从事的业务包括：证券经纪、证券 自营、证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资 活动有关的财务顾问；证券资产管理；融资融券；证券投资基金 代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务。 公司全资子公司红塔期货主要从事的业务包括：商品期货经纪、 金融期货经纪、期货投资咨询。 公司全资子公司红证利德主要从事的业务包括：投资管理；资产 管理。（ “ 1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金； 2、 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动； 3、不得发放贷 款； 4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向 投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ”；企业依法自 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。） 公司全资子公司红正均方主要从事的业务包括：从事金融产品的 投资（除专项审批），投资咨询（除经纪），投资管理，实业投 资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 公司控股子公司红塔基金主要从事的业务包括：基金募集、基金 销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业 务。 公司控股子公司红塔资管主要从事的业务包括：特定客户资产管 理业务以及中国证监会许可的其他业务。 所属行业 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）， 公司所属行业为资本市场服务业（ J67）。 联系电话 0871-63577113 29 红塔证券股份有限公司上市公告书 传真号码 0871-63579074 互联网网址 http://www.hongtastock.com 电子信箱 investor@hongtastock.com （二）董事、监事、高级管理人员任职及持股情况 1、董事 根据《公司章程》，公司董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3人。公司 董事由股东大会选举或更换，每届任期 3年，任期届满可连选连任，但独立董事 连任不得超过 2届。 截至本上市公告书签署日，公司共有 9名董事，其中独立董事 3名，具体情 况如下： 序号姓名职务本届任期起始日任职资格批复文号 12345678 李剑波 庞皓峰 肖淑英 李丽 况雨林 李素明 张彤 伍志旭 董事长 董事 董事 董事 董事 董事、总裁、董事会秘书 独立董事 独立董事 2018.3.192018.3.192018.3.192018.3.192018.3.192018.3.192018.3.192018.3.19 云证监许可 [2016]15号 云证监许可 [2017]4号 云证监许可 [2016]17号 云证监许可 [2018]4号 证监机构字 [2003]266号 云证监机构字 [2008]18号 云证监许可 [2015]12号 云证监许可 [2018]5号 9王国军独立董事 2019.3.15云证监许可 [2019]1号 2、监事 根据《公司章程》，公司监事会由 5名监事组成，其中职工代表的比例不低 于三分之一，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。监事每届任期 3年，任期届满可连选连任。 截至本上市公告书签署日，公司共有 5名监事，具体情况如下： 序号姓名职务本届任期起始日任职资格批复文件 1蔡嵘监事会主席 2018.3.19云证监许可 [2016]11号 2李奕霖监事 2018.3.19云证监许可 [2016]6号 30 红塔证券股份有限公司上市公告书 3邵松长监事 2018.3.19云证监许可 [2016]4号 4翟栩职工代表监事 2018.3.19云证监许可 [2016]5号 5李绍军职工代表监事 2018.3.19云证监许可 [2016]8号 3、高级管理人员 截至本上市公告书签署日，公司高级管理人员共 8名，具体情况如下： 序号姓名职务本届任期起始日任职资格批复文件 1234567 李素明 毛志宏 彭明生 龚香林 周捷飞 沈春晖 杨洁 董事、总裁、董事会秘书 副总裁 副总裁、合规总监 副总裁、财务总监 副总裁 副总裁 副总裁、首席风险官 2018.03.192018.03.192018.03.192018.03.192018.03.192018.03.192018.03.19 云证监机构字 [2008]18号 证监机构字 [2007]258号 云证监机构字 [2008]15号 云证监机构字 [2009]11号 云证监许可 [2016]9号 云证监许可 [2016]10号 云证监许可 [2017]6号 8严明副总裁 2018.03.19云证监许可 [2017]5号 4、董事、监事、高级管理人员持股情况 截至本上市公告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在直接或 间接持有本公司股份的情况。 二、控股股东及实际控制人的基本情况 （一）公司控股股东情况 1、合和集团 截至本上市公告书签署日，合和集团持有公司 109,470.00万股股份，占本次 发行后总股本的 30.13%，为公司的控股股东。基本情况如下： 成立时间： 2014年 12月 31日 注册资本： 600,000.00万元 住所：云南省玉溪市红塔区凤凰路 116号 经营范围：实业投资、项目投资及对所投资项目进行管理。（依法须经批准 31 红塔证券股份有限公司上市公告书 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 该公司股权结构及主要财务数据如下表所示： 股东构成 股东名称持股比例（%） 红塔集团75.00 红云红河13.00 云南中烟12.00 合计100.00 主要财务数据（万元） 2018年12月31日/2018年度 总资产6,894,152.22 净资产6,052,906.77 净利润256,315.93 合和集团 2018年度财务数据为单体报表数且未经审计。 （二）公司间接控股股东情况 1、红塔集团 截至本上市公告书签署日，红塔集团持有合和集团 75%的股权，基本情况如 下： 成立时间： 1995年 9月 15日 注册资本： 600,000.00万元 注册地址：云南省玉溪市红塔区红塔大道 118号 经营范围为：烟草加工、生产、销售，烟草工业专用设备制造、销售，烟草 原辅料的购销，并为其提供技术研发、市场推广、物资采购、咨询、仓储管理服 务；酒店经营（仅限分公司经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 该公司股权结构及主要财务数据如下表所示： 股东构成 股东名称持股比例（%） 云南中烟100.00 合计100.00 32 红塔证券股份有限公司上市公告书 主要财务数据（万元） 2018年12月31日/2018年度 总资产11,930,823.54 净资产10,017,090.13 净利润500,950.44 红塔集团 2018年度财务数据为单体报表数且未经审计。 2、云南中烟 截至本上市公告书签署日，云南中烟持有红塔集团 100%的股权。基本情况 如下： 成立时间： 2003年 10月 23日 注册资本： 800,000.00万元 住所：云南省昆明市世博路 6号 经营范围：卷烟、雪茄烟生产、购进销售；烟叶、烟丝、复烤烟叶购进销售； 卷烟纸、滤嘴棒、烟用丝束购进销售；烟草专用机械购进销售；联营加工所需烟 草专卖品供应；卷烟、雪茄烟出口；烟叶、复烤烟叶、烟丝、卷烟纸、滤嘴棒、 烟用丝束、烟草专用机械出口（限有投资或合作项目的境外烟草企业）；与烟草 制品生产销售相关的其他生产经营，多元化经营、职工培训、技术开发与服务、 资产经营管理等。 该公司股权结构及主要财务数据如下表所示： 股东构成 股东名称持股比例（%） 中烟总公司100.00 合计100.00 主要财务数据（万元） 2018年12月31日/2018年度 总资产10,511,180.65 净资产9,665,029.66 净利润1,072,598.04 云南中烟 2018年度财务数据为单体报表数且未经审计。 33 红塔证券股份有限公司上市公告书 （三）公司实际控制人情况 截至本上市公告书签署日，中烟总公司通过控制公司股东合和集团、双维投 资、华叶投资、中烟浙江省公司、万兴地产合计持有公司 215,848.53万股股份， 占本次发行后总股本的 59.41%，系公司的实际控制人。 中烟总公司系经国务院批准组建的特大型国有企业，出资人为国务院。中烟 总公司依法对所属工商企业的国有资产行使出资人权利，经营和管理国有资产， 承担保值增值责任，基本情况如下： 成立时间： 1983年 12月 15日 注册资本： 5,700,000.00万元 住所：北京市西城区月坛南街 55号 经营范围：烟草专卖品生产、经营、进出口贸易。国有资产经营与管理。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 该公司股权结构及主要财务数据如下表所示： 股东名称持股比例（ %） 股东构成国务院 100.00 合计 100.002018年 12月 31日/2018年度 主要财务数据（万元） 总资产 净资产 65,450,508.5965,299,238.47 净利润 12,866,621.33 中烟总公司 2018年度财务数据为单体报表数且未经审计。 三、股本结构及前十名股东情况 （一）本次发行前后的公司股本情况 本次发行前，公司的总股本为 326,940.54万股，公司本次公开发行新股 36,400 万股，本次发行前后的公司股本情况如下： 34 红塔证券股份有限公司上市公告书 单位：万股、 % 序 号 股东名称 本次发行前本次发行后 锁定期限制 持股数量 持股比 例 持股数量 持股比 例 一、有限售条件A股流通股 1 合和集团 （SS1） 109,470.00 33.48 109,470.00 30.13 自公司股票上市之日起锁 定36个月/自新增持股之 日起60个月内不转让 2 云投集团 （SS） 65,404.30 20.00 65,404.30 18.00 自公司股票上市之日起锁 定12个月/自新增持股之 日起36个月内不转让 3 双维投资 （SS） 53,333.33 16.31 53,333.33 14.68 自公司股票上市之日起锁 定36个月/自新增持股之 日起60个月内不转让 4 华叶投资 （SS） 26,666.67 8.16 26,666.67 7.34 自公司股票上市之日起锁 定36个月/自新增持股之 日起60个月内不转让 5 中烟浙江省 公司（SS） 24,000.00 7.34 24,000.00 6.61 自公司股票上市之日起锁 定36个月/自新增持股之 日起60个月内不转让 6 昆明产投 （SS） 22,759.68 6.96 22,759.68 6.26 自公司股票上市之日起锁 定12个月/自新增持股之 日起36个月内不转让 7 云南工投 （SS） 16,655.03 5.09 16,655.03 4.58 自公司股票上市之日起锁 定12个月/自新增持股之 日起36个月内不转让 8 云南白药 （SS） 4,711.37 1.44 4,711.37 1.30 自公司股票上市之日起锁 定12个月/自新增持股之 日起36个月内不转让 9 万兴地产 （SS） 2,378.52 0.73 2,378.52 0.65 自公司股票上市之日起锁 定36个月/自新增持股之 日起60个月内不转让 10 正业投资 （SS） 980.00 0.30 980.00 0.27 自公司股票上市之日起锁 定12个月 11 冶金投资 （SS） 581.64 0.18 581.64 0.16 自公司股票上市之日起锁 定12个月/自新增持股之 日起36个月内不转让 合计326,940.54 100.00 326,940.54 89.98 - 二、无限售条件A股流通股 1公众股股东--36,400.00 10.02 - 合计326,940.54 100.00 36,400.00 10.02 总合计326,940.54 100.00 363,340.54 100.00 注：根据国务院于 2017年 11月 18日发布的《国务院关于印发 <划转部分国有资本充实 1股东名称后 SS（即 State-owned Shareholder的缩写）标识的含义为国有股东。 35 红塔证券股份有限公司上市公告书 社保基金实施方案 >的通知》（国发 [2017]49号）的规定，自该方案印发之日起，《国务院 关于印发减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法的通知》（国发 [2001]22号）和《财政 部国资委证监会社保基金会关于印发 <境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障 基金实施办法 >的通知》（财企 [2009]94号）等国有股转（减）持政策停止执行。按照前述 规定，在本次发行上市时，发行人上述国有股东不再根据《财政部国资委证监会社保基 金会关于印发 <境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 >的通知》（财 企[2009]94号）转持发行人的相关股份。发行人上述国有股东将按照《国务院关于印发 <划 转部分国有资本充实社保基金实施方案 >的通知》（国发 [2017]49号）的规定及后续颁布的 相关配套规则的规定，依法履行相关义务。 （二）发行人前十名股东 本次发行后、上市之前的股东户数共 331,682名，其中前十大股东情况如下： 单位：万股、 % 序号股东名称持股数量持股比例 1合和集团 109,470.00 30.13 2云投集团 65,404.30 18.00 3双维投资 53,333.33 14.68 4华叶投资 26,666.67 7.34 5中烟浙江省公司 24,000.00 6.61 6昆明产投 22,759.68 6.26 7云南工投 16,655.03 4.58 8云南白药 4,711.37 1.30 9万兴地产 2,378.52 0.65 10正业投资 980.00 0.27 合计 326,358.90 89.82 36 红塔证券股份有限公司上市公告书 第四节股票发行情况 一、发行数量： 36,400万股（全部为公司公开发行新股，无老股转让）。回 拨机制启动后，网下发行数量为 3,640万股，占本次发行总股数的 10%；网上发行 数量为 32,760万股，占本次发行总股数的 90%。其中，主承销商余额包销 897,645 股。 二、发行价格： 3.46元/股 三、发行市盈率： 35.56倍（每股收益按照经会计师事务所审计的扣除非经 常性损益前后孰低的 2018年度归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总 股本计算） 四、发行面值：人民币 1.00元 五、发行方式：网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非 限售 A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合 六、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况： 本次发行募集资金总额 125,944.00万元，全部为发行新股募集资金金额，扣 除发行费用后，募集资金净额 122,195.72万元。立信会计师事务所（特殊普通合 伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2019年6月28日 出具了信会师报字 [2019]第ZB11757号《验资报告》。 七、发行费用总额及构成情况 序号项目公司公开发行新股发行费用金额（万元） 1承销及保荐费用 2,659.32 2审计及验资费用 350.72 3律师费用 150.94 4发行手续费用及材料制作费用 165.60 5用于本次发行的信息披露费用 421.70 合计 3,748.28 注：上述发行费用不含增值税 37 红塔证券股份有限公司上市公告书 八、每股发行费用： 0.1030元 九、募集资金净额： 122,195.72万元 十、发行后每股净资产： 3.4480元/股（按 2018年12月31日经审计的归属于母 公司股东的净资产加本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算） 十一、发行后每股收益： 0.0973元（按 2018年度经审计的扣除非经常性损益 前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算） 十二、承销方式：余额包销。本次发行主承销商余额包销 897,645股，共计 3,105,851.70元。 38 红塔证券股份有限公司上市公告书 第五节财务会计信息 立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了本公司财务报表，包括 2016年12 月31日、 2017年12月31日、 2018年12月31日的资产负债表和合并资产负债表， 2016 年度、 2017年度、 2018年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东 权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注，出具了无保留意 见的审计报告（信会师报字 [2019]第ZB10036号）。 公司 2019年3月31日的合并及公司资产负债表、 2019年1-3月合并及公司利润 表、合并及公司现金流量表未经审计，但已经立信会计师审阅，并出具了“信会 师报字 [2019]第ZB10873号”审阅报告。相关数据已在招股说明书中进行了详细 披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本公告不再披露，敬请投 资者注意。 公司最近一期财务报告审计截止日为 2018年12月31日，财务报告审计截止日 至本上市公告书签署日，公司经营模式，证券经纪业务、投资银行业务、证券自 营业务、资产管理业务、信用交易业务、期货业务、私募投资基金业务等各项业 务经营情况，主要固定资产、无形资产、业务许可文件等情况、税收政策等在财 务报告审计截止日后均未发生重大不利变化，不存在影响投资者判断的重大事 项。公司所处行业及市场处于正常的发展状态，未出现重大的市场突变情形。 公司预计 2019年1-6月的营业收入为 51,680.53万元至 77,520.79万元，较上年 同期变动幅度为 23.46%至85.19%，预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润为 18,392.12万元至 27,588.18万元，较上年同期变动幅度为 123.99%至 235.99%。预计 2019年1-6月不存在业绩大幅下滑的情况。公司分析主要变动原因 为： 2019年以来，资本市场受外部环境向好，内部政策支持等多重利好条件影响， 证券市场行情转好，公司预计证券投资业务、证券经纪业务收入较上年同期有所 上升。公司经营状况变动情况与行业变化情况基本保持一致，公司各项业务经营 未发生重大不利变化。 上述 2019年半年度经营业绩预计中的相关财务数据是公司财务部门初步测 39 红塔证券股份有限公司上市公告书 算的结果，预计数不代表公司最终可实现营业收入、归属于母公司股东的净利润 和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，亦不构成公司的盈利预测及 利润承诺。 40 红塔证券股份有限公司上市公告书 第六节其他重要事项 一、募集资金专户存储三方监管协议的安排 （一）募集资金专户开设情况 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司已与保荐机构 东吴证券股份有限公司和存放募集资金的云南红塔银行股份有限公司昆明分行 签订《募集资金专户存储三方监管协议》。开立的募集资金专户如下： 序号开户银行账号 1云南红塔银行股份有限公司昆明分行 1020121000213110 （二）募集资金专户三方监管协议主要内容 公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，东吴证券股份有限公司简 称为“丙方”。 1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、 《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。 2、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工 作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。 丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市 公司募集资金管理规定》的规定以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资 金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。 丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配 合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情 况。 3、甲方授权丙方指定的保荐代表人章龙平、周添可以随时到乙方查询、复 印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资 料。 41 红塔证券股份有限公司上市公告书 保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明； 丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法 身份证明和单位介绍信。 4、乙方按月（每月 10日前，遇节假日顺延）向甲方出具真实、准确、完整 的专户对账单，并抄送丙方，乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。 5、甲方 1次或 12个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000万元且达到发 行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20% 的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。 6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的， 应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换 后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。 7、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户 情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专 户。 8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及 时向上海证券交易所书面报告。 9、本协议签订后，如果监管机构对募集资金的使用提出新的要求或相关法 律法规发生新的变化，甲、乙、丙三方应对本协议的有关条款进行相应的修改或 补充。对本协议任何条款的修改或补充，应由甲、乙、丙三方协商决定，并以书 面形式作出。 10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位 公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。 二、其他事项 公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较 大影响的重要事项，具体如下： 1、本公司主营业务发展目标进展情况正常。 42 红塔证券股份有限公司上市公告书 2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。 3、除正常经营活动签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负 债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。 4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易。 5、本公司未进行重大投资。 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 7、本公司住所没有变更。 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、本公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容无异常。 13、本公司未发生其他应披露的重大事项。 43 红塔证券股份有限公司上市公告书 第七节上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构基本情况 保荐人（主承销商）：东吴证券股份有限公司 法定代表人：范力 住所：苏州工业园区星阳街 5号 电话： 0512-62938558 传真： 0512-62938500 保荐代表人：章龙平、周添 联系人：章龙平、周添 二、上市保荐机构的推荐意见 保荐机构认为，红塔证券申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的 规定，发行人股票已具备公开上市的条件。东吴证券股份有限公司同意推荐红塔 证券股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。 44 45 46 中财网
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