[上市]西部超导:首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（二）
国浩律师（上海）事务所 关 于 西部超导材料科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 律师工作报告 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23 - 25 层 邮编： 200041 23 - 25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话 /Tel: +86 21 5234 1668 传真 /Fax: +86 21 52341670 网址 /Website: http://www.grandall.com.cn 2019 年 4 月 目 录 释 义 ................................ ................................ ................................ ........................... 3 第一节 引言 ................................ ................................ ................................ ................. 8 第二节 正文 ................................ ................................ ................................ ............... 14 一、本次发行上市的批准和授权 ................................ ................................ ............................. 14 二、发行人本次发行上市的主体资格 ................................ ................................ ..................... 17 三、本次发行上市的实质条件 ................................ ................................ ................................ . 19 四、发行人的设立 ................................ ................................ ................................ ..................... 24 五、发行人的独立性 ................................ ................................ ................................ ................. 27 六、发起人和股东 ................................ ................................ ................................ ..................... 31 七、发行人的股本及演变 ................................ ................................ ................................ ......... 64 八、发行人的业务 ................................ ................................ ................................ ..................... 93 九、关联交易及同业竞争 ................................ ................................ ................................ ......... 98 十、发行人的主要财产 ................................ ................................ ................................ ........... 126 十一、发行人的重大债权债务 ................................ ................................ ............................... 187 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................ ................................ ............... 197 十三、发行人公司章程的制定与修改 ................................ ................................ ................... 198 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................ ....... 199 十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ............................... 211 十六、发行人的税 务 ................................ ................................ ................................ ............... 219 十七、 发 行人及其子公司的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................ ....... 224 十八、发行人募集资金的运用 ................................ ................................ ............................... 235 十九、发行人业务发展目标 ................................ ................................ ................................ ... 237 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................ ................................ ............................... 238 二十一、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价 ................................ ............. 239 第三 节 签署页 ................................ ................................ ................................ ......... 240 附件一：发行人控股股东控制的其他企业情况 ................................ ................................ ....... 241 附件二：发行人 及其子公司 近三年享受的财政补贴情况 ................................ ....................... 264 释 义 除非另有说明，本律师工作报告中相关词语具有以下特定含义： 发行人／西部超导 ／超导股份 ／ 公司 指 西部超导材料科技股份有限公司 超导有限 指 西部超导材料科技有限公司，发行人前身 西北院 指 西北有色金属研究院，超导股份的发起人 中信金属 指 中信金属股份有限公司， 前身 系中信金属有限公司 、 中 信金属公 司 ， 超导股份的发起人 天汇科技 指 西安天汇科技投资股份有限公司， 前身系西安天汇科技 投资有限公司， 超导股份的发起人 深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司，超导股份的发起人 西安工业 指 西安工业投资集团有限公司， 前身系西安工业资产经营 有限公司， 超导股份的发起人 立琦汉源 指 杭州立琦汉源股权投资合伙企业（有限合伙），超导股 份的发起人 光大金控 指 光大金控（上海）股权投资有限公司，超导股份的发起 人 陕金控 指 陕西金融控股集团有限公司，超导股份的发起人 陕海投 指 陕西海外投资发展有限公司， 前身系陕西海外投资发展 股份有限公司， 超导股份的发起人 航天新能源 指 西安航天新能源产业基金投资有限公司，超导股份的发 起人 西燕超导 指 北京西燕超导量子技术有限公司，超导股份的全资子公 司 聚能磁体 指 西安聚能超导磁体科技有限公司，超导股份的控股子公 司 聚能装备 指 西安聚能装备技术有限公司 ，超导股份的控股子公司 聚能高合 指 西安聚能高温合金材料科技有限公司 ，超导股份的控股 子公司 九洲生物 指 西安九洲生物材料有限公司 ，超导股份的控股子公司 欧中材料 指 西安欧中材料科技有限公司 稀有金属材料研究 院 指 西安稀有金属材料研究院有限公司 航华装备 指 西安航华海洋装备技术有限公司 德士奇金属 指 新疆德士奇金属材料有限公司 西安汉唐 指 西安汉唐分析检测有限公司 双超金属 指 西安双超金属精整有限公司 超导国际 指 超导国际科技（毛里求斯）有限公司，曾系超导有限股 东 SCGC 指 SCGC Capital Holding Company Limited ，曾系超导有限 股东 陕高投 指 陕西省高新技术 产业 投资有限公司，曾系超导有限股东 CBMM 指 Companhia Brasileira de Metalurgia e Minera..o ，一家在 巴西注册的铌生产公司 遵宝钛业 指 遵宝钛业有限公司，系超导股份的参股公司 中航特材 指 中航特材工业（西安）有限公司，系超导股份的参股公 司 西部新锆 指 西部新锆核材料科技有限公司 西部宝德 指 西部宝德科技材料股份有限公司 西安凯立 指 西安凯立新材料股份有限公司 西安赛特 指 西安赛特金属材料开发有限公司 西部材料 指 西部金属材料股份有限公司 西安 赛隆 指 西安 赛隆 金属材料有限责任公司 西安瑞鑫科 指 西安瑞鑫科金属材料有限责任公司 西安赛福斯 指 西安赛福斯材料防护有限责任公司 西安莱特 指 西安莱特信息工程有限公司 西安泰金 指 西安泰金工业电化学技术有限公司 西部钛业 指 西部钛业有限 责任 公司 西安庄信 指 西安庄信新材料科技有限公司 ，前身系 西安庄信金属材 料有限公司 西安瑞福莱 指 西安瑞福莱钨钼有限公司 西安优耐特 指 西安优耐特容器制造有限公司 西安诺博尔 指 西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司，前身系 西安诺 博尔稀贵金属材料有限公司 西安天力 指 西安天力金属复合材料股份有限公司，前身系 西安天力 金属复合材料有限公司 西安菲尔特 指 西安菲尔特金属过滤材料股份有限公司，前身系 西安菲 尔特金属过滤材料有限公司 西安思迈 指 西安赛特思迈钛业有限公司 西安思维 指 西安思维金属材料有限公司 西安思捷 指 西安赛特思捷金属制品有限公司 宝德赛肯 指 陕西宝德赛肯光电材料有限公司 宝德九土 指 西安宝德九土新材料有限公司 西工大超晶 指 西安西工大超晶科技发展有限责任公司 成长性基金 指 陕西成长性新兴产业股权管理合伙企业（有限合伙） 陕西 新材料 指 陕西成长性新材料行业股权管理合伙企业 （ 有限合伙 ） 科近超导 指 广东科近超导技术研究院有限公司 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 中国 指 中华人民共和国（为本报告之目的，不包括香港特别行 政区、澳门特别行政区及台湾地区） A 股 指 在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认 购和交易的普通股股票 本次发行 指 发行人本次申请首次公开发行 A 股 本次发行上市 指 发行人本次申请首次公开发行 A 股并在科创板上市 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 陕西省国资委 指 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会 西安市国资委 指 西安市人民政府国有资产监督管理委员会 西安 经开区 指 西安市经济技术开发区 西安 经开区管委会 指 西安市经济技术开发区管理委员会 西安 经开区工商局 指 西安市工商行政管理局经济技术开发区分局 三类股东 指 契约型基金、信托计划、资管计划 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 国浩／本所 指 国浩律师（上海）事务所 中信建投 指 中信建投证券股份有限公司 中审众环 指 中审众环会计师事务所 （ 特殊普通合伙 ） 陕西中庆 指 陕西中庆有限责任会计师事务所 中和评估 指 中和资产评估有限公司 中宇评估 指 中宇资产评估有限责任公司 中审亚太 指 中审亚太会计师事务所有限公司 本报告 指 国浩律师（上海）事务所关于西部超导材料科技股份有 限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作 报告 本所律师 指 本报告的签字律师赵威 律师、邵 禛 律师 《招股说明书（申报 稿）》 指 发行人为本次发行上市制作的招股说明书（申报稿） 《申报审计报告》 指 中审众环为发行人本次发行上市出具的 “ 众环审字 [2019 ]170039 号 ” 《审计报告》 《内控报告》 指 中审众环为发行人本次发行上市出具的 “ 众环审字 [2019]170012 号 ” 《内部控制鉴证报告》 《 纳税情况鉴证报 告 》 指 中审众环为发行人本次发行上市出具的 “ 众环专字 [2019]170014 号 ” 《 关于西部超导材料科技股份有限公司 纳税情况说明的鉴证报告 》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日第 十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（ 2014 年修订） 《管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 《审核规则》 指 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》 《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《格式准则第 42 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 42 号 —— 首次公开发行股票并在科创板上市申请文件》 《公司章程》 指 发行人现行有效的公司章程 《公司章程（草案）》 指 发行人为本次发行上市而制定的公司章程（经发行人 2019 年 4 月 9 日召开的 201 9 年第 二 次临时股东大会审 议通过，自发行人在上交所上市之日起实施） 《资管新规》 指 《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》 《执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 报告期 指 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度 元 指 人民币元 国浩律师（上海）事务所 关于西部超导材料科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之 律师工作报告 致：西部超导材料科技股份有限公司 国浩律师（ 上海 ）事务所依据与 西部超导材料科技股份有限公司 签署的《非 诉讼法律服务委托协议》，担任发行人首次公开发行股票并 在科创板 上市的特聘 专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《管理办 法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照 《审核规则》《上 市规则》《格式准则第 42 号》 《执业办法》 和 《执业规则》的要求，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳， 开展核查工作，出具本律师工作报告。 第一节 引言 一、 律师事务所及经办律师简介 （一） 国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前 身为 1993 年 7 月成立的上海市万国律师事务所。 1998 年 6 月，经司法部批准， 上海市万国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起 设立中国首家律师集团 —— 国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团 （上海）事务所。 2011 年 6 月，国浩律师集团（上海）事务所更名为国浩律师 （上海）事务所。 国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，荣 获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直属机关系统文明单位、上海 市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。 国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公 司 首次发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工 作报告，为上市公司提供法律咨询及其它服务；参与企业资产重组，为上市公司 收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任发 行人或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾 问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、 仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期 货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企 业、公民个人的委托，代 理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷 的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业 提供全方位的法律服务，代理客户参加其它各类的民事、经济方面的非诉讼事务 及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其它律师业务。 （二） 本次签名律师证券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下： 赵威 律师：本所 律师 ，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资产 重组、企业债券发行等证券业务，执业记录良好。 地 址： 上海市北京西路 968 号 嘉地 中心 23 - 25 层 ； 电 话： 021 - 52341668 传 真： 0 21 - 52341670 电子邮箱： zhaowei@grandall.com.cn 邵禛 律师： 本所律师，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资产 重组、企业债券发行等证券业务，执业记录良好。 地 址：上海市北京西路 968 号 嘉地中心 23 - 25 层； 电 话： 021 - 52341668 传 真： 0 21 - 52341670 电子邮箱： shaozhen @grandall.com .cn 二、 出具 律师工作报告 涉及 的 主要工作 过程 （一） 本所于 2019 年 1 月与发行人就上市发行事宜开始接触洽谈，随后接 受发行人的聘请正式担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。 （二） 编制查验计划，对发行人进行全面、系统的尽职调查 1. 本所律师首先向发行人及相关主体提交了尽职调查文件清单，提出了作为 发行人专项法律顾问需了解的问题及需要收集的相关资料文件。文件清单提交 后，本所律师根据工作进程需要，适时进驻发行人所在地，进行实地调查。 2. 调查方法包括：对发行人及相关主体提供的文件进行核查；赴相关行政主 管部门对发行人的相关情况进行核实及调阅行政主管部门存档的相关文件；对需 现场调查的事实进行现场勘 察；对某些无独立第三方证据支持的事实与相关主体 进行访谈并由该等主体出具相应的说明及承诺等。 3. 本所律师尽职调查的范围涵盖了法律意见书和本律师工作报告涉及的所 有问题，并根据对发行人基本情况的了解、分析及判断，多次向发行人提交补充 尽职调查文件清单。本所律师尽职调查中查阅、审核的文件主要包括以下几个方 面： （1） 涉及发行人及相关主体资格的文件，包括：相关主体的营业执照、公 司章程，相关自然人的身份证明等； （2） 涉及发行人及相关主体持有的其他证照，包括：从事相关经营的许可 证书等； （3） 涉及发行人设立及历史沿革的文件、发行人整体变更为股份公司的协 议、决议、会议记录等文件； （4） 涉及与发行人相关联的其他主体设立及历次变更的相关批准、协议、 决议、会议记录等文件； （5） 涉及发行人的关联方、发行人独立性和发行人与关联方之间是否存在 同业竞争和关联交易的相关文件，包括：相关方对于关联关系的说明、可用于判 断关联关系的相关主体的公司章程、股东名册、工商登记资料、关联方的营业执 照和具体从事业务的文件、发行人与关联方之间所存在交易的合同及协议及相关 关联方所出具的不竞争承诺等文件； （6） 涉及发行人主要财产的资料文件，包括相 关资产的产权证明等； （7） 涉及发行人重大债权债务的文件，即与本次发行上市有关的发行人为 一方的重大协议； （8） 涉及发行人公司章程变化的文件，包括：发行人最初的公司章程及其 历次修订的公司章程、作出该等修订的相关会议决议等； （9） 涉及发行人内部决策机构运作的文件，包括：组织机构图、股东（大） 会的文件、董事会文件及监事会文件等； （10） 发行人的相关财务资料、文件等，包括：中审 众环 为本次发行上市 出具的《申报审计报告》、《内控报告》、《 纳税情况鉴证报告 》及其他相关的验资 报告、审计报告及评估报告； （11） 涉及发行人税务、环保、产品质量和技术标准 等文件，包括相关行 政主管部门出具的证明文件； （12） 涉及发行人募集资金运用的文件，包括：募集资金投资项目的相应 可行性研究报告、登记备案文件、相关协议、相关会议决议等； （13） 涉及发行人业务发展目标的文件，包括：相关会议决议、发行人对 业务发展目标作出的相关描述等； （14） 涉及发行人诉讼、仲裁和行政处罚的文件，包括：与发行人相关负 责人访谈记录、发行人出具的相关说明承诺、相关行政主管部门出具的文件等； （15） 《招股说明书（申报稿）》； （16） 其他本所律师认为必要的文件。 由于发行人为军工保密企业，发行人将涉及本次发行及上市所必需的且涉及 保密事 项的文件进行脱密处理后提供给本所律师， 本所律师亦在审核脱密处理的 文件的基础上就有关事项发表法律意见。 （三） 结合尽职调查制作律师工作报告工作底稿 查验工作结束后，本所律师对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为 查验计划得到了全面落实。 结合查验工作，本所律师将尽职调查中获取的所有文件、资料以及查验过程 中形成的书面记录、访谈、查询笔录、现场勘验笔录、回复函等归类成册，及时 制作成工作底稿，完整保存了出具法律意见和本报告过程中形成的工作记录，作 为本报告和为本次发行上市出具法律意见的基础材料。 （四） 参与发行人本次发行上市方案的论证，协助发行人解决法律问题 本所律师与其他中介机构一同听取了发行人董事及其高级管理人员对本次 发行上市的情况介绍， 同时参加发行人关于本次发行上市的中介机构协调会，与 其他中介机构共同讨论与本次发行上市有关的重要问题。 并就有关问题提出法律 建议，参与了本次发行上市的总体方案论证，并就总体方案的实施提出法律意见， 草拟或审查发行人本次发行上市的重要法律文件 。 为协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票和上市的条件，本 所律师协助发行人按照相关法律法规的要求，制定和修改了《公司章程》、 《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列公司治理文件， 并督促发行人实际执行。本所律师还参与了《招股说明书（申报稿）》有关内容 的讨论和修改，审阅了相关申请文件。 （五） 参与发行人本次发行上市的准备工作 本所律师全程参与了发行人本次发行上市的现场工作，出席中介机构协调会 和相关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行上市方案和实施计划。 就本次发行上市的具体问题进行了充分探讨，并根据有关法律、法规发表了一系 列意见和建议。 （六） 参与对发行人的发行上市辅导工作 在对发行人情况进行充分了解的基础上 ，本所律师参与了对发行人进行股份 有限公司规范运行和发行上市的辅导工作，协助发行人建立了股份有限公司规范 运行所必需的规章制度。 （七） 内核小组进行认真的复核 本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中 相关问题的解决情况、本报告和法律意见书的制作情况等，进行了认真的讨论和 复核。经办律师根据内核意见，修改完善了本报告和法律意见书。 （八） 出具律师工作报告和法律意见书 在工作过程中，在根据事实确信发行人已经符合发行上市的条件后，本所律 师出具了法律意见书和律师工作报告，与此同时本所律师制作了本次发行上市的 工作底稿留存于本所。 本所律师在本项目中的累计有效工作时间约为 4 800 个小时。 三、 律师工作报告的声明事项 本所律师依据法律意见书以及本律师工作报告出具之日以前已发生或存在 的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如 下： （一） 本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规 定以及本律师工作报告出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定 职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见 书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、 准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意据此承担相应法律责 任。 （二） 本所律师同意将法律意见书以及本律师工作报告作为发行人本次发 行申请的法律文件，随同其它申报材料一同上报，并愿意对律师工作报告和法律 意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 （三） 本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中自行 引用或按 上交所 审核要求引用律师工作报告或法律意见书的内容。 （四） 发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书以及本律 师工作报 告所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。 （五） 对于法律意见书以及本律师工作报告至关重要而又无法得到独立的 证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其它有关机构、单位 出具的证明文件。 （六） 本所律师仅就发行人本次发行合法性及相关法律问题发表意见，不 对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见。 （七） 本所律师未授权任何单位或个人对法律意见书以及本律师工作报告 作任何解释或说明。 （八） 法律意见书以及本律师工作报告，仅供发行人为本次发行申请之目 的使用，不得用作其它任何用途。 第二节 正文 一、 本次发行上市的批准和授权 （一） 经本所律师核查， 2019 年 3 月 25 日，发行人依照法定程序召开了 第三届董事会第六次会议，会议以逐项表决方式审议通过了与本次发行上市相关 的各项议案，决定召开股东大会并将该等议案提交股东大会审议。董事会于 2019 年 3 月 25 日向全体股东发出召开 发行人 2019 年第二次 临时股东大会的通知。 （二） 经本所律师核查， 2019 年 4 月 9 日，发行人召开 2019 年第二次临 时股东大会，出席会议的股东和股东代表共 7 名，代表股份 31,466.2 万股，占发 行人有表决权股份总数的 79.25 % ，会议以逐项表决方式审议通过了本次发行上 市的议案，包括： 1. 《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并在上海证券交 易所科创板上市的议案》，具体内容： （1） 本次发行股票的种类和面值：人民币普通股（ A 股），每股面值人民 币 1 元； （2） 发行数量： 本次发行股票的数量为不超过 4,420 万股（未考虑公司 A 股发行的超额配售选择权），若全额行使公司 A 股发行的超额配售选择权，则发 行数量不超过 5,083 万股，且发行数量占公司发行后总股本的比例不低于 10% ； 实际发行新股数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行 的保荐机构（主承销商）协商确定；公司的股票在发行前有送股、转增股本等除 权事项的，本 次发行新股数量上限进行相应调整。本次发行不涉及股东公开发售 股份； （3） 发行对象：符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限公司开立 账户的合格投资者或证券监管部门认可的其他发行对象； （4） 发行方式：本次发行将采取网下向询价对象申购配售和网上向社会公 众投资者定价发行相结合的发行方式或证券监管部门认可的其他发行方式； （5） 定价方式：本次发行将通过向询价对象初步询价确定发行价格 ，或者 在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格，或证券监管 部门认可的其他方式确定发行价格； （6） 承销方式：余额包销； （7） 发行与上市：公司取得中国证监会公开发行股票同意注册文件之日起 1 年内自主选择新股发行时点；公司向上海证券交易所报备发行与承销方案，且 上海证券交易所无异议的，由董事会与承销商协商确定上市时间； （8） 上市地点：上海证券交易所（科创板）； （9） 募集资金用途：本次募集资金拟用于发动机用高性能高温合金材料及 粉末盘项目和 偿还银行借款 项目； （10） 决议有效期：自本议案经公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有 效。 2. 《关于公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票募集资金投资项目的 议案》 3. 《关于公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票前滚存利润分配方案 的议案》 4. 《关于公司上市后三年分红回报规划及利润分配政策承诺事项的议案》 5. 《关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》 6. 《关于公司对于稳定股价的议案》 7. 《关于股份回购和股份购回的措施及承诺的议案》 8. 《 关于对欺诈发行上市的股份购回承诺及依法承担赔偿责任的承诺议案 》 9. 《关于未履行公开承诺的约束措施的议案》 10. 《关于制定 < 西部超导材料科技股份有限公司章程（草案 ） > 的议案》 11. 《关于制定 < 西部超导材料科技股份有限公司股东大会议事规则（草案） > 的议案》 12. 《关于制定 < 西部超导材料科技股份有限公司董事会议事规则（草案） > 的议案》 13. 《关于制定 < 西部超导材料科技股份有限公司监事会议事规则（草案） > 的议案》 14. 《关于制定 < 西部超导材料科技股份有限公司募集资金管理制度（草案） > 的议案》 15. 《关于制定 < 西部超导材料科技股份有限公司关联交易管理制度（草案） > 的议案》 16. 《关于制定 < 西部超导材料科技股份有限公司对外投资管理制度（草案） > 的议案》 17. 《关于制定 < 西部超导材料科技股份有限公司对外担保管理制度（草案） > 的议案》 18. 《关于制定 < 西部超导材料科技股份有限公司投资者关系管理制度（草 案） > 的议案》 19. 《关于制定 < 西部超导材料科技股份有限公司累积投票制实施细则（草 案） > 、 < 西部超导材料科技股份有限公司网络投票制实施细则（草案） > 的议案》 20. 《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股 （ A 股）股票并在上海证券交易所科创板上市有关具体事宜的议案》 21. 《关于选举公司独立董事的议案》 22. 《关于认定核心技术人员的议案》 23. 《关于聘请会计师事务所的议案》 上述议案表决结 果为： 上述 议案均以 同意 31,466.2 万股 ， 占出席会议有表决 权股份总数的 100% ， 无反对 票和 弃权票 的表决结果审议并通过了相关议案 。 （三） 经本所律师核查，发行人 2019 年 第二次临时股东大会召集、召开及 表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，发行人上 述股东大会决议的内容合法 、 有效。 （四） 就本次发行上市相关事宜，发行人 2019 年第二次临时股东大会已依 法对董事会作出以下授权： 1. 在股东大会审议通过的发行方案范围内，根据有关主管部门的要求和证券 市场的实际情况，制定和实施本次发行上市的具体方案，包括但不限于 确定股票 发行的发行时机、具体数量、发行价格、发行起止日期等具体事项，制作并申报 本次发行上市申请材料； 2. 全权代表公司向上海证券交易所等相关机构办理对公司首发上市的申报 和反馈意见的回复事项； 3. 签署与本次发行上市、募集资金投资项目相关的合同、协议及其他有关法 律文件，确认和支付与本次发行上市相关的各项费用； 4. 在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但 不限于对项目重要性排序、对项目投资进度的调整； 5. 根据公司需要在本次发行上市前确定募集资金专用账户； 6. 在本次发行后办理向证券交易所申请股票上市的相关 事宜； 7. 在本次发行上市完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任 公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜； 8. 根据本次发行上市的实际情况对《公司章程》 （草案） 中涉及公司首发上 市、首发上市后的注册资本总额及股本结构、上市地、股票登记托管事项等相关 条款予以修订并根据审批部门的要求对该修订后的章程进行文字性修订以及向 有关审批、登记机关办理修订后的《公司章程》 （草案） 、公司注册资本及有关其 他事项的登记备案等手续； 9. 签署与本次发行上市有关的招股意向书、招股说明书、合同及协议、说明、 承诺函、确认函等各项文件及募集资金投资项目运作过程中的重大合同； 10. 在股东大会决议有效期内，若有关首发上市的法律、法规或政策规定等 发生变化，即按新的法律、法规及政策的规定修改发行方案，并继续办理首发上 市相关事宜，负责办理与本次发行上市有关的其他具体事宜； 11. 授权有效期：自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 （五） 本所律师认为，发行人上述股东大会对董事会作出的上述授权符合 《公司法》及公司章程的规定，上述授权的范围及程序合法有效。发行人已就本 次发行上市 获得了其内部权力机构的批准。 二、 发行人本次发行上市的主体资格 （一） 就发行人本次发行上市的主体资格，本所律师依法对发行人下列事 项及文件进行了书面与现场核查： 1. 发行人目前持有的《营业执照》； 2. 发行人现行有效的《公司章程》； 3. 发行人设立及历次变更的工商登记资料； 4. 发行人出具的声明文件； 5. 发行人控股股东出具的声明文件； 6. 发行人设立后的历次验资报告； 7. 本律师工作报告正文 “ 六、发起人和股东 ” 所述的查验文件； 8. 本律师工作报告正文 “ 八、发行人的业务 ” 所述的查验文件； 9. 本律师工作报告正文 “ 十、发行人的主要财产 ” 所述的查验文件； 10. 本律师工作报告正文 “ 十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技 术人员及其变化 ” 所述的查验文件。 （二） 经本所律师核查，发行人系超导有限依法整体变更的股份有限公司， 具有《公司法》及《管理办法》规定的发行上市的主体资格。 1. 发行人前身超导有限成立于 2003 年 2 月 28 日，设立时为有限责任公司， 2012 年 7 月 6 日， 超导有限按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。 发行人设立及整体变更为股份有限公司均符合当时的法律、法规（详见本律师工 作报告正文 “ 四、发行人的设立 ” 所述），目前合法存续 且持续经营已超过三年 （详 见本律师工作报 告正文 “ 七、发行人的股本及演变 ” 所述）， 符合《管理 办法》第 十条 之规定。 2. 根据发行人的说明，并经本所律师查验发行人《公司章程》以及发行人设 立以来召开股东大会、董事会、监事会的相关会议文件，实地了解发行人职能部 门的设置及运作情况，发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大 会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度。根据发行 人自整体变更设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议决议等文件及发行 人的说明，经本所律师核查，上述相关机构和人员能够依法履行职责。 本所律师认为，发行人是依法设立且 持续经营 3 年以上的股份有限公司，具 备健全且运行良好的组织机构 ，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理 办法》第十条 之规定。 3. 根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人的资产完整，业务及人员、 财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行 人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交 易（详见 本律师 工作报告 正文之 “ 五 、发行人的独立性 ” 及 “ 九、关联交易及同业 竞争 ” 所述 ），符合《管理 办法》第十二条第（一）款的规定。 4. 发行人最近 两 年的主营业务和董事、高级管理人员 、核心 技术人员 未发生 重大变化（详见本律师工作报告正文 “ 八、发行人的业务 ” 以及 “ 十五、发行人董 事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ” 所述），实际控制人未发生变 化（详见本律师工作报告正文 “ 六、发起人和股东 ” 以及 “ 七、发行人的股本及演 变 ” 所述），符合《管理办法》第十二条 第（二）款 的规定。 5. 发行人的股权清晰，控股股东和受实际控制人支配的股东持有的发行人股 份不存在重大权属纠纷（详见本律师工作报告正文 “ 七、发行人的股本及演变 ” 所述），符合《管理办法》第十 二 条 第（二）款 的规定。 6. 根据发行人的说明，经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、 商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经 营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项（ 详见 本律师工作报告正文 之 “ 十、发行人的主要 财产 ” 、 “ 十一、发行人的重大债权债 务 ” 及 “ 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ” 所述 ），符合《管理办法》第十二条 第（三） 款 的规定。 7. 发行人主要经营一种业务， 为 高端钛合金材料、低温超导产品和高性能高 温合金材料的研发、生产和销售 。 发行人 生产经营活动符合法律、行政法规和公 司章程的规定 ，符合国家产业政策及环境保护政策 。 发行人及其全资、控股子公 司所从事的业务均在工商行政管理部门登记的营业范围内，其经营符合法律、行 政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策（ 详见本律师工作报告正文 之 “ 八、 发行人的业务 ” 所述 ）。 本所律师认为，发行人具有发行上市的主体资格。 （三） 经本所律师核查，发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在 根据法律、法规以及发行人公司章程规定需要终止的下列情形： 1. 营业期限届满； 2. 股东大会决议解散； 3. 因合并或者分立而解散； 4. 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 5. 发行人经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有发行人全部股东表决权 10% 以上的股东请求人民法 院解散公司； 6. 不能清偿到期债务依法宣告破产。 综上，本所律师认为，发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司，具备 《证券法》、《公司法》及《管理办法》中关于公开发行股票的主体资格。 三、 本次发行上市的实质条件 （一） 发行人本次发行系股份有限公司发起设立后发行新股，属于首次公 开发行股票并在证券交易所上市交易。就发行人首次公开发行股票及上市的实质 条件，本所律师依法对发行人下列事项及文件进 行了核查： 1. 发行人现时持有的《营业执照》； 2. 发行人 现行有效的 《公司章程》； 3. 发行人设立及历次变更的工商登记资料； 4. 发行人 201 9 年第 二 次临时股东大会决议文件； 5. 发行人 报告期内的 纳税申报表； 6. 《 纳税情况鉴证报告 》； 7. 税务合规证明； 8. 发行人税收优惠文件 ； 9. 《内控报告》 、 《申报审计报告》； 10. 发行人的董事、监事和高级管理人员签署的声明与承诺书； 11. 在中国证监会、上交所和深圳证券交易所网站对发行人及发行人董监高 的违规查询记录 ； 12. 发行人控股股东出具的声明文件； 13. 发行人出具的声明文件； 14. 《募集资金管理办法》； 15. 《承销协议》、《保荐协议》； 16. 《招股说明书（申报稿）》； 17. 本律师工作报告正文 “ 一、本次发行上市的批准和授权 ” 所述的查验文件； 18. 本律师工作报告正文 “ 二、发行人本次发行上市的主体资格 ” 所述的查验 文件； 19. 本律师工作报告正文 “ 五、发行人的独立性 ” 所述的查验文件； 20. 本律师工作报告正文 “ 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则 及规范运作 ” 所述的查验文件； 21. 本律师工作报告正文 “ 十六、发行人的税务 ” 所述的查验文件； 22. 本律师工作报告正文 “ 十八、发行人募集资金的运用 ” 所述的查验文件； 23. 本律师工作报告正文 “ 二十、诉讼、仲裁或 行政处罚 ” 所述的查验文件。 （二） 发行人符合《公司法》规定的公开发行新股的条件 1. 经本所律师核查，发行人为本次发行已经与保荐机构、承销机构签署了保 荐、承销协议，符合《公司法》第八十七条的规定。 2. 根据发行人本次发行的《招股说明书（申报稿）》及发行人 2019 年第二次 临时股东大会会议文件，经本所律师核查，发行人本次拟发行的股票为人民币普 通股股票，每股面值一元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格 相同，发行价格根据向询价对象询价结果并参考市场情况确定，不低于票面金额。 据此，本所律师认为，发行人符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条 的规定。 3. 根据发行人 2019 年第二次临时股东大会会议文件并经本所律师核查，发 行人本次发行已经依照《公司章程》的规定由股东大会或者董事会对发行股票的 种类、数量、价格、对象等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规 定。 （三） 发行人符合《证券法》规定的公司公开发行新股的条件 1. 根据发行人的说明，经本所律师核查发行人相关股东大会文件，发行人已 经依法建立健全股东大会、董事会、监事会制度。根据发行人自整体变更设立以 来的历次股东大会、董事会、监事会会议决议，经本所律师核查，上述相关机构 和人员能够依法履行职责。本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机 构，符合《证券法》第十三条第一款第一项之规定。 2. 根据中审众环出具的《申报审计报告》，经本所律师核查，发行人 2016 年、 2017 年及 2018 年 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 分别 为 12,837.55 万 元、 9,846.14 万 元和 9,763.20 万 元 ，发行人最近三年连续盈利。本所 律师认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条 第一款第二项之规定。 3. 根据中审众环出具的《申报审计报告》以及发行人的书面说明，经本所律 师核查，发行人最近三年财务会计报告及其他财务会计文件无虚假记载。根据发 行人的 主管工商、住房公积金、安监、规划、国土、海关、环保、建设、科工办、 科技局、社保、税务、外汇管理、质监 等政府主管部门出具的证明及发行人的书 面说明，经本所律师核查，发行人最近三年无重大违 法行为。本所律师认为，发 行人符合《证券法》第十三条第一款第三项之规定、第五十条第一款第四项之规 定。 4. 根据发行人工商登记资料及发行人 2019 年第二 次临时股东大会决议，经 本所律师核查，发行人本次发行后股本总额不少于 3,000 万元。本所律师认为， 发行人符合《证券法》第五十条第一款第二项之规定。 5. 根据发行人工商登记资料及发行人 2019 年第二 次临时股东大会决议，经 本所律师核查，发行人本次发行前股份总数为 39,707.20 万股， 本次发行股票的 数量为不超过 4,420 万股（未考虑公司 A 股发行的超额配售选择权），若全额行 使公司 A 股发行的超额配售选择权，则发行数量不超过 5,083.00 万股，且发行 数量占公司发行后总股本的比例不低于 10% 。 本次发行及上市完成后，公司股本 总额将超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上。本所律师认 为，发行人符合《证券法》第五十条第一款第三项之规定。 （四） 发行人符合《管理 办法》规定的发行条件 1. 发行人符合《管理 办法》规定的主体资格条件（ 详见本律师工作报告正文 之 “ 二、发行人本次发行上市的主体资格 ” 所述 ）。 2. 发行人符合《管理 办法》第二章规定的其他发行条件。 （1） 根据 中 审众环 出具的《申报审计报告》、发行人出具的书面说明，并 经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会 计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务 状况、经营成 果和现金流量，注册会计师已出具了无保留意见的审计报告，符合 《管理 办法》第十一条第（一）款的规定。 （2） 根据 中审众环 出具的《内部控制鉴证报告》及发行人出具的书面说明， 并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司 运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，注册会计师已出具了无保留结论的内 部控制 鉴证报告，符合《 管理 办法》第十一条第（二）款的规定。 （3） 根据发行人及其控股股东相关政府主管部门出具的证明或经本所律 师实地走访、发行人出具的书面说明等，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实 际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公 共安全、 生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管 理 办法》第十三条第（二）款的规定。 （4） 根据发行人董事、监事、高级管理人员填 写 的调查问卷、声明和承诺 及发行人出具的书面说明，并经本所律师查阅中国证监会网站披露的市场禁入、 行政处罚及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网检 索核查，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备 法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处 罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管理 办法》第十三条第（三）款的规定。 3. 发行人符合《管理 办法》第三章关于注册程序的要求 经本所律师核查，发行 人本次发行上市的具体 方案、本次募集资金使用的可 行性及其他必须明确的事项已获发行人第三届董事会第六 次会议及 2019 年第二 次临时股东大会审议通过 （ 详见本律师工作报告正文 之 “ 一、本次发行上市的批 准和授权 ” 所述 ），符合《管理 办法》第十四、十五条的规定。 （五） 发行人符合《上市规则》规定的上市条件 1. 如上文所述，经本所律师核查，发行人符合中国证监会规定的相关发行条 件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。 2. 根据发行人工商登记资料及发行人 2019 年第二次临时股东大会决议，经 本所律师核查，发行人本次发行后股本总额 不少于 3,000 万元，符合《上市规则》 第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。 3. 根据发行人工商登记资料及发行人 2019 年第二次临时股东大会决议，经 本所律师核查， 本次发行股票的数量为不超过 4,420 万股（未考虑公司 A 股发行 的超额配售选择权），若全额行使公司 A 股发行的超额配售选择权，则发行数量 不超过 5,083.00 万股，且发行数量占公司发行后总股本的比例不低于 10% ；本次 发行及上市完成后，公司股本总额将超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例 为百分之十以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。 4. 根 据中信建投 出具的《关于 西部超导材料 科技股份有限公司预计市值的分 析报告》，预计发行人市值不低于人民币 10 亿元 。根据中审众环 出具的无保留意 见的《申报审计报告》，发行人 2018 年度净利润 为 13,389.00 万 元， 最近两年净 利润均为正且累计净利润不低于人民币 5000 万元 ，符合《上市规则》 2.1.1 条第 第一款第（一 ）项及 2.1.2 条第一款第（一 ）项的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行及上市 除需经 上交所 发行上市审 核并报经 中国证监会 履行发行注册程序外， 已符合《公司法》、《证券法》和《 管 理 办法》规定的公开发行股票并上市的条件。 四、 发行人的设立 （一） 就发行人的设立，本所律师依法对发行人下列事项及文件进行了核 查： 1. 发行人设立的工商登记资料； 2. （国）名称变核内字 [2012] 第 769 号《企业名称变更核准通知书》； 3. 中审亚太审字 [2012]010448 号《审计报告》； 4. 中和评报字（ 2012 ）第 XAV1014 号《西部超导材料科技有限公司整体变 更设立股份有限公司项目资产评估报告书》； 5. 《发起人协议》； 6. 中审亚太验字 [2012]010393 - 1 号《验资报告》； 7. 610132100013855 号《企业法人营业执照》； 8. 陕科改发 [2012]110 号《关于西部超导材料科技有限公司整体变更的批 复》； 9. 陕科函改字 [2012]132 号《关于西部超导材料科技有限公司整体变更设立 西部超导材料科技股份有限公司国有股权管理方案的函》； 10. 陕科函改字 [2012]133 号《关于西部超导材料科技有限公司资产评估结果 备案的函》； 11. 陕财办采资 [2012]66 号《陕西省财政厅关于西北有色金属研究院参与西 部超导材料科技有限公司整体变更的复函》； 12. 发行人法人股东的营业执照； 13. 发行人创立大会文件，包括股东大会议案、股东大会决议、股份 公司章 程； 14. 发行人第一届董事会第一次会议文件，包括议案、决议、会议记录； 15. 发行人第一届监事会第一次会议文件，包括议案、决议、会议记录。 （二） 经本所律师核查，发行人系由西北院、中信金属、深创投、天汇科 技、西安工业、光大金控、立琦汉源、航天新能源、陕金控、陕海投为发起人共 同发起，由超导有限通过整体变更设立的股份有限公司。 1. 2012 年 6 月 21 日，超导有限召开股东会临时会议并通过决议，同意超导 有限整体变更为股份有限公司。 2. 2012 年 6 月 21 日，超导有限全体股东西北院、中信金属、深创投、天汇 科技、西安工业、光大金控、立琦汉源、航天新能源、陕金控、陕海投签订《发 起人协议》，具体约定了有关整体变更设立股份有限公司的权利义务。 3. 2012 年 6 月 18 日，中审亚太审字 [2012]010448 号《审计报告》以 2012 年 5 月 31 日为基准日，对超导有限的财务报表进行了审计。依据该报告，超导 有限 2012 年 5 月 31 日的所有者权益为 502,737,346.90 元。 4. 2012 年 6 月 21 日，中和评报字（ 2012 ）第 XAV1014 号《西部超导材料 科技有限公司整体变更设立股份 有限公司项目资产评估报告书》以 2012 年 5 月 31 日为基准日，对超导有限的资产进行了评估。依据该报告，超导有限 2012 年 5 月 31 日净资产评估值为 54,666.53 万元。 上述《西部超导材料科技有限公司整体变更设立股份有限公司项目资产评估 报告书》已于 2012 年 6 月 27 日在陕西省科学技术厅及陕西省财政厅备案。 5. 2012 年 6 月 27 日，陕西省科学技术厅 出具 陕科函改字［ 2012 ］ 132 号《关 于西部超导材料科技有限公司整体变更设立西部超导材料科技股份有限公司国 有股权管理方案的函》，同意超导有限整体变更设立股份有限公司的方 案。 6. 2012 年 7 月 2 日，陕西省科学技术厅 出具 陕科改发 [2012]110 号《关于西 部超导材料科技有限公司整体变更的批复》，陕西省财政厅 出具 陕财办采资 [2012]66 号《关于西北有色金属研究院参与西部超导材料科技有限公司整体变更 的复函》，批复同意超导有限的整体变更方案。 7. 2012 年 7 月 3 日，中审亚太就发行人出资到位情况出具中审亚太验字 [2012]010393 - 1 号《验资报告》。 8. 2012 年 7 月 6 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，该次会议通 过以下决议：超导有限整体变更为超导股份，以超导有限 2012 年 5 月 3 1 日经审 计的账面净资产值 502,737,346.90 元，按 1:0.6605 比例折合为股份公司的股本 332,072,000 股，每股面值人民币 1 元，其余净资产 170,665,346.9 元 计入 公司资 本公积，股东持股比例不变。 该次会议同时审议通过了公司章程，选举了 发行人 第一届董事会董事和第一 届监事会 非职工 监事。 非职工 监事与 发行人 于 2012 年 6 月 13 日职工代表大会选 举的职工代表监事共同组成 发行人 第一届监事会。 9. 2012 年 7 月 6 日， 西安 市工商局向发行人核发《企业法人营业执照》，超 导股份正式成立。 本所律师认为，发行人上述设立的程序、资格、条件、方式符合《公司法》 等有效的法律、法规和规范性文件的规定，并已办理必要的批准、登记手续。 （三） 经本所律师核查， 2012 年 6 月 21 日，发起人西北院、中信金属、 深创投、天汇科技、西安工业、光大金控、立琦汉源、航天新能源、陕金控、陕 海投签订《发起人协议》，该协议就拟设立的股份公司的名称、住所和经营期限、 经营宗旨和经营范围、股本总额和注册资本、发起人认购的股份及占股本总额的 比例、发起人的权利义务、股份公司的股东大会、董事会、监事会及运营管理机 构等内容做了明确约定。 本所律师 认为，《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定， 发行人的设立行为不存在潜在纠纷。 （四） 经本所律师核查，发起人设立过程中履行了审计、评估、验资程序。 1. 2012 年 6 月 18 日，中审亚太 以 2012 年 5 月 31 日为基准日，对超导有限 的财务报表进行了审计 ，并出具了编号为 中审亚太 审字 [2012]010448 号 的 《审计 报告》。依据该报告，超导有限 2012 年 5 月 31 日的所有者权益为 502,737,346.90 元，其中实收资本 255,440,000.00 元，资本公积 184,782,193.13 元，盈余公积 26,646,696.18 元，未分配利润 35,868,457.59 元。 2. 2012 年 6 月 21 日， 中和评估 以 2012 年 5 月 31 日为基准日，对超导有限 的资产进行了评估 ，并出具了 中和评报字（ 2012 ）第 XAV1014 号《西部超导材 料科技有限公司整体变更设立股份有限公司项目资产评估报告书 》 。依据该报告， 超导有限 2012 年 5 月 31 日净资产评估值为 54,666.53 万元。上述资产评估报告 已分别在陕西省科学技术厅、陕西省财政厅备案。 3. 2012 年 7 月 3 日，中审亚太出具中审亚太验字 [2012]010393 - 1 号《验资报 告》 ，经 验证，截至 2012 年 7 月 3 日止，发行人（筹）已收到全体股东投入的净 资产，折合注册资本人民币 33,207.20 万元，该注册资本总额不高于经审计的净 资产值。 本所律师核查后认为，发行人设立过程中履行了必要的审计、资产评估和验 资程序，符合法律、法规及规范性文件的规定。 （五） 经本所律师核查，发行人于 2012 年 6 月 21 日发出通知并于 2012 年 7 月 6 日召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过了股份有限公司《关 于西部超导材料科技股份有限公司筹办情况的议案》、《关于西部超导材料科技有 限公司依法整体变更为西部超导材料科技股份有 限公司各发起人出资情况的议 案》、《关于西部超导材料科技股份有限公司章程的议案》、《关于选举西部超导材 料科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举西部超导材料科技股 份有限公司第一届监事会监事的议案》、《关于西部超导材料科技股份有限公司股 东大会议事规则的议案》、《关于西部超导材料科技股份有限公司董事会议事规则 的议案》、《关于西部超导材料科技股份有限公司监事会议事规则的议案》、《关于 授权西部超导材料科技股份有限公司董事会办理工商注册登记手续等相关事宜 的议案》。 经本所律师核查后认为，发行人创立大会的程序 及所议事项符合法律、法规 及规范性文件的规定。 五、 发行人的独立性 （一） 就发行人的独立性，本所律师依法对发行人下列事项及文件进行了 书面和现场核查： 1. 发行人现时持有的《营业执照》； 2. 《申报审计报告》； 3. 发行人内部控制制度； 4. 发行人的组织结构图； 5. 《高新技术企业证书》； 6. 中国船级社质量认证公司颁发的编号为 15517Q31318R4M 《质量管理体系 认证证书》 ； 7. 《 中华人民共和国海关报关单位注册登记证书 》； 8. 发行人出具的声明文件； 9. 发行人的董事、监事和高级管理人员签署的声明与承诺书； 10. 发行人财务人员的承诺函； 11. 发行人及其控股股东的声明； 12. 本律师工作报告正文 “ 九、关联交易及同业竞争 ” 所述的查验文件； 13. 本律师工作报告正文 “ 十、发行人的主要财产 ” 所述的查验文件； 14. 本律师工作报告正文 “ 十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技 术人员及其变化 ” 所述的查验文件。 （二） 经本所律师核查，发行人 的 业务独立 经本所律师核查发行人目前有效的《公司章程》和《营业执照》，发行人的 经营范围为 ： 低温超导材料、高温超导材料、钛及钛合金材料、高温合金材料、 铪材料、机电设备 （ 小轿车除外 ） 及部件的生产、开发、销售和技术咨询 ； 自有 房屋租赁 ； 货物及技术的进出口业务 （ 国家禁止或限制进出口的货物、技术除外 ） 。 （ 上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未 经许可不得经营 ） 。 根据发行人的说明、《申报审计报告》及本所律师的核查，发行人的主营业 务为： 高端钛合金材料、低温超导产品和高性能高温合金材料的研发、生产和销 售 。 经本所律师核查，发行人的业务独立于股东单位和其他关联方，具备直接面 向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间 不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失 公平的关联交易 （详见本律师工作报告正文 “ 九、关联交易及同业竞争 ” 所述）。 本所律师认为，发行人业务独立于股东单位及其他关联方。 （三） 经本所律师核查，发行人的资产独立完整 经本所律师核查，发行人设立 时 已经会计师事务所 验资 ，发行人注册资本已 足额缴纳。 经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和 配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备、商标、专利及非 专利技术等资产的所有权或使用权。发行人的各项资产权利不存在产权 归属纠纷 或潜在纠纷（详见本律师工作报告正文 “ 十、发行人的主要财产 ” 所述） 。 本所律师认为，发行人资产独立完整。 （四） 经本所律师核查，发行人的生产、供应、销售系统独立完整 发行人属生产型企业。经本所律师核查，发行人依法独立从事经营范围内的 业务，拥有独立完整的生产、销售、研发等业务体系，并独立于控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策、执 行和经营管理机构，独立对外签署合同，独立采购，独立生产并销售产品。根据 《申报审计报告》及本所律师核查，发行人不存在在采购、生产及销售时依赖关 联方的情况。 本所律师认为，发行人具有独立完整的生产、供应、销售系统。 （五） 经本所律师核查，发行人的人员独立 发行人董事会由 9 名成员组成，其中独立董事 3 名；监事会由 6 名成员组成， 其中职工代表监事 2 名；高级管理人员 7 名 ；核心技术人员 9 名 。 根据相关人员的承诺并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务 总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业中担任除董事、监事以外的其他职务；未在控股股东、实际控制人及其控制的（未完）  |