[上市]南微医学:首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（二）
北京金诚同达律师事务所 关于 南京微创医学科技股份有限公司 首次公开发行股票并 在科创板 上市的 律师工作报 告 金证律报 [ 2019] 字 0327 第 0147 号 中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004 电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267 目 录 释 义 .. .. .. .. 3 第一部分 引言 .. .. .. .. 9 第二部分 正文 .. .. .. .. 13 一、本次发行、上市的批准和授权 .. .. .. 13 二、发行人本次发行、上市的主体资格 .. .. .. 16 三、本次发行、上市的实质条件 .. .. .. 17 四、发行人的设立 .. .. .. .. 20 五、发行人的独立性 .. .. .. .. 24 六、发起人和股东 .. .. .. .. 27 七、发行人的股本及其演变 .. .. .. 38 八、发行人的业务 .. .. .. .. 54 九、关联交易及同业竞争 .. .. .. 68 十、发行人拥有或使用的主要财产 .. .. .. 82 十一、发行人的重大债权债务 .. .. .. 98 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .. .. 107 十三、发行人《公司章程》的制定与修改 .. .. 108 十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议 事规则及规范运作 .. 112 十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及 其变化 .. .. 115 十六、发行人的税务 .. .. .. 118 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等 标准 .. .. 123 十八、发行人募集资金的运用 .. .. .. 126 十九、发行人的业务发展目标 .. .. .. 129 二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 .. .. 131 二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评 价 .. .. 137 二十二、结论性法律意见 .. .. .. 137 释 义 在本律师工作报告中，除非文中另有说明，下列词语具有下述涵义 ： 本所 指 北京金诚同达律师事务所 发行人、南微医学或 股份公司 指 南京微创医学科技股份有限公司 南微有限 指 南京微创医学科技有限公司，系发行人的前身 微创咨询 指 南京新微创 企业管理咨询有限公司（曾用名：南京微创医疗 产品有限公司），系公司的股东之一 中科招商 指 深圳市中科招商创业投资有限公司，系公司的股东之一 迈泰投资 指 南京迈泰投资合伙企业（有限合伙），系公司的员工持股平 台 Huakang 指 Huakang Limited ，系公司的股东之一 华晟领丰 指 深圳华晟领丰股权投资合伙企业（有限合伙），系公司的股 东之一 Gren Paper 指 Gren Paper Investment Limited ，中文名：茂林投资有限公 司（曾用名：耀威柏通投资有限公司）， 系微创咨询及发行 人的股东之一 微创国际 指 微创科技（国际）集团公司，系公司的历史股东之一 英联投资 指 Actis China Microtech Limited ，系公司的历史股东之一 香港协中 指 协中集团有限公司，系公司的历史股东之一 南微销售 指 南京微创医疗器械销售有限公司，系公司的全资子公司 恩多微纳 指 南京恩多微纳器械科技有限公司，系南微销售的全资子公司 南京迈创 指 南京迈创医疗器械有限公司，系公司的全资子公司 康友医疗 指 南京康友医疗科技有限公司，系公司的控股子公司 MTHK 指 Micro - Tech(H.K.)Holding Limited ，系公司的全资子公司 MTU 指 Micro - Tech Endoscopy USA, Inc. ，系公司的全资子公司 MTE 指 Micro - Tech Europe GmbH ， 系 公司间接控制的公司 江苏康宏 指 江苏康宏金属软管有限公司，系公司的参股公司 纽诺精微 指 南京纽诺精微医学科技有限公司，系公司的参股公司 美国诉讼案 指 BOSTON SCIENTIFICORPORATION 及 BOSTON SCIENTIFIC SCIMED,INC. 在美国特拉华州地区法院针对 发行人、 MTU 和 HENRY SCHEIN INC 发起的专利侵权诉 讼 德国诉讼案 指 BOSTON SCIENTIFIC LIMITED 在德国杜塞尔多夫地方法 院发起的针对 MTE 及 SHANGHAINTERNATIONAL HOLDING CORP. GMBH (EUROPE) 的专利侵权诉讼 BSC 指 BOSTON SCIENTIFICORPORATION ，美国诉讼案第一原 告 BSI 指 BOSTON SCIENTIFIC SCIMED,INC. ，美国诉讼案第二原告 BSL 指 BOSTON SCIENTIFIC LIMITED ，德国诉讼案原告 SIHC 指 SHANGHAINTERNATIONAL HOLDING CORP. GMBH (EUROPE) ，发行人 欧盟代表、 德国诉讼案 第二被告 Orick, H&S 指 Orick, Herington & Sutclife LP ，美国奥睿律师事务所， 美国诉讼案代理律师事务所 Paul & Albrecht 指 Paul & Albrecht Patentanw.lte Part G mbB ，德国律师事务所， 德国诉讼案代理律师事务所之一 Wildanger 指 Wildanger Kehrwald Graf v. Schwerin & Partner mbB Re chtsanw.lte ，德国律师事务所，德国诉讼案代理律师事务所 之一 Ching - Cheng Hou 指 美国纽约州律师，宾夕法尼亚大学法律硕士，北京大学法学 院博士（知识产权专业） 美国法院 指 美国特拉华州地方法院 德国法院 指 德国杜塞尔多夫地方法院 美国被控产品 指 SureClipTM, SureClipTMINI, SureClipTM PLUS Hemostasis Clips 德国被控产品 指 Eco - Sure Clip “ROC - D - 26 - 230” 南京证券或保荐人 指 南京证券股份有限公司 中天运会计师 指 中天运会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 本次发行 指 南京微创医学科技股份有限公司经上海证券交易所同意并 在中国证监会注册后首次公开发行人民币普通股（ A 股）股 票 本次发行、上市 指 南京微创医学科技股份有限公司首次公开发行股票经上海 证券交易所审核并报经中国证监会履行发行注册程序后在 上海证券交易所科创板上市 普通股或 A 股 指 中国境内上市的人民币普通股 《招股说明书》 指 《南京微创医学科技股份有限公司首次公开发行股票并在 上海证券交易所科创板上市的招股说明书（申报稿）》 《审计报告》 指 中天运会计师 于 2 019 年 3 月 5 日 出具的编号为中天运 [ 2019] 审字第 9 0195 号的《南京微创医学科技股份有限公司审计报 告》 《非经常性损益审 核报告》 指 中天运会计师 于 2 019 年 3 月 5 日 出具的编号为中天运 [2019] 核字第 9064 的《南京微创医学科技股份有限公司非经常性 损益审核报告》 《内控报告》 指 中天运会计师 于 2 019 年 3 月 5 日 出具的编号为中天运 [2019] 核字第 906 号的《南京微创医学科技股份有限公司内部控 制鉴证报告》 《纳税审核报告》 指 中天运会计师 于 2 019 年 3 月 5 日 出具的编号为中天运 [2019] 核字第 9067 号的《南京微创医学科技股份有限公司主要税 种纳税情况及税收优惠审核报告》 《公司章程》 指 经发行人创立大会审议通过的《南京微创医学科技股份有限 公司章程》及其不时之修正、修订及补充 《上市章程（草案）》 指 经发行人 2019 年第三次 临时 股东大会 通过的，待本次发行、 上市后生效的《南京微创医学科技股份有限公司章程（草 案）》 及其不时之修正、修订及补充 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《科创板管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 《科创板股票上市 规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《编报规则第 12 号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 —— 公开 发行证券的法律意见书和律师工作报告》 《上市公司章程指 引》 指 《上市公司章程指引（ 2016 年修订）》 《外商投资企业和 外国企业所得税法》 指 《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》 《基金法》 指 《中华人民共和国证券投资基金法（ 2015 年修订）》 《私募基金管理办 法》 指 《私募投资基金监督管理暂行办法》 《私募基金备案办 法》 指 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（中 基协发 [2014]1 号） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 江苏省工商局 指 江苏省工商行政管理局 南京市工商局 指 南京市工商行政管理局 金陵海关 指 中华人民共和国金陵海关 南京高新区管委会 指 南京高新技术产业开发区管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国家发展和改革委员会 国家药监局 指 国家食品药品监督管理总局 商务部 指 中华人民共和国商务部 FDA 指 美国食品药品监督管理局（ U.S. Fod and Drug Administration ） 报告期或近三年 指 2016 年度、 2017 年度及 2018 年度 中国 指 中华人民共和国，仅为本律师工作报告之目的，不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区 元 指 人民币元 注：本律师工作报告中部分合计数与各加数之间相加之和存在尾差，为四舍五入所致。 北京金诚同达律师事务所 关于 南京微创医学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 律师工作报告 金证律报 [2019] 字 0327 第 0147 号 致：南京微创医学科技股份有限公司 本所接受发行人的委托， 根据与发行人签订的 专项事务委托 合同，作为发行 人本次发行 、 上市的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行 、 上市提供法律服务 。 本所依据《公司法》、《证券法》、《科创板管理办法》和《编报规则第 12 号》 等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，在对发行人为申请本次发行 、 上市提供的材料和有关文件核 查、验证的基础上，出具本律师工作报告 。 本所律师声明： 1 、 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》及《编报规则第 12 号》等规定， 严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本律师工作报告出具 之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告 所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任 ； 2 、 本所律师对发行人提供的与出具本律师工作报告有关的所有文件、资料 以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具律师工作报告；对本律师工作 报告至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、 发行人或者其他有关单位出具的证明 文件或口头陈述作出判断 ； 3 、 发行人保证已提供本所律师认为出具本律师工作报告所必需的、真实的、 完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准 确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒 ； 4 、 本所律师同意发行人部分或全部在 《 招股说明书 》 中自行引用或按照 上 海证券交易所 审核要求引用本律师工作报告的内容；但发行人作上述引用时，不 得因引用而导致法律上的歧义或曲解 ； 5 、 本所律师同意将本律师工作报告作为发行人本次发行 、 上市所必备的法 律文件，随同其他材料一同上报 ； 6 、 本律师工作报告仅就 与本次发行 、 上市有关的法律问题发表意见，并不 对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等 内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内 容的真实性和准确性已核查或做出任何保证 ； 7 、 本律师工作报告仅供发行人为本次发行 、 上市之目的使用，不得用作其 他任何目的 。 第一部分 引言 一、律师事务所及律师简介 本所系经北京市司法局批准， 于 192 年 12 月在北京市成立的合伙制律师事 务所，有权从事《中华人民共和国律师法》规定的全部律师业务。本所现有合伙 人 60 余名及律师 60 0 余名，办公地点为北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大 厦 A 座 10 层 。 本所经办发行人本次发行 、 上市业务律师为郑晓东 、董寒冰和贺维 三位律师 ， 该三位律师执业至今均无任何违法、违规记录 。 三位律师的基本情况如下： 郑晓东律师，在企业的重组并购、外商投资、证券等业务领域具有丰富的经 验，并曾为诸多大型私营企业、国有企业和跨国企业的重组并购、改制和 / 或上 市提供全面的法律服务，其服务领域涉及制造业、医药业、金融业、运输业、矿 业、大众消费品等行业，曾主办或参与华林证券股份有限公司、浙江司太立制药 股份有限公司、金卡智能集团股份有 限公司、深圳市佳创视讯技术股份有限公司、 通化金马药业集团股份有限公司、华闻传媒投资集团股份有限公司、河北宣化工 程机械股份有限公司、郑州银行股份有限公司、众安房产有限公司分拆旗下中国 新城市商业发展有限公司、中国绿地博大绿泽集团有限公司、中铝矿业国际有限 公司、朗生医药控股有限公司等企业首次公开发行股票并上市、非公开发行股票 或重大资产重组业务。 郑晓东律师联系电话： 010 - 5706 8 079 E - ： zhengxiaodong@jtnfa.com 董寒冰律师，主要从事首发上市、再融资、并购、重组、私募融资 、新三板 等非诉讼法律业务。曾办理过山东益生种畜禽股份有限公司首次公开发行股票并 上市；唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并邯郸钢铁股份有限公司、承德新钒 钛股份有限公司；深圳华强实业股份有限公司重大资产重组；唐山陶瓷股份有限 公司重大资产置换；河北钢铁股份有限公司公开发行股票；太原双塔刚玉股份有 限公司非公开发行股票；河北钢铁股份有限公司发行公司债券；中国恒天集团有 限公司要约收购立信工业有限公司、河北宣化工程机械股份有限公司重大资产重 组、中工国际工程股份有限公司重大资产重组等证券法律业务。 董寒冰 律师联系电话： 010 - 5706 8105 E - ： dong hanbing@jtnfa.com 贺维律师，主要从事首发上市、再融资、并购、重组、私募融资、新三板等 非诉讼法律业务。曾主办或参与办理河北钢铁股份有限公司公开发行股票；方正 证券股份有限公司首次公开发行股票并上市；南华期货股份有限公司首次公开发 行股票并上市；唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并承德钒钛及邯郸钢铁；中工 国际工程股份有限公司发行股份购买资产；北京七星华创电子股份有限公司非公 开发行股票购买资产；唐山陶瓷股份有限公司重大资产置换、无锡和晶科技股份 有限公司重大资 产重组、荣盛发展股份有限公司公开发行公司债、国家开发投资 公司发行中期票据、天津泰达投资控股有限公司发行私募债等证券法律业务。 贺维 律师联系电话： 010 - 5706 8 0 99 E - ： hewei@jtnfa.com 二、出具律师工作报告及法律意见书的工作过程 本所于 2017 年 3 月受聘为发行人律师，指派律师及助理组成工作团队，开 始参与发行人的首次公开发行并上市工作。 期间，本所律师根据有关规范性文件的要求及本所和发行人所签订的专项委 托协议及其补充协议，就发行人本次发行、上市进行了如下尽职调查工作： 本所律 师首先按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》编制查验计划， 查验计划列明了需要查验的具体事项、查验方法等内容 ， 向发行人及相关主体下 发了尽职调查文件清单，提出了作为发行人专项法律顾问需了解的问题，此后又 针对需要进一步核查的问题提出了多份访谈提纲。本所律师根据工作进程需要不 定期地进驻发行人所在地，进行实地核查和验证。 在尽职调查过程中，本所律师对发行人提供的涉及发行人的主体资格、证照 及各类业务资质、资产权属等文件资料进行书面审查，并赴相关行政主管部门通 过调阅其存档文件或查询相关信息进行核实；对涉及与发行人业务 、资产和经营 有关的重大事项则进行现场勘察、实地走访，并与相关主体进行访谈；对某些无 独立第三方证据直接予以支持的待证事项则与相关主体进行面谈、或由该等主体 出具相应的说明及承诺；对某些难以直接获取的信息则采用书面函证、通过有关 官方网站或互联网搜索引擎进行查证核实；对由与发行人具有行政监管关系的行 政管理机构出具的发行人守法经营的证明文件则采取实地走访的方式进行复核 验证；对涉及发行人、发行人的董事、监事和高级管理人员等主体是否存在重大 诉讼或仲裁纠纷，则通过走访司法及仲裁机构予以查验。 本所律师尽职调查的范围涵盖了本 律师工作报告和法律意见书涉及的所有 问题，其中收集和审阅的文件包括： 1 、涉及发行人及相关主体之主体资格文件，包括：相关主体的营业执照、 公司章程、相关自然人的身份证明等； 2 、涉及发行人及相关主体从事相关经营业务活动之各类证照文件； 3 、涉及发行人及相关主体设立及历史沿革之文件，包括：发行人设立或变 更为股份公司的协议、决议 和 / 或 会议记录等，发行人及其他相关主体设立及历 次变更的相关批准、协议、决议 和 / 或 会议记录等； 4 、涉及发行人的关联方、发行人独立性，以及发行人与关联方之间是否存 在同业竞争和关联交易之相关文件，包括：相关方对于关联关系的答复 ， 可用于 判断关联关系的相关主体的公司章程、股东名册 和 / 或 工商登记 （备案） 资料 ， 关联方的营业执照和具体从事业务的文件 ， 发行人与关联方之间所存在交易的合 同、协议及相关联方所出具的不竞争承诺等； 5 、涉及发行人的主要财产之文件，包括：相关资产的权属证明等； 6 、本次发行 、 上市所涉及的重大债权债务关系之文件，包括：与本次发行 、 上市有关的发行人为一方的重大协议 等 ； 7 、涉及发行人历次重大资产 变化之文件，包括：相关协议、决议、支付凭 证等； 8 、涉及发行人公司章程变化之文件，包括：发行人最初的公司章程及其历 次修订的公司章程、作出该等修订的相关会议决议等； 9 、涉及发行人及相关主体内部决策机构运作之文件，包括：组织机构图， 股东（大）会的文件、董事会 、董事会下设专门委员会和 监事会文件等； 10 、发行人股份公司创立大会文件以及在辅导期内制定并完善的各项内控制 度及其批准之文件； 11 、相关的财务资料文件，包括：会计师事务所为本次发行 、 上市出具的《审 计报告》、《内 控 报告》、《纳税 审核 报告》，会计师事务所或其他中介机构出 具的验资报告、审计报告及评估报告 等 ； 12 、涉及发行人税务、环保、产品质量和技术标准等文件，包括：相关行政 主管部门出具的证明文件 等 ； 13 、涉及发行人募集资金运用和业务发展目标之文件，包括：募集资金投资 项目的相应可行性研究报告 和 登记（备案）文件、相关协议、相关会议决议、发 行人对业务发展目标作出的相关描述等； 14 、涉及发行人及相关主体的诉讼、仲裁和行政处罚之文件，包括：诉讼、 仲裁的诉状或申请书、答辩书、证据材料、判决或裁决书、处罚决定书等文件； 15 、《招股说明书》； 1 6 、其他本所律师认为必要的文件。 本所律师参加了由发行人和其他中介机构共同参与的协调会，就本次发行 、 上市的具体问题进行了充分探讨，并根据有关法律、法规发表了一系列意见和建 议。 根据协调会确定的旨在使发行人逐步规范并达到符合发行 、 上市条件之计划 和方案，本所律师参与实施了发行人的规范过程，起草了相关文件。本所律师参 与了对发行人规范运行和发行 、 上市的辅导工作，协助发行人建立了股份有限公 司规范运行所必需的公司治理及内部控制管理制度。 在根据事实确信发行人已经符合本次发行 、 上市的条件后，本所律师出具了 本律师工作报告和 法律意见书，与此同时整理并制作了本次发行 、 上市的工作底 稿。上述工作用时约 3 ,50 小时。 第二部分 正文 一、本次发行、上市的批准和授权 根据发行人提供的有关材料，本次发行、上市的批准和授权情况如下： （一）发行人董事会已按照《公司法》、《证券法》、《科创板管理办法》 及《公司章程》规定的程序作出批准本次发行、上市的决议 1 、 2019 年 3 月 5 日，发行人召开第二届董事会第八次会议，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。经出席会议的董事审议，本次会议通过了《关于公司申请首 次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票募 集资金投资项目及可行性的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理申 请首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》、《关于公司首次公开发 行股票并上市后适用的〈南京微创医学科技股份有限公司章程（草案）〉的议案》、 《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润分配方案的议案》、《关于公司 首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价措施预案的议案》、《关于公司首次 公开发行股票并上市后未来三年股东 分红回报规划的议案》、《关于公司首次公 开发行股票摊薄即期回报分析及填补措施的议案》 等议案 ，并同意将上述议案提 交 201 9 年第 三 次临时股东大会审议 。 （二）发行人股东大会已按照《公司法》、《证券法》、《科创板管理办 法》及《公司章程》规定的程序作出批准本次发行、上市的决议 2019 年 3 月 5 日，发行人董事会向全体股东发出召开 201 9 年 第三次临时 股东大 会的通知。 201 9 年 3 月 20 日 ， 发行人 召开 201 9 年 第三次临时 股东大会，出席本次 股东大会的股东及股东 授权 代表 共 1 2 名，合计 持有公司有表决权股份 10,0 万 股， 占发行人本次发 行前股本总额的 10% ，发行人的 董事、监事 及部分高级管理人 员出席了本次会议。本次股东大会以记名投票方式 逐项 表决通过了与本次发行 、 上市有关的下列议案： 1 、 《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》 （ 1 ）本次公开发行股票的种类和面值：本次公开发行的股票为境内上市人 民币普通股 (A 股 ), 面值为人民币 1.0 元。； （ 2 ）拟上市证券交易所：上海证券交易所； （ 3 ）发行数量：本次公开发行的股票数量为不超过 3,34 万股，公开发行数 量不低于公司本次发行后总股本的 25% 。实际发行的数量以中国证监会同意注册 的决 定为准； （ 4 ）发行对象：本次公开发行股票的发行对象为符合资格的自然人和机构 投资者（国家法律、法规禁止购买的除外）或中国证监会规定的其他对象； （ 5 ）定价方式：本次发行将充分考虑现有股东整体利益，结合发行时资本 市场和本公司实际情况，采用通过向网下投资者询价或其他合法可行的方式确定 发行价格； （ 6 ）战略配售：根据业务合作和融资规模的需要，可能在发行时实施战略 配售，将部分股票配售给符合法律法规要求并符合本公司发展战略要求的投资者， 具体配售对象和比例届时根据法律法规要求及市场状况确定； （ 7 ）发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向符合资格的社会公众投 资者定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式； （ 8 ）承销方式：采取由主承销商牵头组成的承销团以余额包销方式承销本 次发行的股票； （ 9 ）发行方案的有效期：自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 2 、 《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》； 3 、《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请首次公开发行股票并在科 创板上市相关事宜的议案》； 为高效、有序地完成本次发行、上市工作，公司董事会提请股东大会授权董 事会在有关法律法规范围内全权办理与本次发行、上市相关的事项，包括但不限 于： （1）授权董事会在股东大会审议通过的发行方案范围内，根据具体情况制 定和实施本次发行上市具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、 本公司重大承诺事项、可能涉及的战略配售（包括配售比例、配售对象等）、具 体申购办法等； （2）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行上市的申报材料； 回复上海证券交易所、中国证监会等相关政府部门的反馈意见； （3）聘请或变更与本次发行上市有关的中介机构，决定和支付与本次发行 上市有关的费用等事项； （4）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行上市有 关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、认购协议、上市协议、中 介服务协议、募集资金投资项目运作过程中的其他重大协议、招股意向书、招股 说明书等； （5）授权董事会根据本次发行上市的结果，完善《公司章程（草案）》相 应条款，向工商行政管理部门申请办理工商变更登记以及向商务部门申请办理相 应备案手续； （6）授权董事会在本次发行上市完成后，办理相关股份在证券交易所的上 市及相关股份锁定事宜； （7）如法律法规、证券监管部门对公开发行股票政策有新的规定，以及市 场情况发生变 化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的 事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次公 开发行股票申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行 上市方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行上市相关事宜； （8）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目之实施做出具体安排；在 募集资金到位前，授权董事会根据实际情况决定是否使用自有资金进行前期投入， 在募集资金到账后根据有关法律、法规、规范性文件的规定以募集资金置换先期 投入的资金； （9）根据相关法律法规及监管部门的要求， 分析、研究、论证本次发行上 市对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，根据监管机构的意见并结合 市场环境修改完善并落实相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事 宜； （10）授权董事会办理与本次发行上市有关的其他事项； （11）本授权在本次发行上市决议有效期内持续有效。 4 、《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润分配方案的议案》； 5 、《关于公司首次公开发行股票并上市后适用的〈南京微创医学科技股份 有限公司章程（草案）〉的议案》； 6 、 《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价措施预案的议案》； 7 、《关于 公司首次公开发行股票并上市后未来三年股东分红回报规划的议 案》； 8 、《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报分析及填补措施的议案》； 9 、《关于公司就首次公开发行、上市出具有关承诺的议案》； 10 、《关于确认公司 2016 年度、 2017 年度及 2018 年度关联交易的议案》。 经核查，本所律师认为，发行人 董事会、 股东大会已依法定程序作出批准本 次发行 、 上市的决议，发行人第 二 届董事会第 八次会议、 2019 年 第 三次 临时股 东大会的会议召集、召开程序、表决方式及决议内容符合《公司法》、《证券法》 以及《公司章程》的有关规定，上述决议内容合法有效。发行人股东大会授权董 事会办理有关本次发行 、 上市事宜的授权程序 、 授权范围合法有效 。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行 、 上市已获得现阶段必要的批准 与授权， 尚待 上海证券交易所审核并报经中国证监会履行发行注册程序 。 二、发行人本次发行、上市的主体资格 （一） 发行人 系依法设立且合法存续的股份有限公司 1 、 发行人依法设立 发行人系由南微有限整体变更，由微创咨询、中科招商、英联投资等 3 名法 人作为发起人，以发起设立方式设立的 股份有限公司，详见本律师工作报告“四、 发行人的设立”。 发行人现持有南京市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代 码： 9132010608981273 ），法定代表人为隆晓辉；注册资本为 10,0 万元； 住所为南京高新开发区高科三路 10 号，公司类型为股份有限公司（中外合资、 未上市）；经营范围为医疗器械的研发、生产与销售（凭许可证所列事项生产经 营）；与本企业务相关的产品及技术的进出口业务（不涉及国营贸易管理商品， 涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；消毒灭菌服务；企 业管理咨询服务；自有房屋及设备租赁；网上销售医疗器械；营业期限为无固定 期限。 2、发行人依法有效存续 经核查发行人《公司章程》及相关工商登记（备案）资料，发行人不存在根 据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。 据此，发行人为依法设 立且合法存续的股份有限公司 ，具备本次发行、上市 的主体资格 。 三、本次发行、上市的实质条件 （一）发行人本次发行、上市符合《公司法》、《证券法》规定的相关条 件 1 、根据《招股说明书》等相关材料，发行人本次发行的股票为人民币普通 股股票（ A 股），每股面值 1 元，同股同权，同次发行的同种类股票的发行条件 和价格相同，任何单位或个人认购股份需支付相同价款，符合《公司法》第一百 二十六条和一百二十七条的规定。 2 、经核查，发行人本次发行、上市已履行了董事会、股东大会审议等必需 的程序，并制作了《招股说明书》和财务会计报告等必需 的文件，符合《公司法》 第一百三十四条的规定。 3 、经核查，发行人已依据《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定设 立了股东大会、董事会和监事会，选举了董事、独立董事和监事，聘任了总经理、 副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，已具备健全的组织机构； 发行人各组织机构及董事、监事、高级管理人员均能依据法律、法规、《公司章 程》和其他各项规章制度履行职责，运行良好，符合《证券法》第十三条第一款 第（一）项的规定。 4 、根据《审计报告》及发行人提供的材料，发行人最近三年财务会计文件 无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第 五十条第一款第（四）项的规定。 5 、经核查，发行人本次发行前股本总额为 10,0 万元，不少于 3,0 万元， 符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。 6 、发行人本次拟公开发行不超过 3,34 万股票。发行成功后，发行人总 股本不超过 13,34 万股。发行人本次拟公开发行的股份将达到本次发行后发行 人股份总数的 25% 以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。 据此 ，本所律师认为，发行人本次发行、上市的实质条件符合《公司法》、 《证券法》的相关规定。 （二）发行人本次发行、上市符合《科创板管理办法》规定的相关条件 1、根据发行人提供的材料并经本所律师 核查 ，发行人 系 由 南微有限 按 原 账 面净资产折股整体变更 设立且 持续经营三年 以上的股份有限公司。 如本律师工作 报告“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作” 所述， 发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符 合《科创板管理办法》第十条的规定。 2、根据《审计报告》、《内控报告》及发行人提供的材料与说明，发行人 会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规 则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流 量，并由注册会计师出具标准无保留意见的《审计报告》；发行人的内部控制 度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可 靠性，并由注册会计师出具无保留结论的《内控报告》，符合《科创板管理办法》 第十一条的规定。 3、如本律师工作报告“五、发行人的独立性”所述，发行人资产完整，业 务及人员、财务、机 构独立，与主要股东之间不存在对发行人构成重大不利影响 的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《科创板管 理办法》第十二条第一项的规定。 4、根据 发行人的 工商登记 （备案）文件及发行人及其主要股东提供的 材料 并经本所律师核查， 发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定， 发行人最近 2 年 内 主营业务和 董事 、高级管理人员 及核心技术人员均 没有发生 重 大不利 变化 （详见本律师工作报告“八、 发行人的业务 ”及 “十五、 发行人董 事、监事和高级管理人员及其变化 ”） ， 发行人主要股东和受主要股东支配的股 东所 持发行人 的 股 份 权属清晰，发行人无实际控制人且最近 2 年发行人股权结构 未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷（ 详见本律师工作报告 “六、发起人和股东”），符合 《 科创板 管理办法》第十 二条第二项的规定。 5、根据发行人提供的资料与说明并经本所律师核查，发行人不存在主要资 产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁 等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利 影响 的事项（详见本律师 工作 报告“八、发行人的业务”、“十、发行人拥有或使用 的主要财产”、“十一、发行人的重大债权债务”及 “二十、发行人的诉讼、仲 裁或行政处罚”）， 符合《 科创板 管理办法》第十 二 条 第三项的规定。 6、根据《招股说明书》、发行人 的《公司章程》 及发行人出具的说明并经 本所律师核查，发行人主要从事内镜诊疗器械、肿瘤消融设备及耗材的研发、生 产及销售，经 核查 发行 人《营业执照》、《公司章程》、发行人对外签订的主要 业务合同、《审计报告》等文件 ， 其生产经营符合法律、行政法规的规定，符合 国家产业政策， 符合《 科创板 管理办法》第十 三 条 第一款的规定。 7、根据 发行人 及其主要股东出具的 承诺 、《审计报告》、有关主管机关出 具的证明文件及发行人提供的资料 并经本所律师核查，最近 3 年内，发行人及其 主要股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公 共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《科 创板管理办法》第十三条第二款的规定。 8、如本律师工作报告 “ 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ” 所述，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行 政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《科创板管理办法》第十三条第三款的 规定。 （三）发行人本次发行、上市符合《科创板股票上市规则》规定的上市条 件 根据《审计报告》及发行人提供的 材 料并经本所律师核查，发行人符合《科 创板股票上市规则》第 2.1.1 条规定的下列条件： 1 、如前述，发行人本次发行、上市符合证监会规定的发行条件， 符合《科 创板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款 第一项 的规定 。 2 、根据《招股说明书》及 2019 年第三次 临时股东大会通过的本次发行、上 市方案，发行人本次发行前的股本总额为 10,0,0 元，本次拟公开发行不超 过 3,34 万股份，发行成功后，发行人股本总额不超过 13, 334 万元，不低于 3,0 万元， 符合《科创板股票上市规则》第 2.1.1 条 第一款第二项 的规定 。 3 、根据《招股说明书》及 2019 年第三次临时股东大会通过的本次发行、上 市方案，发行人本次拟公开发行不超过 3,34 万股票，发行成功后，发行人总 股本不超过 13 ,34 万股。发行人本次拟公开发行的股份将达到本次发行后发行 人股份总数的 25% ， 符合《科 创板股票上市规则》第 2.1.1 条 第一款第三项 的规 定 。 4 、根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人预计 市值不低于人民币 10 亿元， 2 017 年度、 2 018 年度归属于母公司所有者的净利润 （以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 101,165,531.2 元、 175,19,98.97 元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5 , 00 万 元，符合《科创板股票上市规则》 第 2.1.2 条 第一款第一项的标准和《科创板股 票上市规则》 第 2.1.1 条第 一款第四项的规定。 四、发行人的设立 （一）发行人设立的基本情况 1、发行人的前身为南微有限， 经历次变更（详见本律师工作报告 “七、 发 行人的股本及其演变 ” ） ，截至发行人整体变更设立之前，南微有限的股权结构 如下： 序号 股东名称 出资额（元） 持股比例 1 微创咨询 30,762,360 34.18% 2 中科招商 30,179,520 33.53% 3 英联投资 29,058,120 32.29% 合计 90,0 0,0 10% 2、2015 年 6 月 20 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报 告》（信会师报字 [2015] 第 510327 号）。经审计，截至 2015 年 5 月 31 日，南 微有限的账面净资产值为 261,580,657.46 元。 3、2015 年 6 月 22 日，江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具《南京 微创医学科技有限公司整体变更为股份有限公司项目净资产价值评估报告》（苏 银信评报字 [2015] 第 082 号），以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日，南微有限的 净资产评估值为 27,130.02 万元。 4、2015 年 6 月 22 日，南微有限召开董事会并作出决议，同意以 2015 年 5 月 31 日为基准日，由南微有限全体股东共同作为发起人，以经审计的账面净资 产 261,580,657.46 元按 2.91:1 的折股比例折合股份总数 9,0 万股，每股人民币 1 元，余额 171,580,657.46 元计入资本公积。 5、2015 年 6 月 22 日，微创咨询、中科招商、英联投资共同签署《南京微 创医学科技股份有限公司发起人协议》， 一致同意以整体变更方式发起设立 “ 南 京微创医学科技 股份有限公司 ” ，并约定了发起人的权利和义务等重大事项 。 6、2015 年 7 月 8 日，发行人召开创立大会，审议通过了《关于设立南京微 创医学科 技股份有限公司的议案》、《关于南京微创医学科技股份有限公司筹办 情况的报告》、《关于制定南京微创医学科技股份有限公司章程的议案》等议案 并选举了第一届董事会成员及第一届监事会成员 。 7、2015 年 7 月 8 日，微创咨询、中科招商、英联投资共同签署了《南京微 创医学科技股份有限公司章程》。 8、2015 年 7 月 23 日，南京市投资促进委员会作出《关于同意南京微创医 学科技有限公司变更为外商投资股份制公司的批复》（宁投外资批 [2015] 第 14037 号），同意南微有限整体变更为外商投资股份有限公司，变更后，公司股本总额 为 9,0 万元， 其中微创咨询持有 3,076.236 万股，占公司股本总额的 34.18% ， 中科招商持有 3,017.952 万股，占公司股本总额的 33.53% ，英联投资持有 2,905.812 万股，占公司股本总额的 32.29% ；并同意发起人签署的公司章程。 9、2015 年 7 月 23 日，南京市人民政府向发行人核发了《外商投资企业批 准证书》（商外资宁府合资字 [2012]5393 号）。 10、2015 年 7 月 27 日，南京市工商局向发行人核发了《营业执照》（注册 号： 320104012542 ），公司名称为“南京微创医学科技股份有限公司”，公 司类型为股 份有限公司（中外合资、未上市），注册资本为 9,0 万元。 11、2015 年 7 月 29 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报 告》（信会师报字 [2015] 第 5402 号），验证截至 2015 年 7 月 8 日，全体发起 人以其拥有的南微有限截至 2015 年 5 月 31 日止经审计的净资产 261,580,657.46 元折股投入，股本总额共计 9,0 万股，每股面值 1 元，净资产折合股本后的余 额转为资本公积。 南微有限整体变更设立时的股东及股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资（元） 实缴出资（元） 出资比例 1 微创咨询 30,762,360 30,762,360 34.18% 2 中科招商 30,179,520 30,179,520 33.53% 3 英联投资 29,058,120 29,058,120 32.29% 合计 90,0 0,0 90,0 0,0 10% 综上 ，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式符合 《公司法》 以及其它 当时有效的法律、法规及规范性文件的规定 ，并得到有权部门的批准。 （二）发行人设立过程中所签订的协议 2015 年 6 月 22 日，微创咨询、中科招商、英联投资作为发起人共同签署了 《南京微创医学科技股份有限公司发起人协议》，一致同意以整体变更方式发起 设立“南京微创医学科技股份公司”，并确定了相关重大事项，包括股份有限公 司概况、设立方式、注册资本和股份、发起人认购股份的数额、出资比例及缴纳 出资时间、发起人在股份有限公司设立过程中的分工及所承担的责任、发起人的 权利和义务、股份公司的董事会和监事会、费用、违约条款、法律适用及争议解 决方式等。 经核查，本所律师认为，发行人设立过程 中 所 签署的 上述 协议 符合有关法律、 法规和规范性文件的规定，不会因此 引致 发行人设立行为存在潜在纠纷。 （三）发行人设立过程中的有关审计、验资和评估事项 1 、 发行人设立过程中的 审计事项 2015 年 6 月 20 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》 （信会师报字 [2015] 第 510327 号）。经审计，截至 2015 年 5 月 31 日，南微有 限的账面净资产值为 261,580,657.46 元。 2 、 发行人设立过程中的 评估事项 2015 年 6 月 22 日，江苏银信资产评估房地产估价有限公司出 具《南京微创 医学科技有限公司整体变更为股份有限公司项目净资产价值评估报告》（苏银信 评报字 [2015] 第 082 号），以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日，南微有限的净资 产评估值为 27,130.02 万元。 3 、 发行人设立过程中的 验资事项 2015 年 7 月 29 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》 （信会师报字 [2015] 第 5402 号），验证截至 2015 年 7 月 8 日，全体发起人以 其拥有的南微有限截至 2015 年 5 月 31 日止经审计的净资产 261,580,657.46 元折 股投入，股本总额共计 9,0 万股，每股面值 1 元，净资产折合股本后的余额转 为资本公积。 经核查，本所律师认为， 发行人设立过程中已 履行了审计、评估、验资等必 要的程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 （四）发行人创立大会 的程序及所议事项 2015 年 7 月 8 日，发行人召开创立大会，会议应到发起人 3 名，实到发起 人 3 名，符合当时《公司法》及相关法律法规的规定。 创立大会审议并通过了股 份公司设立的相关事项，决定改制设立股份有限公司， 并选举第一届董事会、监 事会成员 。 出席创立大会的发起人及授权代表均在《南京微创医学科技股份有限公司创 立大会暨首届股 东大会决议》上签字。该次创立大会已形成会议记录，出席会议 的发起人或发起人授权代表均在会议记录上签字。 经 核查 ， 本所律师认为， 发行人设立时创立大会的程序及所议事项符合法律、 法规和规范性文件的规定。 五、发行人的独立性 （一）发行人的资产独立完整 1、根据 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 出具 的 《验资报告》 （信会师 报字 [2015] 第 5402 号） 并经本所律师 核查 ，发行人设立时，全体发起人的出 资额均已到位，相关资产等权属变更手续已办理完毕， 南微有限 全部资产依法由 发行人承继 。发行人整体变更设立股份有限公司后，于 2 016 年 6 月增加注册资 本 1 ,0 万元，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信 会师报字 [2016] 第 55072 号），截至本律师工作报告出具之日，发行人的注册 资本 1 0 , 0 00 万元已足额缴纳。 2、发行人系生产经营型企业，本所律师 经核查 后认为，发行人具备且独立 拥有生产经营所必需的生产 加工 系统和配套设施， 并 合法拥有 或使用 与生产经营 有关的 土地、厂房、 机器设备 、 办公设备 ， 以及专利技术、 非专利技术、 注册商 标等知识产权的所有权或使用权（详见本律师工作报告 “十、 发行人的主要财 产 ” ） 。 发行人的资产与 主要股东 的资 产严格分开，完全独立运营，且不存在与 股东共用的情况 。 3、根据《审计报告》、发行人提供的材料并经本所律师 核查 ，发行人未以 资产、权益或信誉为 股东及其他 关联方的债务提供担保，发行人对 其 资产拥有完 全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害发行人利益的情况。 据此， 本所律师认为，发行人拥有的资产独立完整。 （二）发行人的人员独立 1 、 发行人的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》 、 《公司章程》 及其他法律、法规、规范性文件规定的程序由股东大会、 职工代表大会 、董事会 选举或聘任合法产生，不存在超越发行人董事会和股东 大会权限的人事任免决定。 2 、 根据发行人提供的相关资料并经本所律师 核查 ，发行人的总经理、副总 经理、董事会秘书 、 财务 负责人 等高级管理人员专职在 发行人 工作并领取报酬， 没有在 主要股东及其 控制的其他企业中担任除董事以外的 其他 职务，也未在 主要 股东 及其控制的其他企业领取报酬；发行人的财务人员没有在 主要股东及其 控制 的 其他 企业中兼职 ， 也未在 主要股东 及其控制的其他企业领取报酬。 3 、发行人设有独立的劳动、人事和工资管理体系，发行人已经与员工签订 了《劳动合同》并缴纳社会保险和住房公积金，独立为员工发放工 资，不存在由 发行人关联方代为发放工资和缴纳社会保险 和住房公积金 的情况。 据此， 本所律师认为，发行人的人员独立。 （三）发行人的财务独立 1 、 发行人设有独立的财务部门，财务人员由财务部门集中统一管理，不存 在在 股东 及其控制的其他企业中兼职的情况。 2 、 发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，不存在股 东干预公司资金或资产使用的情况。 3 、 经核查发行人的银行基本存款账户、一般存款账户的开立及有关情况， 发行人单独开立银行账户， 独立核算， 不存在与 股东 及其控制的其他企业共用银 行账户的情形 ，也未将资金存入股东 的账户内 。 4 、经本所律师 核查 发行人的纳税申报表 、 纳税凭证 及税务主管机关出具的 证明 ，发行人依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。 5 、发行人制定了 《重大财务决策管理制度》、《内部控制度》 等财务、 会计管理制度。发行人依据股份公司财务制度建立了独立、完整的会计核算体系 和内部控制度。 据此，本所律师认为，发行人的财务独立。 （四）发行人的机构独立 1 、 经本所律师核查， 发行人 设置了 股东大会、董事会、监事会 等组织机构 。 发行人董事会下设战略 委员会 、审计 委员会 、薪酬与考核 委员会 、提名 委员会 四 个专门委员会及董事会秘书 。 同时， 发行人 设有 财务部、国际销售部、国内销售 部、市场部、销售商务管理部、耗材研发部、转化医学部、设备研发部、资材部、 采购部、制作工程部、设备部、工程检测部、支架产品部、普通耗材部、专用耗 材部、质量部、法规部、行政办公室、政府事务部、人力资源部、基建办、证券 事务部、内审部 等业务和职能部门。 发行人上述组织机构、内部职能部门的设置 及运行均 独立于发行人的 主要股东 及其控制的 其他 企业 ，该等机构依据《公司章 程》和公司内部管理制度行使各自职权，不存在与主要股东 及其控制的 其他 企业 机构混同的情形，也不存在 发行人 的 主要股东 干预发 行人机构独立运作的情形 。 据此，本所律师认为，发行人的机构独立。 （五）发行人的业务独立 根据《审计报告》、发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人独立从事 《 公司章程 》 及工商登记（备案）资料核准的 经营范围中的业务。发行人的业务 独立于发行人的 主要 股东，与 其 之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易 。 据此，本所律师认为，发行人的业务独立。 （ 六 ） 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 1 、 根据发行人的 《公司章程》及工商登记（备案）资料 的 规定 ，发行人的 经营范围为 医疗器械的研发、生产与销售 （凭许可证所列事项生产经营） ；与本 企业务相关的产品及技术的进出口业务 （不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、 许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）； 消毒灭菌服务；企业管理咨询 服务；自有房屋及设备租赁；网上销售医疗器械 。根据发行人提供的资料并经本 所律师 核查 ，发行人 目前 主要 从事内镜诊疗器械、肿瘤消融设备及耗材的研发、 生产及销售，与上 述《公司章程》及工商登记（备案）资料 所记载的经营范围 、 发行人取得的相关资质证书 相符。 2 、根据《审计报告》及本所律师核查，发行人有独立自主经营能力，不存（未完）  |