[上市]南微医学:首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书
本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创 板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资 者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所 披露的风险因素，审慎作出投资决定。 说明: Y]GUVFJ%X6Z7YQ@%@5V@S)D 国信证券股份有限公司-中英文全称无边距 南京微创医学科技股份有限公司 Micro - Tech (Nanjing) Co., Ltd. （南京高新开发区高科三路 10 号） 首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书 保荐人（主承销商） （南京市江东中路 389 号） 联席主承销商 （深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六至二十六层） 声 明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股意向书 及其他信息披露资 料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 发行人主要股东承诺本 招股意向书 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股意向书 中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的主要股东以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人 招股意向书 及其他信息披露资料有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿 投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 本次 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（ A 股） 发行股数： 不超过 3 , 334 万股， 不低于 发行后总股本的 25 % ， 本次发行股 份全部为公开发行新股，不涉及公司股东公开发售股份。 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 人民币【】元 预计发行日期： 2 019 年 7 月 1 1 日 拟上市的交易所和板块 ： 上海 证券交易所 科创板 发行后股本总额： 不超过 13 , 33 4 万股 保荐人（主承销商）： 南京证券股份有限公司 招股意向书 签署日期： 2 019 年 7 月 4 日 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必认真阅读本 招股意向 书 正文内容，并特别关注以下事项。 一、重要承诺 （一）股份锁定的承诺、持股意向及减持意向 具体内容请见本招股意向书“第十节投资者权益保护情况”之“七、相关各 方重要承诺的履行情况”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿 锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。 （二）稳定股价的措施和承诺 具体内容请见本招股意向书“第十节投资者权益保护情况”之“七、相关各 方重要承诺的履行情况”之“（二）稳定股价的措施和承诺”。 （三）股份回购和股份购回的承诺 具体内容参见本招股意向书“第十节投资者权益保护情况”之“七、相关各 方重要承诺的履行情况”之“（三）股份回购和股份购回的措施和承诺”。 （四）关于欺诈发行的承诺 具体内容参见本招股意向书“第十节投资者权益保护情况”之“七、相关各 方重要承诺的履行情况”之“（四）对欺诈发行上市的股份购回承诺”。 （五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺 具体内容参见本招股意向书“第十节投资者权益保护情况”之“七、相关各 方重要承诺的履行情况”之“（五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺” （六）利润分配政策的承诺 具体内容参见本招股意向书“第十节投资者权益保护情况”之“七、相关各 方重要承诺的履行情况”之“（六）利润分配政策的承诺” （七）依法承担赔偿或赔偿责任的承诺 具体内容参见本招股意向书“第十节投资者权益保护情况”之“七、相关各 方重要承诺的履行情况”之“（七）依法承担赔偿或赔偿责任的承诺” （八）避免同业竞争承诺 具体内容参见本招股意向书“第十节投资者权益保护情况”之“七、相关各 方重要承诺的履行情况”之“（八）避免同业竞争承诺” （九）关于未能履行承诺时约束措施的承诺函 具体内容参见本招股意向书“第十节投资者权益保护情况”之“七、相关各 方重要承诺的履行情况”之“（九）关于未能履行承诺时约束措施的承诺函 二 、 利润分配安排 （一）发行前 滚存利润分配方案 2019 年 3 月 20 日，本公司召开了 201 9 年第三次临时 股东大会，审议通过 了《 关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案 》，决定 本次发行上市前 公司滚存的未分配利润，在本次公开发行股票后，由新老股东按持股比例共同享 有 。 （二）发行后 公司股利分配政策 本次发行后实施的股利分配政策 具体内容参见本 招股意向书 “第十节投资者 权益保 护 情况 ” 之 “ 二、发行人本次发行前后的股利分配政策 ” 之 “（二）发行 人本次发行后的股利分配政策 ” 。 三 、 风险因素提示 （一）产品认证风险 我国医疗器械产品实行分类管理制度，在行业主管部门注册或备案后方可生产 和销售；同样，国际上各主要市场对医疗器械也制定了严格的监管制度，公司产品 进入国外市场需首先满足其市场准入要求。目前公司销售的产品已取得了不同消费 国对产品的认证许可（如我国的注册证或备案凭证，欧盟 CE 认证、美国 FDA 批 准等），公司设有专门部门负责产品注册认证，并积累了丰富的注册和认证经验。 但由于不同国家的产品的注册认证程序和周期存在差异，部分国家对进口医疗器械 准入门槛较高，注册周期较长，若未来国内外产品准入 标准发生重大变化，或公司 新产品无法达到相应准入标准，则将对公司产品销售造成不利影响。 （二）经销模式风险 公司产品在国内以经销为主、直销为辅，在美国以直销为主，在欧洲则直销 和经销共存，在其他国家和地区以经销为主，截至 2018 年底，公司共有国内外 经销商 4 16 家。报告期内，公司通过经销模式（包括自有品牌和代理品牌）实现 收入占公司主营业务收入比重分别为 73.09% 、 73.56% 和 72.65% 。随着公司经营 规模不断扩大、营销网络不断延伸，公司在经销商管理、销售政策制定、技术支 持等方面应不断提升，未来一旦出现经销商管 理失当，可能导致公司产品在相关 区域销售出现下滑，对公司业绩造成不利影响。 同时，2016 年12 月26 日，国务院深化医药卫生体制改革领导小组办公室 联合国家卫计委等多部委发布了《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制” 的实施意见（试行）的通知》，各省自主决定是否在医疗器械领域执行“两票制” 政策。截至2018年底，全国只有陕西、山西、安徽、福建等少数省份在医疗器 械领域实现“两票制”试点。在“两票制”的环境下，发行人产品的推广方式将 从以经销商推广方式为主，转变为以发行人、配送商和第三方服务机构推广相结 合的方式。在新的推广方式下，发行人产品价格和销售费用将有所上升，净利润 所受影响较小。未来若发行人不能根据“两票制”政策变化及时有效地调整营销 策略，可能对产品销售造成不利影响。 （三）专利诉讼风险 公司目前涉及两起专利诉讼事项，分别为：波士顿科学和波科仪器以发行人 产品侵犯其美国专利第 9,980,725 、 7,094,245 、 8,974,371 号为由，将发行人及发 行人子公司 M TU 作为被告向美国特拉华州的地区法院提起民事诉讼；波科有限 以发行人子公司 MTE 侵犯其欧洲专利第 EP 1 328 19 9 B1 、 EP 3 023 061 B1 号专 利为由，在德国杜塞尔多夫地方法院对 MTE 和公司产品认证机构 SHANGHAI INTERNATIONAL HOLDING CORP. GMBH (E UROPE) 提起诉讼。 报告期内，涉 诉产品在美国和德国营业收入占公司主营业务收入的比例分别为 4.76% 、 7.29% 及 11.19% 。 截至本招股书签署之日，该案尚未判决。根据 Paul & Albrecht 与 Ching - Cheng Hou 的专业意见 ，虽然发行人对前述专利诉讼中原告提出的全部索 赔都有不侵权的合理辩护基础，但公司仍面 临着最终被认定侵犯涉案专利权的风 险。 如公司最终被认定侵犯涉案专利权，公司预计的赔偿金额区间为人民币 2,539.59 万元至 4,363.23 万元之间，占 公司 2018 年度营业收入的比例为 2.75% 至 4.73% 之间，占 公司 2018 年度净利润的比例为 12.49% 至 21.45% 之间。 波士顿科学的第 9,980,725 、 7,094,245 专利在日本、澳大利亚和加拿大有有 效同族专利 。 报告期内，虽然发行人涉诉产品在日本、澳大利亚和加拿大的销售 金额占比较小，且替代产品将于 2019 年、 2020 年陆续在该等国家上市 , 不会对 发行人 的生产经营产生重大不利影响 ， 但目前该专利诉讼仍存在进一步扩展到日 本、澳大利亚和加拿大的风险。 美国与德国诉讼案原告除日本、澳大利亚和加拿大外，在包括中国在内的其 他国家未申请同族专利，因此不存在原告通过同族专利侵权在中国起诉发行人的 风险。 四 、 财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 公司财务报告审计截止日为 2 018 年 1 2 月 3 1 日。中天运会计师事务所（特 殊普通合伙）对公司 2 019 年 3 月 3 1 日的合并及母公司资产负债表， 2 019 年 1 - 3 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益 变动表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了“中天运 [2019] 阅字第 90005 号” 审阅报告。 公司董事会、监事会及全体董事、监事、高级管理人员保证公司 2019 年 1 - 3 月财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的 真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责 人及会计机构负责人保证公司 2019 年 1 - 3 月财务报表的真实、准确、完整。 公司 2 019 年 1 - 3 月合并财务表（未经审计，但已经中天运会计师 事务所（特 殊普通合伙）审阅）的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2 019 . 3.31 2 018.12.31 变动率 总资产 98,483.66 96,922.10 1.61% 所有者权益 68,873.94 62,036.92 11.02% 项目 2 019 年 1 - 3 月 2 018 年 1 - 3 月 变动率 营业收入 28,698.96 20,871.11 37.51% 营业利润 7,770.23 6,641.30 17.00% 利润总额 7,849.55 6,623.71 18.51% 净利润 6,744.92 5,681.90 18.71% 归属于母公司 股东 的净利润 6,393.86 5,375.54 18.94% 扣除非经常性损益后归属于母公司 股东 的净利润 6,326.32 4,371.01 44.73% 经营活动产生的现金流量净额 4,655.07 2,567.17 81.33% 财务报告审计截止日至本 招股意向书 签署之日，公司主要经营状况正常，经 营业绩继续保持稳定。公司经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要 产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其 他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大变化。 公司合理预计 2019 年 1 - 6 月可实现的营业收入区间为 59,000 万元至 61,000 万元，与上年同期营业收入 44,0 00 万元相比变动幅度为 34.09% 至 38.64% ； 预计 2019 年 1 - 6 月可实现的归属于母公司股东的净利润区间为 14,000 万元至 15,000 万元，与上年同期归属于母公司股东的净利润 11,500 万元相比变动幅度为 21.74% 至 30.43% ； 预计 2019 年 1 - 6 月可实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润为 13,500 万元至 14,500 万元 ，与上年同期扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润 10,200 万元相比变动幅度为 32.35% 至 42.16% 。前述 2019 年 1 - 6 月业绩情况系公司财务部门初步预计数据，不构成公司的盈利预测或业绩承 诺。 具体财务分析见本招股意向书之“第八节 财务会计信息与管理层分析”之 “十七、财务报告审计截止日后 的主要财务信息及经营情况”。 目 录 声 明 ................................ ................................ ................................ ...................... 2 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ .................. 3 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ .................. 4 一、重要承诺 ................................ ................................ ................................ ............ 4 二、利润分配安排 ................................ ................................ ................................ .... 5 三、风险因素提示 ................................ ................................ ................................ .... 5 四、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 ................................ .... 7 目 录 ................................ ................................ ................................ .............................. 9 第一节 释 义 ................................ ................................ ................................ ............ 13 第二节 概 览 ................................ ................................ ................................ ............ 18 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ................................ ...................... 18 二、本次发行概况 ................................ ................................ ................................ .. 18 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 ................................ .................. 20 四、主营业务情况 ................................ ................................ ................................ .. 20 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战 略 ................................ ................................ ................................ .............................. 21 六、发行人选择的具体上市标准 ................................ ................................ .......... 23 七、发行人公司治理特殊安排 ................................ ................................ .............. 23 八、募集资金主要用途 ................................ ................................ .......................... 23 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ 25 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ...................... 25 二、本次发行的相关当事人 ................................ ................................ .................. 26 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 ................................ .. 28 四、有关发行上市的重要日期 ................................ ................................ .............. 28 第四节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ........ 29 一、行业风险 ................................ ................................ ................................ .......... 29 二、经营风险 ................................ ................................ ................................ .......... 29 三、管理风险 ................................ ................................ ................................ .......... 32 四、技术风险 ................................ ................................ ................................ .......... 32 五、财务风险 ................................ ................................ ................................ .......... 33 六、法律风险 ................................ ................................ ................................ .......... 35 七、企业所得税优惠政策变动风险 ................................ ................................ ...... 36 八、募集资金运用风险 ................................ ................................ .......................... 36 九、股票发行风险 ................................ ................................ ................................ .. 36 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ............................ 38 一、发行人基本信息 ................................ ................................ .............................. 38 二、发行人设立及改制重组情况 ................................ ................................ .......... 39 三、发行人股权结构及组织结构 ................................ ................................ .......... 43 四、发行人控股、参股子公司基本情况 ................................ .............................. 45 五、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 ................................ .............. 54 六、发行人的股本情况 ................................ ................................ .......................... 71 七、正在执行的股权激励相关情况 ................................ ................................ ...... 73 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况 ................................ ...... 76 九、发行人员工及社会 保障情况 ................................ ................................ .......... 92 第六节 业务和技术 ................................ ................................ ................................ .... 98 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 ................................ .. 98 二、发行人所处行业的基本情况 ................................ ................................ ........ 141 三、发行人销售情况和主要客户 ................................ ................................ ........ 198 四、发行人采购情况和主要供应商 ................................ ................................ .... 227 五、发行人业务相关资产情况 ................................ ................................ ............ 244 六、发行人核心技术和研发创新情况 ................................ ................................ 261 七、发行人境外经营情况 ................................ ................................ .................... 302 第七节 公司治理与独立性 ................................ ................................ ...................... 304 一、公司治理制度的建立健全及运行情况 ................................ ........................ 304 二、发行人特别表决权股份情况 ................................ ................................ ........ 315 三、发行人协议控制架构情况 ................................ ................................ ............ 315 四、公司内部控制制度情况 ................................ ................................ ................ 316 五、发行人近三年违法违规情况的说明 ................................ ............................ 316 六、发行人资金管理、对外投资、担保的制度及执行情况 ............................ 317 七、发行人独立性情况 ................................ ................................ ........................ 319 八、同业竞争 ................................ ................................ ................................ ........ 321 九、关联方及关联交易 ................................ ................................ ........................ 323 第八节 财 务会计信息与管理层分析 ................................ ................................ ...... 348 一、审计意见 ................................ ................................ ................................ ........ 348 二、公司盈利能力或财务状况的影响因素分析 ................................ ................ 348 三、财务报表 ................................ ................................ ................................ ........ 351 四、财务报表分部信息 ................................ ................................ ........................ 363 五、财务报表的编制基础 ................................ ................................ .................... 364 六、合并财务报表范围及变化 ................................ ................................ ............ 364 七、主要会计政策和会计估计 ................................ ................................ ............ 365 八、公司适用的税种、税率及享受的税收优惠政策 ................................ ........ 394 九、非经常性损益 ................................ ................................ ................................ 396 十、主要财务指标 ................................ ................................ ................................ 397 十一、经营成果分析 ................................ ................................ ............................ 400 十二、财务状况分析 ................................ ................................ ............................ 460 十三、偿债能力、流动性及持续经营能力分析 ................................ ................ 501 十四、重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并等事项 521 十五、资产负债表日后事项、承诺或有事项及其他重要事项 ........................ 521 十六、盈利预测 ................................ ................................ ................................ .... 523 十七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状 况 ............................ 523 第九节 募集资金运用与未来发展规划 ................................ ................................ .. 527 一、募集资金运用概况 ................................ ................................ ........................ 527 二、募集资金投资项目的基本情况 ................................ ................................ .... 531 三、募集资金运用对财务状况及经营 成果的影响 ................................ ............ 542 四、未来发展规划 ................................ ................................ ................................ 543 第十节 投资者权益保护情况 ................................ ................................ .................. 548 一、投资者关系的主要安排 ................................ ................................ ................ 548 二、发行人本次发行前后的股利分配政策 ................................ ........................ 54 9 三、发行人报告期内的股利分配情况 ................................ ................................ 555 四、本次发行完成前滚存利润的分配安排 ................................ ........................ 555 五、发行人股东投票机制的建立情况 ................................ ................................ 555 六、其他保护投资者合法权益的措施 ................................ ................................ 556 七、相关各方重要承诺的履行情况 ................................ ................................ .... 556 第十一节 其他重要事项 ................................ ................................ .......................... 569 一、重要合同 ................................ ................................ ................................ ........ 569 二、对外担保 ................................ ................................ ................................ ........ 578 三、重大诉讼与仲裁事项 ................................ ................................ .................... 578 四、发行人持股 5% 以上股东最近三年内重大违法情况 ................................ . 591 五、发行人持股 5% 以上股东、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人 员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项 ............................... 591 六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 ................................ ................................ ................................ ................................ 592 第十二节 声明 ................................ ................................ ................................ .......... 593 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ ................ 593 二、主要股东声明 ................................ ................................ ................................ 594 三、保荐人（主承销商）声明 ................................ ................................ ............ 597 四、联席主承销商声明 ................................ ................................ ........................ 599 五、发行人律师声明 ................................ ................................ ............................ 600 六、审计机构声明 ................................ ................................ ................................ 601 七、承担评估业务的资产评估机构声明 ................................ ............................ 602 八、承担评估业务的资产评估机构声明 ................................ ............................ 603 九、承担验资业务的会计师事务 所声明 ................................ ............................ 604 十、承担验资复核业务的会计师事务所声明 ................................ .................... 605 第十三节 备查文件 ................................ ................................ ................................ .. 606 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ ........ 606 二、查阅地点和时间 ................................ ................................ ............................ 606 第一节 释 义 在本 招股意向书 中，除非另有说明或文义另有所指，下列简称具有如下特定 含义： 普通 名词释义 南微医学 、发行人 、 公 司 、本公司 、 股份公司 指 南京微创 医学科技股份有限公司 本次 发行 指 公司 本次向 社会公开 发行 不超过 3 , 33 4 万股人民币 普通股 （ A 股）的 行为 南微有限 指 南京 微创医学科技有限公司 ，系南微医学 的前身 微创咨询 指 南京 新 微创企业 管理咨询有限公司 ，系公司的股东 之一 , 由 南京 微创医疗产品 有限公司于 2 017 年 4 月更名而来 南微医疗 指 南京 微创医疗产品 有限公司， 2 017 年 4 月更名为南京 新 微 创企业 管理咨询有限公司 鸿德软件 指 南京鸿德软件设计开发有限公司，系微创咨询股东之一 英联 投资 指 Actis China Microtech Limited ，系公司的 历史股东 之一 中科 招商 指 深圳市中科招商创业投资有限公司，系 公司的股东之一 香港协中 指 协中集团有限公司，系 公司的历史股东 之一 微创国际 指 微创科技（国际）集团公司，系公司的历史股东之一 迈泰投资 指 南京迈泰投资合伙企业（有限合伙），系公司 的员工持股 平台 Huakang 指 Huakang Limited ，系 公司的股东之一 江苏中天龙 指 江苏中天龙投资集团有限公司，系微创咨询的股东之一 南京奚如 指 南京奚如贸易有限公司，系微创咨询的股东之一 南京棅尧 指 南京棅尧贸易有限公司，系微创咨询的股东之一 北京 奔奥 指 北京奔奥新康医用设备有限公司，系微创咨询的股东之一 灜 东实业 指 北京灜东实业有限公司，系微创咨询的股东之一 华晟领丰 指 深圳华晟领丰股权投资合伙企业（有限合伙），系 公司的 股东之一 华晟领飞 指 上海华晟领飞股权投资合伙企业（有限合伙）， 系 华晟领 丰的有限 合伙人 Green Paper 指 Green Paper Investment Limited ，系微创咨询 及本公司的股 东之一 南微 销售 指 南京微创医疗器械销售有限公司，系 公司的全资子公司 恩多微纳 指 南京恩多微纳器械科技有限公司，系南微 销售的 全资 子公 司 ， 已于 2017 年 5 月 注销 南京迈创 指 南京迈创医疗器械有限公司，系 公司的全资子公司 康友 医疗 指 南京康友医疗科技 有限公司 ，系 公司的控股子公司 康友微波 指 南京康友微波科技有限公司，系 康友医疗的全资子公司 ， 已于 2017 年 5 月 注销 M TH 指 Micro - Tech （ H.K. ） Holding Limited ，系 公司的全资子公司 MTU 指 Micro - Tech Endoscopy USA,Inc. ，系公司的 全资子公司 江苏 康宏 指 江苏康宏金属软管有限公司，系 公司的联营 企业 MTE 指 Micro - Tech Europe GmbH 纽诺精微 指 南京纽诺精微医学科技有限公司，系公司的联营企业 南京慈鸿 指 南京慈鸿电子产品有限公司，系持有康友医疗 10% 以上股 份的股东之女姜蓉鑫及其配偶王毅控制的企业 升克威 指 南京升克威贸易有限公司，系持有康友医疗 10% 以上股份 的股东之女姜蓉鑫及其配偶王毅控制的企业 美国奥睿律师事务所， O rrick . H&S 指 Orrick,Herrington ＆ Sutcliffe LLP ，美国诉讼案发行人代 理律师 Paul & Albrecht 指 Paul & Albrecht Patentanw.lte Part GmbB ，德国诉讼案发行 人代理律师之一 国家发改委 指 中华人民 共和国国家发展和改革委员会 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 国家 药监局 指 国家 食品 药品监督管理 总局 ，原为国家食品药品监督管理 局， 2013 年 3 月组建 为 国家食品药品监督管理总局 科技部 指 中华 人民 共和国科学 技术部 卫健委 指 中华人民共和国国家卫生健康委员会 卫生部 指 原 中华人民共和国卫生部 ， 2013 年 与 国家人口和计划生育 委员会组建 卫计委 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 江苏省 药监局 指 江苏省食品 药品监督管理局 南京市 药监局 指 南京市食品 药品 监督管理局 江苏省 经信委 指 江苏省经济和信息化委员会 江苏省 发改委 指 江苏省发展 和改革委员会 南京 市发改委 指 南京市 发展和改革委员会 南京市 高新区 指 南京 高新技术 产业 开发 区 南京高新区 管委会 指 南京高新技术产业开发区管理委员会 江北新区 指 南京江北新区， 2017 年 5 月，根据南京市委、市政府《关 于进一步完善江北新区管理体制的意见》，江北新区管理 体制调整，高新区和化工园区党工委、管委会整建制并入 江北新区党工委、管委会 FDA 指 美国 食品药品监督管理局（ U.S. Food and Drug Administration ） CDRH 指 美国 食品 药品监督 管理局下设的器械和放射 卫生 中心 （ Center for Devices and Radiological Health ） CBER 指 美国 食品药品监督管理局下设的 生物制品评价研究中心 （ Center for Biologics Evaluation and Research ） CDER 指 美国 食品药品监督管理局下设的 药物评价研究中心 （ Center for Drug Evaluation and Research ） CSCO 指 中国抗癌协会临床肿瘤学协作专业委员会 欧盟 委员会 指 European Commission ，欧盟的常设执行机构，也是欧盟唯 一有权起草法令的机构 波士顿科学、 B SC 、波 科 指 Boston Scientific Corporation ，全球著名的 医疗器械 制造商， 美国诉讼案原告之一 波科有限、 B SL 指 Boston Scientific Limited ， Boston Scientific Corporation 子 公司，德国诉讼案原告之一 波科仪器公司、 B SSI 指 Boston Scientific Scimed ， Boston Scientific Corporation 子公 司，美国诉讼案原告之一 上海国际控股（欧洲） 有限责任公司、 SIHC 指 Shanghai International Holding Corp.GmbH(Europe) ，欧洲诉 讼案被告之一，发行人欧盟授权代表 库克 指 Cook Group Incorporated ，全球著名的 医疗器械 制造商 奥林巴斯 指 Olympus Corporation ，全球著名 的 医学、科学和工业光学 - 数字产品生产商 美敦力 指 Medtronic ，全球著名的医疗科技公司 强生 指 Johnson & Johnson ，全球著名的医疗卫生保健品及消费者 护理产品公司 雅培 指 Abbott Laboratories ，全球著名的医疗保健公司 C ONMED 指 C ONMED Corporation ，美国医疗器械 制造商 CONMED Endoscopic 指 CONMED Endoscopic Technologies, Inc ， CONMED 子 公司 M edi - Globe 指 M edi - Globe GmbH ，德国 医疗器械制造商 乐普 医疗 指 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 维力医疗 指 广州维力医疗器械股份有限公司 和佳 股份 指 珠海和佳医疗设备股份有限公司 凯利泰 指 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 EvaluateMedTech 指 Evaluate Group 旗下医疗 器械及诊断行业的市场研究 公司 G rand View Research 指 Grand View Research,Inc ，美国知名咨询公司 CA CANCER J CLIN 指 美国知名 的 肿瘤学 领域专业 学术期刊 保荐 机构、主承销商 、 保荐人 指 南京证券 股份有限公司 中天运会计师、发行人 会计师、审计机构 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 金诚同达、 发行人律师 指 北京金诚同达律师事务所 江苏银信 指 江苏金证通资产评估房地产估价有限公司，原名江苏银信 资产评估房地产估价有限公司 江苏 中天 指 江苏中企华中天资产评估有限公司，原名江苏中天资产评 估事务所有限公司 《公司 法 》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华 人民共和国证券法 》 三会 指 股东 大会、 董事会 、监事会 三会议事制度 指 《股东大会 议事规则 》、 《 董事会 议事规则》 、 《 监事会 议事规则》 《上市规则》 指 《 上海证券交易所科创板股票上市规则 》 最近 三年、报告期 指 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度 报告期 各期末 指 2016 年 12 月 31 日、 2017 年 12 月 31 日 、 201 8 年 12 月 31 日 元 、万元、亿元 指 人民币 元、 人民币 万元、 人民币 亿元 专业名词 释义 两票制 指 生产 企业到流通 企业 开一次票，流通企业到医疗机构开一 次票 EXW 指 国际贸易术语之一，指当卖方在其所在地或其他指定的地 点（如工场、工厂或仓库）将货物交给买方处置时，即完 成交货，卖方不办理出口清关手续或将货物装上任何运输 工具 F CA 指 国际 贸易 术语之一 ， 货 交承运人 ，卖方 在 指定地点装运货 物并交给买方指定承运人时风险与报酬转移 FOB 指 国际贸易术语之一，按离岸价进行的交易，买方负责派船 接运货物，卖方应在合同规定的装运港和规定的期限内将 货物装上买方指定的船只，并及时通知买方。货物在装运 港被装上指定船时，风险即由卖方转移至买方 CT 指 电子计算机断层扫描（ Computed Tomography ） 内镜、内窥镜 指 一种光学仪器，由体外经过人体自然腔道送入体内，对体 内疾病进行检查 ERCP 指 经内镜逆行性胰胆管造影术（ Endoscopic Retrograde Cholangiopancreatography ），该类手术主要应用于治疗胰 胆疾病 EMR 指 内镜下黏膜切除术（ Endoscopic Mucosal Resection ）， 该类 手术 主要 用于切除 消化道 病变组织 ESD 指 内镜黏膜下剥离术（ Endoscopic Submucosal Dissection ）， 该类 手术 主要 用于切除 消化道 病变组织 EUS 指 超声内镜（ Endoscopic Ultrasonography ） EBUS 指 支气管 超声内镜 （ Endobronchial Ultrasound ） 510K 指 美国《联邦食品 、 药品和 化妆品 法》（ U . S . Federal Food, Drug and Cosmetic Act ）第 510 条 K 款的 简称 ， 规定 医疗器械 上 市前 许可的 相关事宜 ， 旨在证明 该产品与 已在美国 合法 上 市 的 产品 实质性 等同。 ISO 13485 指 国际标准化组织（ ISO ）发布的《医疗器械质量管理体系用 于法规的要求》国际标准，该标准是专门用于医疗器械产 业的一个独立的质量管理体系标准 CE 认证 指 欧盟对 产品的 认证，通过 认证商品 可 加贴 CE （ Conformite Europeenne ）标识表示该产品符合 有关 欧盟 指令的要求 ， 是产品 进入 欧盟市场的通行证 O CT 指 光学相干断层扫描成像技术（ Optical Coherence Tomography ），是一种基于低相干干涉（ low coherence interference ）新型光学成像技术，可以提供基于生物组织 光学特性、毫米量级的成像深度且分辨率为微米量级的生 物组织微结构侧切图 EOCT 指 内镜光学相干断层扫描技术（ Endoscopic Optical Coherence Tomography ） ， 用于 观察 人体内的腔道及组织，清晰度可 达病理级 MRI 指 磁共振成像（ Magnetic Resonance Imaging ） NOTES 指 经自然孔道内镜 外科 技术（ N atural Orifice Translumenal Endoscopic Surgery ） ， 通过 人体 的 自然 孔道置入 软性内镜 ， 在 内镜下 完成各种外科手术 操作 TTS 指 可通过内镜孔道（ Through - the - scope ） 软 组织夹 指 预期用途为内窥镜引导下夹合消化道内软组织的产品 引流管 指 预期 用途为 胆汁引流， 包括 鼻胆引流导管和一次性 使用 胆 管内引流管及 置入器 微波 消融针 指 与 微波消融治疗仪配套使用，用于肿瘤消融治疗 的 耗材类 产品，注册证名称为 “ 无菌一次性微波消融针 ” OEM 指 原始产品生产商（ Original Equipment Manufacturer ），生 产商为其他品牌商已完成设计、开发的产品进行代工生产 ODM 指 原始设计制造商（ Original Design Manufacturer ） ， 生产商 为其他品牌商设计和制造产品并进行贴牌销售 本 招股意向书 中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异， 这些差异是由四舍五入造成，而非数据错误。 第二节 概 览 本概览仅对 招股意向书 全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读 招股意向书 全文。 一、 发行人及本次发行的中介机构基本情况 1 、发行人基本情况 发行人名称 南京微创医学科技股份 有限公司 成立日期 2000年5月10日 注册资本 10,000万元 法定代表人 隆晓辉 注册地址 南京高新开发区高科三 路10号 主要生产经 营地址 南京高新开发区高科三 路10号 持股 20% 以上的 大股东 微创咨询、中科招商 Huakang 实际控制人 无 行业分类 专用设备制造业（ C35 ） 在其他交易场所 （申请）挂牌或 上市的情况 2015年12月22日，本公 司在全国中小企业股份 转让系统挂牌；2016年6 月14日，本公司股票在 全国中小企业股份转让 系统终止挂牌。 2 、中介机构基本情况 保荐人 南京证券股份有限公司 主承销商 南京证券股份有限公司 发行人律师 北京金诚同达律师事务 所 联席主承销商 国信证券股份有限公司 审计机构 中天运会计师事务所（特 殊普通合伙） 评估机构 江苏金证通资产评估房 地产估价有限公司、江苏 中企华中天资产评估有 限公司 二、本次发行概况 （一）本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（ A 股） 每股面值 人民币 1.00 元 发行股数 不超过 3 , 334 万股 占发行后总股本比例 不低于 发行后总 股本的 25 % 其中：发行新股数量 不超过 3 , 334 万股 占发行后总股本比例 不低于 发行后总 股本的 25 % 股东公开发售股份数量 - 占发行后总股本比例 - 发行后总股本 13 , 334 万股 每股发行价格 【】元 发行市盈率 【】倍 发行前每股净资产 5 .80 元 / 股（按 2018 年 1 2 月 31 日 经审 计的归属于母公 司 所有者 权益除 以 本次 发行前总 股本 10,000 万股 计算 ） 发行前每股收益 1.7520 元 （按照 2018 年 扣除非经常 性损益后 归属于 母 公司 股东的净利润 计算） 发行后每股净资产 【】元 发行后每股收益 【】元 发行市净率 【】倍 发行方式 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资 者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存 托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。 发行对象 符合资格并在上海证券交易所科创板开户的自然人、法人等投 资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会、上海 证券交易所规定的其他对象 承销方式 余额包销 拟公开发售股份股东名称 - 发行费用的分摊原则 - 募集资金总额 【】万元 募集资金净额 【】万元 募集资金投资项目 生产基地建设项目 国内外研发及实验中心建设项目 营销网络及信息化建设项目 发行费用概算 约 15,774.11 万元 （二）本次发行上市的重要日期 刊登发行公告日期 2019 年 7 月 10 日 开始询价推介日期 2019 年 7 月 8 日 刊登定价公告日期 2019 年 7 月 10 日 申购日期和缴款日期 申购日期： 2019 年 7 月 11 日 ； 缴款日期 ： 2 019 年 7 月 15 日 股票上市日期 本次股票发行结束后将尽快申请在上海证券交易所科创板上市 注：本次发行费用均为不含增值税金额，各项费用根据发行结果可能会有调整。（未完）  |