[上市]南微医学:首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（一）
南 首次 南京 南京微创 次公开 京证券 创医学 开发行股 发行 二〇 3-1-2-1 券股份有 关于 学科技股 股票并 之 行保荐 〇一九年六 有限公 股份有 并在科创 荐书 六月 公司 有限公 创板上 司 上市 发行保荐书 3-1-2-2 声 明 南京微创医学科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“南微医学”）申 请在境内首次公开发行股票并在科创板上市，依据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等规定，向上海证券交易所 （以下简称“交易所”）提交了发行上市申请文件。南京证券股份有限公司（以 下简称“南京证券”、“保荐机构”）作为其本次申请首次公开发行股票并在科 创板上市的保荐机构，特为其向交易所出具本发行保荐书。 保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》等有关法律、法规和中国证监会及交易所的有关规定，诚实守信，勤 勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保 荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 如无特别说明，本发行保荐书中的简称或名词释义与发行人首次公开发行股 票并在科创板上市招股说明书的相同。 发行保荐书 3-1-2-3 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构名称 南京证券股份有限公司 二、保荐机构工作人员简介 （一）保荐代表人 南京证券指定高金余、肖爱东作为南微医学首次公开发行并在科创板上市项 目的保荐代表人。 保荐代表人主要保荐业务执业情况如下： 高金余先生，保荐代表人，高级经济师，博士研究生，南京证券股转业务总 部总经理、投资银行业务总部副总经理兼业务一部总经理，内核小组成员。1993 年从事证券业务，拥有二十余年投资银行从业经历，主持并参与多个项目的改制、 辅导、推荐发行上市工作。曾从事洛阳轴研科技股份有限公司、广东超华科技股 份有限公司、惠博普科技股份有限公司、江苏省新能源开发股份有限公司等企业 的改制、辅导和发行上市工作, 担任洛阳轴研科技股份有限公司、广东超华科技 股份有限公司、惠博普科技股份有限公司首次公开发行股票并上市、宁夏英力特 化工股份有限公司 2011 年非公开发行股票并上市、南京银行股份有限公司 2014 年 80 亿元非公开发行股票并上市、南京银行股份有限公司 2015 年 49 亿元、2016 年 50 亿元非公开发行优先股并挂牌转让、南京医药股份有限公司 2016 年非公开 发行股票并上市保荐代表人，江苏高淳陶瓷股份有限公司、南京红太阳股份有限 公司股权分置改革保荐代表人。南京化纤股份公司 2014 年重大资产重组财务顾 问主办人。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》 等相关规定，执业记录良好。 肖爱东先生，保荐代表人，南京证券投资银行业务一部副总经理、管理学硕 士、注册会计师。1999 年加入南京证券，拥有十多年投资银行业务从业经历。 先后参与并完成了洛阳轴研科技股份有限公司、广东超华科技股份有限公司、惠 博普科技股份有限公司、江苏省新能源开发股份有限公司首次公开发行股票并上 发行保荐书 3-1-2-4 市项目，南京银行股份有限公司 2014 年非公开发行股票并上市项目及南京医药 2016 年非公开发行股票并上市项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发 行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）项目协办人 南京证券指定马平恺作为南微医学首次公开发行股票项目协办人，其保荐业 务执业情况如下： 马平恺先生，准保荐代表人，注册会计师，硕士研究生，南京证券投资银行 业务一部项目经理。曾参与南京医药股份有限公司 2016 年非公开发行股票并上 市项目、江苏省新能源开发股份有限公司首次公开发行股票并上市项目。在保荐 业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业 记录良好。 （三）其他项目组成员 其他参与本次南微医学首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：胡 磊、张红、陶莎、孙园园、何光羽。 三、发行人基本情况简介 公司名称：南京微创医学科技股份有限公司 注册地址：南京高新开发区高科三路 10 号 有限公司设立日期：2000 年 5 月 10 日 股份公司设立日期：2015 年 7 月 27 日 注册资本：10,000 万元人民币 法定代表人：隆晓辉 联系方式：025-58648819 经营范围：医疗器械的研发、生产与销售（凭许可证所列事项生产经营）； 与本企业业务相关的产品及技术的进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及 发行保荐书 3-1-2-5 配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；消毒灭菌服务；企业管 理咨询服务；自有房屋及设备租赁；网上销售医疗器械。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股。 四、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明 （一）南京证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其主 要股东、重要关联方股份情况 南京证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其主 要股东、重要关联方股份的情形。 （二）发行人或其主要股东、重要关联方持有南京证券或其控股股东、实际 控制人、重要关联方股份情况 发行人或其主要股东、重要关联方不存在持有南京证券或其控股股东、实际 控制人、重要关联方股份的情形。 （三）南京证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发 行人权益、在发行人任职等情况 南京证券的保荐代表人及其配偶，南京证券的董事、监事、高级管理人员均 不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 （四）南京证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人主要股东、 重要关联方相互提供担保或者融资等情况 南京证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人主要股东、重要关 联方不存在相互提供担保或者融资等情形。 （五）南京证券与发行人之间的其他关联关系 南京证券及其保荐代表人与发行人之间不存在其他影响公正履行职责的其 他关联关系。南京证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规 定，独立公正地履行保荐职责。 发行保荐书 3-1-2-6 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）保荐机构内部审核程序 南京证券根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券 公司内部控制指引》（证监机构字［2003］260 号）、《证券发行上市保荐业务 管理办法》（第 63 号令）、《证券公司投资银行类业务内部控制指引》（证监 会公告[2018]6 号）等有关法律、法规和规范性文件的要求，制定了《南京证券 股份有限公司投资银行业务质量控制制度》、《南京证券股份有限公司投资银行 项目立项管理办法》、《南京证券股份有限公司投资银行业务操作规程》、《南 京证券股份有限公司投资银行项目尽职调查工作制度》、《南京证券股份有限公 司首次公开发行股票并上市辅导工作实施办法》、《南京证券股份有限公司关于 上市公司持续督导工作管理办法》、《南京证券股份有限公司证券发行上市保荐 业务工作底稿管理办法》、《南京证券股份有限公司投资银行类业务内核规则》、 《南京证券股份有限公司投资银行类业务问核工作指引》等相关规定，根据前述 规定，南京证券投资银行业务总部质量控制部（以下简称“质量控制部”）和南 京证券内核部（以下简称“内核部”）承担本项目的内部审核工作。 1、立项程序和立项意见 南京证券设立投资银行业务立项小组（以下简称“立项小组”）作为立项审 议机构，履行立项审议决策职责，对相关投资银行类项目是否予以立项做出决议。 质量控制部负责立项相关日常工作的组织和管理。质量控制部对立项申请材料进 行形式和内容的预审，发现不符合要求的，通知项目组修改、补充材料。经预审 可以立项的，在请示立项小组组长后确定立项审议的具体方式以及立项会议时 间、地点等，通知业务部门，确定并通知参会立项委员。立项审议由五位以上立 项委员参加。其中，来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的三 分之一。审议表决采取记名投票方式，经至少三分之二以上的参会立项委员同意 为通过立项。立项审议结束后三个工作日内，质量控制部将审议结果及会议审核 意见书面通知项目组。项目组收到立项审核意见后于十个工作日内将回复意见报 送质量控制部，质量控制部对回复意见进行审核，并分送相关参与审议的立项委 员审核、认可。 发行保荐书 3-1-2-7 立项小组对南京微创医学科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目 的文件进行了认真审阅，并于 2018 年 8 月 1 日召开了立项会议。参与立项会议 审核的立项委员人数共 7 人，实际参加人数为 7 人，其中来自内部控制部门的委 员人数共 5 人，不低于参会委员总人数的三分之一。立项委员及内部控制部门委 员人数均符合《南京证券股份有限公司投资银行项目立项管理办法》的相关规定。 经表决，立项委员 7 票同意，0 票反对，表决结果符合南京证券投资银行项目立 项会议三分之二多数票通过原则，南京微创医学科技股份有限公司首次公开发行 股票并上市项目立项通过。 2、质量控制程序及质量控制意见 投资银行业务质量控制是指通过对投资银行业务实施贯穿全流程、各环节的 动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制工作，履行对投资银行项目质量把关和 事中风险管理等职责。质量控制部，建立了以立项及项目管理、项目现场核查、 材料用印审核、工作底稿验收等为主要手段的质量控制体系，履行对投资银行相 关业务的质量把关和事中风险管理等职责。 2019 年 3 月 13 日至 3 月 15 日，质量控制部委派 2 名质控审核人员对南京 微创医学科技股份有限公司尽职调查工作底稿进行现场核查，出具了现场检查报 告，并于 2019 年 3 月 15 日针对项目组补充尽职调查工作底稿情况予以复核，完 成尽职调查工作底稿的验收工作。本次现场检查人数及核查程序符合《南京证券 股份有限公司投资银行业务总部项目质量控制现场核查管理办法（试行）》的相 关要求。 2019 年 3 月 18 日，质量控制部根据《证券公司投资银行类业务内部控制指 引》及《南京证券股份有限公司投资银行类业务内核规则》的要求出具了《南京 微创医学科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目质量控制报 告》，并发表了明确的验收意见：经认真审阅项目组尽职调查工作底稿，南京微 创医学科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目尽职调查阶段 工作底稿的编制已基本符合监管部门及公司对保荐业务底稿的要求，相关专业意 见和推荐文件依据充分；项目组通过实地考察、查阅、访谈、分析调查等方法对 南京微创医学科技股份有限公司进行了尽职调查，已履行勤勉尽责义务。本阶段 发行保荐书 3-1-2-8 项目尽职调查工作底稿验收通过，项目组可提请内核审议。 3、内核程序及内核意见 南京证券设立内核委员会作为非常设议事机构，履行对投资银行类业务的内 核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。南京证券设 立内核部作为常设机构，履行对投资银行类业务的相关审核职责，并负责处理内 核委员会的日常事务。 内核委员会由 10 名以上委员组成，内核委员包括保荐机构领导、投资银行 类业务部门人员、投资银行类业务质量控制、内核、合规、风险管理等内部控制 部门人员和行业研究部门人员，以及根据需要外聘的会计师、律师、资产评估师、 行业专家等专业人士。内核委员根据各自职责独立发表意见。 内核部的主要职责是通过介入投资银行类项目主要业务环节、把控关键风险 节点，实现公司层面对投资银行类业务风险的整体管控。 （1）内核申请材料的报送 投行业务部门提交内核申请的项目，应当经过部门内部集体决策，并由保荐 代表人、业务部门和投资银行业务总部发表明确意见。业务部门和项目组在报送 内核申请材料前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，提 交质量控制部验收并申请内核前现场核查。内核部根据《南京证券股份有限公司 投资银行类业务问核工作指引》对业务执行情况进行问核。质量控制部在接到申 请后及时联系内核部确定项目工作底稿验收、现场核查和问核工作的开展计划并 预约时间，预约时间确定后由质量控制部通知业务部门和项目组。业务部门和项 目组应当给质量控制部、内核部预留合理的项目验收、现场核查及问核的时间。 质量控制部门或团队就验收情况出具质量控制报告，并列示项目存疑或需关 注的问题提请内核会议讨论。工作底稿未验收通过的，不得申请启动内核会议审 议程序。内核部的问核主要围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程 中发现的风险和问题开展。问核结果应当形成书面或者电子形式的问核表，由问 核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。 业务部门和项目组在项目工作底稿通过验收并收到质量控制部出具的质量 发行保荐书 3-1-2-9 控制报告后，方可向内核部正式提出内核申请并提交内核申请材料。 （2）内核申请材料的审核 内核申请材料由内核部初审，发现申请材料与要求不符的，可以退回业务部 门，要求其修改或者补充；申请材料齐备后，内核部结合项目问核情况，报内核 委员会主任确定是否交由内核委员会审核；交由内核委员会审核的，由内核部确 定内核会议时间、安排参会内核委员，报内核委员会主任同意后发出会议通知。 自内核会议通知发出之日至内核会议召开之日的间隔不得少于 3 个工作日。内核 部应当在内核会议通知发出时一并将内核申请材料、问核相关材料发送给参会的 内核委员。 （3）内核会议 参加内核会议的委员人数不少于 7 人，其中来自内部控制部门的委员人数不 低于三分之一，且合规管理部和风险管理部至少各有 1 名委员参与投票表决。项 目负责人和两名签字保荐代表人应出席内核会议，项目组其他人员可以出席会 议。 内核会议实行一人一票制，采取记名投票方式表决。内核会议的表决分为通 过（含有条件通过）、否决和暂缓表决三类。内核会议表决的决议应经参会内核 委员三分之二以上同意方可通过。对有条件通过的项目，待条件成就后，出具正 式的内核通过意见。对暂缓表决的项目，待暂缓事宜消除或解决后，项目组可以 直接向内核部申请再次审核，内核部重新召集原内核会议委员对项目现状予以审 议并表决。前次未通过内核的项目再次提请内核时，业务部门及项目组需提交专 项报告，对项目前后差异作出充分比较、说明，并就前次内核反馈意见作出答复。 内核会议结束后 3 个工作日内，内核部根据内核委员审核意见整理内核反馈 意见，反馈给业务部门及项目组。业务部门应对内核反馈意见进行逐项回复与落 实，涉及对外报送申请文件修改完善的，应及时进行补充核查并补充、修改相关 文件，将修改后的文件、内核反馈意见回复及相关工作底稿一并提交给内核部复 核，复核通过后将复核结果提交给内核委员会主任审阅，审阅通过后内核会议方 可出具正式的内核意见。内核委员会主任审阅后认为有必要的，可以要求重新召 发行保荐书 3-1-2-10 开内核会议审议。 通过内核审核后，项目组在对申报材料进行补充完善后向证监会报送。 （4）内核意见说明 南京证券内核委员认真审阅了南京微创医学科技股份有限公司首次公开发 行股票并在科创板上市项目申请材料，并于 2019 年 3 月 21 日召开了内核会议。 本次应参加内核会议的委员人数为 9 人，实际参加人数为 9 人，达到规定人数。 经表决，内核委员 9 票同意，0 票否决，0 票暂缓表决。表决结果符合南京证券 内核会议三分之二多数票通过原则，表决通过。 内核委员的审核意见为： 一、发行人本次发行符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》及《上海证券交易 所科创板股票发行上市审核规则》等有关规定中关于首次公开发行股票并在科创 板上市的条件。 二、发行人根据有关法律、法规制作了《南京微创医学科技股份有限公司首 次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及相关申请文件。发行申请文件已 基本达到有关法律法规的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、同意推荐南京微创医学科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科 创板上市。 发行保荐书 3-1-2-11 第二节 保荐机构承诺 一、保荐机构承诺 本保荐机构承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及 其主要股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此 出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，遵循行 业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件 进行审慎核查后，做出如下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 发行保荐书 3-1-2-12 二、保荐机构聘请第三方机构和个人等相关行为的说明 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，南京证券就本项目在业务执行中 是否存在有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行 了核查。 经核查，南京证券作为南微医学首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机 构，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方 行为。 发行保荐书 3-1-2-13 第三节 本次证券发行的推荐意见 一、推荐结论 保荐机构遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》 等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解 发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司 法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等法规 的规定，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整、及时，同意作为保荐机构 推荐其在境内首次公开发行股票并在科创板上市。 二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下： （一）董事会决策程序 2019 年 3 月 5 日，发行人召开第二届董事会第八次会议，审议通过《关于 公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》、《关于公司首次公开发行 股票前滚存利润分配的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目 及可行性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行上市有关具体 事宜的议案》、《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市后适用的<公 司章程（草案）>的议案》、《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市 后未来三年股东分红回报规划的议案》、《关于制定公司上市后稳定公司股价预 案的议案》、《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》等 与本次发行上市相关的议案。 （二）股东大会决策程序 2019 年 3 月 20 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》、《关于公司首次公 开发行股票前滚存利润分配的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投 资项目及可行性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行上市有 关具体事宜的议案》、《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市后适用 发行保荐书 3-1-2-14 的<公司章程（草案）>的议案》、《关于制定公司上市后稳定公司股价预案的 议案》、《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市后未来三年股东分红 回报规划的议案》、《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报分析及填补措施 的议案》等关于本次发行上市相关的议案。 依据《公司法》、《证券法》及《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试 行）》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发 行股票并在科创板上市已履行了完备的内部决策程序。 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 保荐机构依据《证券法》第十三条关于申请发行新股的条件，对发行人的情 况进行了逐项核查，并确认： （一）发行人已依据《公司法》、《证券法》等法律法规设立了股东大会、 董事会和监事会，在董事会下设置战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬 与考核委员会，并建立了独立董事制度和董事会秘书制度。根据经营管理的需要， 发行人建立健全了研发、采购、生产、销售、财务等内部组织机构和相应的内部 管理制度。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第 （一）项的规定； （二）根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2019]审字 第 90195 号《审计报告》以及保荐机构的审慎核查，发行人 2016 年度、2017 年 度、2018 年度连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》 第十三条第（二）项的规定； （三）根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2019]审字 第 90195 号《审计报告》、保荐机构的审慎核查以及相关政府部门出具的证明， 发行人最近三年财务会计文件不存在虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证 券法》第十三条第（三）项的规定； （四）发行人符合国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 四、本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法 发行保荐书 3-1-2-15 （试行）》 保荐机构依据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》对发行人 是否符合首次公开发行股票的条件进行了逐项核查，核查情况如下： （一）发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法》第十、十一条 规定的下列条件： 1、 发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且 运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 保荐机构调阅了发行人的工商档案，发行人系南京微创医学科技有限公司以 2015 年 5 月 31 日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“（信会师报字 [2015]第 510327 号）”《审计报告》审计的净资产 261,580,657.46 元按 2.91:1 的 比例折合股份总数 9,000 万股，整体变更设立的股份有限公司。截至本发行保荐 书出具日，持续经营时间已满 3 年。 保荐机构查阅了发行人的公司章程、历次董事会、监事会、股东大会（股东 会）决议、会议记录及相关制度文件，确认发行人具有健全且运行良好的组织机 构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度， 相关机构和人员能够依法履行职责。 2、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和 相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、 经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。 保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规范， 发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在 所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由中天 运会计师事务所（特殊普通合伙人）（以下简称“中天运会计师”）出具了无保 留意见的审计报告。 3、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、 合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴 发行保荐书 3-1-2-16 证报告。 保荐机构查阅了发行人内部控制制度，访谈了发行人董事、监事、高级管理 人员，并与会计师进行了沟通，确认发行人的内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由 中天运会计师出具了无保留意见的《南京微创医学科技股份有限公司内部控制鉴 证报告》（中天运[2019]核字第 90066 号）。 （二）发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法》第十二条规定 的下列条件： 1、资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严 重影响独立性或者显失公平的关联交易。 保荐机构查阅了发行人的业务流程资料，访谈了发行人高级管理人员，了解 其生产经营情况，实地参看了发行人与业务经营相关的资产及其运行情况，并查 阅了与业务经营有关的资产权属情况，确认发行人资产完整。 保荐机构查阅了发行人的业务流程资料，访谈了发行人高级管理人员，了解 其业务发展和生产经营情况，确认发行人业务独立。 保荐机构取得了发行人出具的关于高级管理人员与财务人员兼职情况和领 薪情况的说明，确认发行人人员独立。保荐机构查阅了发行人的相关财务制度和 文件，查阅了发行人的董事会会议记录，访谈了发行人高级管理人员，核查了发 行人的银行账户资料，确认发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财 务决策，发行人财务独立。 保荐机构取得了发行人组织架构图，查阅了发行人相关部门的管理制度，查 阅了发行人的董事会记录，访谈了发行人的高级管理人员，实地查看了发行人的 经营场所，确认发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权， 发行人机构独立。 保荐机构查阅了发行人的业务流程资料，访谈了发行人高级管理人员，了解 其生产经营情况，实地查看了发行人与业务经营相关的资产及其运行情况，确认 发行保荐书 3-1-2-17 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。 保荐机构查阅了发行人的公司章程、历次董事会、监事会、股东大会决议， 查阅了发行人的财务报告，访谈了发行人的高级管理人员，取得了发行人主要股 东关于与发行人不存在并避免同业竞争的承诺，确认发行人与主要股东及其控制 的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公平的关联 交易。 2、发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年 内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化； 控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰， 最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠 纷。 保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会（股东会）决议和 记录，查阅了工商登记文件，查阅了发行人财务报告，访谈了发行人高级管理人 员，确认发行人发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变 化。 保荐机构查阅了发行人工商登记文件、股东大会及董事会记录，取得发行人 主要股东的声明文件，确认主要股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年主 要股东没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 3、发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债 风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变 化等对持续经营有重大不利影响的事项。 保荐机构查阅了发行人历次变更注册资本的验资报告、相关资产权属证明， 走访国家知识产权局、国家工商行政管理总局商标局、中国版权保护中心并取得 相关证明文件，确认发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷。 保荐机构根据中天运会计师出具的审计报告、发行人出具相关承诺文件，走 访借款银行、发行人注册地相关法院，确认发行人不存在重大偿债风险，重大担 发行保荐书 3-1-2-18 保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营 有重大不利影响的事项。 （三）发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法》第十三条规定 的下列条件： 1、 发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 保荐机构查阅了发行人的公司章程，查阅了所属行业相关法律法规和国家产 业政策，访谈了发行人高级管理人员，查阅了发行人生产经营所需的各项政府许 可，确认发行人主要从事微创医疗器械研发、制造和销售，主要产品包括内镜诊 疗器械、肿瘤消融设备及耗材。发行人生产经营活动符合法律、行政法规的规定， 符合国家产业政策。 2、最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、 侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈 发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产 安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 保荐机构取得了发行人及其主要股东的承诺函，取得了相关部门出具的证明 文件，确认最近 3 年内，发行人及其主要股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信 息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康 安全等领域的重大违法行为。 3、董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处 罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见等情形。 保荐机构查阅了证监会、证券交易所的公告，访谈发行人董事、监事和高级 管理人员，取得了相关人员的声明文件和无犯罪记录证明，确认发行人的董事、 监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌 犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确 结论意见等情形。 发行保荐书 3-1-2-19 五、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 （一）核查对象 根据《私募投资基金监督管理暂行办法》规定，私募投资基金是指在中华人 民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。私募投资基金 是以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通 合伙人管理。保荐机构据此对发行人全部境内设立股东进行了核查，经核查，发 行人有两名私募投资基金股东，分别为中科招商、华晟领丰。 （二）核查方式 保荐机构根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规，通过查阅公 司现有股东工商部门登记备案的业务经营范围、股东官方网站对业务经营内容的 相关表述等方式对发行人股东中是否存在私募投资基金的情况进行核查。针对业 务经营范围涉及私募股权投资业务的股东，保荐机构通过查询中国证券投资基金 业协会官方网站公示的私募股权投资机构备案信息确认该股东是否已按照相关 要求的规定完成登记备案工作，对于尚未登记备案的涉及私募股权投资业务的股 东，保荐机构要求发行人督促其尽快完成登记备案程序。 （三）核查结果 根据核查结果，中科招商已于 2015 年 5 月 6 日完成私募基金备案（基金编 号：SD5493）。中科招商投资管理集团股份有限公司担任中科招商的基金管理 人，并已于 2014 年 4 月 9 日完成基金管理人登记（登记编号：P1000485）。 华晟领丰已于 2016 年 11 月 25 日完成私募投资基金备案（备案编码： SN3582）。上海华晟优格股权投资管理有限公司担任华晟领丰基金管理人，并 已于 2016 年 6 月 28 日完成基金管理人登记手续（登记编号：P1032005）。 六、发行人主要风险提示 （一）产品认证风险 我国医疗器械产品实行分类管理制度，在行业主管部门注册或备案后方可生 发行保荐书 3-1-2-20 产和销售；同样，国际上各主要市场对医疗器械也制定了严格的监管制度，公司 产品进入国外市场需首先满足其市场准入要求。目前公司销售的产品已取得了不 同消费国对产品的认证许可（如我国的注册证或备案凭证，欧盟 CE 认证、美国 FDA 批准等），公司设有专门部门负责产品注册认证，并积累了丰富的注册和认 证经验。但由于不同国家的产品的注册认证程序和周期存在差异，部分国家对进 口医疗器械准入门槛较高，注册周期较长，若未来国内外产品准入标准发生重大 变化，或公司新产品无法达到相应准入标准，则将对公司产品销售造成不利影响。 （二）经销模式风险 公司产品在国内以经销为主、直销为辅，在美国以直销为主，在欧洲则直销 和经销共存，在其他国家和地区以经销为主，截至 2018 年底，公司共有国内外 经销商 416 家。报告期内，公司通过经销模式（包括自有品牌和代理品牌）实现 收入占公司主营业务收入比重分别为 73.09%、73.56%和 72.65%。随着公司经营 规模不断扩大、营销网络不断延伸，公司在经销商管理、销售政策制定、技术支 持等方面应不断提升，未来一旦出现经销商管理失当，可能导致公司产品在相关 区域销售出现下滑，对公司业绩造成不利影响。 （三）专利诉讼风险 公司目前涉及两起专利诉讼事项，分别为：波士顿科学和波科仪器以发行人 产品侵犯其美国专利第 9,980,725、7,094,245、8,974,371 号为由，将发行人及发 行人子公司 MTU 作为被告向美国特拉华州的地区法院提起民事诉讼；波科有限 以发行人子公司 MTE 侵犯其欧洲专利第 EP 1 328 199 B1、EP 3 023 061 B1 号专 利为由，在德国杜塞尔多夫地方法院对 MTE 和公司产品认证机构 SHANGHAI INTERNATIONAL HOLDING CORP. GMBH (EUROPE)提起诉讼。截至本招股书 签署之日，该案尚未判决。根据 Paul & Albrecht 与 Ching-Cheng Hou 的专业意见， 虽然发行人对前述专利诉讼中原告提出的全部索赔都有不侵权的合理辩护基础， 但公司仍面临着最终被认定侵犯涉案专利权的风险。如公司最终被认定侵犯涉案 专利权，公司预计的赔偿金额区间为人民币 2,539.59 万元至 4,363.23 万元之间， 占公司 2018 年度营业收入的比例为 2.75%至 4.73%之间，占公司 2018 年度净利 润的比例为 12.49%至 21.45%之间。 发行保荐书 3-1-2-21 波士顿科学的第 9,980,725、7,094,245 专利在日本、澳大利亚和加拿大有有 效同族专利，报告期内，虽然发行人涉诉产品在日本、澳大利亚和加拿大的销售 金额占比较小，且替代产品将于 2019 年、2020 年陆续在该等国家上市, 不会对 发行人的生产经营产生重大不利影响。但目前该专利诉讼仍存在进一步扩展到日 本、澳大利亚和加拿大的风险。 美国与德国诉讼案原告除日本、澳大利亚和加拿大外，在包括中国在内的其 他国家未申请同族专利，因此不存在原告通过同族专利侵权在中国起诉发行人的 的风险。 七、发行人发展前景评价 随着全球人口的增长、社会老龄化程度的提高、全球经济增长特别是新兴经 济体的快速发展以及人们对于医疗保健意识的不断增强，全球医疗器械行业近年 来呈现稳步增长。而微创诊疗器械作为医疗器械中的重要子行业，顺应临床医学 从传统外科剖腹手术到微创诊疗手术的技术发展趋势，行业未来发展空间广阔。 发行人自成立伊始即专注于微创诊疗器械领域，经过近二十年的发展，已建 立可持续发展的研发体系和成果转化体系，逐步形成了内镜诊疗器械、肿瘤消融 设备等两大主营业务产品系列，新开发产品光相干断层扫描三维成像系统 （OCT-3D）也已在美国进入临床推广阶段。另外，发行人建立起了覆盖国内外的 营销网络。完善的研发体系、可靠的质量体系、丰富的产品线优势以及面向全球 的销售网络，使得发行人近年来实现了跨越式发展。未来随着公司资金实力和技 术水平的提升，产品种类及规格不断丰富，涵盖医疗领域不断延伸，公司整体竞 争力将不断加强。 本次募集资金拟投资项目为“生产基地扩建项目”、“国内外研发及实验中心 建设项目”和“营销网络及信息化建设项目”。上述募投项目具备实施条件，项目 符合国家产业政策。项目实施后，发行人将进一步提升在行业内的竞争优势和品 牌影响力。 综上，保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。 八、财务报告审计截止日后的主要经营状况 发行保荐书 3-1-2-22 财务报告审计截止日至本招股说明书签署之日，公司主要经营状况正常，经 营业绩继续保持稳定。公司经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要 产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其 他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大变化。 附件：1、保荐代表人专项授权书 2、项目协办人专项授权书 公司 (本页无正 司首次公开 项目协办 保荐代表 内核负责 保荐业务 保荐机构 保荐机构 保荐机构 正文，为《 开发行股票并 办人： 马平 表人： 高 人： 校 务负责人： 总经理： 董事长、法 （公章）： 南京证券股 并在科创板 平恺 高金余 校坚 黄锡成 李剑锋 法定代表人 3-1-2-23 股份有限公 板上市发行保 肖爱东 锋 人： 步国 公司关于南京 保荐书》之 东 国旬 京微创医学 之签章页) 南京证券 发行保 学科技股份有 年 月 年 月 年 月 年 月 年 月 年 月 券股份有限公 年 月 保荐书 有限 日 日 日 日 日 日 公司 日 发行保荐书 3-1-2-24 附件 1： 南京证券股份有限公司 关于南京微创医学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市项目 保荐代表人专项授权书 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，南京证券股份有限公 司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行业务专业人员高金余和肖爱东担 任本公司推荐的南京微创医学科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板 上市项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。 高金余最近 3 年的保荐执业情况：（1）除担任本项目的签字保荐代表人外， 未担任其他在审项目的签字保荐代表人；（2）最近 3 年内曾担任过主板上市公 司南京银行股份有限公司再融资项目签字保荐代表人、主板上市公司南京医药股 份有限公司再融资项目签字保荐代表人；（3）最近 3 年内无违规记录。 肖爱东最近 3 年的保荐执业情况：（1）除担任本项目的签字保荐代表人外， 未担任其他在审项目的签字保荐代表人；（2）最近 3 年内曾担任过主板上市公 司南京医药股份有限公司再融资项目签字保荐代表人、主板上市公司江苏省新能 源开发股份有限公司首发项目签字保荐代表人；（3）最近 3 年内无违规记录。 本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和 专业能力。 同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、完整、 及时，如有虚假，愿承担相应责任。 公司 （本页无 司首次公开 保荐代表 法定代表 无正文，为《 开发行股票并 表人： 高 表人： 步 《南京证券股 并在科创板 高金余 步国旬 3-1-2-25 股份有限公 板上市项目保 公司关于南京 保荐代表人 肖爱东 京微创医学 人专项授权书 南京证券 年 发行保 学科技股份有 书》之签章 券股份有限公 年 月 保荐书 有限 章页） 公司 日 附件 下简 微创 人， 件 2： 根据《证券 简称“本公 创医学科技 承担相应 法定代表 券发行上市 司”）授权 技股份有限公 应职责；并确 表人： 步 项目协办 市保荐业务管 权本公司投资 公司首次公 确认所授权 步国旬 3-1-2-26 办人专项 管理办法》 资银行专业 公开发行股 权的上述人员 项授权书 的规定，南 业人员马平恺 票并在科创 员具备相应 南京证券股份 恺担任本公 创板上市项 应的资格和专 南京证券 年 发行保 份有限公司 公司推荐的南 项目的项目协 专业能力。 券股份有限公 年 月 保荐书 司（以 南京 协办 公司 日 南京微创医学科技股份有限公司 财务报表附注 - 20 - 3-2-1-22 南京微创医学科技股份有限公司 财务报表附注 （如无特别说明，以下金额均以人民币元为单位） 一、公司基本情况 1、历史沿革 南京微创医学科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是 2000 年 4 月 20 日 经南京市人民政府“外经贸宁府合资字[2000]3650 号”批准证书批准，于 2000 年 5 月 10 日在 南京市工商行政管理局注册登记，由南京微创医疗产品有限公司和微创科技（国际）集团公司 共同组建，注册资本 200 万元人民币，其中：南京微创医疗产品有限公司出资 90 万元，占注册 资本的 45%；微创科技（国际）集团公司出资 110 万元，占注册资本的 55%。 2002 年 11 月，经董事会批准，深圳市中科招商创业投资有限公司以货币形式向本公司投 资 405.05 万元，其中增加注册资本 260 万元；2002 年 12 月，南京微创医疗产品有限公司和微 创科技（国际）集团公司签订股权转让协议，南京微创医疗产品有限公司将其 30.30 万元出资 转让给微创科技（国际）集团公司；2003 年 1 月，经董事会批准，将本公司未分配利润转增注 册资本 100 万元。2003 年 3 月，北京中洲光华会计师事务所有限公司江苏分公司对上述出资进 行验证，并出具中洲苏验字[2003]058 号验字报告。经过上述增资及转让变更后，股权结构如 下： 出资人 出资额（万元） 出资比例（%） 深圳市中科招商创业投资有限公司 260.00 46.43 微创科技（国际）集团公司 210.46 37.58 南京微创医疗产品有限公司 89.54 15.99 小计 560.00 100.00 2004 年 3 月，经董事会批准，微创科技（国际）集团公司与协中集团有限公司签订股权转 让协议，微创科技（国际）集团公司将其 210.46 万元出资额转让给协中集团有限公司。经过上 述转让变更后，股权结构如下： 出资人 出资额（万元） 出资比例（%） 深圳市中科招商创业投资有限公司 260.00 46.43 协中集团有限公司 210.46 37.58 南京微创医疗产品有限公司 89.54 15.99 小计 560.00 100.00 2007 年 6 月，本公司全体股东约定，将未分配利润 440 万元转增注册资本，转增后注册资 本变更为 1,000 万元；2007 年 8 月，江苏永泰会计师事务所有限公司对上述出资进行验证，并 出具苏永泰验[2007]132 号验资报告。经过上述转增变更后，股权结构如下： 出资人 出资额（万元） 出资比例（%） 深圳市中科招商创业投资有限公司 464.30 46.43 协中集团有限公司 375.80 37.58 南京微创医疗产品有限公司 159.90 15.99 南京微创医学科技股份有限公司 财务报表附注 - 21 - 3-2-1-23 小计 1,000.00 100.00 2010 年 7 月 16 日经南京市人民政府外商及台港澳侨投资企业批件《关于同意南京微创医 学科技有限公司股权转让及企业性质变更的批复》（宁府外经贸资审字[2010]第 15039 号）批 准，同意协中集团有限公司将其持有的本公司股权转让给南京微创医疗产品有限公司，将本公 司由中外合资企业变更为内资企业，变更后注册资本仍为 1,000 万元人民币。本次股权变更后 的股权结构为： 出资人 出资额（万元） 出资比例（%） 南京微创医疗产品有限公司 535.70 53.57 深圳市中科招商创业投资有限公司 464.30 46.43 小计 1,000.00 100.00 2012 年 9 月，根据股东会决议和相关文件批准，公司增加注册资本人民币 384.6144 万元， 本次增资由 Actis China Microtech Limited 投入 10,464.30 万元，其中 365.8837 用于增加注 册资本，由南京微创医疗产品有限公司以 2011 年分红款投入 535.70 万元，其中 18.7307 万元 用于增加注册资本；公司变更为中外合资企业，并经南京市投资促进委员会外商及台港澳侨投 资企业批件《关于同意外资增资并购南京微创医学科技有限公司的批复》（宁投外资批[2012] 第 14038 号）批准。变更后的注册资本为人民币 1,384.6144 万元。2012 年 9 月，立信会计师 事务所（特殊普通合伙）江苏分所对上述出资进行验证，并出具信会师苏报字[2012]第 40180 号验资报告。经过上述变更后，股权结构如下： 出资人 出资额（万元） 出资比例（%） 南京微创医疗产品有限公司 554.4307 40.04 深圳市中科招商创业投资有限公司 464.30 33.53 Actis China Microtech Limited 365.8837 26.43 小计 1,384.6144 100.00 2012 年 11 月，根据股东会决议和相关文件批准，股东南京微创医疗产品有限公司将其所 持有的 5.8618%股权转让给 Actis China Microtech Limited，股权转让后，公司注册资本为人 民币 1,384.6144 万元，其中：南京微创医疗产品有限公司出资 473.2667 万元，占注册资本的 34.18%；深圳市中科招商创业投资有限公司出资 464.30 万元，占注册资本的 33.53%；Actis China Microtech Limited 出资 447.0477 万元，占注册资本的 32.29%。 2014 年 6 月，根据董事会决议和相关文件批准，公司以资本公积转增资本，增资变更后注 册资本为人民币 5,000 万元，其中：南京微创医疗产品有限公司出资 1,709.02 万元，占注册资 本的 34.18%；深圳市中科招商创业投资有限公司出资 1,676.64 万元，占注册资本的 33.53%； Actis China Microtech Limited 出资 1,614.34 万元，占注册资本的 32.29%。 2015 年 7 月，根据董事会决议和相关文件批准，公司以 2015 年 5 月 31 日为基准日整体变 更为股份有限公司，以经审计账面净资产折股，其中股本为 9,000 万元，其余部分计入资本公 积。股改后，南京微创医疗产品有限公司出资人民币 3,076.236 万元，占股本的 34.18%；深圳 市中科招商创业投资有限公司出资人民币 3,017.952 万元，占股本的 33.53%；Actis China Microtech Limited 出资人民币 2,905.812 万元，占股本的 32.29%。 2016 年 6 月，根据股东会决议和相关文件批准，公司增加注册资本人民币 1,000 万元，由 南京微创医学科技股份有限公司 财务报表附注 - 22 - 3-2-1-24 南京迈泰投资合伙企业（有限合伙）、隆晓辉、冷德嵘、张博、芮晨为、潘雅娟、徐星岗、张 天兵共同认购，变更后的注册资本为人民币 10,000 万元，其中：南京微创医疗产品有限公司出 资 3,076.236 万元，占注册资本的 30.7624%；深圳市中科招商创业投资有限公司出资 3,017.952 万元，占注册资本的 30.1795%；Actis China Microtech Limited 出资 2,905.812 万元，占注 册资本的 29.0581%；南京迈泰投资合伙企业（有限合伙）出资 476 万元，占注册资本的 4.76%； 隆晓辉出资 139 万元，占注册资本的 1.39%；冷德嵘出资 199 万元，占注册资本的 1.99%；张博 出资 60 万元，占注册资本的 0.6%；芮晨为出资 40 万元，占注册资本的 0.4%；潘雅娟出资 46 万元，占注册资本的 0.46%；徐星岗出资 20 万元，占注册资本的 0.2%；张天兵出资 20 万元， 占注册资本的 0.2%。 2016 年 10 月，根据股东会决议和相关文件批准，股东 Actis China Microtech Limited 将其所持有的本公司 29.0581%股权分别转给 Huakang Limited20.5246%，转让给深圳华晟领丰 股权投资合伙企业（有限合伙）4.5%，转让给 Green Paper Investment Limited4.0335%。股 权转让后，公司注册资本为人民币 10,000 万元，其中：南京微创医疗产品有限公司出资 3,076.236 万元，占注册资本的 30.7624%；深圳市中科招商创业投资有限公司出资 3,017.952 万元，占注册资本的 30.1795%；Huakang Limited 出资 2,052.4647 万元，占注册资本的 20.5246%； 南京迈泰投资合伙企业（有限合伙）出资 476 万元，占注册资本的 4.76%；深圳华晟领丰股权 投资合伙企业（有限合伙）出资 450 万元，占注册资本的 4.5%；Green Paper Investment Limited 出资 403.3473 万元，占注册资本的 4.0335%；冷德嵘出资 199 万元，占注册资本的 1.99%；隆 晓辉出资 139 万元，占注册资本的 1.39%；张博出资 60 万元，占注册资本的 0.6%；潘雅娟出资 46 万元，占注册资本的 0.46%；芮晨为出资 40 万元，占注册资本的 0.4%；徐星岗出资 20 万元， 占注册资本的 0.2%；张天兵出资 20 万元，占注册资本的 0.2%。 南京微创医疗产品有限公司于 2017 年更名为南京新微创企业管理咨询有限公司。 2、行业性质和业务范围 行业性质：医疗器械。经营范围：医疗器械的研发、生产与销售（凭许可证所列事项生产 经营）；与本企业业务相关的产品及技术的进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、 许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；消毒灭菌服务；企业管理咨询服务；自有房 屋及设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 3、注册地及实际经营地、企业法人营业执照注册号 公司注册地：江苏省南京市；实际经营地：南京高新开发区高科三路 10 号；法定代表人： 隆晓辉；统一社会信用代码：913201006089812733。 本财务报表经本公司批准于 2019 年 3 月 5 日报出。 4、其他 本公司合并财务报表范围以控制为基础给予确定。2016 年度、2017 年度纳入合并范围的 子公司共 7 户，2018 年度纳入合并范围的子公司共 6 户，详见本附注七“在其他主体中的权益”。 南京微创医学科技股份有限公司 财务报表附注 - 23 - 3-2-1-25 本公司报告期合并范围的变更，详见本附注六“合并范围的变更”。 二、财务报表的编制基础 1、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准 则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定进行确认和计量，在此基础 上编制财务报表。 2、持续经营 公司自本报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。 三、主要会计政策和会计估计 公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认等交易和事项制 定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注“三、25 收入”中各项描述。关于管理层所 作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅附注三各项描述。 1、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。 2、会计期间 以公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 3、营业周期 本公司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 以人民币为记账本位币。 5、企业合并会计处理 本公司将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项确定为合并。 企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并两种类型。其会计处理如下： （1）同一控制下企业合并在合并日的会计处理 1）一次交易实现同一控制下企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方按照合并日在被合并方所有者权益在最终控制方合并 报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本计量。合并方长期股权投资初始投 南京微创医学科技股份有限公司 财务报表附注 - 24 - 3-2-1-26 资成本与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）之间的差额，调整资本公积；资本 公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的直接相关费用计入当期损益。 2）多次交易分步实现同一控制下企业合并 通过多次交易分步实现同一控制下企业合并的，在母公司财务报表中，合并日时点按照新 增后的持股比例计算被合并方所有者权益在最终控制方合并报表中的账面价值的份额作为该项 投资的初始投资成本，初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股权 新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整 留存收益。 在合并财务报表中，应视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时作为比较数据追溯调 整的最早期间进行合并报表编制。对被合并方的有关资产、负债并入合并财务报表增加的净资 产调整所有者权益项下“资本公积”项目。同时对合并方在取得被合并方控制权之前持有的股 权投资与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已经确认损益、 其他综合收益部分冲减合并报表期初留存收益或当期损益，但被合并方重新计量设定受益计划 净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （2）非同一控制下企业合并在购买日的会计处理 1）一次交易实现非同一控制下企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而 付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为进行企业合并发 生的各项直接相关费用计入当期损益。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定 的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入 合并成本。 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负 债，在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公 允价值份额的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产 公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的差额，计入当期损益。 2）多次交易分步实现非同一控制下企业合并 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，在母公司财务报表中，以购买日之前所 持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本； 购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的 其他综合收益转入当期投资收益，但被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产 南京微创医学科技股份有限公司 财务报表附注 - 25 - 3-2-1-27 生的其他综合收益除外。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允 价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购 买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。 同时，购买日之前所持被购买方的股权于购买日的公允价值与购买日新购入股权所支付对价之 和作为合并成本，合并成本与购买日中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确 认为商誉或合并当期损益。 （3）分步处置子公司股权至丧失控制权的会计处理方法 1）判断分步处置股权至丧失控制权过程中的各项交易是否属于“一揽子交易”的原则 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况 时，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理。具体原则： ①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 2）属于“一揽子交易”的分步处置股权至丧失控制权的各项交易的会计处理方法 对于属于“一揽子交易”的分步处置股权至丧失控制权的情形，应当将各项交易作为一项 处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。具体在母公司财务报表和合并财务报表中会计 处理方法如下： 在母公司财务报表中，将每一次处置价款与所处置投资对应的账面价值的差额确认为其他 综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益；对于失去控制权之后的剩余股 权，按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产，失去控制权之后的剩余股权能够 对原有子公司实施共同控制或重大影响的，按权益法的相关规定进行会计处理。 在合并财务报表中，对于失去控制权之前的每一次交易，将处置价款与处置投资对应的享 有该子公司净资产份额的差额，在合并报表中确认为其他综合收益；在丧失控制权时一并转入 丧失控制权当期的损益。对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量，处 置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买 日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司 股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。但原子公司重新计量设定 南京微创医学科技股份有限公司 财务报表附注 - 26 - 3-2-1-28 受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 3）不属于“一揽子交易”的分步处置股权至丧失控制权的各项交易的会计处理方法 对于失去控制权之前的每一次交易，在母公司财务报表中将处置价款与处置投资对应的账 面价值的差额确认为当期投资收益；在合并财务报表中将处置价款与处置投资对应的享有该子 公司净资产份额的差额计入资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，调整留存收益。 对于失去控制权时的交易，在母公司财务报表中，对于处置的股权，按照处置价款与处置 投资对应的账面价值的差额确认为当期投资收益；同时，对于剩余股权，按其账面价值确认为 长期股权投资或其他相关金融资产。处置后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大 影响的，按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。在合并财务报表中，对于剩余股 权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价 值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间 的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧 失控制权时转为当期投资收益。但原子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生 的其他综合收益除外。 6、合并财务报表的编制方法 本公司以控制为基础确定合并范围。将拥有实质性控制权的子公司、结构化主体以及可分 割主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》及相关规定的要求 编制，合并时抵销合并范围内的所有重大内部交易和往来。子公司的股东权益中不属于母公司 所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公 司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资 产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同 该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现 金流量纳入合并财务报表。 7、合营安排 本公司将一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排确定为合营安排。参与方为共同 控制的一方时界定为合营安排中的合营方，否则界定为合营安排中的非合营方。 合营安排根据合营方是否为享有该安排相关资产权利且承担相关负债义务，还是仅对该安 排的净资产享有权利划分为共同经营或合营企业两种类型。 （1）共同经营的会计处理方法 本公司为共同经营中的合营方，应当确认其共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照 南京微创医学科技股份有限公司 财务报表附注 - 27 - 3-2-1-29 相关企业会计准则的规定进行会计处理：①确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持 有的资产；②确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；③确认出售其享有 的共同经营产出份额所产生的收入；④按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；⑤确 认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 本公司为共同经营中非合营方比照上述合营方进行会计处理。 （2）合营企业的会计处理方法 本公司为合营企业的合营方，应当按照《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》的相关规 定进行核算及会计处理。 8、现金及现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的 存款。 本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币财务报表折算 （1）外币业务折算 本公司对发生的外币交易，采取与交易发生日期即期汇率折合本位币入账。 资产负债表日外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，因该日的即期汇率与初始确 认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除符合资本化条件的外币专门借 款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账 本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折 算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计 入当期损益或确认为其他综合收益。 （2）外币财务报表折算 本公司的控股子公司、合营企业、联营企业等，若采用与本公司不同的记账本位币，需对 其外币财务报表折算后，再进行会计核算及合并财务报表的编报。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除 “未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目， 采用平均汇率折算。折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单 独列示。 外币现金流量按照系统合理方法确定的，采用交易发生日即期汇率近似的汇率折算。汇率 变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比 例转入处置当期损益。 南京微创医学科技股份有限公司 财务报表附注 - 28 - 3-2-1-30 10、金融工具 （1）金融工具的分类、确认和计量 金融工具划分为金融资产或金融负债。 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括 交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投 资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。除应收款项以外的金融资产的分类取决于本公司及 其子公司对金融资产的持有意图和持有能力等。 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括 交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）以及其他金融负 债。 本公司成为金融工具合同的一方时，确认为一项金融资产或金融负债。 本公司金融资产或金融负债初始确认按公允价值计量。后续计量则分类进行处理：以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产及以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债按公允价值计量；持有到期投资、贷款和应收款项以及其他金融负债按 摊余成本计量。 本公司金融资产或金融负债后续计量中公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有 关外，按照如下方法处理：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公 允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金 股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收 益，同时调整公允价值变动损益。②可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持 有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投 资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入 其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 （2）金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司金融资产转移的确认依据：金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，或既 没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控制的， 应当终止确认该项金融资产。 本公司金融资产转移的计量：金融资产满足终止确认条件，应进行金融资产转移的计量， 即将所转移金融资产的账面价值与因转移而收到的对价和原直接计入其他综合收益的公允价值 变动累计额之和的差额部分，计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认 部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将终止确认部分的账面价 值与终止确认部分的收到对价和原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额部 分，计入当期损益。 南京微创医学科技股份有限公司 财务报表附注 - 29 - 3-2-1-31 （3）金融负债终止确认条件 本公司金融负债终止确认条件：金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则应终止确 认该金融负债或其一部分。 （4）金融资产和金融负债的公允价值确认方法 本公司对金融资产和金融负债的公允价值的确认方法：如存在活跃市场的金融工具，以活 跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价 值。 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实 质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，优先最大程 度使用市场参数，减少使用与本公司及其子公司特定相关的参数。 （5）金融资产减值 本公司在资产负债日对除以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产以外的金融资 产的账面价值进行减值检查，当客观证据表明金融资产发生减值，则应当对该金融资产进行减 值测试，以根据测试结果计提减值准备。 本公司对应收款项减值详见本附注“三、11 应收款项”部分。 本公司持有至到期投资发生减值时，将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金 额确认为减值损失，计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时，将原直接计入其他综合收 益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初 始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 本公司各类可供出售金融资产减值的认定标准包括下列各项： ①发行方或债务人发生严重财务困难； ②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； ③债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； ④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ⑤因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； ⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其 进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量， 如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在 其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等； ⑦权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益 工具投资人可能无法收回投资成本； ⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； ⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。 对于权益工具投资，本公司具体情况判断其公允价值发生“严重”或“非暂时性”下跌的 南京微创医学科技股份有限公司 财务报表附注 - 30 - 3-2-1-32 具体量化标准、成本的计算方法、期末公允价值的确定方法，以及持续下跌期间的确定。 11、应收款项 本公司应收款项主要包括应收账款和其他应收款。在资产负债表日有客观证据表明其发生 了减值的，本公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 金额 100 万元以上（含）的应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、其他应收款 等，以下同）单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生 了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额，确认减值损失，计提坏账准备。单独测试未发生减值的 应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 ①确定组合的依据及坏账准备的计提方法 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法） 组合一：账龄组合 账龄分析法 组合二：合并关联方组合 个别认定法 ②组合一中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1 年以内（含 1 年，以下类推） 1.00 1.00 1 至 2 年 5.00 5.00 2 年以上 100.00 100.00 ③组合二中，采用个别认定法的： 本公司与合并报表范围内的控股子公司及控股子公司之间的应收款项，按个别认定法单独 进行减值测试。有证据表明不存在收回风险的，不计提坏账准备；有证据表明下属控股公司已 撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足等，并且不准备对应收款项进行债务重组或无其他 收回方式的，以个别认定法计提坏账准备。 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 有证据表明应单独测试计提减值准备的单项金额虽不重大的 应收款项 坏账准备的计提方法 按个别认定法单项计提坏账准备 12、存货 （1）存货分类 本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过 程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。本公司存货主要包括原材料、库存商品、周转材料、 在产品、发出商品、委托加工物资等。 （2）发出存货的计价方法 存货发出时采用加权平均法核算。 南京微创医学科技股份有限公司 财务报表附注 - 31 - 3-2-1-33 （3）存货可变现净值的确定依据 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中， 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过 加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将 要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或 者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售 合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货 类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途 或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日 市场价格为基础确定。 本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 （4）存货的盘存制度 本公司存货盘存采用永续盘存制。 （5）周转材料的摊销方法 周转材料包括低值易耗品和包装物等，在领用时采用一次转销法进行摊销。 （6）成本核算方法 公司的主营业务是内镜诊疗器械、肿瘤消融设备及耗材的研发、生产及销售。其中内镜诊 疗器械包括活检类、扩张类、止血及闭合类、ERCP 类、EMR/ESD 类、EUS/EBUS 类等，肿瘤消融 设备及耗材由控股子公司南京康友医疗科技有限公司研发、制造，主要产品包括微波消融治疗 仪和微波消融针。公司成本核算流程和方法具体如下： ①公司成本核算流程 公司成本核算方法采用品种法，成本核算流程分为以下几个步骤： a.确定成本计算对象和成本项目，设置产品成本明细账。公司根据生产类型的特点和对成 本管理的要求，确定成本计算对象和成本项目，并根据确定的成本计算对象设置产品成本明细 账。 b.对成本费用进行归集和分配。公司对生产过程中发生的各项成本费用进行汇总归集，并 在生产成本中设置直接材料、直接人工和制造费用账户进行核算；直接人工和制造费用等综合 费用，月末采用一定的分配方法分配至各成本对象。 c.进行完工产品成本与在产品成本的划分。由于内镜诊疗器械类产品的直接材料占生产成 本比例相对较高，月末在产品只保留材料成本，直接人工和制造费用在完工产品中进行分配； 微波消融产品直接人工和制造费用占生产成本的比例相对较高，月末按照合理的方法在完工产 品和在产品之间分配直接人工和制造费用。 南京微创医学科技股份有限公司 财务报表附注 - 32 - 3-2-1-34 d.计算完工产品的总成本和单位成本。在品种法下，生产成本分配表中计算出的完工产品 成本即为完工产品的总成本，以完工产品总成本除以完工产品数量，计算出完工产品的单位成 本。 e.计算当期主营业务成本。公司产成品入库后按照月末一次加权平均法计算产品出库成 本，并根据产品销售数量计算得出当月主营业务成本。 ②公司生产成本归集、分配方法 公司的生产成本主要包括直接材料、直接人工和制造费用，生产成本的具体归集、分配方 法如下： a.直接材料的归集和分配 生产过程中按照产品的生产计划进行投料，领料时根据实际领用量进行记录，填写生产领 用出库单，计入当月的生产领用数量。财务人员按照月末一次加权平均法计算原材料领用金额 并在生产成本-直接材料中进行归集，分配时根据生产的成本对象直接计入各产品成本。 b.直接人工的归集和分配 直接人工包括直接生产人员的工资、奖金等薪酬费用。财务人员月末按照工资表统计生产 人员薪酬总额，并在生产成本中归集。对于按照单个成本对象归集的人工费用分配时直接计入 该产品成本中，对于不能直接归集到单个成本对象的人工费用，采用合理的方法进行分配。支 架类产品，直接人工依据各产品产量和工艺复杂程度确定的系数进行分配；微波消融产品，直 接人工按约当产量法在完工产品与在产品之间进行分配。 c.制造费用的归集和分配 制造费用是公司为组织和管理生产而发生的各项间接费用，包括：工资和福利费、折旧费、 修理费、水电费等。一般费用发生时根据付款凭证或领料单等在发生时直接计入制造费用归集； 折旧费、水电费等月末按照转账凭证和费用分配表等一次性计入制造费用归集。制造费用依据 各产品直接人工确定的系数进行分配。 d.产品结转方法 公司月末对入库完工产品分品种，按数量、金额方式登记产成品明细账，产成品销售出库 时，按月末一次加权平均法结转产品销售成本。 公司采用的成本核算流程和方法符合公司自身业务流程特征，成本核算过程中，直接材 料、人工费用、制造费用的归集和分配方法符合企业会计准则的相关规定。 13、持有待售资产 本公司划分为持有待售的非流动资产、处置组的确认标准：①据类似交易中出售此类资产 或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；②出售计划需获相关权力机构或者监管部门批 准后方可出售的，已经获得批准；③出售极可能发生，即企业已经就一项出售计划作出决议且 获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。 本公司将符合持有待售条件的非流动资产或处置组在资产负债表日单独列报为流动资产 南京微创医学科技股份有限公司 财务报表附注 - 33 - 3-2-1-35 中“持有待售资产”或与划分持有待售类别的资产直接相关负债列报在流动负债中“持有待售 负债”。 14、长期股权投资 （1）初始投资成本确定 1）对于企业合并取得的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并，应当按照取得被合 并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确认为初始成本；非同一控制 下的企业合并，应当按购买日确定的合并成本确认为初始成本； 2）以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款； 3）以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本为发行权益性证券的公允价值； 4）非货币性资产交换取得或债务重组取得的，初始投资成本根据准则相关规定确定。 （2）后续计量及损益确认方法 长期股权投资后续计量分别采用权益法或成本法。采用权益法核算的长期股权投资，按照 应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他 综合收益，并调整长期股权投资。当宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少 长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权 益的其他变动，应当调整长期股权投资及所有者权益项目。 采用成本法核算的长期股权投资，除追加或收回投资外，账面价值一般不变。当宣告分派 的利润或现金股利计算应分得的部分，确认投资收益。 长期股权投资具有共同控制、重大影响的采用权益法核算，具有控制的采用成本法核算。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的判断标准 1）确定对被投资单位具有共同控制的判断标准：两个或多个合营方按照相关约定对某项 安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。 2）确定对被投资单位具有重大影响的判断标准：当持有被投资单位 20%以上至 50%的表 决权股份时，具有重大影响。或虽不足 20%，但符合下列条件之一时，具有重大影响： ①在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表； ②参与被投资单位的政策制定过程； ③向被投资单位派出管理人员； ④被投资单位依赖投资公司的技术或技术资料； ⑤其他能足以证明对被投资单位具有重大影响的情形。 15、投资性房地产 本公司投资性房地产的种类：出租的土地使用权、出租的建筑物、持有并准备增值后转让 的土地使用权。 本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，在使用寿命内扣除预计净残值后按年 限平均法计提折旧或进行摊销。 南京微创医学科技股份有限公司 财务报表附注 - 34 - 3-2-1-36 16、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计 年度的有形资产。同时满足以下条件时予以确认： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）固定资产分类和折旧方法 本公司固定资产主要分为：房屋建筑物、机器设备、运输设备、办公设备、电子设备；折 旧方法采用年限平均法。根据各类固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预 计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原 先估计数存在差异的，进行相应的调整。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账 的土地之外，本公司对所有固定资产计提折旧。本公司采用直线法计提固定资产折旧，各类固 定资产使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 预计净残值率（%） 年折旧率（%） 房屋建筑物 10-20 10 4.50-9.00 机器设备 10 10 9.00 运输设备 5 10 18.00 办公设备 5 10 18.00 电子设备 5 10 18.00 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 融资租入固定资产的认定依据：实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租 赁。具体认定依据为符合下列一项或数项条件的：①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移 给承租人；②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时 租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人会行使这种选择权；③即使资 产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；④承租人在租赁开始日的最低租 赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；⑤租赁资产性质特殊，如不作较大 改造只有承租人才能使用。 融资租入固定资产的计价方法：融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允 价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值； 融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧。 17、在建工程 （1）在建工程的类别 本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。 南京微创医学科技股份有限公司 财务报表附注 - 35 - 3-2-1-37 （2）在建工程结转固定资产的标准和时点 本公司在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。预定可使用状态的判 断标准，应符合下列情况之一： ①固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成； ②已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产 品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业； ③该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生； ④所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。 18、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或 者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 （2）资本化金额计算方法 资本化期间：指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款费用暂停资本 化的期间不包括在内。 暂停资本化期间：在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的， 应当暂停借款费用的资本化期间。 资本化金额计算：①借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未 动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；② 占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款 的资本化率计算确定，资本化率为一般借款的加权平均利率；③借款存在折价或溢价的，按照 实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。 实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。其中实际利率 是借款在预期存续期间的未来现金流量，折现为该借款当前账面价值所使用的利率。 19、无形资产 （1）无形资产的计价方法 本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出 作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同 或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自行开发的无形资产，其成本为达到预 定用途前所发生的支出总额。 本公司无形资产后续计量，分别为： 南京微创医学科技股份有限公司 财务报表附注 - 36 - 3-2-1-38 ①使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销 方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。使用寿命有限的无形资产的使 用寿命估计情况： 项目 预计使用寿命 依据 土地使用权 50 年 土地使用权法定年限 软件 3-5 年 预计使用年限 ②使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终了，对使用寿命进行复核，当有确凿证 据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。 （2）使用寿命有限的无形资产使用寿命估计 本公司对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：①运用该资产 生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；②技术、工艺等方面的现阶 段情况及对未来发展趋势的估计；③以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；④现在 或潜在的竞争者预期采取的行动；⑤为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公 司预计支付有关支出的能力；⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、 租赁期等；⑦与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 （3）使用寿命不确定的判断依据 本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确定 为使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命不确定的判断依据：①来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规 定无明确使用年限；②综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经 济利益的期限。 每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由 无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等确定。 （4）内部研开项目的研究阶段和开发阶段具体标准，以及开发阶段支出资本化的具体条 件 内部研发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列 条件的，确认为无形资产：①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运 用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证 明其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能 力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 划分内部研发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：为获取新的技术和知识等进行的有 计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产 或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的 材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等 南京微创医学科技股份有限公司 财务报表附注 - 37 - 3-2-1-39 特点。 开发阶段借款费用符合资本化条件的予以资本化，计入内部研发项目资本化成本。 本公司内部研究开发项目的支出不再划分为研究阶段支出和开发阶段支出，而于支出实际 发生时，直接计入当期损益。 20、长期资产减值 本公司长期资产主要指长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在 建工程、无形资产、商誉等资产。 （1）长期资产减值测试方法 资产负债表日，本公司对长期资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时 应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备。 可收回金额按照长期资产的公允价值减去处置费用后的净额与长期资产预计未来现金流 量的现值之间孰高确定。长期资产的公允价值净额是根据公平交易中销售协议价格减去可直接 归属于该长期资产处置费用的金额确定。 本公司在确定公允价值时优先考虑销售协议价格，其次如不存在销售协议价格但存在资产 活跃市场或同行业类似资产交易价格，按照市场价格确定；如按照上述规定仍然无法可靠估计 长期资产的公允价值，以长期资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。 本公司在确定长期资产预计未来现金流量现值时：①其现金流量分别根据资产持续使用过 程中以及最终处置时预计未来现金流量进行测算，主要依据公司管理层批准的财务预算或预测 数据，以及预测期之后年份的合理增长率为基础进行最佳估计确定。预计未来现金流量充分考 虑历史经验数据及外部环境因素的变化等确定。②其折现率根据资产负债日与预测期间相同的 国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定。 （2）长期资产减值的会计处理方法 本公司对长期资产可收回金额低于其账面价值的，应当将长期资产账面价值减记至可收回 金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应长期资产的减值准备。 相应减值资产折旧或摊销费用在未来期间作相应调整。减值损失一经计提，在以后会计期间不 再转回。 （3）商誉的减值测试方法及会计处理方法 本公司每年年末对商誉进行减值测试，具体测试方法如下： ①先对不包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，确认可收回金额，按资产组或资 产组组合账面价值与可收回金额孰低计提减值损失；②再对包含商誉的资产组或者资产组组合 进行减值测试，确认其可收回金额，按包括分摊商誉的资产组或资产组组合账面价值与可收回 金额孰低部分，首先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产 组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价 值。 南京微创医学科技股份有限公司 财务报表附注 - 38 - 3-2-1-40 商誉减值会计处理方法：根据商誉减值测试结果，对各项资产账面价值的抵减，应当作为 各单项资产包括商誉的减值损失处理，计入当期损益。抵减后各项资产账面价值不得低于该资 产公允价值净额、该资产预计未来现金流量现值和零三者之中最高者。未能分摊的减值损失在 资产组或资产组组合中其他各项资产的账面价值所占比重进行分配。 21、长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用，主 要包括房屋装修款及模具等。长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊销，无明确收益期的 按 5 年平均摊销。若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的 （未完）  |