[股东会]南威软件:2019年第一次临时股东大会会议资料
南威软件股份有限公司 2019年第一次临时股东大会 会议资料 （603636） 南威logo.jpg 中国·泉州 二〇一九年七月 会议须知 各位股东及股东代理人： 为维护投资者的合法权益，保障南威软件股份有限公司（以下简称“公 司”或“南威软件”）本次股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员 会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定大会须知如下： 一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公 司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。 二、本公司投资者关系管理部具体负责大会有关程序方面的事宜。 三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代 理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级 管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他 人员进入会场。 四、为保证本次股东大会的顺利召开，登记出席会议的股东须在会议召 开前10分钟到会议现场向公司投资者关系管理部办理签到手续。出席会议的 股东须持本人身份证、股东账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托 书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加 盖公章）、法定代表人身份证明书或授权委托书（法定代表人签字、盖章）、 股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。相关证明文件经验证后，股东 及股东代理人方可领取会议资料，出席会议。 五、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行 法定义务和遵守规则。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开 始前的15分钟内向投资者关系管理部出示有效证明，填写“发言登记表”， 由大会统筹安排股东发言。 六、股东发言由大会主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股 份数和持股人名称，发言主题应与本次会议议题相关，且简明扼要地阐述观 点和建议，发言时间原则上不超过三分钟。股东违反前述规定的发言，主持 人可以拒绝或者制止。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一 进行回答。但与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的问题，公司有 权不予回应。 七、为提高大会议事效率，在就股东问题回答结束后，股东及股东代理 人即进行表决。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。 八、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东应按表决票要求填写意 见，填写完毕由大会工作人员统一收票。 九、大会开始后，将推举两名股东代表参加计票和监票；大会对提案进 行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由 会议主持人宣布。 十、公司董事会聘请福建天衡联合（福州）律师事务所执业律师列席本 次股东大会，并出具法律意见。 十一、股东及股东代理人未在指定会议登记时间进行现场参会登记或未 在会议召开当日准时办理签到手续的，将不能现场参加本次会议。股东及股 东代理人现场参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手 机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。 对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有 权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。会议召开过程谢绝个人录音、 录像及拍照。 十二、参会的股东及股东代理人以其所持的有表决权的股份股数行使表 决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东及股东代理人应当对提交 表决的审议事项发表同意、反对或弃权的意见，并在“同意”、“反对”或“弃 权”相对应的选项栏打“√”，每一表决事项只限打一次“√”。多选或不选 均视为无效票，做弃权处理。 会议议程 一、会议时间： 现场会议召开时间：2019年7月12日14点30分 网络投票起止时间：2019年7月12日采用上海证券交易所网络投票系 统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段， 即上午9:15-9:25，9:30-11:30；下午13:00-15:00；通过互联网投票平台的投 票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、会议地点：泉州市丰海路南威大厦2号楼三楼会议室。 三、会议主持人：董事长 吴志雄先生 四、会议议程： （一）主持人宣布会议开始 1、主持人宣布会议开始； 2、主持人向大会报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决 权的股份数额； 3、董事会秘书宣读股东大会须知； 4、大会推选计票人和监票人。 （二）会议审议事项 1、《关于向银行申请综合授信额度的议案》； 2、《关于为控股子公司提供担保的议案》； 3、《关于选举杨鹏先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》； （三）审议与表决 1、回答股东提问； 2、股东对议案进行审议并投票表决； 3、股东代表、监事、律师进行监票和计票。 （四）现场会议休会，工作人员统计现场会议和网络投票的表决结果 （五）复会，监票人宣读表决结果 （六）宣布决议和法律意见书 1、主持人宣读本次股东大会决议； 2、律师发表本次股东大会的法律意见书。 （七）主持人宣布会议结束 议案1 关于向银行申请综合授信额度的议案 各位股东及股东代理人： 基于公司战略规划，为适应公司业务发展需要，满足公司经营资金需求， 公司拟向中国农业银行股份有限公司泉州分行申请额度不超过50,000万元 的银行综合授信，其中20,000万元用于短期流动资金贷款、银行承兑汇票、 国内信用证、非融资性保函等，剩余30,000万元为并购贷款额度。授信额度 不等于公司实际融资金额，授信起始时间及额度最终以银行实际审批情况为 准，具体融资金额将在授信额度内视公司运营资金的实际需求和《公司章程》 规定的程序来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。公司有权机构 授权总经理在综合授信额度内办理贷款等具体事宜并签署相关协议和文件。 该议案已经第三届董事会第三十六次会议审议通过，现提请公司股东大 会审议。 南威软件股份有限公司 董事会 2019年7月12日 议案2 关于为控股子公司提供担保的议案 各位股东及股东代理人： 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司对外担 保制度》的有关规定，现将《关于为控股子公司提供担保的议案》提交股东 大会审核。具体内容如下： 一、担保情况概述 （一）担保基本情况 1、福建南威政通科技集团有限公司（以下简称“南威政通”）成立于2018 年10月，注册资本5,000万元，为公司全资子公司，负责统筹公司政务行业线 产品研发和政务行业线营销管理，以技术大数据化、技术国产化、应用互联网 化、产品服务化为方向，持续迭代产品研发，同时制定各区域销售策略，做好 产品宣传，推进重大销售项目落地。 为把握政务行业新机遇，发展政务领域重大、关键、核心技术，优化资源 配置，整合业务板块，提升管理决策效率，发挥协同效应，公司拟进行内部股 权调整，将公司所持有的太极云软61.00%的股权转让给子公司南威政通。 鉴于上述内部股权调整情况，公司于2019年6月26日与深圳太极云软股 权投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳潇湘君辰企业（有限合伙）、深圳得壹 卓投资企业（有限合伙）、邱德强、巩福、曾崛（以下简称“原股东”）等6名 交易对手签署了《南威软件与深圳太极云软股东资产购买框架协议之补充协议 二》，协议约定南威软件与原股东签署的《资产购买框架协议》、《盈利预测补 偿协议》及《资产购买框架协议之补充协议》中南威软件的权利义务将全部由 南威政通承接。同时，公司对南威政通应支付给太极云软原股东的剩余交易对 价义务114,967,492.50元承担连带保证担保责任，担保期限为主债务履行期限 届满之日起6个月。 2、深圳太极云软技术有限公司（以下简称“深圳太极云软”或“太极云 软”）成立于1990年8月，注册资本8,000万元，现有股东为南威软件、查树 衡、查兵兵、查燕燕、巩福和曾崛，公司持有其61.00%股权。深圳太极云软致 力于互联网+政务服务、大数据共享交换、移动政务服务、智慧政务终端、电 子监察等领域，拥有全系列核心成熟产品和完备的解决方案，是我国“互联网 +政务服务”、云应用先导企业。 为进一步满足深圳太极云软的业务发展需求，公司拟为太极云软的以下银 行授信提供全额担保： （1）公司第三届董事会第三十三次会议及2018年年度股东大会审议通过 了《关于为子公司银行授信提供担保的议案》，同意在太极云软剩余39%股权 的股东提供反担保的前提下，公司拟为深圳太极云软向华夏银行股份有限公司 深圳科技园支行申请的总额不超过3,000万元的银行授信提供担保，担保期限 为1年。根据与银行等相关方的沟通情况，公司拟对前述担保事项进行调整， 调整后的内容如下：公司为太极云软向华夏银行股份有限公司深圳科技园支行 申请的总额不超过3,000万元的综合授信提供连带责任保证担保，实际担保金 额以与华夏银行股份有限公司深圳科技园支行签订的担保合同及相关文件为 准，担保期限为2年，本次担保不存在反担保。 （2）太极云软已具备申请深圳市福田区科技创新局知识产权质押贷的资 格和条件（单笔放款最高额为1,000万元（含）），但需深圳市中小企业融资担 保有限公司（以下简称“深圳中小担”）及太极云软董事吴锦松、巩福、邓勇 平为太极云软向招商银行股份有限公司深圳分行申请不超过1,000万元（含） 的借款提供担保，南威软件作为太极云软主要股东需为深圳中小担提供反担 保，担保主债权金额不超过1,000万元（含），担保期限为3年。太极云软董事 吴锦松、巩福、邓勇平亦为深圳中小担提供反担保。 （3）太极云软拟向中国农业银行股份有限公司深圳龙岗支行申请不超过 1,500万元（含）的综合授信，需深圳市高新投融资担保有限公司（以下简称 “深圳高新投”）及太极云软董事吴锦松、巩福、邓勇平为该笔综合授信提供 担保，南威软件作为太极云软主要股东需为深圳高新投提供反担保，担保主债 权金额不超过1,500万元（含），担保期限为2年。太极云软董事吴锦松、巩福、 邓勇平亦为深圳高新投提供反担保。 （二）担保事项需履行的内部决策程序 2019年6月26日，公司召开第三届董事会第三十六次会议全票审议通过 了《关于为控股子公司提供担保的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规 则》及《公司章程》等有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。 二、被担保人基本情况 （一）福建南威政通科技集团有限公司 1、公司名称：福建南威政通科技集团有限公司 2、注册地址：福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦2号楼17层1701室 3、法定代表人：徐春梅 4、注册资本：5,000万元 5、经营范围：基础软件开发；网络与信息安全软件开发；支撑软件开发； 应用软件开发；软件运行维护服务；云软件服务；对信息传输、软件和信息技 术服务业的投资；大数据服务；人工智能公共数据平台；第一类数据通信业务； 第二类数据通信业务；在线数据处理与交易处理业务；网络与信息安全硬件销 售；交通及公共管理用金属标牌制造；社会公共安全设备及器材制造；人工智 能公共服务平台；计算机、软件及辅助设备批发；计算机、软件及辅助设备零 售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 6、财务状况：南威政通于2018年10月完成公司设立登记等相关事宜， 截至目前尚未实际开展业务。截至2018年12月31日（经审计），南威政通的 资产总额为0万元，净资产额为-0.05万元；2018年度营业收入为0万元，净 利润为-0.05万元。 7、与公司关系：南威政通系公司的全资子公司。 （二）深圳太极云软有限公司 1、公司名称：深圳太极云软技术有限公司 2、注册地址：深圳市福田区百花二路百花公寓2栋26G 3、法定代表人：徐春梅 4、注册资本：8,000万元 5、经营范围：计算机软硬件的技术开发及销售，计算机系统集成，计算 机技术咨询。 6、财务状况：截至2018年12月31日（经审计），深圳太极云软的资产 总额为19,932.02万元，资产净额为6,590.98万元；2018年度营业收入为 20,378.77万元，净利润为3,189.95万元。 7、与公司关系：深圳太极云软系公司的控股子公司，公司现持有深圳太 极云软61.00%的股权，查树衡、查兵兵、查燕燕、巩福和曾崛现合计持有深圳 太极云软39.00%的股权。 三、担保协议的主要内容 （一）公司为南威政通提供担保 《南威软件与深圳太极云软股东资产购买框架协议之补充协议二》的主要 内容： 1、签约主体 甲方：南威软件股份有限公司 乙方一：深圳太极云软股权投资管理合伙企业（普通合伙） 乙方二：深圳潇湘君辰企业（有限合伙） 乙方三：深圳得壹卓投资企业（有限合伙） 乙方四：邱德强 乙方五：巩福 乙方六：曾崛 丙方（标的公司）：深圳太极云软技术有限公司 丁方（新股东）：福建南威政通科技集团有限公司 乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五和乙方六合称“乙方”，甲方、 乙方、丙方和丁方合称“各方”。 2、甲方拟进行内部股权调整，将所持丙方的全部股权转让至丁方（以下 简称“本次股权转让”）。本次股权转让完成且工商变更登记完毕之日（以工商 部门出具备案或核准通知书之日计）起，丁方将全部承接《资产购买框架协议》、 《盈利预测补偿协议》、《资产购买框架协议之补充协议》中甲方享有的权利和 承担的义务，甲方不再作为《资产购买框架协议》、《盈利预测补偿协议》、《资 产购买框架协议之补充协议》的一方。 3、自本次股权转让完成且工商变更登记完毕之日起，丁方将按照《资产 购买框架协议》、《资产购买框架协议之补充协议》的约定，承担剩余交易对价 114,967,492.50元的支付义务，甲方对丁方的支付义务承担连带担保责任。 4、根据《资产购买框架协议》第8.4条的约定，甲方在收购交易完成后给 予标的公司融资支持；自本次股权转让完成且工商变更登记完毕之日后，甲方 将继续按照《资产购买框架协议》第8.4条的约定为标的公司提供融资支持， 丁方无须承担该项义务。 5、本补充协议自甲方有权机构审议之日起生效。 （二）公司为太极云软提供担保 鉴于公司为太极云软提供上述担保将于实际融资时与融资合同一并签 署，因此具体担保内容和形式以届时签订的相关合同内容为准。公司有权机构 将授权总经理在不超过前述授权范围内签署本次担保的有关文件。 四、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至2019年6月26日，公司及其控股子公司对外担保总额为13,900万 元（不含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为7.95%。公司对控 股子公司提供的担保总额为9,500万元，占上市公司最近一期经审计净资产的 比例为5.44%。公司对参股子公司提供的担保总额为4,400万元，占公司最近 一期经审计净资产的比例为2.52%。除此以外，公司及控股子公司不存在其他 对外担保，亦不存在逾期担保的情形。 该议案已经第三届董事会第三十六次会议审议通过，现提请公司股东大 会审议。 南威软件股份有限公司 董事会 2019年7月12日 议案3 关于选举杨鹏先生为公司第三届董事会非独立董事 的议案 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，公司持股 5%以上股东上海云鑫创业投资有限公司拟提名杨鹏先生为公司第三届董事 会董事候选人。杨鹏先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。杨 鹏先生将于公司股东大会做出通过选举的决议当日就任，任期至第三届董事 会届满之日止（候选人简历见后）。 该议案已经第三届董事会第三十六次会议审议通过，现提请公司股东大 会审议。 南威软件股份有限公司 董事会 2019年7月12日 杨鹏先生简历： 杨鹏，男，1976年5月出生，中国国籍，无党派人士，中山大学岭南学 院国际贸易金融系经济学学士、卡尔森商学院EMBA，曾任戴尔科技集团副 总裁，现任蚂蚁金服副总裁，支付宝政务民生事业部总经理。 中财网
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