[关联交易]彤程新材:关于对上海证券交易所《关于彤程新材料集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》的回复公告
股票代码：603650 股票简称：彤程新材 公告编号：2019-044 彤程新材料集团股份有限公司 关于对上海证券交易所《关于彤程新材料集团股份 有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 信息披露的问询函》的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“彤程新 材”）于2019年6月17日收到了上海证券交易所下发的《关于彤程新材料集团股份 有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2019】 0896号）（以下简称“《问询函》”），并于2019年6月18日披露了相关内容。 根据《问询函》的要求，公司已会同相关中介机构对有关问题进行了认真分析、 逐项落实，并完成了《问询函》之回复。同时对照《问询函》要求对《彤程新材料集 团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”） 等文件进行了修订和补充披露，并以楷体加粗标明。 如无特别说明，本回复内容中出现的简称均与重组报告书中的释义相同。 具体回复如下： 一、关于交易方案及影响 1.草案披露，上市公司拟投入自有资金约39,782万元并拟变更26,848万元募集 资金用途用于增资上海彤中，关联方杭州宁策将投入自有资金9310万元增资上海彤 中用于本次收购。增资完成后上海彤中将以支付现金方式收购中策橡胶10.1647%股 权。交易完成后，公司对上海彤中的持股比例由100%变成87.75%。目前，杭州元 信东朝持有标的公司21.57%股权，其将持有的标的公司21.41%股权质押。请补充 披露：（1）通过上海彤中收购标的公司少数股权的原因和必要性，对公司关联交易 和同业竞争的影响；（2）上述交易方式下是否存在其他协议或利益安排，如有，请 披露相关内容；（3）标的公司股权是否存在其他限制性安排，相关股权质押的解除 措施和进展，说明资产过户或者转移是否存在法律障碍，是否符合《上市公司重大资 产重组管理办法》中关于标的资产权属清晰的相关规定。请财务顾问和律师发表意 见。 回复： 一、通过上海彤中收购标的公司少数股权的原因和必要性，对公司关联交易和同 业竞争的影响 （一）上市公司收购标的公司少数股权具有必要性及合理性 上市公司通过上海彤中以支付现金方式收购中策橡胶10.1647%股权的具体原因 如下： 1、业务方面，收购标的公司少数股权将有利于上市公司资源整合，发挥协同效 应，充分利用中策橡胶完成在橡胶轮胎领域的战略布局，实现精细化工材料产业链的 延伸，进而提升公司核心竞争力，巩固行业龙头地位。 2、财务方面，收购标的公司少数股权将在有限成本的前提下，有利于上市公司 归属于母公司所有者权益、归属于母公司股东的净利润等主要财务指标的提升，盈利 能力和抗风险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增 强。 3、技术创新方面，收购标的公司少数股权将有利于上市公司借助中策橡胶在轮 胎行业中的领导力共同构建协同创新生态系统，成为中国轮胎行业的创新中心、基础 技术支撑平台和解决方案提供平台，推动上市公司乃至整个中国轮胎行业的科技成果 转化，助力我国轮胎行业发展，提升上市公司综合影响力。 综上所述，上市公司通过上海彤中收购标的公司少数股权具有合理性及必要性。 （二）本次交易或产生新增关联交易，若新增，上市公司将严格履行审议程序 本次交易完成后，上市公司控股子公司上海彤中将持有中策橡胶10.1647%的股 权并委派一名董事，能够对标的公司施加重大影响。双方后续开展业务合作可能会导 致本次交易后新增经常性关联交易。 上市公司会继续严格按照有关法律法规、公司关联交易制度及《公司章程》的要 求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、 合理，提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，确保不损害公司和股东的利益， 尤其是中小股东的利益。 为规范与关联方之间的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上 市公司的独立性，公司控股股东、实际控制人已出具《关于减少和规范关联交易的承 诺函》。 综上所述，本次交易可能会产生新增经常性关联交易，上市公司针对上述可能产 生的关联交易会严格履行审议程序，维护中小股东利益。 （三）本次交易不会产生同业竞争 本次交易系上市公司收购标的公司少数股权，本次交易完成后，Zhang Ning和 Liu Dong Sheng仍为上市公司的实际控制人，实际控制人及其控制的企业、控股股东 及其控制的其他企业不拥有或控制与标的公司或上市公司现有业务相同或相似的企 业或经营性资产。 综上所述，本次交易不会产生上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的企业 之间同业竞争的情况。 二、上述交易方式下是否存在其他协议或利益安排，如有，请披露相关内容 中策橡胶是目前中国最大的轮胎生产企业之一，在其业务领域具有较强的竞争优 势，发展前景良好。上市公司本次交易将有利于实现协同效应，提升上市公司核心竞 争力，驱动技术创新，助力我国轮胎行业发展。 在本次交易中，上市公司严格遵照各项信息披露规则及时公告披露了与交易对方 关于本次交易的相关进展，不存在亦未形成过其他未披露的协议或利益安排。 针对本次交易，上市公司出具了《承诺函》，承诺具体如下： “1、保证公司所提供的全部信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责 任。本次重大资产重组不存在应披露未披露事项。 2、本次交易中，公司与其他交易各方不存在关联关系或其他利益关系，不存在 未披露的其他安排。” 综上所述，上市公司对本次交易不存在其他未披露的协议或利益安排。 上述相关内容已在重组报告书“重大事项提示”之“五、本次交易相关方作出的 重要承诺”以及“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（二） 本次交易过程及交易前后股权情况”中以楷体加粗字体予以补充披露。 三、标的公司股权是否存在其他限制性安排，相关股权质押的解除措施和进展， 说明资产过户或者转移是否存在法律障碍，是否符合《上市公司重大资产重组管理办 法》中关于标的资产权属清晰的相关规定 （一）标的公司股权是否存在其他限制性安排 2016年6月30日，杭州元信东朝与中信证券股份有限公司（代“中信证券中信 银行稳利定向资产管理计划5号”及其委托人，以下简称“中信证券”）签订了“（2016） 信银权质字第zxhz2016062001号”《权利质押合同》，约定杭州元信东朝将其持有 的中策橡胶21.41%的股权质押给中信证券。 本次交易中，上海彤中将以支付现金方式收购中策橡胶10.1647%股权，截至本 问询函回复出具日，该等股权存在质押的情况；除该等质押外，本次交易的标的公司 股权不存在其他限制性安排。 综上所述，除本次交易的标的公司股权存在质押情况外，不存在其他限制性安排。 （二）相关股权质押的解除措施和进展，资产过户或者转移是否存在法律障碍 为顺利完成本次交易，交易各方已就解除前述股权质押事宜作出如下安排： 1、交易各方签署《购买资产协议》，且杭州元信东朝已经出具了《关于标的资 产权属的承诺》。根据《购买资产协议》，杭州元信东朝应在收到第一期股权转让价 款之日起5个工作日内，专项用于清偿中信证券的债权。已质押给中信证券的股权， 杭州元信东朝在收到第一期股权转让价款之日起10个工作日内，向登记机关递交满 足解除股权质押手续要求的全部文件；根据杭州元信东朝出具的承诺函，其承诺将于 标的公司股权交割前解除上述质押。 2、杭州元信东朝于2019年7月1日已补充出具承诺函，承诺：“（1）针对已 质押给中信证券的目标公司股权，本企业将于资产购买协议生效之日起十（10）个工 作日内，向工商行政管理部门/市场监督管理部门（以下简称“登记机关”）递交满 足解除股权质押手续要求的全部文件；本企业应在资产购买协议生效之日起二十（20） 个工作日内完成该等解除股权质押的手续并取得登记机关出具的注销股权质押登记 通知书。（2）以前述目标公司股权于登记机关完成解除质押手续（以登记机构下发 股权出质注销登记通知书为准）为前提，受让方应在前述目标公司股权于登记机关完 成解除质押手续（以登记机关下发股权出质注销登记通知书为准）后的三（3）个工 作日内向本企业支付第一期股权转让价款（即本次股权转让价款总额的40%（即人民 币502,080,000元））。（3）本企业应在收到第一期股权转让价款之日起二十（20） 个工作日或双方协商一致的期限内，配合目标公司完成与本次股权转让完成相关的工 商变更登记手续（即1）目标公司在登记机关完成与本次股权转让相关的工商变更登 记手续；2）受让方在登记机关已被登记为目标公司股东并持有目标股权；3）经修订 的章程已在登记机关备案；4）登记机关就本次股权转让向目标公司颁发变更后的营 业执照；5）受让方委派的1名董事已在登记机关备案；及6）本次股权转让已完成 审批/备案机关备案）。（4）本企业同意，若彤程新材料集团股份有限公司股东大会 批准本次股权转让未能于2019年10月31日完成，则本企业方有权向受让方发出书 面解除通知后解除资产购买协议及补充协议（如有）。（5）本企业同意，本企业或 受让方任何一方有权于下列日期中的孰早日向另一方发出书面解除通知后解除资产 购买协议及补充协议（如有）：1）非因本企业或受让方任何一方的原因本次股权转 让未能于2019年10月31日之前获得任何主管政府部门及/或监管机构（包括证券交 易所）的/许可/备案/同意/登记；或2）本次股权转让被任何相关主管政府部门及/或监 管机构（包括证券交易所）明确要求终止的。（6）本承诺函于作出之日生效，且本 企业同意就如上同意及承诺事项与受让方签署补充协议，补充协议中与资产购买协议 不一致之处，以补充协议为准，补充协议将于资产购买协议生效且补充协议经彤程新 材料集团股份有限公司股东大会审批通过之日起生效。” 3、中信证券作为前述股权的质权人，已经出具了《关于中策橡胶集团有限公司 股权转让有关事宜的承诺》，承诺在保障质权人合法权益的基础上：（1）为保障本 次交易的顺利进行，中信证券同意本次股权转让，在本次重组交割前或证券监管部门 要求的更早时间前配合办理解除质押登记的相关手续；（2）在解除质押登记相关手 续完成前，中信证券不主动或被动执行、变卖杭州元信东朝所持有的中策橡胶的所有 股权；（3）本次交易在上市公司股东大会通过后5个工作日内，出质人向中信证券 申请解除股权质押，中信证券将配合出质人办理解除质押登记的相关手续。 综上所述，在相关法律程序和先决条件得到适当履行、前述质押股权根据相关安 排解除质押的情形下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍；上海彤中之付款义务 系基于杭州元信东朝持有的中策橡胶股权质押解除之基础（即，于杭州元信东朝持有 的中策橡胶股权质押解除前，上海彤中不负有付款义务），因此，上市公司及上海彤 中的资金不会因标的股权无法解除质押而受到损失。 （三）是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》中关于标的资产权属清晰的 相关规定 如前“（一）标的公司股权是否存在其他限制性安排”及“（二）相关股权质押 的解除措施和进展，资产过户或者转移是否存在法律障碍”中所述，除杭州元信东朝 将其持有的中策橡胶21.41%的股权质押给中信证券外，标的资产权属清晰、完整， 不存在其他受限制的情形；且，杭州元信东朝已经就解除其持有中策橡胶21.41%股 权质押手续事宜以及上海彤程付款条件作出相应承诺（即，上海彤中之付款义务系基 于杭州元信东朝持有的中策橡胶股权质押解除之基础，于杭州元信东朝持有的中策 橡胶股权质押解除前，上海彤中不负有付款义务），质权人中信证券亦已就本次交易 出具了同意转让及配合办理解除股权质押的承诺函。因此，在相关法律程序和先决条 件得到适当履行、前述质押股权根据相关安排解除质押的情形下，标的公司股权过户 不存在法律障碍。因此，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项中关于标的资产 权属清晰的相关规定。 上述相关内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、拟购买资 产为股权时的说明”之“（一）标的公司的股东出资及合法存续情况”以及“第七节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定” 之“（四）本次收购所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相 关债权债务处理合法”中以楷体加粗字体予以补充披露。 四、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问和汉盛律师认为： 1、上市公司通过上海彤中收购标的公司少数股权具有合理性及必要性；本次交 易可能会产生新增经常性关联交易，上市公司针对上述可能产生的关联交易会严格履 行审议程序，维护中小股东利益；本次交易不会产生上市公司与实际控制人、控股股 东及其控制的企业之间同业竞争的情况。 2、上市公司对本次交易不存在其他未披露的协议或利益安排。 3、除本次交易的标的公司股权存在质押情况外，不存在其他限制性安排；在相 关法律程序和先决条件得到适当履行、前述质押股权根据相关安排解除质押的情形 下，标的资产过户或者转移是不存在法律障碍；上海彤中之付款义务系基于杭州元信 东朝持有的中策橡胶股权质押解除之基础，上市公司及上海彤中的资金不会因标的股 权无法解除质押而受到损失；本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十 一条第（四）项中关于标的资产权属清晰的相关规定。 2.草案披露，公司拟对上海彤中增资，资金来源包括自有资金3.98亿元，变更 部分IPO项目募集资金2.68亿元。请补充披露：（1）结合招股说明书、项目可研报 告等，说明拟变更募集资金项目目前的进展状况，包括拟投入资金、预计建设进度、 目前投入资金、目前建设进度，如有实际投入和建设不达预期情况，请说明原因； （2）说明募投项目未来安排，是否继续推进，如是，请披露资金来源，建设计划及 时间安排等，以及本次变更募集资金用途是否可能影响项目建设进展。请保荐机构 和财务顾问分别发表意见。 回复： 一、拟变更募集资金项目进展状况 （一）募集资金使用情况 截至2019年5月31日，公司IPO募集资金已使用情况如下（未经审计）： 单位：万元 募集资金总额 67,550.66 本年度投入募集资金总额 3,985.38 变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 18,288.15 变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资项目 已变更项 目含部分 变更 （如有） 募集资金承 诺 投资总额 调整后投资 总额(1) 本年度投入 金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投 入进度(%)(3) ＝ (2)/(1) 项目预计完 成时间 本年度实现 的效益 是否达到预 计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 华奇化工年产20,000 吨橡胶助剂扩建项目 否 5,500.00 5,500.00 91.98 5,100.90 92.74 2018年底 不适用 不适用 否 华奇化工年产27,000 吨橡胶助剂系列扩建 项目 否 20,000.00 20,000.00 2,179.06 8,614.89 43.07 2019年底 不适用 不适用 否 生产设备更新提升项 目 否 14,300.00 14,300.00 1,309.12 2,618.61 18.31 2020年底 不适用 不适用 否 企业智能化建设项目 否 12,600.76 12,600.76 163.90 978.67 7.77 2020年底 不适用 不适用 否 研发中心升级项目 否 15,149.90 15,149.90 241.31 975.07 6.44 2021年底 不适用 不适用 否 合计 67,550.66 67,550.66 3,985.38 18,288.15 - - - - - （二）募投项目建设进度情况分析 1、公司募投项目建设进度情况介绍 公司募投项目建设进度情况如下： （1）华奇化工年产20,000吨橡胶助剂扩建项目 本项目主要建设内容为利用华奇化工厂区预留用地，新建一座车间、一座丙类仓 库、三只储罐及相关辅助公用工程系统，同时扩建年产20,000吨橡胶助剂的生产装 置及相关配套设施。 截至2019年5月31日，本项目已建设完成，正进行试生产并开展验收工作，项 目已投入募集资金5,100.90万元，比例为92.74%，剩余部分主要为项目尾款，待完 成验收后支付。 （2）华奇化工年产27,000吨橡胶助剂系列扩建项目 本项目主要建设内容为利用华奇化工厂区预留用地，新建一座丙类仓库、一间 2#厂房、一座RTO焚烧装置，扩建污水处理设施并改建罐区，同时，扩建年产27,000 吨橡胶助剂的生产装置及相关配套设施。 截至2019年5月31日，本项目土建和设备安装已基本完成，准备开始设备单机 调试工作。项目已投入募集资金8,614.89万元，比例为43.07%，本项目预计于2019 年底完成，目前处于正常建设过程中。 （3）生产设备更新提升项目 本项目主要建设内容为对华奇化工及彤程化学现有生产设备进行更新，并对配套 的环保设备、分析设备、控制系统、消防设施等进行更换、维修。 截至2019年5月31日，华奇化工设备更新已完成烷化釜更换、SIS系统改造、 门禁系统升级罐区改造等，其他分项正在设备采购中。彤程化学设备提升的罐区改造、 树脂线改造提升、造粒机提升已在施工，其他分项正在进行设备采购。项目已投入募 集资金1,309.12万元，比例为18.31%，本项目预计于2020年底完成，目前投入募集 资金比例相对较低，主要系因项目的开展需根据市场的形势、销售计划的完成情况合 理安排，项目施工只能在年度大修时完成。 （4）企业智能化建设项目 企业智能化建设项目实施主体为公司及全资子公司华奇化工、彤程化学。公司拟 通过企业智能化建设项目，搭建智能化工厂管理平台，全面升级公司总部管理信息化 系统，以提高企业工作效率、实现资源集成及信息共享。同时，为配合智能工厂建设， 公司将于华奇化工、彤程化学两家子公司进行仓库智能化建设。 截至2019年5月31日，华奇化工智能化仓库供应商施工措施和材料已落实，已 进场施工，预计2019年底前完工；彤程化学智能化仓库项目方案根据后续项目规划 还需进行完善；集团信息系统建设ERP系统提升、条码项目、e-HR、信息系统平台 整合等工作正在进行，相关承包商已确立并已开始工作。项目已投入募集资金978.67 万元，比例为7.77%，本项目预计于2020年底完成，目前投入募集资金比例较低， 主要是因为彤程化学智能化仓库需结合工厂后续项目的规划，统一协调施工。 （5）企业智能化建设项目 本项目拟对两个研发中心进行升级，其中：上海研发中心将对绿色环保功能材料 研发室、分析测试室、应用测试室进行升级改造，采购先进的检测、研发、合成设备， 并引进专业技术人才；北京研发中心将对现有的轮胎及汽车橡胶制品检测平台进行升 级改造，更新和增加检测设备。 截至2019年5月31日，上海研发中心实验室装修改造项目已在进行，绿色环保 功能材料研发室正在设备采购，北京研发暂未开始进行。项目已投入募集资金975.07 万元，比例为6.44%，本项目中，上海研发中心原计划于2018年底完成，北京研发 中心预计于2021年底完成，目前投入募集资金比例较低，实施进度存在一定延误， 主要原因如下： 上海研发中心因实验室规划设计布局结合后续项目重新整体考虑，建设进度略有 延迟，目前正常投入建设中； 北京研发中心原计划实施橡胶制品检测平台的升级改造主要与下游客户的产品 配方研发和轮胎绿色革命相配套，时间相对较长。 2、公司募投项目建设进度是否符合预期的说明 公司招股说明书、项目可研报告等文件未对募投项目预计建设进度明确说明，公 司募投项目不存在与预计建设进度不符的情况。根据公司实际建设计划，募投项目建 设进度是否符合预期情况如下： （1）华奇化工年产20,000吨橡胶助剂扩建项目。截至2019年5月31日，本项 目已建设完成，正进行试生产并开展验收工作，建设进度符合预期。 （2）华奇化工年产27,000吨橡胶助剂系列扩建项目。该项目实际投入和建设进 度符合预期。 （3）生产设备更新提升项目。该项目预计于2020年底完成，相比公司预期，目 前投入募集资金比例相对较低，主要系因项目的开展需根据市场的形势、销售计划的 完成情况合理安排，项目施工只能在年度大修时完成。 （4）企业智能化建设项目。该项目预计于2020年底完成，相比公司预期，目前 投入募集资金比例较低，主要是因为彤程化学智能化仓库需结合工厂后续项目的规划， 统一协调施工。 （5）企业智能化建设项目。相比公司预期，该项目实施进度存在一定滞后，主 要系上海研发中心因实验室规划设计布局结合后续项目重新整体考虑，建设进度略有 延迟。 二、募投项目未来安排 （一）建设计划及时间安排 本次拟变更募集资金用途系根据上述项目建设进度及未来安排，基于提高募集资 金使用效率的原则，优先将部分募集资金用于本次交易。上述项目未来将继续推进建 设，具体建设计划及时间安排如下： 序 号 项目名 称 后续计划投 入资金 （万元） 后续建设计划及时间安排 2019年 2020年 2021年 预计完 成时间 1 生产设 备更新 提升项 目 11,681.39 设备采购，施工方案确 定，落实承包商，完成部 分项目的施工。 设备采购，确定施工 方案，完成整个项目 的施工。 - 2020年 底完成 2 企业智 能化建 设项目 11,622.09 完成华奇智能化仓库的建 设，WS系统，E-HR系统 投入运行，完成产品条形 码项目。 完成整个集团信息化 建设，业务系统优 化。 - 2020年 底完成 3 研发中 心升级 项目 15,773.33 完成实验室装修改造，引 进高分子材料专业人才， 完成污水处理平台建设， 完成应用测试室和分 析测试室的建设，并 投入使用，并引进相 引进高分子材 料人才，完成 绿色环保功能 2021年 底完成 序 号 项目名 称 后续计划投 入资金 （万元） 后续建设计划及时间安排 2019年 2020年 2021年 预计完 成时间 完成新型阻燃酚醛纤维制 备及应用开发。 关人才。 材料研发室的 建设，并验收 合格。 （二）后续投入资金来源 截至2019年5月31日，上述项目后续拟投入金额为39,076.81万元，本次拟变 更26,848.00万元用于增资上海彤中收购中策橡胶股权，后续公司将以募集资金投入 10,630.31万元，拟以自有资金投入28,446.50万元。 2016年至2018年，公司净利润、经营活动产生的现金流量净额及各年末货币资 金余额情况如下： 单位：万元 项目 2018年 2017年 2016年 净利润 41,157.59 32,265.39 27,078.50 经营活动产生的现 金流量净额 35,204.08 22,929.95 25,537.49 项目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 货币资金 115,410.05 53,030.04 47,502.08 根据上表，上市公司经营业绩稳健，资金流充裕，可保障本次变更涉及的募投项 目的后续资金投入，不会影响项目建设进展。 上述相关内容已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具 体方案”之“（四）本次交易资金来源及支付安排”中予以补充披露。 三、中介机构核查意见 经核查，保荐机构和独立财务顾问认为： 1、公司募投项目不存在与预计建设进度不符的情况。 2、彤程新材本次变更部分募集资金用途事项已经公司第一届董事会第二十五次 会议及第一届监事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，并将 提交公司股东大会审议，履行了必要的程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于 上市公司募集资金使用的相关规定。 3、本次变更部分募集资金用途是公司根据实际情况进行的必要调整，有利于公 司整体发展，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司和股东利益的情形。 4、本次变更部分募集资金用途不会影响项目建设进展。 3.草案披露，本次交易将分批向交易对方支付转让对价。请补充披露：（1）请 公司补充披露上述付款安排的原因，交易对方是否存在退出障碍；（2）本次付款安 排中对上市公司利益保障的具体措施。请财务顾问发表意见。 回复： 一、本次交易付款安排的原因，交易对方是否存在退出障碍 （一）本次交易付款安排 根据上海彤中与杭州元信东朝签署的《购买资产协议》，上海彤中相关资金支付 时间安排如下： 1、第一期股权转让价款 《购买资产协议》生效后的三（3）个工作日和2019年6月20日的孰晚日，上 海彤中应将本次股权转让价款总额的40%（即人民币502,080,000元）汇至杭州元信 东朝指定的银行账户。 2、第二期股权转让价款 自本次股权转让完成之日起五（5）个工作日内或2019年8月31日的孰晚日， 上海彤中应将剩余股权转让款汇至杭州元信东朝指定的银行账户。 其中，本次股权转让完成，指以下事项全部完成：（1）标的公司在登记机关完 成与本次股权转让相关的工商变更登记手续；（2）受让方在登记机关已被登记为标 的公司股东并持有标的公司股权；（3）经修订的章程已在登记机关备案；（4）登记 机关就本次股权转让向标的公司颁发变更后的营业执照；（5）受让方委派的1名董 事已在登记机关备案；及（6）本次股权转让已完成审批/备案机关备案。 为更加顺利促成本次交易，2019年7月1日，杭州元信东朝出具《承诺函》， 对其持有的中策橡胶股权解除质押及上海彤中的付款安排作出同意及承诺如下： “（1）针对已质押给中信证券的目标公司股权，本企业将于资产购买协议生效 之日起十（10）个工作日内，向工商行政管理部门/市场监督管理部门（以下简称“登 记机关”）递交满足解除股权质押手续要求的全部文件；本企业应在资产购买协议生 效之日起二十（20）个工作日内完成该等解除股权质押的手续并取得登记机关出具的 注销股权质押登记通知书。 （2）以前述目标公司股权于登记机关完成解除质押手续（以登记机构下发股权 出质注销登记通知书为准）为前提，受让方应在前述目标公司股权于登记机关完成解 除质押手续（以登记机关下发股权出质注销登记通知书为准）后的三（3）个工作日 内向本企业支付第一期股权转让价款（即本次股权转让价款总额的40%（即人民币 502,080,000元））。 （3）本企业应在收到第一期股权转让价款之日起二十（20）个工作日或双方协 商一致的期限内，配合目标公司完成与本次股权转让完成相关的工商变更登记手续 （即1）目标公司在登记机关完成与本次股权转让相关的工商变更登记手续；2）受 让方在登记机关已被登记为目标公司股东并持有目标股权；3）经修订的章程已在登 记机关备案；4）登记机关就本次股权转让向目标公司颁发变更后的营业执照；5）受 让方委派的1名董事已在登记机关备案；及6）本次股权转让已完成审批/备案机关备 案）。 （4）本企业同意，若彤程新材料集团股份有限公司股东大会批准本次股权转让 未能于2019年10月31日完成，则本企业方有权向受让方发出书面解除通知后解除 资产购买协议及补充协议（如有）。 （5）本企业同意，本企业或受让方任何一方有权于下列日期中的孰早日向另一 方发出书面解除通知后解除资产购买协议及补充协议（如有）：1）非因本企业或受 让方任何一方的原因本次股权转让未能于2019年10月31日之前获得任何主管政府 部门及/或监管机构（包括证券交易所）的/许可/备案/同意/登记；或2）本次股权转让 被任何相关主管政府部门及/或监管机构（包括证券交易所）明确要求终止的。 （6）本承诺函于作出之日生效，且本企业同意就如上同意及承诺事项与受让方 签署补充协议，补充协议中与资产购买协议不一致之处，以补充协议为准，补充协议 将于资产购买协议生效且补充协议经彤程新材料集团股份有限公司股东大会审批通 过之日起生效。” （二）本次交易付款安排的原因 1、上述交易付款安排系协议双方基于自身资金情况并经市场化谈判协商确定。 截至本问询函回复出具日，杭州元信东朝将其持有的中策橡胶21.41%股权质押给中 信证券。为避免由于股权质押事项影响杭州元信东朝退出，采用上述的付款安排， 杭州元信东朝可归还相关借款并办理相关股权解除质押事项，以满足上海彤中与杭 州元信东朝关于标的资产的交割需要。 2、本次交易上海彤中向交易对方付款设置了分期付款条款，这一安排不仅减轻 了上海彤中的资金压力，同时也有利于保障上海彤中的利益。 3、本次交易的评估基准日是2018年12月31日，且标的公司在过渡期内的收益 和亏损由受让方按其对标的公司的持股比例享有和承担。考虑到标的公司盈利能力 较好，为避免股权交割日与评估基准日间隔时间较长从而给交易双方带来较多的不 确定性，上述付款安排能更好满足交易双方的需要。 4、为更加顺利促成本次交易，杭州元信东朝于2019年7月1日已补充出具承诺 函，其将于资产购买协议生效之日起十（10）个工作日内，向登记机关递交满足解除 股权质押手续要求的全部文件，并将在资产购买协议生效之日起二十（20）个工作日 内完成该等解除股权质押的手续并取得登记机关出具的注销股权质押登记通知书。 在股权质押完成解除后，上海彤中和杭州元信东朝按照约定完成股权转让款支付及 股权转让相关的工商变更登记手续等事项。上海彤中之付款义务系基于杭州元信东 朝持有的中策橡胶股权质押解除之基础，因此，上市公司及上海彤中的资金不会因标 的股权无法解除质押而受到损失。 （三）交易对方不存在退出障碍 截至本问询函回复出具日，杭州元信东朝将其持有的中策橡胶21.41%股权质押 给中信证券。 根据杭州元信东朝于2019年7月1日出具的《承诺函》，杭州元信东朝将于资 产购买协议生效之日起十（10）个工作日内，向登记机关递交满足解除股权质押手续 要求的全部文件，并将在资产购买协议生效之日起二十（20）个工作日内完成该等解 除股权质押的手续并取得登记机关出具的注销股权质押登记通知书。在股权质押完 成解除后，上海彤中和杭州元信东朝按照约定完成股权转让款支付及股权转让相关 的工商变更登记手续等事项。 杭州元信东朝已就解除前述股权质押事宜作出了明确承诺（即，上海彤中之付款 义务系基于杭州元信东朝持有的中策橡胶股权质押解除之基础，于杭州元信东朝持 有的中策橡胶股权质押解除前，上海彤中不负有付款义务），在相关法律程序和先决 条件得到适当履行、前述质押股权根据相关安排解除质押的情形下，前述质押股权 的解除预计不存在障碍。在质押股权解除的情形下，交易对方退出预计不存在障 碍。 二、本次付款安排中对上市公司利益保障的具体措施 （一）通过《购买资产协议》保障上市公司利益 在上海彤中向杭州元信东朝完成付款后，杭州元信东朝所需要履行的义务如下： 1、根据《购买资产协议》及杭州元信东朝于2019年6月19日出具的承诺，杭 州元信东朝应在收到第一期股权转让价款之日起五（5）个工作日内，专项用于清偿 对应的中信证券的主债权。针对已质押给中信证券的股权，杭州元信东朝应在收到 第一期股权转让价款之日起十（10）个工作日内，向登记机关递交满足解除股权质押 手续要求的全部文件并完成解除股权质押手续。 杭州元信东朝于2019年7月1日已补充出具承诺函，杭州元信东朝将于资产购 买协议生效之日起十（10）个工作日内，向登记机关递交满足解除股权质押手续要求 的全部文件，并将在资产购买协议生效之日起二十（20）个工作日内完成该等解除股 权质押的手续并取得登记机关出具的注销股权质押登记通知书。在股权质押完成解 除后，上海彤中和杭州元信东朝按照约定完成股权转让款支付及股权转让相关的工 商变更登记手续等事项。承诺函具体内容详见本题“一、本次交易付款安排的原因， 交易对方是否存在退出障碍”之“（一）本次交易付款安排”。 2、在解除股权质押手续完成（以登记机构下发股权出质注销登记通知书为准） 之日起二十（20）个工作日或双方协商一致的期限内，转让方应配合目标公司完成与 本次股权转让相关的的工商变更登记手续。 3、根据《购买资产协议》，若杭州元信东朝未在本协议约定的期限内配合上海 彤中及标的公司按照审批/备案机关和/或登记机关的要求提供或签署杭州元信东朝应 提供或签署的文件导致其不能如期完成本次股权转让的变更登记；则每逾期一日， 杭州元信东朝应向守约方按照股权转让价款每日千分之一的标准支付违约金。逾期 满六十（60）日的，上海彤中有权解除本协议。 4、根据《购买资产协议》，若因杭州元信东朝未能按照《购买资产协议》约定 的时间内提交满足解除质押手续的全部文件或者目标股权出现重大权利瑕疵致本次 股权转让完成不能如期完成的，每逾期一日，杭州元信东朝应按照股权转让价款每 日千分之一的标准向上海彤中支付逾期违约金，逾期满六十（60）日本次股权转让仍 未能完成的，上海彤中有权立即解除本协议。 此外，上海彤中向杭州元信东朝支付第二期转让价款的付款条件为自本次股权 转让完成之日起五（5）个工作日内或2019年8月31日的孰晚日。根据该付款条件， 本次股权转让完成系上海彤中支付第二期转让价款的前提，这一措施能够保障上市 公司利益。 根据杭州元信东朝于2019年7月1日出具的承诺函，其已同意对该等付款安排 进行调整，调整的具体内容详见本题“一、本次交易付款安排的原因，交易对方是 否存在退出障碍”之“（一）本次交易付款安排”及“二、本次付款安排中对上市公 司利益保障的具体措施”之“（二）杭州元信东朝出具《承诺函》”。 （二）杭州元信东朝出具《承诺函》 为更加顺利促成本次交易，2019年7月1日，杭州元信东朝出具《承诺函》， 杭州元信东朝将于资产购买协议生效之日起十（10）个工作日内，向登记机关递交满 足解除股权质押手续要求的全部文件，并将在资产购买协议生效之日起二十（20）个 工作日内完成该等解除股权质押的手续并取得登记机关出具的注销股权质押登记通 知书。在股权质押完成解除后，上海彤中和杭州元信东朝按照约定完成股权转让款 支付及股权转让相关的工商变更登记手续等事项。上海彤中之付款义务系基于杭州 元信东朝持有的中策橡胶股权质押解除之基础，因此，上市公司及上海彤中的资金不 会因标的股权无法解除质押而受到损失。承诺函具体内容详见本题“一、本次交易付 款安排的原因，交易对方是否存在退出障碍”之“（一）本次交易付款安排”。 上述相关内容已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具 体方案”之“（四）本次交易资金来源及支付安排”中以楷体加粗字体予以补充披 露。 三、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：本次交易付款安排具有合理性，交易对方退出不 存在障碍；本次交易各方已采取相关措施，交易付款安排能够保障上市公司利益。 4.草案披露，2014年9月29日，杭州橡胶总厂、杭州金投与杭州元信东朝、绵 阳元信东朝、杭州元信朝合（以下称为“受让方”）签署协议，受让方承诺中策橡胶 在股份制改造时将对价为6,500万元的股权依法转让给富轮橡胶，股权的转让价格为 转让时点的市场公允价格。根据本次《购买资产协议》，如届时富轮橡胶要求行使上 述权利，上海彤中同意按其本次受让的目标股权占转让方拟出让的目标公司股权的 百分比例，承继交易对方的前述承诺义务。请公司：（1）补充说明与富轮橡胶协议 的具体内容以及进行上述安排的主要原因；（2）标的公司后续是否有股份制改造等 相关计划，如有，请披露相关计划的具体内容和时间安排；（3）结合上海彤中承接 上述承诺的具体原因，说明是否存在股份代持和其他协议或利益安排；（4）本次交 易作价是否考虑上述承诺义务的影响。请财务顾问和律师发表意见。 回复： 一、补充说明与富轮橡胶协议的具体内容以及进行上述安排的主要原因 2007年8月13日，中策橡胶就收购浙江杭廷顿公牛橡胶有限公司（以下简称“杭 廷顿”）资产事宜，与杭廷顿签署了《交易谅解备忘录》。根据《交易谅解备忘录》的 约定，该次收购的交易前置条件之一为：中策橡胶今后上市，同意浙江富轮橡胶化工 集团有限公司（以下简称“富轮橡胶”，系杭廷顿的第一大股东）以发起人股东身份 在人民币5,000-8,000万元资金额度内参与中策橡胶重组。 2007年8月20日，杭州市工业资产经营有限公司出具“杭工资司简复[2007]34 号”《杭州市工业资产经营有限公司公文处理简复单》，根据该简复单，中策橡胶在收 购杭廷顿固定资产后，可同意富轮橡胶以发起人股东身份在人民币5,000-8,000万元 资金额度内参与中策橡胶的股份制改造。 2008年1月8日，杭橡集团和中策橡胶向富轮橡胶出具《关于富轮集团参与股 份制改造的说明》，声明如中策橡胶进行股份制改造上市，仍同意富轮橡胶以发起人 身份按规范程序在5,000-8,000万元额度内参与中策橡胶的改制上市。 2008年1月2日，中策橡胶成立全资子公司中策橡胶（富阳）有限公司，并由 新成立的中策橡胶（富阳）有限公司收购杭廷顿的固定资产。 后杭州金投在受让中策橡胶股权时就上述富轮橡胶参与中策橡胶股份制改造事 宜作出了承诺。根据2014年9月29日杭州橡胶总厂、杭州金投与杭州元信东朝、杭 州元信朝合、绵阳元信东朝（本题回复中称为“受让方”）签署的《国有股权转让协 议》以及受让方后续出具的说明函，受让方承继杭州金投在受让杭州工商信托股份有 限公司所持中策橡胶股权时所做承诺，即中策橡胶在股份制改造时将对价为人民币 6,500万元的股权依法转让给富轮橡胶，股权的转让价格为转让时点的市场公允价格。 本次交易中，上海彤中拟受让中策橡胶10.1647%股权。在上海彤中收购中策橡 胶10.1647%股权的同时，中策海潮亦收购中策橡胶股权，上海彤中与中策海潮合计 收购中策橡胶57.1136%股权。经协商，前述有关富轮橡胶的承诺义务由中策海潮和 上海彤中结合拟受让的中策橡胶股权数量按比例承继。根据上海彤中和杭州元信东朝 签署的《购买资产协议》，上海彤中按其本次拟受让的中策橡胶股权（即中策橡胶 10.1647%股权）占中策橡胶57.1136%股权的比例，承继前述承诺义务。 二、标的公司后续是否有股份制改造等相关计划，如有，请披露相关计划的具体 内容和时间安排 本次交易完成后，中策海潮将成为中策橡胶新的控股股东。根据中策海潮的说明， 中策海潮取得中策橡胶控制权后，将根据中策橡胶的战略发展规划以及整体经营情况， 积极推进中策橡胶股份制改造。 若中策橡胶实施股份制改造，上海彤中将会根据《购买资产协议》的约定，妥善 处理富轮橡胶的相关问题。 三、结合上海彤中承接上述承诺的具体原因，说明是否存在股份代持和其他协议 或利益安排 本次交易中，上海彤中受让杭州元信东朝持有的中策橡胶10.1647%股权以及该 等股权相应权利和义务。鉴于杭州元信东朝、杭州元信朝合、绵阳元信东朝已承继杭 州金投在受让杭州工商信托股份有限公司所持中策橡胶股权时所做有关承诺，即中策 橡胶在股份制改造时将对价为人民币6,500万元的股权依法转让给富轮橡胶；而本次 交易完成后，杭州元信朝合将不再持有中策橡胶股权，杭州元信东朝、绵阳元信东朝 仅持有少量股权。因此，经协商一致，由上海彤中按其本次拟受让的中策橡胶股权占 中策橡胶57.1136%股权的比例，承继前述承诺义务。 根据上海彤中的说明，前述安排不存在股份代持和其他协议或利益安排。 四、本次交易作价是否考虑上述承诺义务的影响 上海彤中已经与杭州元信东朝在《购买资产协议》中有关向富轮橡胶转让中策橡 胶股权的承诺义务承继事宜进行了约定，即上海彤中同意按其本次拟受让的中策橡胶 股权（即中策橡胶10.1647%股权）占中策橡胶57.1136%股权的百分比例承继前述义 务。因此，本次交易作价已经考虑了上述承诺义务。 综上所述，前述安排不存在股份代持和其他协议或利益安排。本次交易作价已经 考虑了上述承诺义务的影响。 五、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问和汉盛律师认为：上海彤中承接相关承诺不存在股份代持 和其他协议或利益安排，本次交易作价已经考虑了上述承诺义务的影响。 5.草案披露，本次交易目的一是实现协同效应，提升上市公司核心竞争力；二 是驱动技术创新，助力我国轮胎行业发展。请补充披露：（1）公司本次拟购买标的 公司10.1647%股权，为少数股权，请说明公司拟持股比例是否能达到上述交易目的； （2）请结合轮胎行业发展趋势，并与同行业公司业绩情况相比较，说明此次交易的 必要性。请财务顾问发表意见。 回复： 一、公司本次拟购买标的公司10.1647%股权，为少数股权，请说明公司拟持股 比例是否能达到上述交易目的 （一）本次交易目的 1、实现协同效应，提升上市公司核心竞争力 上市公司主要从事精细化工新材料的研发、生产、销售和相关贸易业务，生产 和销售的产品是服务于轮胎橡胶行业的高新技术产品。公司产品在全球前20大轮胎 企业广泛使用，并向国际轮胎企业在中国的所有工厂供货，公司客户已基本覆盖全 球轮胎75强，包括普利司通、米其林、固特异、马牌、倍耐力等全球知名轮胎企 业。 中策橡胶是国内最大的轮胎生产厂商之一，同时也是上市公司最大的客户。上 市公司与中策橡胶处于产业链上下游，通过收购中策橡胶股权，上市公司可进一步 增强与中策橡胶的业务合作、资源共享，实现与标的公司的协同效应，提升核心竞 争力。 2、驱动技术创新，助力我国轮胎行业发展 我国是全球增长速度最快的轮胎市场，目前全球主要轮胎生产企业已通过建立 区域工厂、并购国内企业或设立销售代理的方式进入中国市场，因此中国轮胎行业 呈现外资和合资企业与国内本土企业共存、市场集中度不高的多层次竞争格局的特 点。跨国大型轮胎企业凭借雄厚的资金、先进的技术，在国内轿车、轻型载重子午 线轮胎市场中占据了绝对优势。中策橡胶是中国轮胎行业的龙头企业之一，而在世 界范围内，米其林、普利司通和固特异等国外轮胎企业仍代表着更领先的品牌和技 术。 目前，我国科技成果向经济成果转化的比例相对较低，对制造业发展的支撑作 用受到较大制约。上市公司希望通过收购中策橡胶股权，实现行业内上下游企业之 间“共生、共荣”的战略合作升级；同时借助中策橡胶在轮胎行业中的领导力共同 构建协同创新生态系统，成为中国轮胎行业的创新中心、基础技术支撑平台和解决 方案提供平台，推动行业进一步加快科技成果转化的速度，改善中国轮胎技术追随 欧美先进轮胎制造技术的局面，为中国轮胎制造业的发展做出贡献。 （二）公司拟持股比例可达到上述目的 1、交易完成后，上市公司能够对标的公司施加重大影响 上市公司本次拟通过上海彤中购买标的公司10.1647%股权，根据上海彤中与杭 州元信东朝签署的《购买资产协议》，在支付第一期股权转让价款后，上市公司通过 上海彤中向标的公司推荐1名董事。交易完成后，上市公司能够对标的公司施加重大 影响，对标的公司的经营享有参与决策权。 2、上市公司将与中策橡胶在多方面开展合作 本次交易完成后，上市公司将与中策橡胶在下述方面进一步开展合作，实现协同 效应： （1）常规业务合作 上市公司与标的公司为产业链上下游企业，在本次交易之前，中策橡胶系公司最 大的客户。通过本次交易，上市公司有望在原有常规业务的基础上，深化与中策橡胶 合作，共享整个产业链的行业信息，减少彼此之间作为产业上下游的销售与沟通成本， 加强整个销售流程的联动性。上市公司可以与中策橡胶充分开展业务合作，利用其发 达的经销商网络，第一时间掌握下游市场信息，进行原材料精确采购、生产计划预测 安排等合作。 （2）技术研发合作 上市公司长期重视并持续投入对于精细化工新产品的开发。中策橡胶系国家级高 新技术企业，工信部两化融合试点示范企业，拥有300余项国家专利、主导及参与起 草（修订）国家标准70余项轮胎行业标准的制定，具有极强的技术研究与创新能力。 通过本次交易，上市公司可与中策橡胶强强联手，针对橡胶轮胎产业链的前沿技术研 究进行合作，尤其是橡胶轮胎“低滚阻，抗湿滑和高耐磨”、“提高使用寿命和翻新价 值”等方向的课题，为轮胎全生命周期提供可持续环保橡胶化学品。 3、上市公司本身具有研发优势，将通过中策橡胶进一步提升创新能力 彤程新材是中国最大的特种橡胶助剂生产商之一，主要产品是服务于轮胎橡胶行 业的高新技术产品；凭借成熟的研发实力、持续的研发投入和丰富的研发成果，公 司子公司华奇化工、彤程化学、常京化学、彤程创展先后被认定为高新技术企业，长 期以来，研发技术优势是彤程新材处于特种橡胶助剂细分行业领先地位的驱动力之一。 中策橡胶专注于橡胶轮胎市场数十余年，积累了大量应用领域经验，无论是市场 研发需求、用户使用体验以及产品质量长期跟踪情况等等方面均具有独特的优势。与 此同时中策橡胶本身也是高新技术企业，对制造橡胶轮胎的相关技术，尤其中策橡胶 最强势的全钢子午胎领域，具有深入的研究经验与行业前沿的专利技术。 综上所述，结合中策橡胶上述的研发独特优势，彤程新材有望通过本次交易进一 步提升本身的研发优势与创新能力。 二、请结合轮胎行业发展趋势，并与同行业公司业绩情况相比较，说明此次交 易的必要性 （一）行业增速放缓，但市场空间仍较可观 作为起步较早的重资产行业，全球轮胎行业经过近百年的发展，现已进入成熟期。 2011年以来，全球轮胎市场趋于饱和，全球销售额持续下降，2011年全球销售额为 1,875亿美元，2016年全球销售额为1,510亿美元，年复合增长率为-4.24%。尽管2017 年受全球汽车市场发展与美元指数下降的影响，轮胎市场全球销售额小幅增加至 1,699亿美元，然而2018年全球汽车遇冷，促使全球轮胎市场销售额回归整体下降趋 势。 我国配套市场方面，与国际市场整体保持一致，在经历了过去多年以来的持续增 长后，国内汽车产量在2018年出现了同比下降。截至2018年，我国共实现汽车产量 2,797万辆，同比-3.8%。受国际及国内汽车产量同比下滑影响，2018年下游整车厂商 对于轮胎的配套需求也首次出现下滑。 我国替换市场方面，近年来我国汽车保有量持续增长，公安部数据显示截至2018 年我国拥有汽车保有量2.4亿辆，同比增加10.6%。随着保有量规模的逐渐增长，增 速则有所下滑。综合来看，相对于全球保有量3.5%-4%的年增速，国内汽车保有量市 场增速显著高于国外市场。因此，国内的轮胎替换市场也为众多轮胎生产企业贡献了 可观的市场需求空间。 基于轮胎行业发展趋势，中策橡胶业务预计在替换市场仍有较大市场增长空间， 本次交易完成后，上市公司将通过中策橡胶深入橡胶轮胎市场下游，贴近客户，进一 步开拓自身业务。因此，本次交易具有必要性。 （二）与同行业上市公司相比，标的公司收入规模领先、业绩稳健 2018年度，标的公司主要业绩数据与同行业可比上市公司对比如下： 单位：亿元 序号 公司简称 证券代码 营业总收入 净利润 销售毛利率 1 玲珑轮胎 601966.SH 153.02 11.81 23.70% 2 赛轮轮胎 601058.SH 136.85 6.57 19.82% 3 三角轮胎 601163.SH 75.11 4.83 21.34% 序号 公司简称 证券代码 营业总收入 净利润 销售毛利率 4 贵州轮胎 000589.SZ 68.25 0.88 15.17% 5 风神股份 600469.SH 62.19 0.18 18.14% 6 通用股份 601500.SH 38.47 1.48 15.03% 7 青岛双星 000599.SZ 37.45 0.29 9.77% 8 S佳通 600182.SH 33.69 1.84 16.59% 中策橡胶 268.82 8.02 17.29% 与国内同行上市公司相比，中策橡胶收入规模位列第一，净利润仅次于玲珑轮胎 位列第二，销售毛利率符合行业平均水平。根据中国橡胶工业协会发布的2018年度 中国橡胶工业百强企业名单，中策橡胶位列榜首。中策橡胶于2012-2018年连续7年 的轮胎销售额排列于全球75强的第10位。 受益于标的公司的盈利能力，本次交易完成后，上市公司盈利水平也相应提升。 因此，本次交易具有必要性。 上述相关内容已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背 景及目的”中以楷体加粗字体予以补充披露。 三、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：本次交易上市公司拟通过上海彤中购买标的公司 10.1647%少数股权，可实现协同效应，提升上市公司核心竞争力，驱动技术创新，助 力我国轮胎行业发展等交易目的；轮胎行业增速放缓，但市场空间仍较可观，中策橡 胶对比同行业上市公司盈利能力较强，本次交易完成后上市公司盈利水平也将相应提 升，本次交易具有必要性。 二、关于交易估值 6.草案披露，本次交易以资产基础法评估结果，标的公司中策橡胶100%股权评 估作价为123.5亿元，评估增值89%，其中长期股权投资评估增值41.88亿元，增值 率146.77%；无形资产-土地使用权评估增值3.06亿元，增值率606.81%，排污权市 场价格变动、未体现在账面的专利权、著作权等评估增值4.47亿元，增值率 183.26%；机器设备、电子设备等设备类固定资产评估增值3.64亿元。请公司补充 披露：（1）列明标的公司对其子公司的长期股权投资中增值较大的具体资产项目， 说明评估增值的主要原因和合理性；（2）结合相关可比交易的作价，说明上述土地 评估增值较大的合理性；（3）公司部分排污许可证已经或即将到期，补充说明排污 权具体评估方法，在评估时是否考虑许可证到期的影响，并说明评估增值的原因和 合理性；（4）未体现在账面的专利权和著作权的具体内容和评估情况，以及未入账 的原因，本次评估作价的原因和估值合理性；（5）结合标的公司机器设备、电子设 备等资产的成新率、利用程度、折旧减值等情况，以及维修成本、更新重置等资本 支出安排，说明相关资产评估增值的原因及合理性；（6）标的公司是否存在部分资 产项目基于未来收益预期的方法进行评估的情形，是否存在相关业绩补偿协议。说 明请财务顾问、律师和评估师发表意见。 回复： 一、列明标的公司对其子公司的长期股权投资中增值较大的具体资产项目，说明 评估增值的主要原因和合理性 （一）中策橡胶于评估基准日长期股权投资账面价值、被投资单位的账面净资产、 资产基础法评估后股东全部权益情况如下表： 单位：元 序 号 被投资单位 持股 比例 长期股权投资账 面价值 被投资单位2018 年账面净资产 资产基础法评估 后股东全部权益 长期股权投资评 估值 1 杭州朝阳橡胶有限公司 100% 534,577,190.86 641,585,124.20 1,280,211,840.66 1,280,211,840.66 2 杭州中策清泉实业有限公司 100% 586,400,495.33 1,081,486,635.35 1,679,076,373.36 1,679,076,373.36 3 中策橡胶（建德）有限公司 100% 341,320,000.00 1,203,021,013.44 1,446,196,717.25 1,446,196,717.25 4 杭州朝阳实业有限公司 100% 50,000,000.00 69,836,667.76 89,079,511.47 89,079,511.47 5 中策橡胶（安吉）有限公司 100% 300,000,000.00 231,180,962.26 334,149,721.30 334,149,721.30 6 杭州中策橡胶循环科技有限公 司 100% 10,609,258.67 20,397,830.96 26,948,848.73 26,948,848.73 7 中策橡胶（金坛）有限公司 100% 300,000,000.00 249,584,330.78 286,200,899.28 286,200,899.28 8 中策橡胶（泰国）有限公司 100% 648,717,450.44 1,503,641,392.79 1,587,093,762.18 1,587,093,762.18 9 杭州中策车空间汽车服务有限 公司 100% 10,000,000.00 -45,222,843.21 -48,675,797.38 - 10 杭州中纺胶管制造有限公司 100% 52,631,400.00 52,631,400.00 42,164,368.74 42,164,368.74 11 杭州星湾橡胶有限公司 100% 1,000,000.00 -37,018,138.27 -36,256,619.78 - 12 杭州朝阳能源科技有限公司 100% 10,000,000.00 12,712,580.03 12,712,580.03 12,712,580.03 13 中策橡胶（美国）有限公司 100% 626,920.00 17,192,468.38 17,192,468.38 17,192,468.38 序 号 被投资单位 持股 比例 长期股权投资账 面价值 被投资单位2018 年账面净资产 资产基础法评估 后股东全部权益 长期股权投资评 估值 14 杭州中策拜森工贸有限公司 100% 1,000,000.00 67,880,336.51 67,880,336.51 67,880,336.51 15 杭州中策贸易有限公司 100% 500,000.00 6,469,414.11 6,469,414.11 6,469,414.11 16 杭州中策物流有限公司 100% 1,000,000.00 25,710,922.41 25,710,922.41 25,710,922.41 17 中策橡胶（欧洲）有限公司 100% 3,655,550.00 -1,017,329.76 -1,017,329.76 - 18 海潮贸易有限公司 100% 81,931.10 138,940,511.30 138,940,511.30 138,940,511.30 19 中策橡胶（巴西）有限公司 98% 1,347,315.36 1,374,811.55 1,374,811.55 1,347,315.32 20 立欧派车队服务有限公司 25% - 885,432.69 885,432.69 221,358.17 - 合计 2,853,467,511.76 5,241,273,523.28 6,956,338,773.03 7,041,596,949.20 中策橡胶长期股权投资评估增值146.77%，评估增值4,188,129,437.44元。主要 增值原因为： 1、中策橡胶集团母公司对上述各子公司（除立欧派车队服务有限公司外）均采 用成本法核算，即按照原始投资成本计算长期股权投资账面价值，而中策橡胶集团各 长期股权投资的账面净资产中包含各子公司历年的未分配利润金额2,387,806,011.52 元，故造成中策橡胶集团母公司长期投资评估值较原始账面投资成本对应金额的评估 增值。 2、各家长期投资评估后净资产较账面净资产评估增值合计1,800,323,425.92元。 （二）各家长期投资评估增值的具体科目及增值原因 1、杭州朝阳橡胶有限公司 采用资产基础法评估后，杭州朝阳橡胶有限公司的股东全部权益价值为 1,280,211,840.66元，具体评估结论如下： 单位：元 资产项目 账面价值 评估价值 增减值 增减率% A B C=B-A D=C/A×100% 流动资产 1 204,746,610.39 204,719,811.84 -26,798.55 -0.01% 非流动资产 2 1,055,883,382.68 1,676,893,504.70 621,010,122.02 58.81% 其中：固定资产 3 887,267,973.76 1,324,903,923.00 437,635,949.24 49.32% 其中：房屋建筑物 4 187,797,936.91 302,964,240.00 115,166,303.09 61.32% 设备类 5 699,470,036.85 1,021,939,683.00 322,469,646.15 46.10% 在建工程 6 118,388,680.80 118,079,709.58 -308,971.22 -0.26% 资产项目 账面价值 评估价值 增减值 增减率% A B C=B-A D=C/A×100% 无形资产 7 41,987,859.85 230,148,746.86 188,160,887.01 448.13% 其中：土地使用权 8 39,123,486.57 225,195,100.00 186,071,613.43 475.60% 递延所得税资产 9 4,699,061.69 294,913.08 -4,404,148.61 -93.72% 其他非流动资产 10 3,539,806.58 3,466,212.18 -73,594.40 -2.08% 资产合计 11 1,260,629,993.07 1,881,613,316.54 620,983,323.47 49.26% 流动负债 12 608,081,243.00 601,401,475.88 -6,679,767.12 -1.10% 其中：其他流动负债 13 6,679,767.12 - -6,679,767.12 -100.00% 非流动负债 14 10,963,625.87 - -10,963,625.87 -100.00% 其中：递延收益 15 10,963,625.87 - -10,963,625.87 -100.00% 负债合计 16 619,044,868.87 601,401,475.88 -17,643,392.99 -2.85% 股东权益 17 641,585,124.20 1,280,211,840.66 638,626,716.46 99.54% 评估结果与账面股东权益相比增加638,626,716.46元，增值率为99.54%。本次评 估的主要增减值如下： （1）机器设备因评估中考虑的经济寿命年限与财务计提折旧年限的差异和设备 近几年市场价格变化导致评估增值322,469,646.15元，增值率为46.10%。 （2）房屋建筑物因建材价格的变化以及评估中考虑的经济寿命年限与财务计提 折旧年限的差异导致评估增值115,166,303.09元，增值率61.32%。 （3）无形资产—土地使用权因土地市场价格的变化导致评估增值186,071,613.43 元，增值率475.60%。 （4）其他流动负债为政府补助，因实际无需支付，评估减值6,679,767.12元， 减值率100%； （5）递延收益为政府补助，因实际无需支付，评估减值10,963,625.87元，减值 率100%。 2、杭州中策清泉实业有限公司 采用资产基础法评估后，杭州中策清泉实业有限公司的股东全部权益价值为 1,679,076,373.36元，具体评估结论如下： 单位：元 资产项目 账面净值 评估价值 增减值 增减率% A B C=B-A D=C/A×100% 流动资产 1 145,298,740.85 142,467,691.41 -2,831,049.44 -1.95% 非流动资产 2 2,007,640,845.08 2,357,588,533.66 349,947,688.58 17.43% 其中：固定资产 3 1,792,992,078.58 2,068,583,672.50 275,591,593.92 15.37% 其中：房屋建筑物 4 575,409,421.87 718,650,980.00 143,241,558.13 24.89% 设备类 5 1,217,582,656.71 1,349,932,692.50 132,350,035.79 10.87% 在建工程 6 97,959,581.41 98,846,815.84 887,234.43 0.91% 无形资产 7 108,724,457.28 181,664,314.66 72,939,857.38 67.09% 其中：土地使用权 8 97,480,250.26 160,277,400.00 62,797,149.74 64.42% 长期待摊费用 9 7,687,486.40 7,847,800.00 160,313.60 2.09% 递延所得税资产 10 277,241.41 645,930.66 368,689.25 132.98% 资产合计 11 2,152,939,585.93 2,500,056,225.07 347,116,639.14 16.12% 流动负债 12 779,937,469.29 748,216,959.35 -31,720,509.94 -4.07% 其中：其他流动负债 13 42,066,021.27 10,355,241.88 -31,710,779.39 -75.38% 非流动负债 14 291,515,481.29 72,762,892.36 -218,752,588.93 -75.04% 其中：递延收益 15 291,515,481.29 72,762,892.36 -218,752,588.93 -75.04% 负债合计 16 1,071,452,950.58 820,979,851.71 -250,473,098.87 -23.38% 股东权益 17 1,081,486,635.35 1,679,076,373.36 597,589,738.01 55.26% 评估结果与账面股东权益相比增加597,589,738.01元，增值率为55.26%。本次评 估的主要增减值如下： （1）设备类固定资产因评估中考虑的经济寿命年限与财务计提折旧年限的差异 导致评估增值132,350,035.79元，增值率为10.87%； （2）房屋建筑物类固定资产因建材价格的变化以及评估中考虑的经济寿命年限 与财务计提折旧年限的差异导致评估增值143,241,558.13元，增值率24.89%； （3）土地使用权因土地市场价格的变化导致评估增值62,797,149.74元，增值率 64.42%； （4）其他无形资产因排污权市场价格的变动导致评估增值10,142,707.64元，增 值率90.20%； （5）其他流动负债为政府补助和拆迁补偿，因实际无需支付，评估减值 31,710,779.39元，减值率75.38%； （6）递延收益为政府补助和拆迁补偿，因实际无需支付，评估减值218,752,588.93 元，减值率75.04%。 3、中策橡胶（建德）有限公司 根据资产基础法评估后，中策橡胶（建德）有限公司的股东全部权益价值为 1,446,196,717.25元，具体评估结论如下： 单位：元 资产项目 账面净值 评估价值 增减值 增减率% A B C=B-A D=C/A×100% 流动资产 1 195,113,486.29 191,951,507.51 -3,161,978.78 -1.62% 非流动资产 2 2,089,003,172.48 2,335,627,940.13 246,624,767.65 11.81% 可供出售金融资产 3 27,496.19 27,496.23 0.04 0.00% 其中：固定资产 4 1,526,358,641.22 1,727,342,431.00 200,983,789.78 13.17% 其中：房屋建筑物 5 409,315,509.67 502,337,210.00 93,021,700.33 22.73% 设备类 6 1,117,043,131.55 1,225,005,221.00 107,962,089.45 9.66% 在建工程 7 352,210,206.03 346,753,954.10 -5,456,251.93 -1.55% 无形资产 8 69,670,253.24 120,767,483.00 51,097,229.76 73.34% 其中：土地使用权 9 62,147,838.20 103,811,600.00 41,663,761.80 67.04% 其他非流动资产 10 140,736,575.80 140,736,575.80 - - 资产合计 11 2,284,116,658.77 2,527,579,447.64 243,462,788.87 10.66% 流动负债 12 1,081,095,645.33 1,081,382,730.39 287,085.06 0.03% 非流动负债 13 0.00 0.00 0.00 0.00% 负债合计 14 1,081,095,645.33 1,081,382,730.39 287,085.06 0.03% 股东权益 15 1,203,021,013.44 1,446,196,717.25 243,175,703.81 20.21% 评估结果与账面股东权益相比增加243,175,703.81元，增值率为20.21%。本次评 估的主要增减值如下： （1）机器设备由于市场价格的变化，以及设备经济耐用年限和财务折旧年限的 差异，评估增值107,962,089.45元。 （2）房屋建筑物因建材价格的变化以及评估中考虑的经济寿命年限与财务计提 折旧年限的差异导致评估增值93,021,700.33元。 （3）土地使用权因土地市场价格的变化导致评估增值41,663,761.80元。 4、杭州朝阳实业有限公司 采用资产基础法评估后，杭州朝阳实业有限公司的股东全部权益价值为 89,079,511.47元，具体评估结论如下： 单位：元 资产项目 账面净值 评估价值 增减值 增减率% A B C=B-A D=C/A×100% 流动资产 1 8,258,361.05 8,258,361.05 - 0.00% 非流动资产 2 74,346,199.29 93,589,043.00 19,242,843.71 25.88% 其中：固定资产 3 57,116,687.69 81,581,743.00 24,465,055.31 42.83% 其中：房屋建筑物 4 35,829,232.06 52,522,300.00 16,693,067.94 46.59% 设备类 5 21,287,455.63 29,059,443.00 7,771,987.37 36.51% 无形资产 6 16,730,511.60 11,508,300.00 -5,222,211.60 -31.21% 其中：土地使用权 7 16,730,511.60 11,508,300.00 -5,222,211.60 -31.21% 资产合计 8 82,604,560.34 101,847,404.05 19,242,843.71 23.30% 流动负债 9 12,767,892.58 12,767,892.58 - 0.00% 非流动负债 10 - - - - 负债合计 11 12,767,892.58 12,767,892.58 - 0.00% 股东权益 12 69,836,667.76 89,079,511.47 19,242,843.71 27.55% 评估结果与账面股东权益相比增加19,242,843.71元，增值率为27.55%。本次评 估的主要增减值如下： （1）机器设备因评估中考虑的经济寿命年限与财务计提折旧年限的差异和设备 近几年价格变化导致评估增值7,771,987.37元，增值率为36.51%。（未完）  |