[上市]方邦股份:首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（一）
关于 广州方邦电子股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、 04）、17A、18A、24A、25A、26A） 发行保荐书 3-1 -2-1 华泰联合证券有限责任公司 关于广州方邦电子股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市发行保荐书 广州方邦电子股份有限公司（以下简称“发行人”、“方邦电子”）申请在境 内首次公开发行股票并在科创板上市，依据《公司法》、《证券法》、《科创板首次 公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《上海证券交易 所科创板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等相关的法律、法规，向上海 证券交易所提交了发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰 联合证券”、“保荐机构”)作为其本次申请首次公开发行股票并在科创板上市的 保荐机构，袁琳翕和张冠峰作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其向中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所出具本发行保荐书。 保荐机构华泰联合证券、保荐代表人袁琳翕和张冠峰承诺：本保荐机构和保 荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会、上海证券交 易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业 执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、 完整性和及时性。 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构工作人员简介 1、保荐代表人 本次具体负责推荐的保荐代表人为袁琳翕和张冠峰。其保荐业务执业情况如 下： 袁琳翕先生，经济学硕士，保荐代表人，具有八年以上投资银行业务经验。 作为项目组主要成员参与沃特股份首次公开发行项目、华安证券首次公开发行项 发行保荐书 3-1 -2-2 目、北京心物裂帛电子商务首次公开发行项目、金安国纪首次公开发行项目等； 作为项目组主要成员参与皖能电力 2012 年非公开发行股票项目、兴业矿业 2013 年非公开发行股票项目、棕榈园林 2014 年非公开发行股票项目、广州浪奇 2015 年非公开发行股票项目、新希望六和股份有限公司 2016 年发股购买资产项目、 越秀金控 2017 年发股购买资产项目等。 张冠峰先生，经济学硕士，保荐代表人，具有十年以上投资银行业务经验。 曾担任深圳市新产业生物医学工程股份有限公司首次公开发行项目、光威复材首 次公开发行项目、广州友谊非公开发行项目、白云山非公开发行项目等项目的签 字保荐代表人，作为项目协办人参与完成了中材科技非公开发行项目，作为财务 顾问主办人完成顺丰控股借壳上市项目、华侨城 A 重大资产重组项目、旋极信 息发行股份购买资产项目。 2、项目协办人 本次广州方邦电子股份有限公司首次公开发行股票项目的协办人为张华熙， 其保荐业务执业情况如下： 张华熙先生，非执业注册会计师，具有多年投资银行从业经验。作为项目组 主要成员参与克明面业股份有限公司非公开发行项目、广州友谊集团股份有限公 司非公开发行项目、荣信股份发行股份购买资产项目、新余钢铁集团有限公司可 交换公司债发行项目等。 3、其他项目组成员 其他参与本次方邦电子首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：李 志斌、夏荣兵、马腾、谢璟。 二、发行人基本情况简介 1、公司名称：广州方邦电子股份有限公司 2、注册地址：广州高新技术产业开发区开源大道 11 号 A5 栋第六层 3、有限公司成立日期：2010 年 12 月 15 日 发行保荐书 3-1 -2-3 4、股份公司设立日期：2015 年 12 月 23 日 5、注册资本：6,000.00 万元 6、法定代表人：苏陟 7、联系方式：020-82512686 8、业务范围：计算机零部件制造；电子元件及组件制造；印制电路板制造； 电子工业专用设备制造；电镀设备及装置制造；电线、电缆制造；试验机制造； 电磁屏蔽器材的研究、开发、设计；新材料技术推广服务；电磁屏蔽器材的销售； 货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商 品除外）；金属表面处理及热处理加工。 9、本次证券发行类型：境内上市人民币普通股（A 股） 三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明 华泰联合证券自查后确认，截至本发行保荐书出具之日，发行人与保荐机构 之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发 行人权益、在发行人任职等情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》等相关法律、法规 的规定，发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证 发行保荐书 3-1 -2-4 券公司依法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售，并对获配股份设定 限售期，具体认购数量、金额等内容在发行前确定并公告。发行人股东大会已授 权董事会确定和实施本次发行上市的具体方案，包括战略配售事项。 四、内核情况简述 （一）内部审核程序说明 1、项目组提出内核申请 2019 年 3 月 17 日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控 制部提出内核申请，提交内核申请文件。 2、质量控制部内核预审 质量控制部收到内核申请后，于 2019 年 3 月 18 日派员到项目现场进行现场 内核预审。现场内核预审工作结束后，于 2019 年 3 月 26 日出具了书面内核预审 意见。 项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进 行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，于 2019 年 3 月 26 日将对内 核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。质量控制部审核人员审阅预审意见 回复并对项目工作底稿完成验收后，由质量控制部审核人员出具了质量控制报 告。 3、合规与风险管理部问核 合规与风险管理部以问核会的形式在内核会议召开前对项目进行问核。问核 会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人 （保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、项目 签字保荐代表人。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中 所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查 手段及核查结论。 问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调 发行保荐书 3-1 -2-5 查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要 求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。 4、内核小组会议审核 在完成质量控制部审核并履行完毕问核程序后，合规与风险管理部经审核认 为广州方邦电子股份有限公司申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市项 目符合提交公司投资银行股权融资业务内核小组会议评审条件，即安排于 2019 年 3 月 29 日召开公司投资银行股权融资业务内核小组会议进行评审。 会议通知及内核申请文件、预审意见的回复等文件在会议召开前 3 个工作日 （含）以电子文档的形式发给了内核小组成员。 2019 年 3 月 29 日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银 行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了 2019 年第 12 次投资银行股 权融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共 7 名，评审结果有效。 参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的内核申请文件，以及对内 核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能 构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进 一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。 会后，各参会的内核小组成员填写审核意见，将其是否同意向证监会推荐该 项目公开发行证券，及对相关问题应采取的解决措施的建议，以及进一步核查、 或进一步信息披露的要求等内容以发送审核意见的形式进行说明。 内核小组会议实行一人一票制，内核评审获参会评审成员同意票数达 2/3 以 上者，为通过；同意票数未达 2/3 以上者，为否决。内核会议通过充分讨论，对 广州方邦电子股份有限公司申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市项目 进行了审核，表决结果为通过。 5、内核小组意见的落实 内核小组会议结束后，合规与风险管理部汇总审核意见表的内容，形成最终 的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该 发行保荐书 3-1 -2-6 证券发行申请是否通过内部审核程序进行了明确说明，并列明尚需进一步核查的 问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施， 进行补充核查或信息披露。质量控制部、合规与风险管理部在确认内核小组意见 提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，向中国证监会、上 海证券交易所推荐其首次公开发行股票并在科创板上市。 （二）内核意见说明 2019 年 3 月 29 日，华泰联合证券召开 2019 年第 12 次投资银行股权融资业 务内核会议，审核通过了广州方邦电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创 板上市项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：你组提交的广州方邦电子 股份有限公司首次公开发行股票项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得 通过。 发行保荐书 3-1 -2-7 第二节 保荐机构承诺 华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人 及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发 行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》 第 29 条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职 调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施。 发行保荐书 3-1 -2-8 第三节 本次证券发行的推荐意见 一、推荐结论 华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作 准则》等中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查， 充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符 合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上 海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及中国证监会规定的发行条件， 并确信发行人的申请文件真实、准确、完整、及时，同意作为保荐机构推荐其在 境内首次公开发行股票并在科创板上市。 二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下： 1、2019 年 3 月 10 日，发行人召开了第二届董事会第四次会议，该次会议 应到董事 9 名，实际出席本次会议 9 名，审议通过了关于公司首次公开发行人民 币普通股（A 股）股票并在科创板上市等议案。 2、2019 年 3 月 25 日，发行人召开了 2019 年第三次临时股东大会，审议通 过了关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市等议案。 依据《公司法》、《证券法》及《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试 行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及发行人《公司章程》 的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市已履行了完备的内 部决策程序。 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 华泰联合证券依据《证券法》关于申请发行新股的条件，对发行人的情况进 行逐项核查，并确认： 1、发行人已经依法设立了股东大会、董事会和监事会，并建立了独立董事、 发行保荐书 3-1 -2-9 董事会秘书制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门，发行人具备健全 且良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款之规定； 2、根据本保荐机构核查，并参考天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下 简称“天健会计师”）出具的《审计报告》（天健审〔2019〕7-126 号），发行人 2016 年度、2017 年度及 2018 年度连续三年盈利，具有持续盈利能力，财务状况 良好，符合《证券法》第十三条第二款之规定； 3、根据本保荐机构核查，并参考天健会计师出具的《审计报告》（天健审 〔2019〕7-126 号）和《内部控制鉴证报告》（天健审〔2019〕7-127 号），发行 人 2016 年度、2017 年度及 2018 年度的财务会计文件无虚假记载；根据相关主 管部门出具的证明及本保荐机构的核查，发行人近三年无重大违法行为，符合《证 券法》第十三条第三款及第五十条第四款之规定； 4、发行人本次发行前股本总额为 60,000,000 元，本次发行前股本总额不少 于 30,000,000 元，符合《证券法》第五十条第二款之规定； 5、根据发行人 2019 年第三次临时股东大会关于本次发行并上市事项所作决 议，发行人本次拟公开发行的股份数量不低于本次发行后股份总数的 25%，符合 《证券法》第五十条第三款之规定； 6、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件， 符合《证券法》第十三条第四款之规定，具体说明详见“四、本次证券发行符合 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明”。 综上，本保荐机构认为，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。 四、本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法 （试行）》规定的发行条件的说明 本保荐机构依据《管理办法》对发行人是否符合首次公开发行股票并在科创 板上市的条件进行了逐项核查，核查情况如下： 1、发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运 发行保荐书 3-1- 2-10 行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面 净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成 立之日起计算。 查证过程及事实依据如下： 发行人于 2015 年 12 月 23 日由有限责任公司依法整体变更为股份有限公司， 有限责任公司成立于 2010 年 12 月 15 日。经核查发行人《发起人协议》、创立大 会文件、《公司章程》、发行人工商档案、天健粤审〔2015〕979 号《审计报告》、 中广信评报字〔2015〕第 182 号《广州方邦电子有限公司拟进行股份制改造事宜 所涉及的广州方邦电子有限公司相关资产及负债价值评估报告书》、天健验 〔2015〕7-157 号《验资报告》、《企业法人营业执照》等有关资料，发行人系根 据《公司法》在中国境内设立的股份有限公司，发行人的设立以及其他变更事项 已履行了必要批准、审计、评估、验资、工商登记等手续。 发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第十条第 的规定。 2、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和 相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经 营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。发行人内 部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报 告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 查证过程及事实依据如下： （1）经核查发行人会计记录和业务文件，抽查相应单证及合同，核查发行 人的会计政策和会计估计，并与相关财务人员和发行人会计师沟通，发行人会计 基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所 有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。天健会计师 就发行人 2016 年度、2017 年度和 2018 年度的财务状况出具了标准无保留意见 的《审计报告》（天健审〔2019〕7-126 号），符合《管理办法》第十一条的规定。 （2）经核查发行人的内部控制制度，对发行人高级管理人员的访谈，并核 发行保荐书 3-1- 2-11 查天健会计师出具的《内部控制鉴证报告》（天健审〔2019〕7-127 号），发行人 的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营 的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十一条的规定。 3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力： “（一）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在 严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 （二）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年 内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控 股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 （三）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿 债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变 化等对持续经营有重大不利影响的事项。” 查证过程及事实依据如下： （1）经核查发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件，股东大会、 董事会和监事会议事规则、关联交易决策制度、防范控股股东及关联方占用公司 资金管理制度、对外担保制度等文件，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、 监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关人员能够依法履行职 责；发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷 解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权 等股东权利。 经核查，公司已依据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规，完善了《公 司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等规 章制度，对关联交易的原则、决策权限、决策程序、回避表决制度、控股股东行 为规范等做出了明确的规定。发行人控股股东、实际控制人已发表避免同业竞争 和规范关联交易的承诺函。发行人报告期内不存在对发行人构成重大不利影响的 发行保荐书 3-1- 2-12 同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》 第十二条的规定。 （2）经核查发行人的生产经营活动和核查有关财务资料，发行人一直从事 高端电子材料的研发、生产和销售，产品包括电磁屏蔽膜、导电胶膜、极薄挠性 覆铜板及超薄铜箔等，最近两年内主营业务没有发生重大变化。公司最近两年内 实际控制人没有发生变更，一直为苏陟、李冬梅、胡云连。通过核查发行人历次 选任或聘请董事、高级管理人员的董事会决议及股东会决议，发行人最近两年内 董事、高级管理人员没有发生重大变化；通过查阅公司章程、相关合同及承诺函 等资料及对核心技术人员的访谈，我们认为发行人的核心技术人员基本稳定，符 合《管理办法》第十二条的规定。 （3）保荐机构通过对发行人的尽职调查，核查其主要资产状况，报告期内 是否发生大幅减值，核心技术的应用及核心专利的取得注册情况，商标的取得和 注册程序是否合法合规。 经核查，报告期内，公司商标、专利等无形资产均在有效期内，其取得和使 用符合法律法规的规定。公司在用的商标、专利等重要资产或者技术的取得或者 使用不存在重大不利变化的情形。不存在主要资产、核心技术等的重大权属纠纷， 重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，也不存在经营环境已经或者 将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》 第十二条的规定。 4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披 露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全 等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国 证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 查证过程及事实依据如下： 发行保荐书 3-1- 2-13 发行人所属产业为战略性新兴产业，根据国家统计局发布的《战略性新兴产 业分类（2018）》，电磁屏蔽膜、极薄挠性覆铜板、超薄铜箔等均为重点产品。发 行人的主营业务为高端电子材料的研发、生产及销售，专注于提供高端电子材料 及应用解决方案。发行人现有产品包括电磁屏蔽膜、导电胶膜、极薄挠性覆铜板 及超薄铜箔等，属于高性能复合材料，符合国家产业政策。 经查阅发行人的相关工商资料及控股股东的相关工商资料、实际控制人、发 行人董事、监事和高级管理人员的身份证信息，并依据各主管部门出具的合规证 明等，保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在损害投 资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制 人最近三年不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有 关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形；最近三年，控股 股东及实际控制人不存在重大违法违规行为，发行人符合《管理办法》第十三条 的规定。 五、本次证券发行符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》 规定的发行条件的说明 本保荐机构依据《上市规则》对发行人是否符合首次公开发行股票并在科创 板上市的条件进行了逐项核查，核查情况如下： 1、发行人申请在上海证券交易所科创板上市，应当符合下列条件： （1）符合中国证监会规定的发行条件； （2）发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元； （3）公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过人 民币 4 亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上； （4）市值及财务指标符合上市规则规定的标准； （5）上海证券交易所规定的其他上市条件。 查证过程及事实依据如下： 发行保荐书 3-1- 2-14 保荐机构已经在前面详细论证了本次证券发行符合《证券法》规定的发行条 件以及符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件。 保荐机构认为发行人符合中国证监会规定的发行条件，发行后股本总额不低于人 民币 3,000 万元，公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上。 2、发行人申请在上海证券交易所科创板上市，市值及财务指标应当至少符 合下列标准中的一项： （一）预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利 润不低于人民币 5000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利 润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元； （二）预计市值不低于人民币 15 亿元，最近一年营业收入不低于人民币 2 亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于 15%； （三）预计市值不低于人民币 20 亿元，最近一年营业收入不低于人民币 3 亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币 1 亿元； （四）预计市值不低于人民币 30 亿元，且最近一年营业收入不低于人民币 3 亿元； （五）预计市值不低于人民币 40 亿元，主要业务或产品需经国家有关部门 批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产 品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并 满足相应条件。 查证过程及事实依据如下： 根据保荐机构出具的《发行人预计市值的分析报告》，公司的市值不低于 10 亿元，公司 2017 年、2018 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润分别为 9,236.39 万元、11,192.33 万元，涉及财务指标符合上述第一个指 标的要求。 综上，保荐机构认为发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规 定的上市条件。 发行保荐书 3-1- 2-15 六、对《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项 检查工作的通知》所列事项核查情况的专项说明 1、以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。 核查过程及结论如下： 保荐机构通过查阅和测试发行人销售、采购等方面的内部控制制度，确定销 售、采购等制度的执行是否有效；取得报告期内公司全部已开立银行账户清单， 将开户清单与公司财务账面记载账户情况进行核对；根据账户清单获取报告期内 相关银行账户的对账单，根据设定的重要性水平，抽取公司大额资金收支，与收 付款凭证、合同等原始凭证进行核对，核查大额资金往来的真实性；通过对主要 客户的访谈和函证，核查交易发生的真实性和往来款余额的准确性；通过对主要 供应商的访谈和函证，核查交易发生的真实性和往来款余额的准确性；对发行人 主要客户报告期销售情况进行分析，重点关注新增、异常大额销售；对报告期内 的大额、长期挂账的预付账款、应付账款、其他应收款及其成因进行检查，查明 大额往来款项挂账时间较长的原因，重点关注是否存在关联方占用发行人资金的 情况。 经核查，发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润虚假增长的情况。 2、发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通 以实现收入、盈利的虚假增长。 核查过程及结论如下： 保荐机构通过了解该行业收入确认的一般原则，并结合发行人确认收入的具 体标准，判断发行人收入确认具体标准是否符合会计准则的要求；对报告期营业 收入的月度波动进行分析，对主要产品的分月发货情况进行分析，检查是否存在 期末集中发货、集中确认收入的情况；检查资产负债表日后是否存在销售集中退 回的情况；结合期后应收账款回款的检查，以及期后大额资金往来的检查，核查 发行人是否存在期末虚假销售的情况；获取报告期内各年度的销售政策文件，通 过对主要客户销售合同的抽查，了解报告期内发行人的信用政策有无变化，核查 发行保荐书 3-1- 2-16 发行人有无通过放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加情况；结合对主 要客户和主要供应商的实地走访和函证，了解主要客户、供应商与公司是否存在 关联关系或其他经济利益往来，判断是否存在公司与主要客户串通确认虚假收入 的可能性；对发行人应收账款周转率、存货周转率等财务指标进行计算分析，核 查指标的变动是否异常。 经核查，发行人与客户、供应商之间的交易真实、准确，双方的交易价格均 按照市场公允价格确定，遵循了商业公允的原则；发行人信用政策符合行业惯例， 且报告期内保持了一贯性；发行人不存在发行人或关联方与其客户或供应商以私 下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利虚假增长的情况。 3、关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公 允的交易价格向发行人提供经济资源。 核查过程及结论如下： 保荐机构实地察看发行人与关联方是否共用办公场所，同时查阅了发行人账 簿、重大合同、会议记录、独立董事意见；对发行人报告期内的单位生产成本波 动、期间费用和期间费用率的变动进行分析，同时对发行人毛利率、期间费用率 等指标进行纵向比较；取得报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查发行人 报告期内员工总数、人员结构、工资总额、人均工资等指标的波动是否合理。 经核查，发行人报告期内的各项成本、费用指标无异常变动，不存在关联方 或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向 发行人提供经济资源的情况。 4、保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或 实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易 从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。 核查过程及结论如下： 保荐机构取得了最近一期新增或销量额大幅增长的客户的工商资料、保荐机 构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的控股股东或实际控制人 控制或投资的其他企业名单、公开披露资料等，并将上述个人或机构进行比对， 发行保荐书 3-1- 2-17 核查是否存在重合的情形。 经核查，发行人不存在保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的控股股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年 与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大 幅度增长的情况。 5、利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本， 虚构利润。 核查过程及结论如下： 保荐机构对发行人毛利率进行横向对比和纵向对比，分析有无异常项目；通 过向主要供应商访谈或函证的方式，核查发行人报告期各期的采购量和采购金 额，并与实际耗用量、采购量相比较；核查发行人主要原材料采购合同与记账凭 证、发票、入库单在金额、数量上是否一致；根据原材料采购、领料情况，进行 计价测试，分析判断报告期领料和成本结转是否存在异常情况。 经核查，发行人报告期内支付的采购金额公允合理，不存在利用体外资金支 付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情况。 6、采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或 移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收 入、盈利的虚假增长等。 核查过程及结论如下： 保荐机构通过取得发行人对账单，并取得报告期内发行人的客户清单，检查 公司是否存在通过互联网进行交易的情形。 经核查，发行人不存在互联网销售，因此不存在采用技术手段或其他方法指 使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人进行交易以 实现收入、盈利的虚假增长的情形。 7、将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归 集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的。 发行保荐书 3-1- 2-18 核查过程及结论如下： 保荐机构核查了发行人报告期各期末有无大额的存货和在建工程，取得了存 货构成明细、成本构成明细、费用构成明细、在建工程构成明细；了解发行人存 货及成本的核算方法，取得了存货构成明细表和期末存货盘点表以及存货抽点 表，核查存货的真实性；抽查在建工程大额原始入账凭证，对于已结转固定资产 的在建工程，核查在建工程转固时间与其正式投入使用时间是否一致、固定资产 结转金额是否准确；计算分析报告期内发行人主要产品的毛利率、主要产品单位 材料成本金额、存货周转率、期间费用率等指标。 经核查，发行人的成本、费用归集合理，不存在将本应计入当期成本、费用 的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费 用的目的的情况。 8、压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩。 核查过程及结论如下： 保荐机构取得报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查发行人报告期内 员工总数、人员结构、工资总额、人均工资等指标的波动是否合理；取得当地人 力资源及社会保障部门的公开资料，并分发行人不同岗位与同行业、同地区水平 对比分析；核查发行人期后工资支付情况；针对薪酬事宜，随机抽取了部分员工 进行访谈，询问对薪酬水平的看法以核查是否存在被压低薪酬的情形。 经核查，报告期内发行人工资薪酬总额合理公允，不存在压低员工薪金，阶 段性降低人工成本粉饰业绩的情况。 9、推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利 润，粉饰报表。 核查过程及结论如下： 保荐机构取得了发行人报告期销售费用明细表，分析其变动情况，并对销售 费用进行截止性测试；取得了发行人报告期管理费用明细表，并对管理费用进行 截止性测试；核查了发行人各期奖金计提政策及奖金计提情况；核查了期末大额、 发行保荐书 3-1- 2-19 长期挂账的预付账款、应付账款、其他应收款及其成因；对发行人报告期内销售 费用、管理费用、财务费用变动原因进行分析。 经核查，发行人各项期间费用金额无明显异常变动，发行人不存在推迟正常 经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情 况。 10、期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足。 核查过程及结论如下： 保荐机构取得了发行人报告期发生坏账的数据，应收账款明细表和账龄分析 表，对应收账款的账龄进行抽查，核查发行人坏账准备计提的充分性；通过走访、 函证等方式对公司主要客户的应收账款情况进行核查；取得发行人存货跌价准备 计提政策、各类存货明细表及货龄分析表、存货跌价准备计提表，分析余额较大 或货龄较长存货的形成原因；取得原材料、产品价格走势等相关资料，并结合在 手订单情况，核查发行人存货跌价准备计提的充分性；实地察看固定资产状态， 并分析是否存在减值情形。 经核查，发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足 的情况。 11、推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟 固定资产开始计提折旧时间。 核查过程及结论如下： 保荐机构了解并分析在建工程结转固定资产的会计政策，根据固定资产核算 的会计政策对报告期内固定资产折旧计提进行测算；核查在建工程转固时间与其 正式投入使用时间是否一致、固定资产结转金额是否准确；对于外购固定资产， 核查达到预定可使用时间与结转固定资产时间是否基本一致。 经核查，发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用 状态时间、延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。 12、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。 发行保荐书 3-1- 2-20 核查过程及结论如下： 经核查，发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财 务造假的事项。 七、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见 经核查，公司本次拟公开发行人民币普通股（A 股）不超过 2,000 万股，公 司股东不公开发售股份，发行完成后公开发行股份数占发行后总股数的比例不低 于 25%。 八、关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见 保荐机构对发行人股东中机构投资者是否有属于《证券投资基金法》、《私募 投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》规范的私募投资基金、是否按规定履行备案程序进行核查。 （一）核查方式 保荐机构通过取得并查阅发行人股东中机构股东的工商资料、《公司章程》 或合伙协议、浏览机构股东网站及中国证券投资基金业协会网站，与发行人律师 进行沟通等方式，对发行人机构股东是否属于《证券投资基金法》、《私募投资基 金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 规范的私募投资基金进行了核查。并对于符合规定的私募股权投资基金，取得其 备案证书及其管理人的登记资料，核查其是否依法履行私募投资基金备案程序， 其管理人是否履行登记程序。 （二）核查结果 经核查，发行人机构股东中属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管 理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私 募投资基金的备案情况及其管理人均已完成私募基金备案、登记工作，具体情况 如下： 序号 法人股东名称 备案编号 私募基金管理人 发行保荐书 3-1- 2-21 序号 法人股东名称 备案编号 私募基金管理人 1 苏州松禾成长二号创业投资中心（有限 合伙） SD3616 苏 州 松 禾 资 本 管 理 中 心 （有限合伙） 2 广州黄埔斐君产业投资基金合伙企业 （有限合伙） SGD066 上 海 斐 君 投 资 管 理 中 心 （有限合伙） 3 嘉兴永彦股权投资合伙企业（有限合 伙） SGD546 上 海 斐 君 投 资 管 理 中 心 （有限合伙） 4 湖北小米长江产业基金合伙企业（有限 合伙） SEE206 湖北小米长江产业投资基 金管理有限公司 本保荐机构认为：发行人的股东中上述私募股权投资基金已根据《私募投资 基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和备案办法》的规定，在有 关主管机构办理了备案，其基金管理人也办理了登记。该等登记和备案的情况符 合有关法律法规的规定。 九、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关 承诺主体的承诺事项的核查意见 发行人已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》，拟定了《广州方邦电子股份有限公司关于填补被摊薄即期回报的措 施及承诺》，并经发行人 2019 年第三次临时股东大会审议通过。同时，发行人董 事、高级管理人员签署了《广州方邦电子股份有限公司董事及高级管理人员关于 填补被摊薄即期回报的措施的承诺函》。 经核查，保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况是合理的。发行 人董事会已制定了填补即期回报的具体措施，发行人董事、高级管理人员已签署 了《广州方邦电子股份有限公司董事及高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的 措施的承诺函》，上述措施和承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场 中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。 十、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从 业风险防范的核查意见 华泰联合证券聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为广州方邦电子 发行保荐书 3-1- 2-22 股份有限公司首次公开发行并在科创板上市项目财务核查提供复核服务。天职国 际会计师事务所（特殊普通合伙）为具有证券执业资格的会计师事务所，其选派 具有专业胜任能力的人员提供复核服务。 华泰联合证券聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的费用由双方友 好协商确定，并由华泰联合证券以自有资金支付。截至本发行保荐书出具之日， 华泰联合证券已实际支付相关费用 20 万元。 综上，保荐机构严格遵守《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三 方等廉洁从业风险防控的意见》的各项要求，聘请的第三方中介机构具备必要性 与合理性，不存在未披露的聘请第三方行为。 十一、关于特别表决权股份的核查结论 截至本发行保荐书出具之日，发行人不存在特别表决权股份。 十二、关于股份锁定的核查结论 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、 持有 5%以上股份的股东及其他股东已根据相关法律法规的要求就股份锁定、持 股及减持意向出具了承诺，并制定了未能履行相关承诺的约束措施。 经核查，保荐机构认为，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员、核心技术人员、持有 5%以上股份的股东及其他股东已就本次公开发行 股份前已发行股份的锁定安排出具了相关承诺，相关承诺的内容合法、合理，相 关约束措施及时有效，锁定期安排符合相关规定。 十三、关于申报前实施员工持股计划的核查结论 截至本发行保荐书出具之日，发行人不存在正在执行的员工持股计划。 发行保荐书 3-1- 2-23 十四、关于存在首发申报前制定的期权激励计划，并准备在上市 后实施的核查结论 截至本发行保荐书出具之日，发行人不存在期权激励计划。 十五、关于在有限责任公司整体变更为股份有限公司时存在累计 未弥补亏损的核查结论 有限责任公司整体变更为股份有限公司时，发行人不存在累计未弥补亏损。 十六、关于存在研发支出资本化的核查结论 报告期内，发行人不存在研发支出资本化的情形。 十七、关于存在科研项目相关政府补助的核查结论 保荐机构通过取得发行人政府补助的批复文件、合同等资料，并抽取公司大 额政府补助，与收款凭证、合同等原始凭证进行核对，核查政府补助的真实性； 通过比对政府补助所附的条件与发行人的实际情况，核查政府补助计量是否合 理；通过访谈财务人员、取得政府补助明细账，核查政府补助会计处理是否正确； 通过核对政府补助文件和非经常性损益的范围、内容，核查政府补助列报是否正 确。 经核查，保荐机构认为：发行人政府补助的会计处理合理，政府补助全部列 示于非经常性损益，列报合规。 十八、发行人主要风险提示 （一）技术风险 1、知识产权风险 发行人所处电磁屏蔽膜行业属于技术密集型行业，知识产权风险主要涉及专 利权的不当申请并使用、利用诉讼仲裁事项拖延或打击竞争对手等。发行人一直 发行保荐书 3-1- 2-24 坚持自主创新的研发策略，虽然发行人已采取申请专利等知识产权保护措施，但 仍存在自身知识产权被侵犯的风险。与此同时，尽管发行人一直坚持自主研发， 避免侵犯他人知识产权，但仍不能排除因疑似侵犯他人知识产权而被起诉的可能 性。 2、核心技术泄密与技术人员流失的风险 发行人作为技术导向型企业，核心竞争力的主要技术包括精密涂布技术、卷 状真空溅射技术、连续卷状电镀/解技术、材料合成及配方技术等。发行人已将 相关核心技术申请了专利，但仍存在部分非专利核心技术或工艺，因此这部分非 专利技术或工艺不受《中华人民共和国专利法》保护。同时，在技术研发和产品 生产过程中，发行人技术人员对技术均有不同程度的了解，如果该等技术人员流 失或泄密可能影响发行人的后续技术开发能力，以及可能形成核心技术泄露的风 险。 （二）经营与研发风险 1、行业竞争加剧的风险 发行人目前在全球范围内主要竞争对手为拓自达、东洋科美等少数厂家。公 司除与现有竞争对手拓自达、东洋科美进行竞争外，随着行业的快速发展，可能 有越来越多的企业掌握技术，行业壁垒降低，形成新的竞争对手，现有行业竞争 格局可能发生不利变化，公司产品竞争可能会有所加剧。如果发行人不能在技术 储备、产品布局、销售与服务、成本控制等方面保持相对优势，将导致发行人竞 争力减弱，难以保持以往经营业绩较高的增速，对未来业绩产生不利影响。 2、毛利率下滑风险 报告期内，发行人综合毛利率保持在较高水平，分别为 72.11%、73.17%和 71.67%。未来行业波动、现有产品竞争加剧、新技术更迭或新竞争者进入、汇率 波动等因素可能使得发行人的产品售价下滑，届时如果发行人原材料、工艺和规 模效应等优势不能使产品单位成本也相应幅度下降，发行人的毛利率可能下滑， 导致发行人的营业利润有所下滑。 同时，为了抢占市场份额，发行人采取竞争导向的定价策略，产品价格在竞 发行保荐书 3-1- 2-25 争对手同类产品价格的基础上适当下浮。鉴于发行人的规模经营、核心技术、全 工序自主化生产为其建立了较大的成本优势，为了进一步扩大市场份额，未来发 行人现有产品的价格及毛利率仍存在进一步下降的可能。 3、发行人产品结构单一和下游应用领域集中的风险 报告期内，电磁屏蔽膜销售收入占发行人营业收入比重分别为 99.41%、 99.23%和 98.78%，为发行人主要收入来源，发行人电磁屏蔽膜产品目前直接下 游客户均为 FPC 厂商，终端主要应用于智能手机等消费电子领域。在公司其他 产品尚未大规模投入市场前，如果电磁屏蔽膜产品销售受到市场竞争加剧、新技 术更迭或新竞争者进入等因素的影响有所下滑，将会对发行人的业绩产生重大不 利影响。 发行人主要产品电磁屏蔽膜为 FPC 的重要原材料之一，其直接下游行业主 要为 FPC 行业，目前下游应用领域主要为智能手机等消费电子，下游应用领域 较为集中。虽然随着人民生活水平的提高，对消费电子等电子产品的需求与日俱 增，若未来下游消费电子等行业发生波动，且对 FPC 需求发生不利影响，将可 能对发行人电磁屏蔽膜产品的经营持续性及业绩产生不利影响。 4、产品质量可能控制不当的风险 发行人产品在出厂前均经过质量检验与测试，但产品精细化程度高并需要冷 藏保存，在售后或运输过程中有可能因外部因素影响而出现质量问题。发行人的 产品作为下游客户的重要原材料，如未来产品质量控制不当，将可能会给客户带 来较大的损失，且影响直接客户对其下游客户的产品交付，从而可能影响客户对 发行人产品质量稳定性的评价，导致发行人品牌受损，收入下滑。 5、新产品的研发、生产及市场推广的风险 随着电子产品的发展，客户对电磁屏蔽膜、导电胶膜、挠性覆铜板等电子材 料的产品结构、性能、功能、低损耗、轻质、环保等方面的技术要求也不断提高。 如果发行人不能及时研发、生产出符合行业发展趋势及终端客户需求的产品，并 成功推向市场，将会影响发行人前期研发投入的回收和未来收益的实现。 6、惟实电子租赁物业瑕疵的风险 发行保荐书 3-1- 2-26 发行人子公司惟实电子从东莞市旺利物业投资有限公司租赁的房产所占土 地系建设用地，并已取得《建设用地规划许可证》，但未取得施工许可证及房产 证。惟实电子已与东莞市奥宇五金塑胶有限公司租赁物业用于替代前述瑕疵物 业，该物业正在办理产权证书。且前述两处房产尚未办理租赁备案，如前述租赁 物业因其瑕疵被认定为违章建筑并被责令拆除或受到处罚，将可能对公司生产经 营稳定性造成不利影响，进而影响公司业绩水平。 （三）财务风险 1、应收账款坏账损失的风险 报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 9,373.08 万元、10,535.93 万元和 11,119.08 万元，占发行人当期营业收入比重分别为 49.26%、46.57%和 40.48%，随发行人业务规模的增长逐年上升。未来，随着销售规模的进一步增长， 发行人应收账款可能继续上升，如果未来客户信用情况或与发行人合作关系发生 恶化，将可能形成坏账损失。此外，随着应收账款规模增加、账龄延长，坏账准 备金额可能也会增加，减少发行人盈利。 2、汇率波动的风险 报告期内，发行人出口销售额占比分别为 9.29%、16.56%和 14.85%。该部 分销售采用美元结算，汇率波动会给发行人的销售带来不确定性风险。此外，发 行人的竞争对手主要为日本企业拓自达、东洋科美。汇率的波动将影响竞争对手 的价格竞争力，从而影响发行人的定价策略。未来，若美元或日元相对人民币贬 值，有可能对发行人的产品售价产生不利影响，导致发行人的营业收入、营业利 润有所下滑。 3、本次发行后发行人净资产收益率下降的风险 报告期内，发行人扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净 资产收益率分别为 36.29%、30.89%和 29.70%。本次公开发行股票完成后，发行 人的净资产将大幅增加，而募集资金投资项目从投入到产生效益需要一定时间， 如果在此期间发行人的盈利能力没有大幅提高，则净资产收益率将有所下降。 发行保荐书 3-1- 2-27 （四）内控及管理风险 1、快速发展导致的内控管理风险 随着公司品牌及产品在市场中的知名度越来越高，报告期内公司营业收入增 长较快，资产规模、员工人数也快速增加，对公司的经营管理水平和内部控制水 平的有效执行提出了更高的标准。同时，随着未来募投项目的逐步建成达产，公 司资产规模和产销规模将进一步提高，对公司内部控制和管理水平提出更高的要 求。如果公司经营管理水平和内部控制水平不能满足公司快速发展的需要，公司 可能面临因内控管理不当而影响发展速度或导致损失的风险。 2、实际控制人控制不当的风险 本次发行前，发行人的共同实际控制人苏陟、李冬梅、胡云连直接和间接合 计控制公司股份比例为 63.65%，且在本次发行完成后仍将为公司的实际控制人。 公司已经按照上市公司治理要求建立了较为完善的公司治理结构、内部控制制 度，但如果出现实际控制人与公司利益不一致的情况时，实际控制人可能通过所 控制的股份做出对自身更有利的表决，可能会对公司发展战略、生产经营等方面 产生重大影响。 3、安全生产与环境保护风险 公司高度重视生产过程中的安全生产与环境保护工作，报告期内公司未发生 重大安全事故及环境保护违法违规的行为，但仍可能会因操作不当、设备故障、 自然灾害等不可抗力或不可预见事件导致安全生产和环境保护事故的发生，进而 产生可能影响公司正常生产经营的风险。 （五）募集资金投向风险 1、募投项目收益未及预期的风险 募投项目的预期收益是根据当前的宏观环境和微观市场情况进行测算的，如 果市场外部环境发生产业政策调整、市场竞争加剧、产品价格下降等不利变化， 本次募集资金投资项目将有可能达不到预期收益。本次募集资金投资项目建成 后，每年将新增折旧和摊销费用，若募投项目未能实现预期收益，项目新增的折 发行保荐书 3-1- 2-28 旧和摊销费用将会影响发行人的盈利能力。 2、挠性覆铜板项目为新产品的风险 发行人生产极薄挠性覆铜板以聚酰亚胺表面改性处理、涂布、真空溅射及电 镀/解等工艺为核心技术。发行人通过持续的研发，在极薄挠性覆铜板的工艺、 设备及产品技术方面已有系统性的技术储备，突破了极薄挠性覆铜板剥离强度等 技术难关，已掌握挠性覆铜板生产的核心技术及整套生产工艺流程。但极薄挠性 覆铜板尚未大规模生产，在具体大规模实施生产过程中，仍可能存在部分瑕疵， 使得生产成本较高或者产品品质达不到要求的风险。 同时，尽管发行人对挠性覆铜板项目的市场前景进行了充分的调研和论证， 发行人优质的客户资源也将为该项目的顺利实施提供客户基础，但仍存在新产品 市场推广进度或客户接受度不及预期的风险。 3、屏蔽膜产品新增产能未能及时消化的风险 报告期内，发行人主要产品电磁屏蔽膜销量增长速度较快，尽管发行人根据 当前市场情况对屏蔽膜扩产项目的市场前景进行了充分的调研和论证，但如果未 来市场环境出现新技术更迭或新竞争者进入等不利变化，发行人将面临屏蔽膜生 产基地建设项目投产后新增产能未能及时消化的风险。 4、募投项目新增折旧摊销影响当期利润的风险 本次募集资金投资项目达产后，募投项目每年将新增一定的折旧和摊销， 将在一定程度上影响公司的净利润和净资产收益率等财务指标。虽然募集资金 投资项目总体预期收益良好，预期新增营业收入带来的利润增长足以抵消上述 折旧和摊销费用的增加，但项目达产后如无法实现预期销售，则将对公司的未 来经营业绩产生一定的影响。 （六）其他 1、发行失败风险 发行人本次计划首次公开发行股票并在科创板上市，在取得相关审批后将根 据科创板发行规则进行发行。公开发行时国内外宏观经济环境、国内资本市场行 情、投资者对于公司股价未来走势判断以及投资者对于发行人的预计市值等因素 发行保荐书 3-1- 2-29 都将直接或间接影响发行人本次发行。如上述因素出现不利变动，发行人首次公 开发行可能存在因认购不足或未达到预计市值而导致的发行失败风险。 2、原材料供应风险 发行人的主要原材料导电粒子、聚酯薄膜（PET 原膜）、聚酯薄膜（透明原 膜）和胶水材料均为市场供应充足的原材料，在报告期内发行人的主要原材料采 购单价总体较为稳定。若未来原材料价格上涨幅度较大或供应短缺将可能导致公 司产品生产成本的上升和毛利率的下降，进而可能影响公司的盈利能力。 3、市场规模测算的风险 电磁屏蔽膜属于电子材料中的细分领域，截至本发行保荐书出具之日，尚无 关于电磁屏蔽膜市场规模的相关权威资料或数据。招股说明书披露的行业市场规 模、市场占有率，系根据 FPC 的相关数据和公司所掌握的信息合理估算得出， 可能和实际情况存在一定的偏差。因此，提请投资者关注市场规模测算的相关风 险。 十九、发行人发展前景评价 发行人是高端电子材料及解决方案供应商，主要产品包括电磁屏蔽膜、导电 胶膜、极薄挠性覆铜板及超薄铜箔等，均属于高技术含量的产品。自成立以来， 发行人一直专注于电磁屏蔽膜等高端电子材料的研究和应用。经过多年的技术攻 关和研究试验，发行人已经掌握了聚酰亚胺表面改性处理、精密涂布技术及离型 剂配方、聚酰亚胺薄膜离子源处理、卷状真空溅射、连续卷状电镀/解、电沉积 加厚和电沉积表面抗高温氧化处理等技术，并不断完善原料配方、产品设计和技 术工艺，成为少数掌握超高电磁屏蔽效能、极低插入损耗（即信号传输损耗）技 术的电磁屏蔽膜生产厂商之一，完善了我国 FPC 产业链。2014 年发行人推出新 型电磁屏蔽膜 HSF-USB3 系列，屏蔽效能进一步提高，同时可大幅降低信号传 输损耗，降低传输信号的不完整性，能够满足下游应用更高的技术要求，进一步 拓宽电磁屏蔽膜的应用领域，可应用于 5G 等高频领域。 发行人自主设计安装涂布、溅射与电镀/解等相关核心工序设备，并在生产 过程中不断对设备参数、原料配方进行完善和改良，持续加强质量控制体系，形 成了一整套高效的生产工艺与技术流程。 发行保荐书 3-1- 2-30 发行人拥有一支由通讯、机械自动化、材料学和化学等多学科人才组成的研 发团队，获得国内外专利技术 65 项，其中国内专利 60 项、美国国家专利 3 项、 日本国家专利 1 项、韩国国家专利 1 项。发行人在高端电子材料领域，特别是电 磁屏蔽膜领域，积累了较大的核心技术优势。发行人的技术除了部分前瞻性的研 究外，大部分均来源于其服务客户过程中的自主研发，因此，发行人的主要技术 均在发行人的主要产品中得以体现，发行人的主要技术目前已处于大规模产业化 运用阶段。 发行人将以本次股票发行上市为契机，顺应市场发展趋势，抓住国家 FPC 产业战略发展机遇以及国内经济发展、产业升级和消费升级的市场机遇，公司将 在现有核心技术、产品以及市场资源的基础上，加强技术和研发升级，拓展公司 产品的应用领域，并以极薄挠性覆铜板、超薄铜箔等新产品为突破口进一步拓宽 公司的产品线，继续保持公司在全球高端电子材料领域技术领先者的地位。以“优 质高效，务实创新”的理念，将公司发展成为世界级的高端电子材料制造商、解 决方案提供者。 综上，本保荐机构认为，发行人所处行业发展趋势较好，发行人行业地位突 出，具有较强的技术研发实力与客户资源等优势，募集资金投资项目合理可行， 发行人具有良好的发展前景。 附件：1、保荐代表人专项授权书 2、项目协办人专项授权书 发行保荐书 3-1- 2-31 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州方邦电子股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市发行保荐书》之签章页） 项目协办人： 张华熙 保荐代表人： 袁琳翕 张冠峰 内核负责人： 滕建华 保荐业务负责人： 马骁 保荐机构总经理： 江禹 保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）： 刘晓丹 年 月 日 保荐机构（公章）：华泰联合证券有限责任公司 年 月 日 发行保荐书 3-1- 2-32 附件 1： 华泰联合证券有限责任公司 关于广州方邦电子股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市项目 保荐代表人专项授权书 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所： 根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有 限责任公司(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员袁琳翕和张冠峰 担任本公司推荐的广州方邦电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上 市项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。 袁琳翕最近 3 年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审项目；（2）最近 3 年内未曾担任过保荐项目签字保荐代表人；（3）最近 3 年内无违规记录。 张冠峰先生最近 3 年的保荐执业情况：（1）目前申报的在审企业家数为 3 家，为深圳市新产业生物医学工程股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上 市项目、南威软件股份有限公司公开发行可转换公司债券项目、深圳光峰科技股 份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目；（2）最近 3 年内曾担任过威 海光威复合材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、广州白云 山医药集团股份有限公司（上海证券交易所主板）非公开发行项目、广州越秀金 融控股集团股份有限公司（曾用名为广州友谊集团股份有限公司，深圳证券交易 所主板）非公开发行项目签字保荐代表人，以上项目已完成发行；（3）最近 3 年内无违规记录。 本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和 专业能力。 同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、完整、 发行保荐书 3-1- 2-33 及时，如有虚假，愿承担相应责任。 发行保荐书 3-1- 2-34 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州方邦电子股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市项目保荐代表人专项授权书》之签章页） 保荐代表人： 袁琳翕 张冠峰 法定代表人（或授权代表）： 刘晓丹 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日 发行保荐书 3-1- 2-35 附件 2： 项目协办人专项授权书 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，华泰联合证券有限责 任公司(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员张华熙担任本公司推 荐的广州方邦电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的项目 协办人，承担相应职责；并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能力。 法定代表人（或授权代表）： 刘晓丹 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日 3-2-1-1 3-2-1-2 3-2-1-3 3-2-1-4 3-2-1-5 3-2-1-6 3-2-1-7 3-2-1-8 3-2-1-9 3-2-1-10 3-2-1-11 3-2-1-12 3-2-1-13 3-2-1-14 3-2-1-15 3-2-1-16 3-2-1-17 3-2-1-18 3-2-1-19 3-2-1-20 3-2-1-21 3-2-1-22 3-2-1-23 3-2-1-24 3-2-1-25 3-2-1-26 3-2-1-27 3-2-1-28 3-2-1-29 3-2-1-30 3-2-1-31 3-2-1-32 3-2-1-33 3-2-1-34 3-2-1-35 3-2-1-36 3-2-1-37 3-2-1-38 3-2-1-39 3-2-1-40 3-2-1-41 3-2-1-42 3-2-1-43 3-2-1-44 3-2-1-45 3-2-1-46 3-2-1-47 3-2-1-48 3-2-1-49 3-2-1-50 3-2-1-51 3-2-1-52 3-2-1-53 3-2-1-54 3-2-1-55 3-2-1-56 3-2-1-57 3-2-1-58 3-2-1-59 3-2-1-60 3-2-1-61 3-2-1-62 3-2-1-63 3-2-1-64 3-2-1-65 3-2-1-66 3-2-1-67 3-2-1-68 3-2-1-69 3-2-1-70 3-2-1-71 3-2-1-72 3-2-1-73 3-2-1-74 3-2-1-75 3-2-1-76 3-2-1-77 3-2-1-78 3-2-1-79 3-2-1-80 3-2-1-81 3-2-1-82 3-2-1-83 3-2-1-84 3-2-1-85 3-2-1-86 3-2-1-87 3-2-1-88 3-2-1-89 3-2-1-90 3-2-1-91 3-2-1-92 中财网
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