[上市]方邦股份:首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书
本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创 板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资 者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所 披露的风险因素，审慎作出投资决定。 公司logo 广州方邦电子股份有限公司 （ GUANGZHOU FANGBANG ELECTRONICS CO.,LTD. ） （ 广州高新技术产业开发区开源大道 11 号 A5 栋第六层 ） 首次公开发行股票 并在科创板上市 招股 意向 书 保荐机构 （主承销商） 住址：深圳市福田区中 心区中心广场香港中旅大厦第五层（ 01A 、 02 、 03 、 04 ）、 17A 、 18A 、 24A 、 25A 、 26A 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注 册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对 发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自 行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变 化或者股票价格变动引致的投资 风险。 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股意向书 及其他信息披露资 料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本 招股意向书 不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整 性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保 证 招股意向书 中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人 、承销的证券公司承诺因发行人 招股意向书 及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿 投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投 资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（ A 股） 发行股数 本次发行的股票数量不超过2,000万股，且不低于本次发行完成后 股份总数的25%。 本次发行仅限公司公开发行新股，不包括公司股东转让股份。股东 大会授权董事会可根据具体情况调整发行数量，最终以中国证券监 督委员会同意注册的发行数量为准。 保荐机构参与战略配 售情况 本次发行的保荐机构华泰联合证券按照《上海证券交易所科创板股 票发行与承销实施办法》和《上海证券交易所科创板股票发行与承 销业务指引》的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为华 泰创新投资有限公司。 华泰创新投资有限公司跟投比例及金额将根据最终发行规模分档 确定，预计跟投比例不超过本次公开发行数量的 5% ，即 1,000,000 股。 华泰创新投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为 24 个月，限 售期自本次公开发行的 股票在上交所上市之日起开始计算。限售期 届满后，华泰创新投资有限公司对获配股份的减持适用中国证监会 和上交所关于股份减持的有关规定。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币【 】元 预计发行日期 2 019 年 7 月 1 2 日 拟上市证券交易所 上海 证券交易所 科创板 发行后总股本 不超过 8 , 000 万股 ，不存在发行境外上市外资股的情形 保荐机构 （主承销商） 华泰联合证券有限责任公司 招股意向书 签署日期 201 9 年 7 月 5 日 重大事项提示 本公司特别提请投资者 认真阅读本 招股意向书 全文， 投资者作出投资 决策 前， 并特别注意下列重大事项提示： 一、 关于 股份锁定或减持意向的承诺 参见本招股意向书“第十节 投资者保护”之“五、发行人、股东、实际控 制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐 人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行 条件的承诺事项的履行情况”之“（一）关于股份锁定或减持意向的承诺”。 二、稳定股价预案 参见本招股意向书“第十节 投资者保护”之“五、发行人、股东、实际控 制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐 人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行 条件的承诺事项的履行情况”之“（二）稳定股价预案” 三、 对欺诈发行上市的股份购回的 承诺 参见本招股意向书“第十节 投资者保护”之“五、发行人、股东、实际控 制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐 人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行 条件的承诺事项的履行情况”之“（三）对欺诈发行上市的股份购回的承诺”。 四、关于填补被摊薄即期回报的措施 及 承诺 参见本招股意向书“第十节 投资者保护”之“五、发行人、股东、实际控 制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐 人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行 条件的承诺事项的履行情况”之“（四）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺”。 五、 关于股利分配计划的承诺 参见本招股意向书“第十节 投资者保护”之“五、发行人、股东、实际控 制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐 人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行 条件的承诺事项的履行情况”之“（五）关于股利分配计划的承诺”。 六 、中介机构关于制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏的承诺 参见本招股意向书“第十节 投资者保护”之“五、发行人、股东、实际控 制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐 人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行 条件的承诺事项的履行情况”之“（八）中介机构关于制作、出具的文件不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺” 七、关于 做出承诺的约束措施之承诺 参见本招股意向书“第十节 投资者保护”之“五、发行人、股东、实际控 制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐 人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行 条件的承诺事项的履行情况”之“（九）关于做出承诺的约束措施之承诺”。 八 、特别提醒投资者关注公司及本次发行的风险 因素 本公司提醒投资者特别关注“风险因素”中的下列风险，并认真阅读本 招股 意向书 “第四节 风险因素”中的全部内容。 （一）技术风险 1 、 知识产权风险 发行人所处电磁屏蔽膜行业属于技术密集型行业，知识产权风险主要涉及专 利权的不当申请并使用、利用诉讼仲裁事 项拖延或打击竞争对手等。发行人一直 坚持自主创新的研发策略，虽然发行人已采取申请专利等知识产权保护措施，但 仍存在自身知识产权被侵犯的风险。与此同时，尽管发行人一直坚持自主研发， 避免侵犯他人知识产权，但仍不能排除因疑似侵犯他人知识产权而被起诉的可能 性。 2 、 核心技术泄密与技术人员流失的风险 发行人作为技术导向型企业，核心竞争力的主要技术包括精密涂布技术、卷 状真空溅射技术、连续卷状电镀 / 解技术、材料合成及配方技术等。发行人已将 相关核心技术申请了专利，但仍存在部分非专利核心技术或工艺，因此这部分非 专利技术或工艺不受 《中华人民共和国专利法》保护。同时，在技术研发和产品 生产过程中，发行人技术人员对技术均有不同程度的了解 ， 如果该等技术人员流 失或泄密可能影响发行人的后续技术开发能力，以及可能形成核心技术泄露的风 险。 （二）经营与研发风险 1 、 行业竞争加剧的风险 发行人 目前 在全球范围内主要竞争对手为拓自达、东洋科美等少数厂家。 公 司除与现有竞争对手拓自达、东洋科美进行竞争外， 随着行业的快速发展，可能 有越来越多的企业掌握技术， 行业壁垒降低， 形成新的竞争对手， 现有行业竞争 格局可能发生不利变化，公司产品 竞争可能会有所加剧 。 如果 发行人 不 能在技术 储备、产品布局、销售与服务、成本控制等方面保持相对优势，将导致 发行人 竞 争力减弱，难以保持以往经营业绩较高的增速，对未来业绩产生不利影响。 2 、毛利率下滑风险 报告期内， 发行人综合 毛利率保持在较高水平，分别为 72.11 % 、 73.17% 和 71.67 % 。未来行业波动、现有产品竞争加剧、新技术更迭或新竞 争者进入、汇率 波动等因素可能使得发行人的产品售价下滑，届时如果 发行人 原材料 、工艺和规 模效应等优势不能使产品单位成本也相应幅度下降， 发行人 的毛利率可能下滑， 导致 发行人 的营业利润有所下滑。 3 、发行人产品结构单一 和下游应用领域集中 的风险 报告期内，电磁屏蔽膜销售收入 占 发行人 营业收入比重分别为 99.41% 、 99.23% 和 98.78% ， 为发行人主要收入来源 ， 发行人电磁屏蔽膜产品目前直接下 游客户均为 FPC 厂商，终端主要应用于智能手机等消费电子领域 。 在公司其他 产品尚未大规模投入市场前， 如果电磁屏蔽膜产品销售受到市场竞 争加剧 、 新技 术更迭或新竞争者进入等因素的影响有所下滑，将会对 发行人 的业绩产生重大不 利影响。 发行人主要产品电磁屏蔽膜为 FPC 的重要原材料之一，其直接下游行业主 要为 FPC 行业，目前下游应用领域主要为智能手机 等消费 电子，下游应用领域 较为集中。虽然随着人民生活水平的提高，对 消费电子等 电子产品的需求与日俱 增，若未来下游消费电子等行业发生波动，且对 FPC 需求发生不利影响，将可 能对发行人电磁屏蔽膜产品的经营持续性及业绩产生不利影响。 九、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 （一）2019年第一季度主要经营情况 发行人财务报告审计截止日为 2018 年 12 月 31 日， 发行人 2 019 年第一季度 相关财务信息未经审计，但已经天健会计师审阅。 2019 年 1 - 3 月，发行人实现营 业收入 5,890.30 万元，与 2018 年 1 - 3 月基本持平； 2019 年 1 - 3 月发行人实现归 属于母公司股东的净利润 2,526.85 万元，较 2018 年 1 - 3 月同比上升 4.24% ； 2019 年 1 - 3 月发行人实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 2,429.74 万元，与 2018 年 1 - 3 月基本持平。 （二）2019年上半年主要经营情况预测 经公司初步测算，预计 2 019 年上半年实现营业收入约 1 .40 亿元，同比增长 约 1 .43 % ，营业收入增长的主要原因是公司产销规模的增加。 预计实现净利润 6,377.13 万元，同比增长约 7.9% ；预计实现归属于母公司股东的净利润 6,019. 13 万元，同比增长约 7.37% ；预计 2019 年上半年实现扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润 5,539.59 万元，同比增长约 1 .31% ，与营业收入增长幅度相 近 。 其中，净利润以及归属于母公司所有者的净利润增长幅度高于营业收入增长 幅度，主要原因是公司资产减值损失和财务费用的减少所致 上述 2019 年上半年 财务数据为公司初步核算数据，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测。 财务报告审计截止日至本 招股意向书 签署日，发行人主要经营状况正常，经 营业绩继续保持稳定。公司经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格 ，主要 产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其 他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大变化。 发行人已在本 招股意向书 “ 第八节财务会计信息与管理层分析 ” 之 “ 十九、财 务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 ” 中披露了财务报告审计截止日 后的主要财务信息及经营状况。 目 录 声 明 ................................ ................................ ................................ .............................. 1 发行概况 ................................ ................................ ................................ ........................ 2 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ................ 3 一、关于股份锁定或减持意向的承诺 ................................ ................................ .................. 3 二、稳定股价预案 ................................ ................................ ................................ .................. 3 三、对欺诈发行上市的股份购回的承诺 ................................ ................................ .............. 3 四、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ................................ ................................ ...... 3 五、关于股利分配计划的承诺 ................................ ................................ .............................. 4 六、中介机构关于制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承 诺 ................................ ................................ ................................ ................................ .............. 4 七、关于做出承诺的约束措施之承诺 ................................ ................................ .................. 4 八、特别提醒投资者关注公司及本次发行的风险因 素 ................................ ....................... 4 九、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 ................................ ................... 6 第一节 释 义 ................................ ................................ ................................ ............ 13 一、基本术语 ................................ ................................ ................................ ........................ 13 二、专业术语 ................................ ................................ ................................ ........................ 14 第二节 概 览 ................................ ................................ ................................ ............ 16 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ................................ ................................ .... 16 二、本次发行概况 ................................ ................................ ................................ ................ 16 三、发行人报告期的主要财务数据及财务指标 ................................ ................................ 18 四、发行人主营业务经营情况 ................................ ................................ ............................ 19 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 ......... 19 六、发行人选择的具体上市标准 ................................ ................................ ........................ 20 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 ................................ ................................ ........ 20 八、发行人募集资金用途 ................................ ................................ ................................ .... 20 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ 22 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ................................ .... 22 二、本次发行的有关当事人 ................................ ................................ ................................ 23 三、发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管 理人员、经办人员之间的直接或间接的股权关系或其他权益关系 ................................ . 25 四、预计发行上市的重要日期 ................................ ................................ ............................ 25 第四节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ...... 27 一、技术风险 ................................ ................................ ................................ ........................ 27 二、经营与研发风险 ................................ ................................ ................................ ............ 27 三、财务风险 ................................ ................................ ................................ ........................ 29 四、内控及管理风险 ................................ ................................ ................................ ............ 30 五、募集资金投向风险 ................................ ................................ ................................ ........ 31 六、其他风险 ................................ ................................ ................................ ........................ 32 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ............................ 34 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ............ 34 二、发行人设立以及股本和股东变化情况 ................................ ................................ ........ 34 三、发行人报告期内的重大资产重组情况 ................................ ................................ ........ 45 四、发行人在其他证券市场的上市 / 挂牌情况 ................................ ................................ ... 45 五、发行人股权结构 ................................ ................................ ................................ ............ 45 六、控股股东、实际 控制人控制的其他企业 ................................ ................................ .... 45 七、发行人下属企业情况 ................................ ................................ ................................ .... 45 八、发行人主要股东及实际控制人基本情况 ................................ ................................ .... 48 九、发行人股本情况 ................................ ................................ ................................ ............ 56 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况 ................................ ......... 58 十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 ................................ ......... 64 十二、董事、监事、高级管理人员 及核心技术人员相互之间的亲属关系 ..................... 66 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的有关协议以及有关协 议的履行情况 ................................ ................................ ................................ ........................ 66 十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近两年的变动情况 ......................... 67 十五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 ..................... 67 十六、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况 ..................... 68 十七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员报酬情况 ................................ ......... 70 十八、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况 ................................ ..... 71 十九、员工及其社会保障情况 ................................ ................................ ............................ 71 第六节 业务和技术 ................................ ................................ ................................ .. 75 一、发行人主营业务、主要产品的基本情况 ................................ ................................ .... 75 二、发行人所处行业的基本情况 ................................ ................................ ........................ 87 三、发行人销售情况和主要客户 ................................ ................................ ...................... 109 四、发行人采购情况和主要供应商 ................................ ................................ .................. 113 五、发行人主要资产情况 ................................ ................................ ................................ .. 123 六、发行人技术与研发情况 ................................ ................................ .............................. 140 七、发行人的境外经营情况 ................................ ................................ .............................. 155 第七节 公司治理与独立性 ................................ ................................ ...................... 156 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 156 二、特别表决权股份或类似安排的情况 ................................ ................................ .......... 157 三、协议控制架构的情况 ................................ ................................ ................................ .. 157 四、内部控制情况 ................................ ................................ ................................ .............. 157 五、发行人最近三年违法违规情况 ................................ ................................ .................. 158 六、发行人最近三年资金占用和对外担保情况 ................................ .............................. 158 七、发行人独立运行情况 ................................ ................................ ................................ .. 159 八 、发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员近 2 年变动 的情况 ........... 160 九、权属纠纷情况 ................................ ................................ ................................ .............. 160 十、同业竞争 ................................ ................................ ................................ ...................... 160 十一、关 联方、关联关系及关联交易 ................................ ................................ .............. 162 十二、关于规范关联交易的制度安排 ................................ ................................ .............. 167 十三、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见 ................................ ........... 169 十四 、规范和减少关联交易的措施 ................................ ................................ .................. 169 第八节 财务会计信息与管理层分析 ................................ ................................ .... 171 一、财务报表 ................................ ................................ ................................ ...................... 171 二、审计意见 ................................ ................................ ................................ ...................... 174 三、合并财务报表的编制基础、合并范围及其变化情况 ................................ ............... 174 四、财务报告基准日至招股意向书签署日之间的相关财务信息 ................................ ... 175 五、主要会计政策和会计估计 ................................ ................................ .......................... 175 六、税项和主要税收优惠 ................................ ................................ ................................ .. 182 七、分部信息 ................................ ................................ ................................ ...................... 184 八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ................................ .............................. 184 九、主要财务指标 ................................ ................................ ................................ .............. 185 十、经营成果分析 ................................ ................................ ................................ .............. 187 十一、资产质量分析 ................................ ................................ ................................ .......... 209 十二、偿债能力分析 ................................ ................................ ................................ .......... 230 十三、现金流量分析 ................................ ................................ ................................ .......... 236 十四、资本性支出 ................................ ................................ ................................ .............. 239 十五、持续经营能力分析 ................................ ................................ ................................ .. 240 十六、本次发行对每股收益的影响及填补被摊薄即期回报的措施 ............................... 241 十七、滚存利润的分配方案 ................................ ................................ .............................. 244 十八、股利分配情况 ................................ ................................ ................................ .......... 244 十九、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 ................................ ........... 245 第九节 募集资金运用与未来发展规划 ................................ ................................ 249 一、募集资金使用管理制度 ................................ ................................ .............................. 249 二、本次募集资金运用概况 ................................ ................................ .............................. 249 三、本次募集资金运用的具体情况 ................................ ................................ .................. 252 四、募集资金用于研发投入的具体安排及其与发行人现有主要业务、核心技术之间的 关系 ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 263 五、未来发展与规划 ................................ ................................ ................................ .......... 264 第十节 投资者保护 ................................ ................................ ................................ 266 一、信息披露制度相关情况 ................................ ................................ .............................. 266 二、本次发行上市后的股利分配政策 ................................ ................................ .............. 267 三、发行前滚存利润的分配 ................................ ................................ .............................. 270 四、发行人股东投票机制的建立情况 ................................ ................................ .............. 270 五、发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人 员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措 施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况 ................................ .............................. 271 第十一节 其他重要事项 ................................ ................................ ........................ 290 一、重要合同 ................................ ................................ ................................ ...................... 290 二、对外担保情况 ................................ ................................ ................................ .............. 293 三、发行人诉讼或仲裁事项 ................................ ................................ .............................. 293 四、发行人的控股股东、 实际控制人、子公司，及公司董事、监事、高级管理人员和 其他核心人员存在的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项 ................................ ................... 295 五、控股股东、实际控制人报告期内的违法情况 ................................ ........................... 295 六、本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及的行政处罚、被司法机关 立案侦查、被中国证监会立案调查 的情况 ................................ ................................ ...... 295 第十二节 声 明 ................................ ................................ ................................ ........ 296 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ ........................... 296 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ................................ ................................ .......... 297 三、保荐人（主承销商）声明 ................................ ................................ .......................... 298 四、发行人律师声明 ................................ ................................ ................................ .......... 300 五、审计机构声明 ................................ ................................ ................................ .............. 301 六、资产评估机构声明 ................................ ................................ ................................ ...... 302 七、验资机构声明 ................................ ................................ ................................ .............. 303 八、验资复核机构声明 ................................ ................................ ................................ ...... 304 第十三节 备查文件 ................................ ................................ ................................ .. 305 一、文件列表 ................................ ................................ ................................ ...................... 305 二、备查文件地点、时间 ................................ ................................ ................................ .. 305 三、查阅网址 ................................ ................................ ................................ ...................... 305 第一节 释 义 在本 招股意向书 中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义： 一、基本术语 方邦电子、公司、股份公司、本公司、 发行人 指 广州方邦电子股份有限公司 方邦有限 指 广州方邦电子有限公司，系公司前身 华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 信达律师 指 广东信达律师事务所 中广信评估 指 广东中广信资产评估有限公司 力加电子 指 广州力加电子有限公司 美智电子 指 广州美智电子有限合伙企业（有限合伙） 美上电子 指 广州美上电子科技有限公司 黄埔斐君 指 广州黄埔斐君产业投资基金合伙企业（有限合伙） 嘉兴永彦 指 嘉兴永彦股权投资合伙企业（有限合伙） 小米基金 指 湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙） 松禾创投 指 苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙） 力邦电子 指 惠州力邦电子有限公司 达创电子 指 珠海达创电子有限公司 惟实电子 指 东莞市惟实电子材料科技有限公司 惟实电子桥头分公司 指 东莞市惟实电子材料科技有限公司桥头分公司 拓自达 指 拓自达电线株式会社 东洋科美 指 东洋科美株式会社 招股意向书、本招股意向书、本招股 书 指 广州方邦电子股份有限公司首次公开发行股票并 在科创板上市招股意向书 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 科创板上市规则 指 上海证券交易所科创板股票上市规则 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 商务部 指 中华人民共和国商务部 知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 报告期、最近三年 指 2016年、2017年、2018年 元 指 人民币元 二、专业术语 FPC 指 柔性印制电路板（Flexible Printed Circuit），又称柔性电路板 或柔性线路板，由柔性基材制成的印制电路板，其优点是可以 弯曲，便于电器部件的组装 可挠性 指 可挠性是指物体受力变形后，在作用力失去之后能够保持受力 变形时的形状的能力 PCB 指 印制电路板（Printed Circuit Board），组装电子零件用的基板， 是在通用基材上按预定设计形成点间连接及印制元件的印制 板 电磁屏蔽膜 指 通过特殊材料制成的屏蔽体，将电磁波限定在一定的范围内， 使其电磁辐射受到抑制或衰减。电磁屏蔽薄膜是一种新型的电 子材料贴膜，能有效阻断电磁干扰，目前已广泛应用于智能手 机、平板电脑等电子产品中 导电胶膜 指 是一种固化或干燥后具有一定导电性能的胶黏剂，它通常以基 体树脂和导电粒子为主要组成成分，通过基体树脂的粘接作用 把导电粒子结合在一起，形成导电通路，实现被粘材料的导电 连接 挠性覆铜板、FCCL 指 挠性覆铜板（Flexible Copper Clad Laminate），用增强材料， 浸以树脂胶黏剂，通过烘干、裁剪、叠合成坯料，然后覆上铜 箔，用钢板作为模具，在热压机中经高温高压成形加工而制成 的。FCCL是FPC和COF（搭载芯片的柔性基板）柔性封装基 板的加工基材，可按结构划分为两大类：传统胶粘剂三层挠性 覆铜板（3L-FCCL）与新型无胶粘剂两层挠性覆铜板（2L -FCCL） 超薄铜箔 指 电子铜箔中属于高尖端、高性能的一类铜箔 离型膜 指 薄膜表面能有区分的薄膜，离型膜与特定的材料在有限的条件 下接触后不具有粘性，或轻微的粘性 接地电阻 指 电流由接地装置流入大地再经大地流向另一接地体或向远处 扩散所遇到的电阻 剥离强度 指 粘贴在一起的材料，从接触面进行单位宽度剥离时所需要的最 大力 插入损耗 指 发射机与接收机之间，插入电缆或元件产生的信号损耗，通常 指衰减 三层挠性覆铜板、 3L-FCCL 指 三层挠性覆铜板（Three-layer Flexible Copper Clad Laminate）， 是由铜箔、基膜、胶粘剂三种材料构成，胶粘剂起到粘合铜箔 和基膜的作用 两层挠性覆铜板、 2L-FCCL 指 两层挠性覆铜板（Two-layer Flexible Copper Clad Laminate）， 是由铜箔和基膜两种材料构成，2L-FCCL的基膜采用高粘合性 的聚酰亚胺树脂材料，这种材料制成的基膜可以直接与铜箔粘 合，无需使用额外的胶粘剂 极薄挠性覆铜板 指 铜箔厚度在0.5-9μm的挠性覆铜板 聚酰亚胺、PI 指 聚酰亚胺（Polyimide），综合性能最佳的有机高分子材料之一， 耐高温达400℃以上，适宜用作柔性印制电路板基材和各种耐 高温电机电器绝缘材料，已广泛应用在航空、航天、微电子、 纳米、液晶、分离膜、激光等领域 特别说明： 1 、本 招股意向书 部分 表格中单项数据加总数 与 合计数 可能存在尾数上的微 小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。 2 、本 招股意向书 中涉及的我国、我国经济以及行业的事实、预测和统计 ， 来源于一般认为可靠的各种公开信息渠道。 发行人 从上述来源转载或摘录信息 时，已保持了合理的谨慎，但是由于编制方法可能存在潜在偏差 等原因 ，此等信 息可能与国内 或国外所编制的其他资料不一致。 第二节 概 览 本概览仅对 招股意向书 全文作扼要提示。投资者作出投资决策 前，应认真 阅读 招股意向书 全文 。 一、 发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 中文名称 广州方邦电子股份有限 公司 有限公司成立日期 2010年12月15日 注册资本 6,000万元人民币 法定代表人 苏陟 注册地址 广州高新技术产业开发 区开源大道11号A5栋 第六层 主要生产经营地址 广州高新技术产业开发 区开源大道11号A5栋 第六层 控股股东 胡云连、力加电子、美 智电子、李冬梅 实际控制人 苏陟、李冬梅、胡云连 行业分类 C39计算机、通信和其他 电子设备制造业 在其他交易场所（申 请）挂牌或上市的情况 无 （二）本次发行的有关中介机构 保荐机构 华泰联合证券有限责任 公司 主承销商 华泰联合证券有限责任 公司 发行人律师 广东信达律师事务所 其他承销商机构 无 审计机构 天健会计师事务所（特 殊普通合伙） 评估机构 广东中广信资产评估有 限公司 二 、 本次发行概况 （一）本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元 发行股数 本次发行的股票数量 不超过2,000万股，且 不低于本次发行完成 后股份总数的25%。 占发行后总股本 比例 不低于25.00% 本次发行仅限公司公 开发行新股，不包括公 司股东转让股份。股东 大会授权董事会可根 据具体情况调整发行 数量，最终以中国证券 监督委员会同意注册 的发行数量为准。 其中：发行新股数量 不超过2,000万股 占发行后总股本 比例 不低于25.00% 股东公开发售股份数量 - 占发行后总股本 比例 - 发行后总股本 不超过8,000万股 每股发行价格 【】元/股 发行市盈率 【】倍（发行价格除以每股收益，每股收益按发 行前一年度 经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的 净利润除以发行后总股本计算） 发行前每股净资产 6.91元 发行前每股收益 1.95元 发行后每股净资产 【】元 发行后每股收益 【】元 发行市净率 【】倍（发行价格除以每股净资产，每股净资产按截至报告 期末经审计的归属于母公司股东的权益与本次募集资金净额 之和除以发行后总股本计算） 发行方式 采用网下向询价对象询价配售与网上向符合条件的社会公众 投资者定价发行相结合的方式，或中国证券监督管理委员会 及上海证券交易所认可的其他方式，包括且不限于向战略投 资者配售股票 发行对象 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然 人、法人、证券投资基金及符合法律、法规、规范性文件规 定的其他投资者（法律、法规、规范性文件及公司必须遵守 的其他监管要求所禁止购买者除外） 承销方式 由主承销商对本次公开发行的社会公众股采用余额包销方式 承销 拟公开发售股份股东名称 - 发行费用的分摊原则 本次发行的承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露费、 发行手续费等发行相关费用由发行人承担 募集资金总额 【】 募集资金净额 【】 募集资金投资项目 挠性覆铜板生产基地建设项目 屏蔽膜生产基地建设项目 研发中心建设项目 补充运营资金项目 发行费用概算 本次发行费用合计【】，明细如下： （1）保荐、承销费用按照募集资金总额的7%收取（含税）， 此外另有700万元固定保荐承销费用（含税）； （2）会计师费用约1,122.64万元（不含税）； （3）律师费用约443.40万元（不含税）； （4）用于本次发行的信息披露费用约465.09万元（不含税）； （5）发行手续费用约100.74万元（不含税）。 注：本次各项费用根据发行结果可能会有调整。 （二）预计发行上市的重要日期 初步询价日期 2019年7月9日 刊登发行公告日期 2019年7月11日 申购日期 2019年7月12日 缴款日期 2019年7月16日 股票上市日期 本次股票发行结束后将尽快申请在上海证券交易所科创板上 市 三 、 发行人 报告期的 主要财务数据及财务指标 项目 2018 年度 / 2018 年 12 月 31 日 2017 年度 / 2017 年 12 月 31 日 2016 年度 / 2016 年 12 月 31 日 资产总额（万元） 45,2 58 .01 37,780.35 27,528.89 归属于母公司所有者权益（万元） 4 1,4 85 . 4 5 34,719.93 25,090.82 资产负债率（母公司）（ % ） 1 0.49 10.09 9.10 营业收入（万元） 27,4 70 .74 22,625.45 19,028.26 净利润（万元） 12,2 97 .03 10,025.51 8,313.42 归属于母公司所有者的净利润（万 元） 11,715.53 9,629.11 7,989.87 扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润（万元） 11,192.33 9,236.39 7,655.13 基本每股收益（元） 1 .9 5 1.60 1.33 稀释每股收益（元） 1 .95 1.60 1.33 加权平均净资产收益率（ % ） 31.08 3 2.20 3 7.87 经营活动产生的现金流净额（万元） 12,539.25 7,598.93 4,448.00 现金分红（万元） 4,950.00 - - 研发投入占营业收入的比例（ % ） 7 .88 8.59 9.69 四 、 发行人 主营业务经营情况 发行人 主营业务为高端电子材料的研发、生产及销售，专注于提供高端电子 材料及应用解决方案。 发行人 现有产品包括电磁屏蔽膜、导电胶膜、极薄挠性覆 铜 板及超薄铜箔等，属于高性能复合材料，其中电磁屏蔽膜是 发行人 报告期内的 主要收入来源。 发行人 所属产业为战略性新兴产业，根据国家统计局发布的《战 略性新兴产业分类（ 2018 ）》，电磁屏蔽膜、极薄挠性覆铜板、超薄铜箔等均为 重点产品。 五 、 发行人 技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来 发展战略 （一）发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况 发行人是高端电子材料及解决方案供应商，主要产品包括电磁屏蔽膜、导电 胶膜、极薄挠性覆铜板及超薄铜箔等，均属于高技术含量的产品。自成立以来， 发行人一直专注于电磁屏蔽膜 等高端电子材料的研究和应用。经过多年的技术攻 关和研究试验，发行人已经掌握了 聚酰亚胺表面改性处理、精密涂布技术及离型 剂配方、聚酰亚胺薄膜离子源处理、卷状真空溅射、连续卷状电镀 / 解、电沉积 加厚和电沉积表面抗高温氧化处理 等技术，并不断完善原料配方、产品设计 和技 术工艺 ，成为少数掌握超高电磁屏蔽效能、极低插入损耗（即信号传输损耗）技 术的电磁屏蔽膜生产厂商之一，完善了我国 FPC 产业链。 2014 年发行人推出新 型电磁屏蔽膜 HSF - USB3 系列，屏蔽效能进一步提高，同时可大幅降低信号传 输损耗，降低传输信号的不完整性，能够满足 下游应用更高的技术要求，进一步 拓宽电磁屏蔽膜的应用领域，可应用于 5G 等高频领域。 发行人自主设计安装涂布、溅射与电镀 / 解等 相关核心工序设备，并在生产 过程中不断对设备参数、原料配方进行完善和改良 ，持续加强质量控制体系，形 成了一整套高效的生产工艺与技术流程。 发行人拥有一支由通讯、机械自动化、材料学和化学等多学科人才组成的研 发团队，获得 国内外专利技术 6 7 项，其中国内专利 6 2 项、美国国家专利 3 项、 日本国家专利 1 项 、韩国国家专利 1 项 。 发行人在高端电子材料领域，特别是电 磁屏蔽膜领域，积累了较大的核心技术优势。发行人的 技术除了部分前瞻性的研 究外，大部 分 均来源于其服务客户过程中的 自主研发 ，因此，发行人的主要技术 均在发行人的主要产品中得以体现，发行人的主要技术目前已处于大规模产业化 运用阶段。 （二）发行人未来发展战略 发行人 将以本次股票发行上市为契机，顺应市场发展趋势，抓住国家 FPC 产业战略发展机遇以及国内经济发展、产业升级和消费升级的市场机遇，公司将 在现有核心技术、产品以及市场资源的基础上，加强技术和研发升级，拓展公司 产品的应用领域，并以极薄挠性覆铜板 、超薄铜箔 等新产品为突破口进一步拓宽 公司的产品线，继续保持公司在全球高端 电子材料领域技术领先者的地位。以“优 质高效，务实创新”的理念，将公司发展成为世界级的高端电子材料制造商、解 决方案提供者。 六 、 发行人选择的具体上市标准 根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条，发行人 选择的具体上市标准为“（一）预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利 润均为正且累计净利润不低于人民币 5000 万元，或者预计 市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收 入不低于人民币 1 亿元 ”。 七 、 发行人公司治理特殊安排等重要事项 截至本 招股意向书 签署日，发行人不存在公司治理的特殊安排 。 八 、 发行人募集资金用途 本次募集资金拟按照轻重缓急 之顺序 投资以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金投入金额 1 挠性覆铜板生产基地建设项目 61,084.68 59,656.68 2 屏蔽膜生产基地建设项目 15,002.54 14,322.54 3 研发中心建设项目 22,315.50 21,839.50 4 补充营运资金项目 10,000.00 10,000.00 合 计 108,402.72 105,818.72 上述项目总投资额 108,402.72 万元，预 计使用募集资金净额 105,818.72 万元。 若 发行人 本次公开发行 新股实际募集资金净额不能满足上述项目的投资需要，缺 口部分将由 发行人 通过银行贷款和其他自筹资金解决 。若募集资金满足上述项目 投资后尚有剩余，则剩余资金将全部用于 发行人 主营业务相关的项目及主营业务 发展所需的营运资金。 本次 发行人 公开发行新股募集资金到位前，根据项目进度情况， 发行人 可以 自筹资金进行先期投入，待本次发行募集资金到位后再以募集资金置换先期投入 的自筹资金。 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（ A 股） 每股 面值 1.00 元 发行股数 本次发行的股票数量不超过2,000万股，且不低于本次发行完成 后股份总数的25%。 本次发行仅限公司公开发行新股，不包括公司股东转让股份。股 东大会授权董事会可根据具体情况调整发行数量，最终以中国证 券监督委员会同意注册的发行数量为准。 占发行后总股本的比例 不低于 25 % 每股发行价格 【】元 发行人高管、员工拟参与 战略配售情况 无 保荐人相关子公司拟参 与战略配售情况 本次发行的保荐机构华泰联合证券按照《上海证券交易所科创板 股票发行与承销实施办法》和《上海证券交易所科创板股票 发行 与承销业务指引》的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主 体为华泰创新投资有限公司。 华泰创新投资有限公司跟投比例及金额将根据最终发行规模分 档确定，预计跟投比例不超过本次公开发行数量的 5% ，即 1,000,000 股。 华泰创新投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为 24 个月， 限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。限 售期届满后，华泰创新投资有限公司对获配股份的减持适用中国 证监会和上交所关于股份减持的有关规定。 发行市盈率 【】倍 （按发行价格除以每股收益计算，每股收益按照【】年度 经审计的扣除非经 常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净 利润除以本次发行前总股本计算） 发行前每股净资产 6 .91 元（按 201 8 年 12 月 3 1 日经审计的归属于母公司 所有者权 益 除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产 【】 元（按 2 018 年 1 2 月 3 1 日经审计的归属于母公司 所有者权 益 加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 发行市净率 【】倍（ 按照每股价格除以发行后每股净资产计算 ） 发行方式 采用网下对投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行 相结合的方式或证券监管部门认可的其他方式（包括但不限于向 战略投资者配售股票） 发行对象 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法 人、证券投资基金及符合法律、法规、规范性文件规定的其他投 资者（法律、法规、规范性文件及公司必须遵守的其他监管要求 所禁止购买者除外） 承销方式 由主承销商对本次公开发行的社会公众股采用余额包销方式承 销 募集资金总额 【】万元 募集资金净额 【】万元 发行费用概算 本次发行费用合计【】，明细如下： （1）保荐、承销费用按照募集资金总额的7%收取（含税）， 此外另有700万元固定保荐承销费用（含税）； （2）会计师费用约1,122.64万元（不含税）； （3）律师费用约443.40万元（不含税）； （4）用于本次发行的信息披露费用约465.09万元（不含税）； （5）发行手续费用约100.74万元（不含税）。 注：本次各项费用根据发行结果可能会有调整。 二、本次发行的有关当事人 （一）发行人：广州方邦电子股份有限公司 法定代表 人 ： 苏陟 住 所： 广州高新技术产业开发区开源大道 11 号 A5 栋第六层 联系电话： 020 - 82512686 传 真： 020 - 32203005 联 系 人：佘伟宏 （二）保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司 法定代表人：刘晓丹 住 所： 深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层 （ 01A 、 02 、 03 、 04 ） 、 17A 、 18A 、 24A 、 25A 、 26A 联系电话： 0755 - 82492010 传 真： 0755 - 82493959 保荐代表人： 袁琳翕 、 张冠峰 项目协办人： 张华熙 项目组其他成员： 李志斌 、夏荣兵、马腾、谢璟 （三）发行人律师：广东信达律师事务所 负 责 人： 张炯 住 所： 深圳市福田区益田路 6 001 号太平金融大厦 1 2 楼 联系电话： 0 755 - 88265288 传 真： 0 755 - 88265537 经办律师： 唐都远 、王城宾 （四）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人 ： 张云鹤 住 所： 杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座 联系电话： 0571 - 88216888 传 真： 0571 - 88216999 经办注册会计师： 杨 克晶 、陈建成 （五）资产评估机构：广东中广信资产评估有限公司 法定代表人：（未完）  |