[上市]天宜上佳:首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司 具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投 资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决 定。 【云协作编辑】北京天宜上佳高新材料股份有限公司科创板首次公开发行股票招股意向书(3)_页面_01.jpg 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研 发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投 资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 1547688552(1) 北京天宜上佳高新材料股份有限公司 Beijing Tianyishangjia New Material Corp., Ltd. （ 北京市海淀区上庄镇西辛力屯村南铁道北 500米 ） 首次公开发行股票 并在 科创板上市 招股 意向 书 保荐 机构 （主承销商） 微信图片_20180516171355 （ 北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 ） 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（ A股） 发行股数 4,788万股 每股面值 人民币 1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 2019年 7月 12日 拟上市 的 交易所 和 板块 上海证券交易所 科创板 发行后总股本 44,873.7188万股 发行人高管、员工拟参与 战略配售情况 本次发行不涉及高管和员工战略配售 保荐人相关子公司拟参与 战略配售情况 保荐机构将安排相关子公司参与本次发行战略配售，具体按 照上交所相关规定执行。保荐机构及其相关子公司后续将按 要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规 定向上交所提交相关文件 保荐人 、主承销商 中信建投证券 股份有限公司 招股意向书 签署日期 2019年 7月 5日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股意向书 及其他信息披露资 料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本 招股意向书 不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股意向书 中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人 招股意向书 及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投 资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行 制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对注册 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 投资者若对本 招股意向书 及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本 招股意向书 全文，并特别注意下列重大事 项： 一、特别风险提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书全文，并特别注意下列重大事 项： （一）客户依赖风险 公司主要客户为铁路总公司下属地方铁路局及其附属企业、铁路总公司下属 制动系统集成商以及中国中车下属车辆制造企业。 2016年度、 2017年度及 2018 年度，按单一口径前五大客户销售收入合计占各期营业收入的比例分别为 70.59%、 71.85%、 75.70%，按同一控制合并口径前五大客户销售收入合计占各期 营业收入的比例分别为 99.97%、 99.85%、 99.96%。公司产品销售受轨道交通装 备市场需求影响较大，如果未来轨道交通装备市场对公司主营产品的需求发生重 大变化，将会对公司业绩产生较大的影响。 （二）产品认证风险 1、铁路产品认证风险 根据《铁路安全管理条例》（国务院令第 639号）、《铁路产品认证管理办法》 （铁科技（ 2012） 95号）、《铁路产品认证目录》，天宜上佳生产的动车组用粉末 冶金闸片属于 CRCC认证的铁路产品范围且已取得《铁路产品认证证书》。根据 《 CRCC产品认证实施规则》，公司取得《铁路产品认证证书》后，每 12个月至 少接受一次监督，《铁路产品认证证书》有效期 5年，需要延续有效期的，持证 人至少在有效期满前 6个月提出认证申请。 根据铁路总公司于2019年1月10日下发的《关于印发〈动车组闸片暂行技 术条件〉的通知》（铁总机辆[2019]10号），印发修订后的《动车组闸片暂行技 术条件》（标准性技术文件编号：TJ/CL307-2019），前发《动车组闸片暂行技术 条件》（TJ/CL307-2014）同时作废。“过渡期为施行之日（印发之日）起至2020 年12月31日。过渡期内，可按原技术条件继续采购，按原技术条件采购的动车 组闸片可继续装车使用。过渡期结束后，不得按原技术条件采购动车组闸片”。 根据CRCC于2019年3月14日下发的《关于印发〈动车组闸片〉产品认 证实施规则修订版及实施方案的通知》，根据铁总机辆[2019]10号文件，CRCC 于2019年3月新修订了《CRCC产品认证实施规则特定要求——动车组闸片》 （V2.0）（以下简称“新认证实施规则”），新认证实施规则于2019年4月1日 起实施。“自规则实施之日起，认证委托人按新版规则申请认证”、“2020年12 月31日，对于未完成认证变更的认证委托人，CRCC将暂停其检测标准为 TJ/CL307-2014的证书”。 根据上述规范性文件的要求，公司目前持有的动车组闸片CRCC认证证书 以及所生产动车组闸片，在过渡期内（即2020年12月31日前），仍可继续使 用原技术条件。此外，按照上述规范性文件的时间要求，公司目前正在积极按照 新认证实施规则，向CRCC提交主要产品的认证申请，确保在截止时间前完成换 证工作。 天宜上佳面临的经营环境、政策环境处于不断发展变化过程中，天宜上佳生 产的动车组用粉末冶金闸片未来能否持续通过认证存在不确定性。一旦出现产品 不能通过 CRCC认证的情形，天宜上佳经营状况和盈利能力将面临不确定性风 险。 2、 铁路产品认证证书 的认证 扩项 风险 天宜上佳拥有的铁路产品认证证书 存在需要增加北京房山窦店及天津武清 两处新生产场所的情况。根据《 CRCC产品认证实施规则》的相关规定，持证人 新增认证单元的，根据需要进行工厂质量保证能力检查或产品抽样检验检测，确 认合格后，颁发或换发认证证书。截止本 招股意向书 签署日，天宜上佳拥有的铁 路产品认证证书增加北京房山窦店新生产场所的认证扩项申请已经提交， CRCC 已经对天宜上佳进行了必要的检测，公司暂未取得 CRCC就扩项申请的最终批 复，预计于 2019年 9月底可完成扩项申请； 公司目前持有的合成闸片产品认证 证书增加天津武清生产场地的认证扩项申请已提交中铁检验中心认证信息管理 系统（ https://rz.crcc.org.cn），截止本 招股意向书 签署日，上述扩项申请正处于资 料审评阶段，预计在 2019年 12月底可完成扩项申请 。天宜上佳拥有的铁路产品 认证证书存在增加北京房山窦店及天津武清两处新生产场所的认证扩项可能无 法通过的风险。一旦出现不能通过 CRCC扩项认证情形，公司经营状况和持续盈 利能力将面临不确定性风险。 （三）目前公司主要生产经营用房被没收对公司生产经营的影响 截止本招股意向书签署日，公司存在主要生产经营用房及其他设施被没收的 情形。生产经营用房及其他设施被没收情形请参见招股意向书“第六节业务与技 术”之“五、发行人主要固定资产及无形资产”之“（四）租赁资产情况”相关 内容。如果公司在完成产能转移至房山、武清生产基地之前因其他不可预知事项 导致公司不能正常生产经营，将会对公司的生产经营、客户关系维护等造成重大 不利影响。提请投资者关注上述相关风险。 （四）主要产品毛利率下降的风险 2016年度、2017年度及2018年度，公司综合毛利率分别为74.32%、73.12% 和75.11%，维持在较高水平。经测算，假设其他因素不变，公司2017年、2018 年毛利率变动对净利润的影响额分别为-519.43万元、947.81万元，占当期净利 润的比例分别为-2.34%、3.60%。 单位：万元 项目 2018年度 2017年度 2016年度 毛利率 75.11% 73.12% 74.32% 营业收入 55,789.62 50,713.40 46,842.18 净利润 26,311.03 22,193.09 19,454.23 毛利率变动对净利润影响 额 947.81 -519.43 - 毛利率变动对净利润影响 额占当期净利润的比例 3.60% -2.34% - 注： 1、毛利率变动对净利润影响额 =本期营业收入 *（本期毛利率 -上期毛利率） *（ 1-当期平 均所得税率）。 2、当期平均所得税率 =当期合并报表所得税费用 /当期利润总额。 由于动车组闸片属于制动系统的核心关键零部件，要求产品技术含量高，性 能稳定，质量有保障，公司主要客户非常关注产品质量安全和供货安全，行业竞 争的加剧可能导致产品价格下降、原材料价格及人力成本的不确定性及未来固定 资产折旧等因素将使得公司面临毛利率水平下降的风险。 （ 五 ）因铁总 联采限价、客户 结构 、 行业 竞争情况变化导致公司毛利率下滑的风 险 鉴于公司主要产品销售价格是在铁总联采限价范围内充分考虑市场竞争环 境及成本等因素的基础上确定，公司主要客户为铁路总公司下属企业。未来，若 因铁路总公司加强成本控制导致联合采购限价下降，或公司主要客户因成本控制 向公司施加降价压力，或行业竞争加剧，竞争对手采取低价竞争的策略等因素， 可能导致公司主要产品的销售价格下降，进而引起公司毛利率下滑，对公司的经 营业绩造成不利影响。 （ 六 ）动车组闸片维修资质取得风险 2018年9月30日，铁路总公司机辆部印发《关于修订动车组维修资质范围 目录的通知》（机辆动客函〔2018〕115号），将动车组闸片纳入维修资质范围 目录。根据该规定，公司未来与各地方铁路局下属企业开展合作检修业务需要取 得动车组闸片维修资质。根据上述《通知》，“对于调整后新增重要零部件现已 有检修业绩的单位，铁科院可实行材料集中审查，根据需要进行现场核查。各相 关单位应于2018年11月30日前向铁科院提报集中审查申请材料，逾期未提报 者后续按正常程序申请维修资质”。 根据上述《通知》要求，公司作为动车组闸片领域已有检修业绩的单位，按 照铁科院的具体要求，于2018年11月作为首批申请检修资质的企业，向相关审 核部门提交了集中审查申请材料，前述申请目前仍处于审核阶段。由于在资质审 核期间相关主管部门新修订《动车组闸片检修技术条件》并尚处于征求意见阶段， 相关审核工作具体完成时间暂无法确定。因上述因素，其他申请单位亦尚未取得 动车组闸片维修资质。 目前国内动车组闸片维修资质尚未正式颁发证书，上述资质尚未取得之情形 不影响发行人相关业务的正常开展。但是若公司不能及时取得动车组闸片维修资 质，将会对公司未来业务开展带来一定的不利影响。 请投资者仔细阅读 “ 风险因素 ” 章节全文，并特别关注上述风险的描述。 二 、关于发行人对 TS355/TS399型闸片技术的权属 本公司TS355/TS399型闸片的研制过程，具体参见本招股意向书“第六节业 务与技术”之“六、发行人核心技术及研发情况”之“（二）发行人核心技术情 况”部分。 本公司对自身所有的TS355/TS399型闸片技术拥有独占使用权，公司在研 发TS355/TS399型闸片过程中所申请的专利技术归公司所有。针对上述两种产 品研发过程以及后续优化环节，公司已授权多项专利，具体如下： 主要产品 技术 已授权专利 专利号 专利类型 所有权人 TS399型 粉末冶金 闸片生产 技术 组合浮动式制动闸片 201310047651.1 发明专利 天宜上佳 浮动式制动闸片 201310047579.2 发明专利 天宜上佳 雨雪天气用浮动式制动闸片 201310047679.5 发明专利 天宜上佳 列车用浮动式制动闸片 201310047736.X 发明专利 天宜上佳 浮动式双层背板制动闸片 201310047560.8 发明专利 天宜上佳 一种浮动式双层背板制动闸片 201220423289.4 实用新型 天宜上佳 弹性支撑片 201320042257.4 实用新型 天宜上佳 一种用于浮动式闸片的弹性支 撑垫以及列车盘式制动系统 201720359838.9 实用新型 天宜上佳 一种用于浮动式闸片的钢背 201720360261.3 实用新型 天宜上佳 制动闸片及盘式制动器 201720402529.5 实用新型 天宜上佳 一种浮动式制动闸片 201720458305.6 实用新型 天宜上佳 一种浮动式制动闸片 201720760001.5 实用新型 天宜上佳 一种压制定位结构以及模压成 型装置 201720333665.3 实用新型 天仁道和 一种闸片组装装置 201720454628.8 实用新型 天仁道和 一种导向机构、推送装置及烧结 设备 201720773506.5 实用新型 天仁道和 一种具有自锁结构的分体式闸 片 201820879397.X 实用新型 天仁道和 一种用于摩擦件的钢背及用于 制动件的摩擦件及制动件 201820879380.4 实用新型 天仁道和 主要产品 技术 已授权专利 专利号 专利类型 所有权人 TS355型 粉末冶金 闸片生产 技术 一种冲头组件及模压成型装置 201611185029.7 发明专利 天宜上佳 一种摩擦体钢背安装结构及具 有其的制动闸片 201720756465.9 实用新型 天宜上佳 一种具有多孔结构的摩擦块钢 背及具有其的制动闸片 201721224477.3 实用新型 天宜上佳 一种制动闸片的摩擦体组件以 及制动闸片 201721275715.3 实用新型 天宜上佳 一种列车闸片以及列车制动系 统 201721330690.2 实用新型 天宜上佳 列车闸片剪切强度测试装置 201621378817.3 实用新型 天仁道和 一种卡簧装配工装 201621377862.7 实用新型 天仁道和 一种连续烧结装置 201621380337 实用新型 天仁道和 一种定位机构及铆接装置 201621457117.3 实用新型 天仁道和 一种烧蚀加压装置 201621457107.X 实用新型 天仁道和 一种送料机构及模压成型装置 201621457110.1 实用新型 天仁道和 一种闸片组装装置 201621458307.7 实用新型 天仁道和 综上，公司对TS355/TS399型闸片技术具有独占使用权，相应的专利权属均 为本公司或全资子公司所有。 三、公司海淀生产 基地使用的土地及地上物 对公司生产经营的影响 公司海淀生产基地使用的位于上庄镇西辛力屯村南的经营用房及其他设施 为目前公司主要的生产经营场所。上述生产经营用房及其他设施于2014年被罚 没，具体情况请参见本招股意向书“第六节业务与技术”之“五、发行人主要固 定资产及无形资产”之“（四）租赁资产情况”相关内容。 2015年8月13日，海淀区政府出具海政函[2015]175号《北京市海淀区人 民政府关于查处新生挂帐督办违法建设的复函》，明确发行人位于其注册地址的 建筑物和其他设施由上庄镇政府加强监管。2017年7月18日，上庄镇政府出具 《委托授权书》，授权农工商总公司管理和使用处罚决定书涉及的罚没地上物。 同日，天宜上佳与农工商总公司签署《管理协议》，约定天宜上佳向农工商总公 司支付管理费；管理协议期限为2017年1月1日至2030年12月31日。2018 年11月6日，北京市海淀区上庄镇人民政府出具《关于天宜上佳公司所在地块 有关情况的说明》，确认上述地块目前尚未编制控制性详细规划深化方案，镇级 层面近五年内无拆迁安排。2019年4月29日，北京市规划和自然资源委员会海 淀分局出具《关于北京上庄泰丰商贸中心用地相关情况的说明》，确认经海淀区 政府同意，上述地上物交由上庄镇政府实施监管；上庄镇政府对该地上物拥有完 全的监管权限。公司控股股东、实际控制人吴佩芳于2019年4月出具承诺，因 租赁上述土地及地上物致使天宜上佳受到处罚或政府要求拆迁的，由此对天宜上 佳生产经营造成的直接、间接损失由其承担。 尽管公司现有海淀生产基地生产经营用房及其他设施的使用具有稳定性和 持续性，且投资建设了房山生产基地和武清生产基地并制定了产能转移计划以确 保公司生产经营稳定性，但如果在海淀生产基地使用该生产经营用房及其他设施 且未完成产能转移的期间内，因执行地方政府统一规划建设而导致地上物被强制 拆除，致使产能转移，制约公司产品的研发、生产与销售的稳定性，导致公司与 客户合作关系受到严重影响，进而将对公司的生产经营造成重大不利影响。 四、公司海淀生产基地产能转移 成本及实际控制人 承诺 公司产能转移成本主要包括：海淀生产基地主要设备的拆除、起重、安装费 用，设备不同生产基地间转移的运输费用以及拆除，运输和安装过程中发生的部 件损耗费用。经测算，公司海淀生产基地产能转移至房山生产基地和武清生产基 地的费用约800万元。除前述产能转移费用之外，产能转移期间预计不会对公司 主要产品研发、生产及销售造成不利影响。同时，根据吴佩芳出具的承诺，如因 使用上述土地及地上物致使公司受到处罚或政府要求拆迁从而致使发行人产能 转移的，由此对公司生产经营造成的直接、间接损失由吴佩芳承担。 五 、市场增长放缓风险 公司主要通过参与铁路总公司联合采购（以下简称“铁总联采”）、参与检 修基地检修（以下简称“检修模式”）、参与系统集成商系统集成（以下简称“系 统集成”）等方式获取业务。 公司通过系统集成获取的业务基于系统集成商的采购需要，外部环境主要由 铁总每年新增投放动车组数量决定；通过检修模式及铁总联采获取的业务主要基 于各路局通过铁总联采或检修模式对闸片进行维修、更换的采购需求，外部环境 主要由动车组保有量决定。 根据国家铁路局历年发布的《铁道统计公报》，2016-2018年底，我国动车 组保有量分别为2,586、2,935、3,256标准组，我国动车组新增量分别为380、349 和321标准组，增速分别为17.23%、13.50%和10.94%，近年增速有所放缓。根 据公司统计，铁总联采的动车组闸片数量（以招标数量口径统计），2016年-2018 年分别为20.53万片、13.69万片和11.66万片，近两年铁总联采动车组闸片数量 有所下滑。2016年-2018年，公司参与并中标的铁总联采数量分别为2.05万片、 2.51万片和4.67万片。 如果未来我国动车组新增投放量继续放缓或者公司新造车闸片研发缓慢或 失败，将会影响公司通过系统集成获取的业务；如果未来动车组保有量增速放缓 或铁总联采招标继续下滑或公司中标率下降以及检修客户拓展不利等其他不可 预见因素，将会影响公司通过检修模式和铁总联采获取的业务，对公司经营业绩 造成不利影响。 六 、 本次发行相关主体作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、董事、监事、高级管理人员、核 心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行 承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况，具体承诺事项请参 见本 招股意向书 之 “ 第十节投资者保护 ” 之 “ 五、 发行人、股东、实际控制人、 发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证 券服务机构等作出的重要承诺及其履行情况 ” 。 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 （一） 2019年 第一季度 主要经营 情况 公司 2019年 3月 31日的合并及母公司资产负债表， 2019年 1月至 3月的 合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表， 以及财务报表附注未经审计，但已由中审众环进行了审阅，并出具《审阅报告》 （众环阅字（ 2019） 010010号） 。公司财务报告审计截止日后经审阅（未经审计） 的主要财务信息及经营情况如下： 单位：万元 项目 2019年 3月 31日 2018年 12月 31日 变动幅度 资产总额 142,275.33 135,806.54 4.76% 股东权益总额 128,029.23 123,008.97 4.08% 归属于母公司股东权益 128,028.86 123,008.97 4.08% 项目 2019年 1-3月 2018年 1-3月 变动幅度 营业收入 15,508.06 17,833.10 -13.04% 营业利润 8,944.13 10,403.28 -14.03% 利润总额 8,845.83 10,436.95 -15.25% 净利润 7,560.64 8,917.07 -15.21% 归属于母公司股东的净利润 7,560.27 8,917.07 -15.22% 扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润 7,636.74 8,881.36 -14.01% 经营活动产生的现金流量净额 2,437.38 -4,972.52 149.02% 如上表所示， 2019年 1-3月公司主要会计报表项目与财务报告审计截止日 或 上年同期相比 未发生重大变化， 其中 2019年 1-3月，公司实现营业收入及净 利润较上年同期有所下降，主要系 2019年春节时间较 2018年早，为保证 “ 春 运 ” 期间各动车组车辆安全运营，各铁路局在 2018年第四季度开始提前备货。 截止 本 招股意向书 签署日 ，公司主要经营状况正常，在经营模式、主要原材 料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及 供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发 生重大变化。 具体信息请详 见 本 招股意向书 “第八节财务会计信息与管理层分析 ” 之 “ 十 二、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ” 之 “ （四）财务报告审计 截止日后主要财务信息及经营状况” 。 （二） 2019年上半年主要经营情况预测 公司对 2019年 1-6月预测的财务状况与经营成果及财务报告审计截止日或 上年同期相比情况如下： 单位：万元 项目 2019年6月30日预测 2018年12月31日 变动幅度 资产总额 149,649.78 135,806.54 10.19% 负债总额 13,421.18 12,797.57 4.87% 股东权益总额 136,228.60 123,008.97 10.75% 资产负债率 8.97% 9.42% -4.79% 项目 2019年1-6月预测 2018年1-6月 变动幅度 营业收入 32,078.17 31,054.56 3.30% 毛利率 74.89% 75.72% -1.10% 净利润 15,760.26 14,809.44 6.42% 扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润 15,830.51 14,585.91 8.53% 根据 预测 ， 截至 2019年 6月末 ，公司 资产总额 为 149,649.78万元 ， 股东权 益总额为 136,228.60万元 ， 较上年末分别 增加 10.19%、 10.75%，主要受益于期 间利润的积累 。 截至 2019年 6月末 ， 公司资产负债率 为 8.97%，保持相对稳定， 负债处于较低水平，财务风险较低。 根据 预测 ， 2019年 1-6月 ，公司实现营业收入 32,078.17万元 ， 较 上年同期 增长 3.30%， 实现 小幅增加； 2019年 1-6月 ，公司 毛利率为 74.89%， 与上年同 期基本持平 ，维持了 较高水平； 2019年 1-6月 ，公司 实现 净利润 15,760.26万元 ， 实现 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 15,830.51万元 ，同比均实 现小幅 增长 。 综上 ，预计 2019年 1-6月 公司经营情况良好， 营业收入 及净利润 有所 增长， 毛利率基本稳定，具备良好的盈利能力， 不存在异常 或 重大 不利 变化。 目 录 本次发行概况 ································ ································ ···················· 2 发行人声明 ································ ································ ······················· 3 重大事项 提示 ································ ································ ················ 4 一、特别风险提示 ································ ································ ······· 4 二、关于发行人对 TS355/TS399 型闸片技术的权属 ····························· 8 三、公司海淀 生产基地使用的土地及地上物对公司生产经营的影响 ········ 9 四、公司海淀生产基地产能转移成本及实际控制人承诺 ······················ 10 五、市场增长放缓风险 ································ ································ 10 六、本次发行相关主体作出的重要承诺 ································ ··········· 11 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ························· 11 第 一 节 释义 ································ ································ ··················· 17 第二节 概览 ································ ································ ··················· 21 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ································ ····· 21 二、本次发行概况 ································ ································ ······ 21 三、发行人报告期的主要财务数据及财务指标 ································ ·· 23 四、发行人的主营业务经营情况 ································ ···················· 23 五、发行人技术相关情况 ································ ····························· 25 六、发行人上市标准 ································ ································ ··· 28 七、发行人公司治理特殊安排 ································ ······················· 28 八、募集资金用途 ································ ································ ······ 28 第三节 本次发行概况 ································ ································ ······ 30 一、本次发行情况 ································ ································ ······ 30 二、本次发行的有关当事人 ································ ·························· 31 三、发行人与本次发行相关当事人之间的关系 ································ ·· 32 四、预计本次发行上市的重 要日期 ································ ················· 33 第四节 风险因素 ································ ································ ············ 34 一、技术风险 ································ ································ ············· 34 二、经营风险 ································ ································ ············· 34 三、内控风险 ································ ································ ············· 39 四、财务风险 ································ ································ ············· 40 五、法律风险 ································ ································ ············· 43 六、发行失败风险 ································ ································ ······ 43 七、募集资金投资项目风险 ································ ·························· 43 八、税收优惠风险 ································ ································ ······ 44 第五节 发行人基本情况 ································ ································ ··· 46 一、发行人基本信息 ································ ································ ··· 46 二、发行人设立及报告期内的股本和股东变化情况 ···························· 47 三、报告期内的重大资产重组情况 ································ ················· 63 四、发行人股权结构及组织结构情况 ································ ·············· 64 五、主要股东及实际控制人的基本情况 ································ ··········· 73 六、发行人的股本情况 ································ ································ 81 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简 介 ······················· 107 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订协议以及持股情况 113 九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近两年内变动情况 ··· 114 十、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况 ············ 115 十一、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属所持股份情 况 ································ ································ ································ · 116 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 ··············· 118 十三、公司员 工及社会保障情况 ································ ·················· 120 第六节 业务与技术 ································ ································ ······· 124 一、发行人主营业务、主要产品或服务的情况 ································ 124 二、发行人所属行业基本情况及市场竞争状况 ································ 159 三、发行人销售情况和主要客户 ································ ·················· 206 四、发行人采购情况和主要供应商 ································ ··············· 234 五、发行人主要固定资产及无形资产 ································ ············ 251 六、发行人核心技术及研发情况 ································ ·················· 285 七、公司境外经营及境外资产情况 ································ ··············· 323 第七节 公司治理与独立性 ································ ······························ 324 一、公司治理 ································ ································ ··········· 324 二、市场独立经营能力 ································ ······························ 344 三、同业竞争 ································ ································ ··········· 346 四、关联方与关联交易 ································ ······························ 353 五、关联交易的制度规定、执行情况及规范和减少关联交易的措施 ····· 360 六、 报告期内关联方的变化情况 ································ ·················· 368 第八节 财务会计信息与管理层分析 ································ ·················· 370 一、盈利能力或财务状况的主要影响因素分析 ································ 370 二、与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准 ··········· 371 三、财务报表及审计意见 ································ ··························· 371 四、发行人主要会计政策、会计估计和重要前期会计差错更正 ··········· 382 五、非经常性损益明细表 ································ ··························· 425 六、发行人主要税种和税率情况 ································ ·················· 428 七、主要财务指标 ································ ································ ···· 429 八、经营成果分析 ································ ································ ···· 431 九、资产质量分析 ································ ································ ···· 491 十、偿债能力、流动性与持续盈利能力分析 ································ ··· 524 十一、资本性支出分析 ································ ······························ 536 十二、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ···················· 536 十三、盈利预测信息披露情况 ································ ····················· 540 第九节 募集资金运用与未来发展规划 ································ ··············· 541 一、募集资金运用概况 ································ ······························ 541 二、募集资金投资项目的具体安排 ································ ··············· 544 三、发展战略规划 ································ ································ ···· 567 第十节 投资者保护 ································ ································ ······· 575 一、发行人信息披露制度及相关安排 ································ ············ 575 二、股利分配政策 ································ ································ ···· 576 三、本次发行前滚存未分配利润的分配方案 ································ ··· 581 四、股东投票机制的建立情况 ································ ····················· 581 五、发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、 核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺及其履 行情况 ································ ································ ·························· 582 第十一节 其他重要事项 ································ ································ · 606 一、重要合同 ································ ································ ··········· 606 二、对外担保 ································ ································ ··········· 612 三、重大诉讼或仲裁事项 ································ ··························· 612 四、公司控股股东或实际控制人、控股子公司 ，发行人董事、监事、高级 管理人员和核心技术人员违法违规情况 ································ ··············· 612 第十二节 声明 ································ ································ ············· 614 第十三节 附件 ································ ································ ············· 624 一、备查文件 ································ ································ ··········· 624 二、文件查阅时间 ································ ································ ···· 624 三、文件查阅地点 ································ ································ ···· 624 第一节 释义 在本 招股意向书 中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 一般术语 公司 、本公司、 发行人 、 天宜上佳 指 北京天宜上佳高新材料股份有限公司、北京天宜上佳新材 料股份有限公司 招股意向书 、本 招股意 向书 指 北京天宜上佳高新材料股份有限公司首次公开发行股票 并在科创板上市 招股意向书 天宜有限 指 北京天宜上佳新材料有限公司 天津天宜 指 天宜上佳（天津）新材料有限公司 ， 公司全资子公司 天仁道和 指 北京天仁道和新材料有限公司 ， 公司全资子公司 天亿万赛 指 北京天亿万赛轻量化材料有限公司 1C公司 指 First Composites GmbH 1CT公司 指 First Composites Technologies GmbH 1C Holding 指 Dirk Kr.mer 1C Holding UG 金慧丰投资 指 北京金慧丰投资管理有限公司 金慧丰皓盈 指 北京金慧丰皓盈投资合伙企业（有限合伙） 金石灏汭 指 青岛金石灏汭投资有限公司 金石投资 指 金石投资有限公司 睿泽产业基金 指 北京睿泽产业投资基金（有限合伙） 三峡建信 指 三峡建信（北京）投资基金管理有限公司 瞪羚创投 指 北京中关村瞪羚创业投资中心（有限合伙） 瞪羚投资 指 北京中关村瞪羚投资基金管理有限公司 中创汇盈 指 北京中创汇盈投资管理中心（有限合伙），于 2015年 7月 25日 由 北京中创汇盈投资管理中心（普通合伙）更名而来 宏兴成 指 新余宏兴成投资管理中心（有限合伙） 久太方合 指 北京久太方合资产管理中心（有限合伙） 茅台建信 指 贵州茅台建信投资管理中心（有限合伙） 北工投资 指 北京工业发展投资管理有限公司 北汽产投 指 北京汽车集团产业投资有限公司 景德镇安鹏 指 景德镇安鹏汽车产业创业投资合伙企业（有限合伙） 松禾成长 指 深圳市松禾成长股权投资合伙企业（有限合伙） 力鼎凯得 指 广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业（有限合伙） 宁波华淳 指 宁波华淳投资管理合伙企业（有限合伙） 前海投资 指 前海股权投资基金（有限合伙） 金锦联城 指 张家港保税区金锦联城投资企业（有限合伙） 朗玛永安 指 北京朗玛永安投资管理股份公司 陆石昱航 指 天津陆石昱航股权投资中心（有限合伙） 启赋安泰 指 启赋安泰（常州）新材料产业基金合伙企业（有限合伙） 鑫彗凯晖 指 宁波鑫彗凯晖投资合伙企业（有限合伙） 久友和泰 指 共青城久友和泰投资管理合伙企业（有限合伙） 珠海正信三号 指 珠海市联合正信三号股权投资基金合伙企业（有限合伙） 力元投资 指 泰兴市力元投资有限公司 天丽晶 指 北京天丽晶电子技术有限公司 铁道部 指 中华人民共和国铁道部 交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部 铁路总公司、铁总 指 中国铁路总公司 ，现已更名为中国国家铁路集团有限公司 铁科院 指 中国铁道科学研究院集团有限公司 ， 原 中国铁道科学研究 院 铁科院机辆所 指 中国铁道科学研究院集团有限公司机车车辆研究所 克诺尔 指 德国 克诺尔集团 中国 中车 指 中国中车股份有限公司 纵横机电 指 北京纵横机电科技有限公司（原北京纵横机电技术开发公 司） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所 科创板 股票上市规则》 《公司章程》 指 《 北京天宜上佳高新材料股份有限公司 章程 》 报告期、 最近三年 指 2016年度、 2017年度、 2018年度 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券 交易所 财政部 指 中华人民共和国财政部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 中国结算上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 本次发行 指 公司 本次向社会公众公开发行 4,788万股 面值为人民币 1.00元 的人民币普通股的行为 保荐机构 、主承销商 、中 信建投 指 中信建投证券股份有限公司 发行人 律师、 康达律所 指 北京市康达律师事务所 申报会计师 、 中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 专业术语 粉末冶金闸片 ，动车组 用 粉末冶金闸片 指 高铁动车组用粉末冶金闸片 CRCC 指 中铁检验认证中心 有限 公司 （原中铁铁路产品认证中心 、 中铁检验认证中心） 动车组 指 由具有牵引动力装置的动车车辆和不具备牵引动力装置 的拖车车辆（有时还有控制车）组成的固定编组使用的旅 客列车 城轨车辆 指 城市区间和城区内部的从事公共交通的城市轨道交通系 统中的轨道交通移动设备 机车 指 牵引或推送铁路车辆运行，而本身不装载营业载荷的自推 进车辆，俗称火车头 ISO9001 指 质量管理体系标准，是由国际标准化组织质量管理和质量 保证技术委员会制定的国际标准 UIC 指 英文 International Union of Railway的 简称， 国际铁路联盟 IRIS 指 英文 International Railway Industry Standard的简称， 铁路 行业质量管理体系标准，是由欧洲铁路行业协会（ UNIFE） 制定的专门针对铁路行业的质量评估（管理）体系 CNAS 指 英文 China National Accreditation Service for Conformity Assessment的 简称， 中国合格评定国家认可委员会 CMA 指 英文 China Metrology Accreditation的 简称， 中国计量认证 HBW、 HRX、 HRR 指 表示材料硬度的一种标准 MPa 指 兆帕， 为压强单位 城市轨道交通 指 采用专用轨道导向运行的城市公共客运交通系统，包括地 铁、轻轨、单轨、有轨电车、磁浮、自动导向轨道和市域 快速轨道系统 2018世界粉末冶金大会 （ WORLDPM2018） 指 英文 2018 World Congress on Powder Metallurgy的 简称 ， 2018世界粉末冶金大会暨展览会 首次在华举行， 主办单 位为中国金属学会（ CSM）和中国粉末冶金产业技术创新 战略联盟（ CPMA），支持单位有亚洲粉末冶金协会 （ APMA）、台湾粉体及粉末冶金协会（ TPMA）、欧洲粉 末冶金协会（ EPMA）和美国金属粉末工业联合会（ MPIF）。 注：本 招股意向书 除特别说明外所有数值均保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾 数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第二节 概览 本概览仅对 招股意向书 全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读 招股意向书 全文。 一、发行人 及本次 发行的中介机构基本情况 （一）发行人 基本情况 发行人 名称 北京天宜上佳高新 材料股份有限公司 成立 日期 2009年 11月 03日 注册资本 40,085.7188万元 法定 代表人 吴佩芳 注册 地址 北京市海淀区上庄 镇西辛力屯村南铁 道北 500米 主要生产 经营地址 北京市海淀区上庄 镇西辛力屯村南铁 道北 500米 控股 股东 吴佩芳 实际控制人 吴佩芳 行业分类 轨道交通装备行业 在其他 交易场所 （ 申请 ） 挂牌 或上 市的 情况 无 （ 二 ） 本次 发行 的 有关中介机构 保荐人 中信建投证券 股份 有限公司 主承销商 中信建投证券 股份 有限公司 发行人 律师 北京市康达律师事 务所 其他 承销机构 无 审计机构 中审众环会计师事 务所（特殊普通合 伙） 评估机构 北京国融兴华资产 评估有限责任公司 二、 本次发行概 况 （一）本次 发行 的 基本情况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元 发行股数 4,788万股 占发行后 总股本 比例 不低于 10% 其中 ：发行新股数量 4,788万股 占发行后 总股本 比例 不低于 10% 股东 公开发售股份 数量 - 占发行后 总股本 比例 - 发行后 总股本 44,873.7188万股 （一）本次 发行 的 基本情况 每股 发行价格 【】元 发行市盈率 【】倍 发行前每股净资产 3.07元 发行前 每股收益 0.66元 发行后每股净资产 【】元（按发行前 经审计的归属于母 公司的股东权益与 本次发行募集资金 净额之和除以本次 发行后总股本计 算） 发行后 每股收益 【】 发行市净率 【】倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资 者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A股股份和非限售存 托凭证的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象 符合资格的战略投资者、网下投资者和上海证券交易所开户的 境内自然人、法人等投资者（中国法律、法规、规章及规范性文 件禁止者除外）或中国证监会规定的其他对象 承销方式 余额包销 拟 公开发售股份股东 名称 无 发行费用 的分摊原则 无 募集资金 总额 【】万元 募集资金净 额 【】万元 募集资金 投资项目 年产 60万件轨道交通机车车辆制动闸片及闸瓦项目 时速 160公里动力集中电动车组制动闸片研发及智能制造示范 生产线项目 营销与服务网络建设项目 发行费用 概算 保荐承销费用 8,773.58万元 ； 审计费用 693.40万元 ； 律师 费用 575.47万元 ； 用于 本次发行的信息披露费 用 485万元 ； 发行手 续 费用 200万元 ，以上 发行费用均为不含增值税金额，各发行 费用根据发行结果可能会有所调整 （二）本次发行上市 的重要日期 初步询价日期 2019年 7月 9日 刊登发行公告日期 2019年 7月 11日 申购日期 2019年 7月 12日 缴款日期 2019年 7月 16日 股票上市日期 本次股票发行结束后将尽快申请在上海证券交易所科创板上市 三 、发行人 报告期 的主要财务数据及财务指标 报告期内 ， 公司财务报告已经 中审众环 审计，主要财务数据情况如下： 单位：万元 项目 2018年 12月 31 日 / 2018年度 2017年 12月 31 日 / 2017年度 2016年 12月 31日 / 2016年度 资产总额 135,806.54 111,345.16 106,013.92 归属于母公司股东权益 123,008.97 103,475.90 99,496.98 资产负债率（母公司） 5.32% 6.44% 6.12% 营业收入 55,789.62 50,713.40 46,842.18 净利润 26,311.03 22,193.09 19,454.23 归属于母公司所有者的 净利润 26,311.03 22,193.09 19,454.23 归属于公司股东扣除非 经常性损益后的净利润 25,882.89 21,299.96 19,547.01 基本每股收益（元） 0.66 0.55 0.81 稀释每股收益（元） 0.66 0.55 0.81 加权平均净资产收益 （ %） 24.29 22.55 48.74 扣除非经常性损益后加 权平均净资产收益 （ %） 23.90 21.64 49.02 经营活动产生的现金流 量净额（万元） 24,399.32 13,453.84 9,261.78 现金分红（万元）（注） 6,814.57 18,239.00 10,000.00 研发投入占营业收入的 比例 5.78% 7.06% 5.20% 注 ： 现金 分红情况为 报告期 各期实际发放的 含税 现金股利情况。 四 、 发行人的主营业务经营情况 公司是国内领先的高铁动车组用粉末冶金闸片供应商，报告期内主要从事高 铁动车组用粉末冶金闸片及机车、城轨车辆 闸片、闸瓦系列产品的研发、生产和 销售。公司自设立以来，依靠自主研发，在高铁动车组用粉末冶金闸片的材料配 方、工艺路线、生产装备等方面陆续取得重大突破，2013年成功实现进口替代， 有力推动了我国高铁动车组核心零部件的国产化进程。截止本招股意向书签署日， 公司是时速350公里“复兴号”中国标准动车组粉末冶金闸片的核心供货商，公 司自主研发、生产的高铁动车组用粉末冶金闸片 已覆盖铁路总公司下属的全部 18个地方铁路局。 凭借较高的行业与技术准入壁垒以及公司较强的自主创新、研究开发和成本 管理能力，并受益于轨道交通装备行业的快速发展、国家财税和产业政策的大力 支持，2016年度、2017年度、2018年度公司的营业收入分别为46,842.18万元、 50,713.40万元、55,789.62万元，净利润分别为19,454.23万元、22,193.09万元、 26,311.03万元。 公司自2013年9月首次获得CRCC动车组闸片认证证书以来，截止本招股 意向书签署日，公司共持有6张CRCC颁发的正式《铁路产品认证证书》（包括 5张动车组闸片和1张机车合成闸片），产品覆盖国内时速200-250公里、300- 350公里的18个动车组车型，是持有CRCC核发的动车组闸片认证证书覆盖车 型最多的国产厂商。 公司持续的进行研发投入及技术创新，紧跟中国高铁动车组制动技术的发展， 确保在动车组用粉末冶金闸片领域处于国内领先水平。根据铁路总公司2018年 度工作会议，铁路总公司将深入实施“复兴号”品牌战略，未来将持续扩大“复 兴号”开行规模和覆盖范围，加大时速350公里、250公里、160公里“复兴号” 系列产品研发和产业化运用力度。 2017年10月，铁路总公司正式启动时速250公里“复兴号”中国标准动车 组的研制工作，公司生产的时速250公里“复兴号”中国标准动车组粉末冶金闸 片正在进行相关型式试验及30万公里运用考核试验；2017年10月，铁路总公 司牵头研发时速160公里“复兴号”动力集中电动车组，2018年11月，铁路总 公司向中国中车颁发“复兴号”时速160公里动力集中电动车组型号合格证和制（未完）  |