[上市]沃尔德:首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（三）
北京市中伦律师事务所 关于为 北京沃尔德金刚石工具 股份有限公司 首次公开发行股票并 在 科创板 上市 出具法律意见书的 律师工作报告 二〇一 九 年 四 月 目 录 释义 .. .. .. .. 2 第一部分 引言 .. .. .. 6 一、本所及本报告签名律师简介 .. .. .. 6 二、本所制作《律师工作报告》和《法律意见书》的工作过程 .. .. 6 三、声明事项 .. .. .. .. 9 第二部分 正文 .. .. .. 11 一、本次发行上市的批准和授权 .. .. .. 11 二、发行人本次发行上市的主体资格 .. .. .. 15 三、本次发行上市的实质条件 .. .. .. . 16 四、发行人的设立及历史沿革 .. .. .. . 21 五、发行人的独立性 .. .. .. .. 41 六、发行人的股东（实际控制人） .. .. .. 43 七、发行人的股本及演变 .. .. .. .. 66 八、发行人的附属公司 .. .. .. .. 66 九、发行人的业务 .. .. .. .. 78 十、关联交易及同业竞争 .. .. .. .. 82 十一、发行人的主要财产 .. .. .. .. 101 十二、发行人的重大债权债务 .. .. .. 120 十三、发行人重大资产变化及收购兼并 .. .. .. 137 十四、发行人章程的制定与修改 .. .. .. 137 十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .. .. 139 十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .. .. 143 十七、发行人的税务 .. .. .. .. 147 十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .. .. 154 十九、发行人募集资金的运用 .. .. .. 154 二十、发行人业务发展目标 .. .. .. .. 156 二十一、重大诉讼、仲裁或行政处罚 .. .. .. 158 二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 .. .. .. 160 二十三、律师认为需要说明的其他问题 .. .. .. 160 二十四、结论意见 .. .. .. .. 160 释 义 除非本律师工作报告明确另有所指，以下词语在本律师工作报告中具有如下 含义： 简称 释义 公司 /发行人 /沃尔 德股份 北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 本次发行 / 本次发 行上市 发行人本次拟发行不超过 2,000 万股人民币普通股（ A 股），且发 行数量占公司发行后总股本的比例不低于 25%的行为 沃尔德 有限 北京沃尔德超硬工具有限公司 ，为 发行人的前身 ， 曾用名为 北京 昊奇创新 超硬材料有限公司 大厂 分公司 北京沃尔德 金刚石工具股份有限公司 大厂分公司 廊坊西波尔 廊坊西波尔钻石技术有限公司 ，为发行人的全资子公司 廊坊沃尔德 廊坊沃尔德超硬刀具有限公司 ，为发行人的全资子公司 嘉兴沃尔德 嘉兴沃尔德金刚石工具有限公司，为发行人的全资子公司 上海沃尔德 上海沃尔德钻石有限公司，为发行人的全资子公司 北京希波尔 北京希波尔科技发展有限公司 ， 曾 为发行人的关联方 ，已注销 华创盛景 北京华创盛景创业投资中心（有限合伙） ，为发行人的股东 启迪 汇德 北京启迪汇德创业投资有限公司 ，为发行人的股东 达孜泰兴 达 达孜县泰兴 达 创业投资有限公司，曾用名为 金信祥泰创业投资（北 京）有限公司 ，为发行人的股东 华创策联 北京华创策联创业投资中心（有限合伙） ，为发行人的股东 达晨 银雷 达晨银雷高新（北京）创业投资有限公司 ，为发行人的股东 北京同享 北京同享投资合伙企业（有限合伙） ，为发行人的股东 天津分享 天津分享星空股权投资基金合伙企业（有限合伙） ，为发行人的股 东 深圳分享 深圳市分享创业投资管理有限公司 苏州禾源 苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业 （有限合伙），为发行人 的股东 贰陆控股 IIVI Holdings B.V. 天健 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中信建投 中信建投 证券股份 有限公司 本所 北京市中伦律师事务所 中国证监会 中国证券监督管理委员会 工商局 工商行政管理局 《公司法》 《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第 15 号， 2018 年修订） 《证券法》 《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第 14 号， 2014 年修订） 《 科创板 首发管理 办法》 《 科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 （中国证监会 令 第 153 号） 《科创板审核规 则》 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（上证发 [2019]18 号） 《科创板股票上市 规则》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发 [2019]22 号） 《编报规则第 12 号》 《 中国证券监督管理委员会关于发布公开发行证券公司信息披露 的编报规则第 12 号 —— 公开发行证券的法律意见书和律师工作报 告的通知》 《公司章程》 《 北京 沃尔德金刚石工具 股份有限公司章程》 《公司章程（草 案）》 《 北京 沃尔德金刚石工具 股份有限公司章程（草案）》 《审计报告》 天健出具的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2016- 2018 年度 审计报告》（天健 审 [2019]578 号） 《内部控制鉴证报 告》 天健出具的《 关于 北京沃尔德金刚石工具股份有限公司内部控制 的 鉴证报告》（天健 审 [2019]579 号） 《纳税鉴证 报告》 天健出具的《 关于 北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 最近三年 主要税种纳税情况的鉴证报告 》（天健 审 [2019]582 号） 《非经常 性损益鉴 证报告》 天健出具的《 关于 北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 最近三年 非 经常 性损益的鉴证报告 》 （天健 审 [2019]581 号 ） 《招股说明书（申 报稿）》 《北京沃尔德金刚石工具 股份有限公司首次公开发行股票并 在 科 创板 上市招股说明书（申报稿）》 申报期、报告期 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 近三年 2016 年、 2017 年、 2018 年 元 人民币元 中国、国家 中华人民共和国，但本律师工作报告中所指中国不包括中国的台 湾、香港和澳门 地区 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于为北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市出具法律意见书的 律师工作报告 致：北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 根据发行人与本所签署的《委托合同》，本所担任发行人首次公开发行股票 并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会发布的 《科创板首发管理办法》、《编报规则第12号》、《律师事务所从事证券法律业 务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规范性文 件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人 本次发行上市有关法律事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实 （上述所有内容均以本律师工作报告发表意见事项为准及为限）进行了合理、必 要及可能的核查与验证，并在此基础上出具了法律意见书及本律师工作报告。 现将本所律师为发行人本次发行上市出具法律意见书所完成的工作及有关 意见报告如下： 第一部分 引言 一、本所及本报告签名律师简介 本所成立于1993年；总部办公地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大 厦31、33、36、37层；邮政编码：100022；负责人：张学兵；电话号码：010-59572288 （总机）；传真：010-65681022；网址：www.zhonglun.com。 本所是一家依据中国法律设立的合伙制律师事务所（特殊普通合伙），总部 设在北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、重庆、青岛、杭州、南京、香港、 日本东京、英国伦敦和美国纽约、旧金山、洛杉矶设有分所。本所主要从事公司、 证券、金融、国际投资、国际贸易、房地产、知识产权等方面的法律服务及相关 的诉讼和仲裁法律服务。截至本律师工作报告出具之日，本所执业律师和各类专 业人员逾1,000人。 本所为发行人本次发行上市出具法律意见书及律师工作报告的签字律师为 顾平宽 和 王冰 律师。 以上律师均专职从事证券法律业务，执业以来无违法违规记 录。 顾平宽律师：本所权益合伙人，中国政法大学法学士，专职从事证券和公 司法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市及再融资工作。联系电 话： 010- 59572117；传真： 010- 65681838；电子邮箱： gupingkuan@zhonglun.com。 王冰 律师：本所 非权益合伙人 ，中国 政法 大学 法学 硕士，曾参与 多 家企业改 制、重组、境内外发行上市及再融资工作。联系电话： 010- 59572403；传真： 010- 65681838；电子邮箱： wang_bing@zhonglun.com。 二、本所制作《律师工作报告》和《法律意见书》的工作过程 根据本所与发行人 签署 的《委托合同》，本所接受发行人的聘请担任其专项 法律顾问，为发行人本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务所关于 北京沃尔 德金刚石工具 股份有限公司首次公开发行股票并 在 科创板 上市的法律意见书》 （以下简称 “ 《法律意见书》 ” ）。本所律师制作《法律意见书》及本律师工作 报告的主要工作过程如下： （一）发出尽职调查文件清单 1. 本所律师自 2011 年 1 月正式进场工作，在初步听取发行人有关人员就其 设立、历史沿革、股权结构、经营管理和财务状况等方面的介绍后，根据国家有 关法律、法规和规范性文件的要求，按照相关的业务规则，向公司发出法律尽职 调查文件清单，并得到了公司依据本所文件清单所提供的基本文件、资料及其副 本或复印件，该等文件和资料构成本所出具本律师工作报告及《法律意见书》所 必须的基础资料。本所 对这些书面材料进行了归类整理，形成记录清晰的工作底 稿，并在此基础上对公司进行了全面的审慎核查。 2. 发行人已就其向本所提供的上述书面材料向本所作出保证：即发行人已 向本所提供了本所律师认为出具本律师工作报告及《法律意见书》所必需的真实 的原始书面材料、副本材料或复印件；发行人在向本所提供文件时并无遗漏，所 有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。 （二）编制核查验证计划 1. 在进行核查和验证前，本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定和本所业务规 则的要求，编制了详细的核查和验证计划，列明了需要核查和验证的事项，查验 工作程序、查验方法等。本所核查验证工作的范围包括但不限于：本次发行上市 的批准和授权、本次发行上市的主体资格、本次发行上市的实质条件、发行人的 历史沿革及设立、发行人的独立性、发行人的股东（实际控制人）、发行人的股 本及其演变、发行人的附属公司与分支机构、发行人的业务、关联交易及同业竞 争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人重大资产变化及收购兼 并、发行人章程的制定与修改、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规 范运作、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化、发行人的税务和财政补贴、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、发行人募集资金的运用及发行人业 务发展目标及诉讼、仲裁或行政处罚等。 2. 根据工作的实际进展情况，本所随时对核查和验证计划作出适当的调整， 并就需要发行人进一步补充的文件资料，不时向发行人发出补充文件清单。发行 人补充提供的书面资料亦构成了本所出具本律师工作报告及《法律意见书》所依 据的基础资料。 （三）核查和验证 本所律师本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市涉及的相关法律 问题进行了核查和验证。在核查验证过程中，为确保能够全面、充分地掌握发行 人的各项法律事实，本所律师还采用了面谈、实地调查、查询、函证、计算、比 较、互联网检索等多种方法。这些核 查验证过程主要包括： 1. 实地调查和访谈 本所律师对发行人的经营场所进行了实地调查，查验了发行人主要财产的资 产状况及生产系统、经营系统的运行情况，了解了发行人主要职能部门的设置及 运作情况；与发行人管理层、有关主管人员及发行人聘请的会计师事务所项目经 办人员就本次发行上市所涉及的相关问题进行了必要的交流，并参加了保荐机构 组织的多次中介机构协调会。在进行实地调查和访谈过程中，本所律师制作了调 查笔录，就本所律师认为重要的或不可忽略的相关问题，向发行人或相关方进行 了询问并取得其作出的书面答复或确认等；经查验，该等书 面答复、确认为本所 信赖，构成本所出具本律师工作报告及《法律意见书》的支持性资料。 2. 查档、查询和询问 本所律师就发行人、其附属公司及有关联公司的工商登记信息进行了查档； 查验了发行人及其附属公司持有的《营业执照》、业务经营资质、财产权利证书 等文件的原件，并就发行人及其附属公司拥有的商标、专利及 域名 向相关政府主 管机关进行了查档，登录国家工商行政管理总局商标局网站、国家知识产权局网 站进行了检索；就发行人、其附属公司及其实际控制人、主要股东等是否涉及诉 讼、仲裁事项登录有关人民法院、仲裁机构的网站并前往有关人民法院及仲裁机 构进行了检索。此外，本所律师还不时通过互联网了解发行人的最新动态和社会 评价状况，并针对发行人及相关方进行公众信息检索。 对于出具本律师工作报告及《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证 据支持的事实，本所取得了有关政府主管机关（包括工商、税务、社会保险、住 房公积金 、国土、住建、 规划、发改 等）或其他有关单位出具的证明文件。本所 律师对证明文件涉及的事项履行了法律专业人士特别的注意义务，确信该等证明 文件可以作为本所出具本律师工作报告及《法律意见书》的依据。 （四）对于核查验证过程中发现的法律问题，本所律师及时与发行人及其他 中介机构进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究（必要时启动本所内部 业务讨论程序），并确定了适当的解决方案。 （五）文件制作及审阅 基于以上工作基础，本所律师为发行人本次发行上市制作了《法律意见书》 和本律师工作报告。《法律意见书》和本律师工作报告制作完成后，本所根据本 所业务规 则的要求对《法律意见书》和本律师工作报告进行了讨论复核，经办律 师根据内核委员会的审核意见进行了必要的补充与完善。 此外，本所律师与其他中介机构就本次发行上市中的一些疑难问题进行了商 讨，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定提出了意见或建议，出具了相关 备忘录，该等备忘录仅供调查或讨论方便之用，并不构成任何正式及有效的法律 意见。 本所律师为发行人本次发行上市提供法律服务的时间总计约为 120 个工作 日。 三、声明事项 （一）本所及本所律师根据《公司法》 、 《证券法》 、 《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本 律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循 了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书和律 师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 （二）本律师工作报告依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发 生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等 法律、 行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。 （三）在调查过程中，本所律师得到发行人如下保证，即发行人已经提供了 本所律师认为出具法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、 副本材料或口头证言，有关材料上的签字 和 / 或 印章均是真实的，有关副本材料 或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、 完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 （四）本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法 律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决 策等专业事 项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本律师工作报告中涉及 资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中 介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师 对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及 本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 （五）对于出具法律意见书和本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证 据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人 士出具或提供的证明文件作为出具法律意见书和律师工作报告的依据。此 外，本 所律师自行进行了相关调查并对相关间接证据作出职业判断。 （六）本所同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法 定文件，随同其他申报材料上报中国证监会 （证券交易所） 审核，并依法对所出 具的法律意见承担相应的法律责任。 （七）本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全 部自行引用或根据中国证监会 （证券交易所） 审核要求引用本律师工作报告的内 容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有 权对招股说明书的相关内容再次审阅并确认。 （八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所法律意见书和律师工作 报告作任何解释或说明。 （九）本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书 面同意，不得用作任何其他目的或用途。 本所律师现已完成了对与出具法律意见书和本律师工作报告有关的文件资 料、证言和其他证据的审查判断，依据本律师工作报告出具之日前已经发生或存 在的事实以及法律、法规和规范性文件的规定并基于以上声明出具本律师工作报 告。 第二部分 正文 一、本次发行上市的批准和授权 核查过程： 就发行人本次发行上市的批准和授权，本所律师查验了 包括但不限于以下文 件：（ 1）《公司章程》及三会议事规则；（ 2）发行人 第 二 届董事会第 七 次会议全 套文件，包括会议通知、会议案、表决票、会议决议、会议记录等；（ 3）发行 人 2019 年 第 二 次临时 股东大会全套文件，包括会议通知、会议案、表决票、 会议决议、会议记录等。 核查内容及结果： （一）发行人董事会对本次发行上市的决议 2019 年 2 月 28 日，发行人召开 第 二 届董事会 第 七 次 会议 ，就发行人公开发 行 股票 并 在 科创板 上市事宜作出决议 。本次董事会议审议通过 的关于发行人公 开发行 股票 并 在 科创板 上市的议案主要包括 《关于 公司 申请首次公开发行 A 股 股票并上市的议案》 、 《关于 公司 首次公开发行股票募集资金投资项目 及可行性 的 议案 》 、 《 关于 公司股票发行前滚存利润分配的议案》 、 《关于首次公开发行股票并 上市后适用的 <公司章程（草案） >的议案》、《关于制定 <上市后前三年（含上市 当年）股东分红回报规划 >的议案》、《关于确认公司最近三年与关联方发生的关 联交易的议案》、《关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案 的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票对即期回报摊薄的 影响及公司采取的填补措施的议案》、《关于公司及相关方首次公开发行股票并上 市事项有关承诺及相应约束措施的议案》、 《关于授权公司董事会 全权 办理 首次 公 开发行股票并上市 有关 具体事宜的议案》 以及 《关于召开 2019 年 第 二 次临时 股 东大会的议案》 等 ， 具体内容如下： 1. 发行人拟申请首次公开发行股票并 在 科创板 上市，方案如下： （ 1）股票种类： 境内上市的 人民币普通股（ A 股）； （ 2）每股面值： 人民币 1.00 元 ； （ 3）发行数量： 不超过 2,000 万股，本次发行全部为新股发售，不涉及老 股转让 ； （ 4）发行 价格 ： 由董事会与主承销商参考向询价对象询价情况或初步询价 情况，并综合考虑公司的募集资金计划、公司业绩、可比公司估值水平及市场情 况等因素确定发行价格，或采用中国证监会（证券交易所）认可的其他方式确定 发行价格 ； （ 5） 发行 方式 ： 网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方 式，或采用中国证监会（证券交易所）认可的其他方式 ； （ 6）发行 对象 ： 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户并开通科创 板市场交易的自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） ； （ 7）申请上市证券交易所： 上海 证券交易所 科创板 ； （ 8）决议的有效期：自公司 2019 年 第 二 次临时 股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。 2. 同意发行人本次发行募集资金在扣除发行费用后投资于以下项目： （ 1）超高精密刀具产业化升级项目，预计金额 16,561.82 万元 ； （ 2） 高精密刀具产业化升级 项目 ，预计 金额 12,147.95 万元 ； （ 3）高精密刀具扩产项目，预计金额 3,554.88 万元； （ 4） 研发中心 项目 ，预计金额 5,463.89 万元 ； （ 5）补充流动资金 项目 ，预计金额 3,000 万元。 以上项目共需资金 40,728.54 万元 。 如本次发行的实际募集资金量少于项目 资金需求量，公司将通过自有资金或银行贷款解决；如本次发行的实际募集资金 量超过项目资金需求量，公司将富余的募集资金用于补充公司流动资金。 3. 本次公开发行股票前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东依 其所持公司股份比例共同享有 。 4. 提请股东大会授权发行人董事会办理首次公开发行股票并 在 科创板 上市 有关具体事 宜（具体授权事项，详见本律师工作报告正文之 “ 一、本次发行上市 的批准和授权 ” 第（三）节）。 5. 同意于 2019 年 3 月 21 日召开 2019 年 第 二 次临时 股东大会，审 议上述议 案。 经对发行人 第二 届董事会 第 七 次 会议的会议通知、出席会议的人数及人员资 格、表决程序、会议决议、会议记录等的核查，本所律师认为，发行人本次董事 会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等，均符合《公 司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，决议内容合法、有效。 （二）发行人股东大会的批准与授权 1. 2019 年 3 月 4 日，发行人董事会向全体股东发出于 2019 年 3 月 21 日召 开 2019 年 第 二 次临时 股东大会的会议通知。 2. 2019 年 3 月 21 日，发行人召开 2019 年 第 二 次临时 股东大会，发行人 21 名股东均出席或委派代表出席会议，代表的股份为 6,000 万股，占公司股份总数 的 100%。该次会议决议通过了 《关于公司申请首次公开发行 A 股股票并上市的 议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》、《关于 公司股票发行前滚存利润分配的议案》、《关于首次公开发行股票并上市后适用的 <公司章程（草案） >的议案》、《关于制定 <上市后前三年（含上市当年）股东分 红回报规划 >的议案》、《关于确认公司最近三年与关联方发生的关联交易的议案》、 《关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案的议案》、《关于 公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票对即期回报摊薄的影响及公司采取 的填补措施的议案》、《关于公司及相关方首次公开发行股票并上市事项有关承诺 及相应约束措施的议案》、《关于授权公司董事会全权办理首次公开发行股票并上 市有关具体事宜的议案》 等 议案。 经对发行人 2019 年 第 二 次临时 股东大会的会议通知、出席会议的人数及人 员资格、表决程序、会议决议、会议记录等的核查，本所律师认为，发 行人本次 股东大会的 召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等，均符 合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，决议内容合法、 有效 。 （三）股东大会对董事会的授权 根据本次股东大会审议通过的《关于授权公司董事会 全权 办理本次公开发行 股票并上市 有关 具体事宜的议案》，发行人本次股东大会授权董事会办理本次发 行上市的有关具体事宜，包括 但不限于 ： 1. 根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议， 制定和实施本次发行上市的具体方案（包括但不限于发行时间及股份发行数量 等）； 2. 聘请有关中介机构并决定其专业服务费用； 3. 根据有关法律、法规、规范性文件及相关政府主管部门的要求制作、签 署、报送、修改与本次发行上市有关的各项文件，签署与本次发行上市有关的重 大合同； 4. 在中国证监会 （证券交易所） 核准公司公开发行股票后，根据公司股票 发行的实际情况，修订《公司章程》的相关条款； 5. 本次公开发行股票后在 上海 证券交易所 科创板 上市前，在中国证券登记 结算有限责任公司规定的时 间内申请办理股票的初始登记，办理本次发行完成后 公开发行股份在 上海 证券交易所上市流通事宜及其他相关事宜； 6. 办理公司注册资本的工商变更登记事宜及修订后《公司章程》的工商备 案手续； 7. 与本次发行上市有关的其他一切事宜。 经核查发行人 2019 年 第 二 次临时 股东大会的会议通知、出席会议的人数及 人员资格、 表决程序、会议决议、会议记录等，本所律师认为，发行人本次股东 大会对董事会的授权范围、程序均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的规定，合法有效。 （四）发行人本次发行上市尚待完成以下程序： 1. 上海证券交易所 核准发行人本次发行 上市 ； 2. 中国证监会 同意对发行人本次发行上市予以注册 。 二、发行人本次发行上市的主体资格 核查过程： 就发行人本次发行上市的主体资格，本所律师查验了包括但不限于以下的文 件：（ 1）发行人在 北京市 工商局 朝阳分局 登记备案的全套注册登记资料；（ 2）发 行人历次股东大会、董事会、监事会议的全套文件，包括但不限于会议通知、 会议案、表决票、会议决议、会议记录等；（ 3）审计报告、验资报告、评估报 告等文件；（ 4）发行人选举职工监事的职工代表大会决议；（ 5）发行人股东签署 的《发起人协议》原件；（ 6）本律师工作报告正文之 “ 七、发行人的股本及其演 变 ” 一章 查验的其他文件。 核查内容及结果： （一）发行人 是依照《公司法》及其他有关规定， 由 沃尔德 有限 整体变更设 立的股份有限公司。 沃尔德有限 整体变更经 北京市 工商局 朝阳分局 核准 ，并于 2015 年 2 月 10 日 取得《营业执照》（注册号： 110105009887379）（详见本律师 工作报告正文之 “ 四、发行人的设立 及历史沿革 ” ）。 经对发行人（包括 沃尔德 有限）设立及历次变更涉及的相关股东大会（股东 会）决议、执行董事决定、董事会决议、批准文件、审计报告、资产评估报告、 验资报告、章程及修改、工商登记资料等的核查，发行人为依法设立且合法存续 的股份有限公司，不存在依据法律、法规、规范性文件、股东大会（股东会）决 议及公司章程的规定需要终止的情形。 （二）发行人系由有限责任公司按经审计的原账面净资产值折股整体变更设 立，持续经营时间已在三年以上（发行人的具体设立过程 详见 本律师工作报告正 文第四 章 “ 发行人的设立及历史沿革 ” ）。 （三） 经查验发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人不存 在营业期限届满的情形。 （四）经查验发行人历次股东大会决议及《审计报告》，发行人不存在由股 东大会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，亦不存在因不能清偿到期债务 而依法宣告破产的情形。 （五）经查验发行人的工商档案并对发行人的董事长进行访谈，发行人不存 在依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。 （六） 经查验发行人《审计报告》并对发行人的董事长进行访谈，发行人不 存在被人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散的情形。 （七）根据 天健 于 2015 年 2 月 4 日出具的《验资报告》（ 天健验 [2015]132 号），发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷（ 详 见 本律师工作报告正文第十一 章 “ 发行人的主要财产 ” ） 。 （八） 经本所律师审阅发行人 《营业执照》 、 《审计报告》 、 《公司章程》及重 大业务合同， 发行人的主营 业务为 超硬刀具的研发、生产和销售 。发 行人 最近两 年内 持续经营该业务，主营业务未发生变更。发行人的业务经营符合法律、法规 和《公司章程》的规定，符合国家产业政策（ 详见 本律师工作报告正文第九 章 “ 发 行人的业务 ” ） 。 综上，本所律师认为， 发行人的设立及历次变更（包括 沃尔德 有限的设立及 历次变更）已在公司登记机关办理了登记，履行了必要的法律程序，符合法律、 法规和规范性文件的规定。发行人自设立至今已合法存续三年以上，不存在依据 法律、法规和规范性文件规定需要终止的情形，由此，发行人已经具备本次发行 上市的主体资格 。 三、本次发行上市的实质条件 核查过程： 本次发行上市 为发行人首次公开发行股票并 在 科创板 上市。本所律师根据 《公司法》 、 《证券法》、《全国人民代表大会常务委员会关于授权国务院在实施股 票发行注册制改革中调整适用 <中华人民共和国证券法 >有关规定的 决定》、《全 国人民代表大会常务委员会关于延长授权国务院在实施股票发行注册制改革中 调整适用 <中华人民共和国证券法 >有关规定期限的决定》 的有关规定，并对照 《 科创板 首发管理办法》 、《科创板审核规则》、《科创板股票上市规则》 ，对发行 人本次发行上市依据法律、法规及规范性文件所应具备的实质条件逐项进行了审 查。本所律师对发行人的实际控制人、发行人的财务负责人、 天健 进行了访谈， 并查验了包括但不限于以下文件： （ 1）发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会议文件；（ 2） 发行人已经制定的公司治理制度、财务管理制度，包括《公司章程》 、 《股东大会 议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事会议事规则》 、 《股东大会累积投票制实施 细则》 、 《独立董事制度》 、 《对外担保 管理办法 》 、 《对外投资及融资管理办法》 、 《关联交易管理办法》等；（ 3） 天健 为发行人本次发行上市出具的 《审计报告》 、 《非经常性损益 鉴证报告 》 、 《纳税鉴证 报告》 、 《内部控制鉴证报告》 ；（ 4）发行 人的董事、监事、高级管理人员分别出具的书面声明；（ 5）发行人出具的书面确 认文件、发行人的 开户许可证 及《企业基本信用信息报告》文件；（ 6）工商、税 务、知识产权、国土、 住建、规划、 质量监督、社会保险及住房公积金等政府主 管机关出具的证明文件；（ 7）发行人与 中信建投 签署的《保荐协议》；（ 8）本律 师工作 第二部分 正文第四至十 章 、第十四至十七 章 及第二十 章 所查验的其他文件。 核查内容及结果： 经核查并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为： （ 一 ）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件 根据发行人 2019 年 第 二 次临时 股东大会 决议及《招股说明书（申报稿）》， 发行人本次拟发行的股票为每股面值 1 元的境内上市的人民币普通股（ A 股）， 每股的发行条件和价格相同 ，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二 十六条的规定。 （二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件 1. 发行人本次公开发行由具有保荐资格的中信建投担任保荐人，符合《证 券法》第十一条第一款的规定。 2. 发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一 款第（一）项的规定。 3. 根据《审计报告》，发行人 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度归属于发行 人股东的净利润（合并报表，扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为 39,992,845.39 元、 58,141,175.97 元、 62,553,137.72 元 ，发行人具有持续盈利能力， 且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。 4. 根据《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面 按照企业会计准则的 规定编制， 公允地反映了发行人 2016 年 12 月 31 日、 2017 年 12 月 31 日、 2018 年 12 月 31 日的 合并及母公司 财务状况， 以及 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度 的 合并及母公司经营成果和现金流量 。发行人最近三年不存在重大违法行为，符 合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。 5. 发行人目前股本总额为 6,000 万元， 本次公开发行完成后股本总额将达到 8,000 万元，超过 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规 定； 6. 发行人本次发行的股份总数为 2,000 万股，本次公开发行完成后发行人公 开发行的股份数占其股份总数的 25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三） 项的规定。 7. 发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证 券法》第五十条第一款第（四）项 的 规定。 （ 三 ） 发行人本次发行上市符合《 科创板 首发管理办法》规定的条件 1. 发行人本次发行上市符合《 科创板 首发 管理 办法》第十条 的 规定： 发行人是依法设立的股份有限公司，由 沃尔德 有限整体变更设立（发行人的 具体设立过程 详见 本律师工作报告正文第四 章 “ 发行人的设立及历史沿革 ” ）， 其持续经营时间从 沃尔德有限 2006 年成立至今已经超过三年 ；经查验发行人《公 司章程》和股东大会、董事会、监事会的会议资料，实地了解发行人职能部门的 设置及运作情况，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够 依法履行职责， 符合《 科创板 首发 管理 办法》第十条的规定。 2. 发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》第十一条的规定： （ 1）根据天健出具的《内部控制鉴证 报告》及《审计报告》、发行人出具的 声明，并经本所律师核查，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露 符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发 行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审 计报告。 （ 2）根据天健出具的《内部控制鉴证报告》、发行人出具的声明，并经本所 律师核查，发行人内部控制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、 合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了 无保留结论的 内部控制鉴 证报告。 3. 发行人本次发行上市符合《 科创板 首 发 管理 办法》第十二条的规定： （ 1）经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立， 与控股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影 响的同业竞争， 不存在 严重影响独立性或者显失公平的关联交易。具体情况详见 本律师工作报告 第二部分正文 “五、发行人的独立性”及“ 十 、关联交易及同业 竞争”。 （ 2）经本所律师核查，发行人的主营业务为 超硬刀具 的研发、生产 和 销售， 发行人最近 2 年的核心技术人员均为 陈继锋、唐文林、张宗超 。发行人主营业务、 控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理 人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股东和受控股东、实际控 制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更， 不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。具体情况详见本律师工作报告 第二 部分正文 “六、发行人的 股东（实际控制人） ”及“十 六 、发行人董事、监事和 高级管理人员及其变化”。 （ 3）经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大 权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或 者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不 利影响的事项。具体情况详见本律 师工作报告 第二部分正文 “十 一 、发行人的主要财产”、“十 二 、发行人的重大债 权债务”及“二十 一 、 重大 诉讼、仲裁或行政处罚”。 4. 发行人本次发行上市符合《 科创板 首发 管理 办法》第十三条的规定： （ 1）经本所律师核查，发行人的主营业务为超硬刀具的研发、生产 和 销售， 发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 （ 2）经本所律师核查，最近 3 年内，发行人及其控股东、实际控制人不 存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯 罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生 态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 （ 3）经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到 中国 证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规被 中国 证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 （四）发行人本次发行上市符合《科创板审核规则》和《科创板股票上市规 则》规定的条件 1. 如前文所述，发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》规定的 各项发行条件。因此，本所律师认为，发行人符合《科创板审核规则》第十八条 和《科创板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项 的 规定。 2. 发行人 目前股本总额为 6,000 万元，本次公开发行完成后股本总额将达到 8,000 万元， 不低于 3,000 万元， 符合《科创板 股票 上市规则》第 2.1.1 条第一款 第（二）项 的 规定。 3. 发行人 本次发行的股份总数为 2,000 万股，本次公开发行完成后发行人公 开发行的股份数占其股份总数的 25%（最终发行数量以 交易所 核准的数量为准）。 因此，本所律师认为，发行人符合《科创板 股票 上市规则》第 2.1.1 条第一款第 （三）项 的 规定。 4. 根据天健出具的《审计报告》，发行人 2017 年、 2018 年的净利润 （合并 报表，扣除非经常性损益前后孰低者为准） 分别 为 58,141,175.97 元、 62,553,137.72 元，营业收入为人民币 262,249,172.57 元。根据《招股说明书》，发行人 选择的 具体上市标准为“ 预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累 计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最 近 一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元 ” 。因此，本所律师认为，发行 人符合《科创板审核规则》第二十二条第二款第（一）项和《科创板 股票 上市规 则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第一款第（一）项 的 规定。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《 公司 法》 、 《 证券 法》 、 《 科创板 首发管理办法》 、 《科创板审核规则》、 《 科创板股票上市规则 》 等法律 法 规和规范性文件规定的各项实质性条件。 四、发行人的设立及历史沿革 核查过程： 就发行人的设立，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：（ 1）发行人在 北京 市工商局 朝阳分局 登记备案的全套注册登记资料；（ 2）发行人历次股东大会、 董事会、监事会议的全套文件，包括但不限于会议通知、会议案、表决票、 会议决议、会议记录等；（ 3）审计报告、验资报告、评估报告等文件；（ 4）发行 人选举职工监事的职工代表大会决议；（ 5）发行人股东 签署的《发起人协议》 。 核查内容及结果： （一）发行人前身沃尔德有限的设立及历史沿革 1. 2006 年 8 月， 设立 沃尔德有限 系由 朱伟 、 陈继锋 于 2006 年 8 月 31 日共同出资设立的内资有限 责任公司。设立过程如下： 2006 年 8 月 28 日， 朱伟、 陈继锋 制定《 北京昊奇创新超硬材料 有限公司章 程》，约定共同出资设立 沃尔德有限 ，公司名称为 “ 北京昊奇创新超硬材料有限 公司 ” ；注册资本为 50 万元，其中 朱伟 以货币出资 24.5 万元， 陈继锋 以货币出 资 25.5 万元。 2006 年 8 月 30 日， 北京明鉴 同证 会计师事务所 有限公司 出具 《验资报告》 （ [2006]京鉴验字第 3- 441 号 ） 。 根据该报告 ，截至 2006 年 8 月 30 日 ， 沃尔德有 限 已收到全体股东缴纳的注册资本合计 50 万元， 占注册资本的比例为 100%， 各 股东均以货币出资 。 2006 年 8 月 31 日， 北京 市工商局 朝阳分局 向 沃尔德有限 核发 《企业法人营 业执照》（注册号： 1101052988737），其中列示公司名称为 “ 北京昊奇创新超硬 材料有限公司 ” ； 住所为北京市朝阳区酒仙桥路 2 号院内 2 号楼 326A 室； 法定 代表人为 朱伟 ；注册资本为 50 万元； 实收资本为 50 万元 ； 企业类型为有限责任 公司；经营范围为 “ 销售金刚石、机械设备、五金交电、电子产品、矿产品、建 材、化工产品（不含危险化学品）、工艺品、日用品 ”。 沃尔德有限 设立 时股权结构 如下 ： 序号 股东 出资额（万元） 出资 比例（ %） 1 陈继锋 25.5 51 2 朱伟 24.5 49 合计 50 100 2. 2007 年 7 月， 股权 变更 、法定代表人变更 2007 年 7 月 16 日 ， 朱伟与杨诺 签署 《 出资转让协议 书》 ， 约定朱伟将 沃尔 德有限 24.5 万货币出资转让给杨诺。 同日 ， 沃尔德有限 召开 股东会 并 通过 决议 ，同意 上述股权转让 ，并免去朱伟 执行董事职务，选举陈继锋为执行董事。 同日， 沃尔德有限 制定 了 公司章程修正 案。 2007 年 7 月 19 日， 沃尔德有限本次股权 变更 经 北京 市工商局 朝阳分局核准 ， 并换领了 《企业法人营业执照》（注册号： 110105009887379） ， 其中列示法定代 表人为陈继锋。 本 次股权转让 完成 后 ， 沃尔德有限 的 股权结构 如下 ： 序号 股东 出资额（万元） 出资 比例 （ %） 1 陈继锋 25.5 51 2 杨诺 24.5 49 合计 50 100 3. 2008 年 7 月， 住所变更 、 经营范围变更 2008 年 7 月 10 日， 沃尔德有限 召开 股东会 并 通过 决议 ， 同意将公司 住所变 更为“酒仙桥东路 1 号院 7 号厂房 7- 12 号东五层 H- 03 室” ， 将公司 经 营 范围变 更为 “销售金刚石、机械设备、五金交电、电子产品、矿产品、建材、化工产品 （不含危险化学品）、工艺品、日用品；加工金刚石刀具；货物进出口、技术进 出口、代理进出口” ；同意修改章程 。 同 日， 沃尔德有限 制定 了 公司章程 修正案 。 2008 年 7 月 18 日， 北京 市工商局 朝阳分局 向沃尔德有限换发新的 《企业法 人营业执照》（注册号 ： 110105009887379），其中列示 住所为“北京市朝阳区酒 仙桥东路 1 号院 7 号厂房 7- 12 东五层 H- 03 室”； 经营范围为“销售金刚石、机 械设备、五金交电、电子产品、矿产品、建材、化工产品（不包含危险化学品）、 工艺品、日用品；生产金刚石刀具；货物进出口；技术进出口；代理进出口”。 4. 2008 年 8 月， 名称变更 2008 年 8 月 8 日 ， 沃尔德有限 股东会 通过 决议 ，同意 将公司名称变更为 “ 北 京沃尔德超硬工具有限公司 ” 。 同日 ， 沃尔德有限 制 定 了 公司章程修正案 。 2008 年 8 月 20 日，北京 市工商局 朝阳分局 向沃尔德 有限 换发新的 《企业法 人营业执照》（注册号： 110105009887379），其中列示 公司名称为 “ 北京沃尔德 超硬工具有限公司 ” 。 5. 2010 年 8 月， 增资（ 50 万元 - 500 万元） 2010 年 1 月 20 日，北京巨恒资产评估事务所有限责任公司出具了《实用新 型专利资产评估报告书》（北京巨恒评报字 [2010]第 A0012 号）。根据该资产评估 报告书，陈继锋拥有的两项实用新型专利（ “ 一种用于机械工具的表面金属化的 金刚石坯料 ” 、 “ 一种混合型砂轮修整工具 ” ）的评估值分别为 217 万元、 136 万元。 2014 年 12 月 5 日，北京北方亚事资产评估有限责任公司出具《北京巨恒评 报字 2010 第 A0012 号 <实用新型专利资产 评估报告书 >资产评估复核报告 》 （北 方亚事评报字 [2014]第 01- 343 号），复核评估结论为“原评估结论合理， 符合 资 产出资的有关要求”。 2010 年 3 月 1 日，沃尔德有限 召开 股东会 并 通过决议，同意公司注册资本 由 50 万元增 至 500 万元，新增注册资本 450 万元，由股东陈继锋和北京希波尔 认缴，其中，陈继锋认缴 350 万元，分别以两项知识产权“一种用于机械工具的 表面金属化的金刚石坯料”和“一种混合型砂轮修整工具”投入，上述知识产权 已经北京巨恒资产评估事务所有限责任公司进行评估，评估值为 353 万元，其中 350 万元用于增加注册资本，多余部分 3 万元计入资本公积；北京希波尔认缴 100 万元，出资方式为货币。 同日，沃尔德有限制 定 新的 公司章程。 2010 年 3 月 5 日，陈继锋和沃尔德有限签署了《财产转移协议 》，约定陈继 锋将其拥有的两项知识产权“一种用于机械工具的表面金属化的金刚石坯料”和 “一种混合型砂轮修整工具”转 让 给 沃尔德有限。 2010 年 7 月 23 日，北京乾坤生会计师事务所有限责任公司出具了《北京沃 尔德超硬工具有限公司无形资产 —— 知识产权转移专项查账报告》（乾坤审字 [2010]第 1095 号）。根据该报告，“沃尔德有限已按《公司法》的相关规定，将 股东陈继锋的 2 项知识产权，其中知识产权‘一种用于机械工具的表面金属化的 金刚石坯料’专利技术 217 万元 、 ‘一种混合型砂轮修整工具’专利技术 136 万 元转移到公司财产内，计 入公司会计科目，并反映在公司的会计账务中，凭证号 为 ‘ 2010 年 7 月 1 日记账凭证第 1 号 ’ ，专利技术已由国家知识产权局出具了财 产变更相关证明文件 ‘ 手续合格通知书 ’ ，至此财产转移手续已办理完毕 ，以上 情况已经我所注册会计师查账属实 ”。 2010 年 7 月 23 日，北京乾坤生会计师事务所有限责任公司出具了《验资报 告》（乾坤验字 [2010]第 1026 号）。根据该验资报告，截至 2010 年 7 月 19 日 ， 沃尔德有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 450 万元，其中北京希波尔 以货币出资 100 万元，陈继锋以知识产权出资 350 万元，变更后的累计注册资本 为 500 万元。 2010 年 8 月 10 日，北京市 工商局 朝阳分局 向沃尔德有限换发新的 《企业法 人营业执照》（注册号： 110105009887379）， 其中列示 注册资本 为 500 万元 ， 实 收资本 为 500 万元。 本次增资 完成 后 ，沃尔德有限 的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资 比例 （ %） 1 陈继锋 375.5 75.1 2 杨诺 24.5 4.9 3 北京希波尔 100 20 合计 500 100 6. 2010 年 12 月， 增资 （ 500 万元 - 1,500 万元 ） 2010 年 12 月 14 日，沃尔德有限 召开 股东会 并 通过决议，同意公司注册资 本由 500 万元增至 1,500 万元， 其中 新增 1,000 万元 注册资本由陈继锋以货币方 式认缴 。 同日，沃尔德有限制 定 公司章程 修正案 。 2010 年 12 月 20 日，中审国际会计师事务所 出具了《验资报告》（中审国际 验字 [2010]第 01030031 号） ， 根据该验资报告，截至 2010 年 12 月 17 日 ，沃尔 德有限已收到股东陈继锋缴纳的新增注册资本 （实收资本） 1,000 万元，全部以 货币 方式 出资。 2010 年 12 月 21 日，北京市 工商局 朝阳分局 向沃尔德有限换发新的 《企业 法人营业执照》（注册号： 110105009887379）， 其中列示 注册资本 为 1,500 万元， 实收资本 为 1,500 万元。 本次增资 完成 后 ，沃尔德有限 的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资 比例 （ %） 1 陈继锋 1,375.5 91.7 2 杨诺 24.5 1.6333 3 北京希波尔 100 6.6667 合计 1,500 100 7. 2011 年 3 月， 股权 变更 2011 年 3 月 22 日，北京希波尔、陈继锋与唐文林、陈涛、李清华、张宗超、 彭坤、乔金勇、陈士磊、何敏 、杨诺 签署 《股权激励协议》，北京希波尔将其持 有的沃尔德 有限 1%、 0.9%、 0.8%、 0.7%、 0.7%、 0.5%、 0.3%、 0.1%、 1.67%的 股权分别 以 21 万元、 18.9 万元、 16.8 万元、 14.7 万元、 14.7 万元、 10.5 万元、 6.3 万元、 2.1 万元、 35 万元的对价转让给唐文林、陈涛、李清华、张宗超、彭 坤、乔金勇、陈士磊、何敏 、杨诺 ， 转股对价确定方式为 [沃尔德有限截至 2011 年 2 月 28 日净资产 ]*[溢价比例 ]*[转股比例 ]。 2011 年 3 月 23 日， 北京希波尔分别与唐文林、陈涛、李清 华、张宗超、彭 坤、乔金勇、陈士磊、何敏 、杨诺 签署《出资转让协议书》，约定北京希波尔将 其在公司的 15、 13.5、 12、 10.5、 10.5、 7.5、 4.5、 1.5、 25 万元 （共计 100 万元） 出资分别转让给唐文林、陈涛、李清华、张宗超、彭坤、乔金勇、陈士磊、何敏 、 杨诺 。 同日 ， 沃尔德有限股东会通过决议， 同意 上述股权转让。 同日 ， 沃尔德 有限 制定 了新的公司章程 。 2011 年 3 月 24 日，北京市 工商局 朝阳分局 向沃尔德有限换发新的 《企业法 人营业执照》（注册号： 110105009887379）。 本次 股权变更 完成 后 ，沃尔德有限 的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资 比例 （ %） 1 陈继锋 1,375.5 91.7 2 杨诺 49.5 3.3 3 唐文林 15 1 4 陈涛 13.5 0.9 5 李清华 12 0.8 6 张宗超 10.5 0.7 7 彭坤 10.5 0.7 8 乔金勇 7.5 0.5 9 陈士磊 4.5 0.3 10 何敏 1.5 0.1 合计 1,500 100 8. 2011 年 5 月， 股权 变更 2011 年 4 月 13 日，华创盛景与陈继锋 签署 《股权转让协议》， 约定 陈继锋 将其持有的 2.5%的公司股权以 500 万元对价转让至 华创盛景 ，同时， 华创盛景 以应 向陈继锋支付本次股权 转 让对价的债务与陈继锋 应 向 华创盛景 偿 还 500 万 元借贷资金的债务 进行 抵销 。 2011 年 5 月 3 日 ， 沃尔德有限股东会通过决议， 同意 上述股权转让。 同日，陈继锋与 华创盛景 签署了《 出资 转让协议 书 》，根据该协议，沃尔德 有限股东陈继锋将其 37.5 万元出资 以 500 万元的对价 转让给 华创盛景 。 同日 ，沃尔德有限 制 定 了 新的 公司章程。 2011 年 5 月 19 日，北京市 工商局 朝阳分局 向沃尔德有限核发新的 《企业法 人营业执照》（注册号： 110105009887379）。 本次股权变更 完成 后 ，沃尔德有限 的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资 比例（ %） 1 陈继锋 1,338 89.2 2 杨诺 49.5 3.3 3 唐文林 15 1 4 陈涛 13.5 0.9 5 李清华 12 0.8 6 张宗超 10.5 0.7 7 彭坤 10.5 0.7 8 乔金勇 7.5 0.5 9 陈士磊 4.5 0.3 10 何敏 1.5 0.1 11 华创盛景 37.5 2.5 合计 1,500 100 9. 2011 年 8 月， 增资（ 1,500 万元－ 1,826.0870 万元） 、 股权 变更 2011 年 6 月 28 日，陈继锋与启迪汇德、 金信祥泰 签署 《股权转让协议》。 根据该协议，陈继 锋 将其持有的沃尔德有限 0.7246%、 1.6305%股份分别 以 200 万元、 450 万元的价格转让至启迪汇德及 金信祥泰 。 2011 年 7 月 6 日，沃尔德有限同达晨银雷、 华创盛景 、 深圳分享 、启迪汇 德、 华创策联、 金信祥泰 以及陈继锋等 原 股东 签署《增资协议》，约定原股东及 新 投资方向沃尔德有限增资 合计 6,000 万元，其中 326.0870 万元计入公司注册资 本，其余计入公司资本公积金。 2011 年 7 月 15 日 ， 沃尔德有限 召开 股东会 并 通过决议， 同意 陈继锋分别将 其持有的沃尔德有限 10.8689 万元、 24.4565 万元出资 转让 给启迪汇德、金信祥 泰 ； 同意增加 新 股东启迪汇德、 金信祥泰 、达晨银雷 、 深圳分享 、华创策联 ；同 意公司注册资本由 1,500 万元增加到 1,826.0870 万元，其中，陈继锋 新增 51.6304 万元 出资 ，唐文林 新增 0.5437 万元 出资 ，陈涛 新增 0.4891 万元 出资 ，李清华 新 增 0.4348 万元 出资 ，张宗超 新增 0.3804 万元 出资 ，彭坤 新增 0.3804 万元 出资 ， 乔金勇 新增 0.2717 万元 出资 ，陈士磊 新增 0.1630 万元 出资 ，何敏 新增 0.0543 万 元 出资 ，达晨银雷 新增 130.4348 万 出资 ， 华创盛景新增 59.7826 万元出资， 深圳 分享 新增 32.6087 万元 出资，启迪汇德新增 43.4783 万元出资，华创策联新增 2.7174 万元出资，金信祥泰新增 2.7174 万元出资 。 同日，沃尔德有限 股东 制定新的 公司章程。 2011 年 7 月 29 日，中审国际会计师事务所 出具了《验资报告》（中审国际 验字 [2011]第 01020250 号）。根据该验资报告，截至 2011 年 7 月 28 日 ，沃尔德 有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 326.087 万元，全部以货币 方式 出 资。其中，陈继锋缴纳 51.6304 万元，唐文林缴纳 0.5437 万元，陈涛缴纳 0.4891 万元，李清华缴纳 0.4348 万元，张宗超缴纳 0.3804 万元，彭坤缴纳 0.3804 万元， 乔金勇缴纳 0.2717 万元，陈士磊缴纳 0.1630 万元，何敏缴纳 0.0543 万元， 华创 盛景 缴纳 59.7826 万元，启迪汇德缴纳 43.4783 万元， 金信祥泰 缴纳 2.7174 万元， 华创策联缴纳 2.7174 万元，达晨银雷缴纳 130.4348 万元，深圳 分享缴纳 32.6087 万元。变更后累计实收资本为 1,826.0870 万元，占注册资本的 100%。（未完）  |