[上市]瀚川智能:首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书
科创 板投资风险提示 本次股票发行后拟在 科创 板市场上市，该市场具有较高的投资风险。 科创 板公司具有 研发投入大、 经营风险高、业绩不稳定、 退市风险 高 等特点，投资 者面临较大的市场风险。投资者应充分了解 科创 板市场的投资风险及 本 公司所 披露的风险因素，审慎 作 出 投资决定。 说明: harmontronics-logo-256x55x32 安信证券股份有限公司 Essence Securities Co.,ltd. C:\Users\pc\Desktop\招股意向书封面(1)(1).jpg 苏州瀚川智能科技股份有限公司 （注册地址：苏州工业园区胜浦佳胜路 40 号） 首次公开发行股票并在 科创 板上市 招股 意向书 保荐机构（主承销商） （ 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、 28 层 A02 单元 ） 声明 及承诺 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注 册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对 发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后， 发行人经营与收益的变化 ，由 发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值， 自主作出投资决策 ，自 行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资 风险。 发行人 及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股意向书 及其他信息披露 资 料 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本 招股意向书 不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股意向书 中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人 招股意向书 及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失 。 本次发行概况 发行股票类型 境内上市人民币普通股（A股） 发行股数 本次拟公开发行股票不超过2,700万股，全部为发行新股，原股 东不公开发售股份，最终发行数量经中国证监会注册后确定。本 次发行股数占发行后总股本的比例不低于25%。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计申购日期 2019年7月12日 拟上市的交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 不超过10,800万股 保荐机构、主承销商 安信证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2019年7月5日 重大事项提示 一、主要风险因素特别提示 本公司特别提醒投资者注意公司及本次发行的以下事项，并请投资者认真阅 读本招股意向书“第四节 风险因素”的全部内容。 （一）下游应用行业较为集中的风险 2016年度、2017年度和2018年度，本公司在汽车电子行业内的产品实现的 销售收入占当年公司主营业务收入的占比分别91.09%、89.05%和85.53%。 一方面受制于现有的生产规模、技术人员和资金等条件，公司无法全面的覆 盖下游应用行业，另一方面汽车电子行业本身是 智能制造 下游应用最大的领域之 一，且行业保持了较快的增长速度。所以，公司结合行业的需求及自身技术特点 和优势，报告期内将主要资源集中运用在汽车电子等细分应用领域。但下游产业 的发展可能会出现一定的波动，从而会对公司经营业绩产生不利影响。 （二）核心客户收入占比较大的风险 报告期内，公司对前五大客户的销售收入分别为12,459.54万元、17,744.93 万元和32,705.08万元，占主营业务收入的比例分别为83.04%、72.82%和75.07%； 同时，公司对泰科电子的销售收入分别为8,707.09万元、12,346.72万元和 15,657.36万元，占主营业务收入的比例分别为58.03%、50.67%和35.94%。 公司客户集中度较高，这与下游行业的竞争格局及公司采取的发展战略、所 处的发展阶段有一定的关系。发行人的主要客户包括泰科电子、大陆集团、力特 集团等 国际知名 公司 。如果核心客户出现较大经营风险导致 其 减少向公司采购或 公司未来不能持续进入核心客户的供应商体系，将对 公司的销售收入产生较大影 响，短期内公司将面临销售收入减少的风险 。 （三）科技创新能力持续发展的风险 公司属于智能制造装备领域的细分行业，现阶段智能制造装备技术正处于快 速发展中，能否及时研发并推出符合市场需求的技术和产品是智能装备领域企业 能否保持持续竞争力的关键。 虽然公司高度重视研发投入，并建立了完善的研发制度，但如果公司的技术 开发和产品升级不能及时跟上市场需求的变化，或者公司对相关产品的市场发展 趋势、研发方向判断失误，将对公司保持市场领先地位产生不利影响，并进一步 影响公司的盈利能力及可持续发展能力。 （四）技术泄露风险 公司主营产品科技含量较高，并拥有大量的核心技术，现阶段主要通过技术 秘密方式保护。尽管公司采取了建立健全了保密制度、加大保密技术投入等措施 对技术予以保密。但上述措施并不能完全保证技术不外泄，如果出现技术外泄的 情况，可能给公司生产经营造成不利影响。 二、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 公司财务报告审计截止日为2018年12月31日，根据《关于首次公开发行股票 并上市公司招股意向书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披 露指引》，致同会计师事务所对公司2019年3月31日的合并及母公司资产负债表， 2019年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司 所有者权益变动表进行了审阅，并出具了《审阅报告》（致同专字（2019）第 321ZA0050号），发表了如下意见：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事 项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面 公允反映瀚川智能公司的财务状况、经营成果和现金流量。” 截至2019年3月31日，公司资产总额为53,048.25万元、负债总额为34,228.22 万元，股东权益为18,820.03万元，其中，归属于母公司股东权益为18,416.20万元。 2019年1-3月，公司实现的营业收入为5,220.75万元，较上年度同期增长232.29%； 归属于母公司股东的净利润为100.54万元，较上年度同期增加752.37万元。 公司合理预计2019年1-6月可实现的营业收入区间为15,000.00万元至 16,000.00万元，与上年同期收入相比变动幅度为40.40%至49.76%；预计2019年 1-6月可实现归属于母公司股东净利润为743.50万元至807.25万元，与上年同期相 比变动幅度为90.15%至106.46%；预计2019年1-6月可实现扣除非经常性损益后归 属于母公司股东净利润为688.50万元至752.25万元，与上年同期相比变动幅度为 375.58%至401.10%（2018年上半年公司的非经常性损益较大），主要原因为公 司智能制造装备的业务量持续增加。上述2019年上半年财务数据为公司初步核算 数据，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测。 截至本招股意向书签署日，公司经营状况正常，经营业绩稳定，经营模式、 主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格，主 要客户及供应商的构成，税收政策等方面未发生重大变化，亦未发生其他可能影 响投资者判断的重大事项。 具体信息参见本招股意向书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十 三、 会计信息及时性情况”之“（一）公司财务报告审计截止日后主要经营状况”。 目 录 声明及承诺 ................................ ................................ ................................ .............. 1 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ ........... 2 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ........... 3 一、主要风险因素特别提示 ................................ ................................ ................................ 3 二、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ................................ .............. 4 目 录 ................................ ................................ ................................ ...................... 6 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ........... 9 第二节 概览 ................................ ................................ ................................ ......... 13 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ................................ ................... 13 二、本次发行概况 ................................ ................................ .............................. 13 三、主要财务数据及财务指标 ................................ ................................ .......... 15 四、公司的主营业务情况 ................................ ................................ .................. 15 五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 ................. 17 六、公司的具体上市标准 ................................ ................................ .................. 19 七、发行人公司治理特殊安排 ................................ ................................ .......... 19 八、募集资金的运用 ................................ ................................ .......................... 19 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ ......................... 21 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ .................. 21 二、本次发行的有关当事人 ................................ ................................ .............. 22 三、预计发行上市的重要日期 ................................ ................................ .......... 24 第四节 风险因素 ................................ ................................ ................................ . 25 一、业务经营风险 ................................ ................................ .............................. 25 二、财务风险 ................................ ................................ ................................ ..... 28 三、管理风险 ................................ ................................ ................................ ..... 29 四、募投项目风险 ................................ ................................ .............................. 29 五、发行失败风险 ................................ ................................ .............................. 30 六、股价波动风险 ................................ ................................ .............................. 30 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ..................... 31 一、发行人基本情况 ................................ ................................ .......................... 31 二、发行人设立情况 ................................ ................................ .......................... 31 三、发行人报告期内的重大资产重组情况 ................................ ....................... 45 四、发行人的股权结构及组织结构 ................................ ................................ ... 45 五、发行人控股企业及参股公司的基本情况 ................................ ................... 48 六、持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 .............. 59 七、发行人股本情况 ................................ ................................ .......................... 74 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况 ................................ .... 83 九、发行人员工情况 ................................ ................................ .......................... 98 十、本次公开申报前已经制定或实施的股权激励计划 ................................ ... 101 第六节 业务与技术 ................................ ................................ ............................ 102 一、主营业务、主要产品的情况 ................................ ................................ ..... 102 二、行业基本情况 ................................ ................................ ............................. 119 三、公司的行业竞争地位 ................................ ................................ ................. 148 四、公司主营业务的具体情况 ................................ ................................ ......... 160 五、公司的主要固定资产与无形资产 ................................ .............................. 198 六、公司的技术及研发情况 ................................ ................................ ............. 205 七、公司境外经营情况 ................................ ................................ ..................... 225 第七节 公司治理与独立性 ................................ ................................ ................ 231 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运 行情况 ................................ ................................ ................................ ................ 231 二、特别表决权股份或类似安排的情况 ................................ .......................... 234 三、协议控制架构的情况 ................................ ................................ ................. 234 四、管理层对内部控制的自我评估和注册会计师的鉴证意见 ....................... 234 五、报告期违法违规行为情况 ................................ ................................ ......... 235 六、报告期内控股股东、实际控制人资金占用情况 ................................ ....... 237 七、发行人独立运行情况和持续经营的能力 ................................ .................. 237 八、同业竞争与关联交易 ................................ ................................ ................. 239 第八节 财务会计信息与管理层分析 ................................ ................................ . 257 一、发行人近三年财务报表 ................................ ................................ ............. 257 二、审计意见及关键审计事项 ................................ ................................ ......... 265 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ........................... 266 四、重要会计政策和会计估计 ................................ ................................ ......... 268 五、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 ................................ .............. 2 77 六、报告期内执行的主要税收政策及税收优惠 ................................ .............. 278 七、分部信息 ................................ ................................ ................................ .... 280 八、主要财务指标 ................................ ................................ ............................. 280 九、经营成果分析 ................................ ................................ ............................. 282 十、发行人资产质量分析 ................................ ................................ ................. 317 十一、发行人偿债能力、流动性与持续经营能力分析 ................................ ... 345 十二、重大资本性支出与资产业务重组情况 ................................ .................. 360 十三、会计信息及时性情况 ................................ ................................ ............. 361 十四、盈利预测报告 ................................ ................................ ......................... 364 第九节 募集资金运用与未来发展规划 ................................ ............................. 365 一、本次募集资金规模及拟投资项目 ................................ .............................. 365 二、募集资金运用的具体情况 ................................ ................................ ......... 366 三、未来发展规划 ................................ ................................ ............................. 372 第十节 投资者保护 ................................ ................................ ............................ 375 一、投资者关系的主要安排 ................................ ................................ ............. 375 二、发行上市后的股利分配政策和决策程序，以及本次发行前后股利分配政策 的差异情况 ................................ ................................ ................................ ........ 375 三、本次发行前未滚存利润的分配安排 ................................ .......................... 379 四、发行人股东投票机制的建立情况 ................................ .............................. 379 五、发行人及其主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技 术人员、保荐人及证券服务机构作出的重要承诺、履行情况及约束措施 .... 384 第十一节 其他重要事项 ................................ ................................ .................... 406 一、重大合同 ................................ ................................ ................................ .... 406 二、对外担保情况 ................................ ................................ ............................. 409 三、诉讼或仲裁事项 ................................ ................................ ......................... 409 第十二节 有关声明 ................................ ................................ ............................ 411 一、 公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ ............ 411 二、 控股股东声明 ................................ ................................ .......................... 412 三、实际控制人声明 ................................ ................................ ......................... 413 四、保荐人（主承销商）声明 ................................ ................................ ......... 414 五、发行人律师声明 ................................ ................................ ......................... 417 六、会计师事务所声明 ................................ ................................ ..................... 418 七、资产评估机构声明 ................................ ................................ ..................... 419 八、验资机构声明 ................................ ................................ ............................. 420 第十三节 附件 ................................ ................................ ................................ .... 422 一、附件 ................................ ................................ ................................ ............ 422 二、查阅地点、时间 ................................ ................................ ......................... 422 第一节 释义 在本 招股意向书 中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 普通术语： 本公司、公司 、瀚 川智能、发行人 指 苏州瀚川智能 科技股份有限公司 瀚川有限 、有限公 司 指 本公司前身、 苏州瀚川智能科技有限公司和苏州瀚川自动化科技 有限公司 瀚川投资 指 公司控股股东 苏州瀚川投资管理有限公司 瀚川德和 指 公司股东 苏州瀚川德和投资管理合伙企业（有限合伙） 天津华成 指 公司股东 天津华成智讯创业投资合伙企业（有限合伙） 江苏高投 指 公司股东 江苏高投创新中小发展创业投资合伙企业（有限合伙） 瀚智远合 指 公司股东 苏州瀚智远合投资管理合伙企业（有限合伙） 瀚川德和 指 公司股东 苏州瀚川德和投资管理合伙企业（有限合伙） 国仪投资 指 公司股东 国仪投资（深圳）合伙企业（有限合伙） 苏瀚投资 指 公司股东 宁波梅山保税港区国制苏瀚投资管理合伙企业（有限合 伙） 北京博荣 指 公司股东 北京博荣创投科技中心（有限合伙） 华成欧伦 指 公司股东 天津华成欧伦投资管理合伙企业 （ 有限合伙 ） 敦行投资 指 公司股东 苏州敦行价值投资合伙企业（有限合伙） ， 2019 年 6 月 3 日更名为 “ 苏州敦行价值创业投资合伙企业（有限合伙） ” 瀚川机电 指 公司全资子公司 苏州瀚川机电有限公司 东莞瀚川 指 公司全资子公司 东莞瀚川自动化科技有限公司 鑫伟捷 指 公司全资子公司 苏州鑫伟捷精密模具有限公司 德国瀚川 指 公司全资子公司 Harmontron ic s Automation GmbH 飞恩机电 指 公司全资子公司 青岛飞恩机电科技有限公司 赣州瀚川 指 公司全资子公司 瀚川自动化科技（赣州）有限公司 瀚瑞斯 指 公司控股子公司 苏州瀚瑞斯机电有限公司 苏州瀚能 指 公司控股子公司 苏州瀚能智能装备有限公司 瀚川信息 指 公司控股子公司 苏州瀚川信息科技有限公司 东莞瀚和 指 公司控股子公司 东莞瀚和智能装备有限公司 瀚川汽车 指 苏州瀚川汽车设备有限公司，公司 原 参股 50% ，已注销 苏州鹰眼 指 苏州鹰眼信息技术有限公司，公司 原 参股 42% ，已转让 英派克 指 苏州英派克自动化设备有限公司，公司 原 参股 33.33% ，已转让 深圳华瀚 指 深圳市华瀚智造技术有限公司，公司 原 参股 35% ，已转让 大陆集团 指 Continental AG ， 全球前五大汽车零部件供应商， 世界 500 强企 业之一 泰科电子 指 TE Connectivity Ltd. ， 全球领先的连接器 、传感器制造商 ，世界 500 强企业之一 博世 指 Robert Bosch Gmbh ， 全球第一大汽车 零部件 供应商 ，世界 500 强企业之一 力特 集团 指 Littelfuse, I nc. ， 全球领先的电路保护产品供应商 美敦力 指 Medtronic, Inc. ， 全球领先的医疗技术、服务和解决方案公司 ， 世界 500 强企业之一 法雷奥 指 Valeo Group ， 全球 领先的汽车零部件供应商 森萨塔 指 Sensata Technologies, Inc . ， 全球 领先 的传感器和控制器制造商 爱信精机 指 Aisin Seiki Co ， Ltd. ，全球领导的 汽车零部件供应商， 世界 500 强企业之一 电装 指 日本电装株式会社 ，全球领导的 汽车零部件供应商， 世界 500 强企业之一 莫仕 指 Molex L td . ， 全球领先的连接器制造商 李尔 指 Lear Ltd. ， 全球领先的汽车座椅和汽车电子系统供应商，世界 500 强企业之一 康普 指 Commscope Ltd. ，全球领先的 通信基础设施的公司之一 本 招股意向书 指 苏州瀚川智能 科技 股份有限公司首次 公开发行 股票并在科创板 上市 招股意向书 安信证券 指 安信证券股份有限公司 致同 会计师事务所 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 国浩律师（南京）事务所 股东大会 指 苏州瀚川智能 科技股份有限公司 股东大会 董事会 指 苏州瀚川智能 科技股份有限公司 董事会 监事会 指 苏州瀚川智能 科技股份有限公司 监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会的统称 高级管理人员 指 公司总经理、 副总经理、 财务 总监 、董事会秘书 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《公司章程》 指 《 苏州瀚川智能 科技股份有限公司 章程》 元、万元 、亿元 指 人民币元、人民币万元 、人民币亿元 报告期 、 最近 三年 指 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度 专业术语： 简称 释义 连接器 指 一 种连接电气端子以形成电路的耦合装置，借助连接器可实现电 线、电缆、印刷电路板和电子元件之间的连接 。 简称 释义 传感器 指 用以测量位置、压力、力矩、温度、角度、距离、加速度、空气 流量等信息，并将这些信息转换成电信号作为输入给到汽车电子 控制器的电子元器件。 控制器 指 是接收来自传感器的信息，进行处理，输出相应的控制指令给到 执行器执行的电子元器件。控制器的反应速度、判断准确性至关 重要。 执行器 指 根据控制器给出的控制指令完成规定的执行动作（相应的力、位 移等），以达到控制目标的电子元器件。 人工智能（ AI ） 指 Artificial Intelligence ，计算机科学技术的一个分支，利用计算机 模拟人类智力活动 , 是一门研究、开发用于模拟、延伸和扩展人 的智能的理论、方法、技术及应用系统的新技术科学。 机器学习 指 计算机通过模拟或实现人类的学习行为，以获取新的知识或技 能，重新组织已有的知识结构使之不 断改善自身的性能。机器学 习是 实现人工智能的方法，而深度学习是一项实现机器学习的重 要技术。 机器视觉 指 计算机通过图像分析技术提取活动数据 ， 以便操作和控制程序或 机械的过程 。 IIoT 指 工业物联网（ Industrial Internet of Things ），是先进设备与互联网 技术的集合。通过通信技术把各种设备连接起来，使系统能够提 供监控、收集、交换、分析和提供有价值的见解，以帮助工业企 业更智能、更快速的进行业务决策。 边缘计算 指 是指在靠近物或数据源头的一侧，采用网络、计算、存储、应用 核心能力为一体的开放平台，就近提供最近端服务。 ABS 指 防抱死制动系统 （ Anti - lock Braking System ）， 在汽车制动时自动 控制制动器制动力的大小，使车轮不被抱死，处于边滚边滑的状 态，以保证车轮与地面的附着力在最大值。 PCB 指 印制线路板 （ Printed Circuit Board ） ， 用于电子元器件电气的连 接。 线束 指 由铜材冲制而成的接触件 端子 与电线电缆压接后，外面再塑压绝 缘体或外加金属壳体等，以线束捆扎形成连接电路的组件 。 MES 指 制造执行系统 （ Manufacturing Execution System ）， 一套面向制造 企业车间执行层的生产信息化管理系统，可记录并分析从原材料 进厂到产品的入库的全部生产过程的制造协同管理平台。 ERP 指 企业资源计划（ Enterprise Resource Planning ），是具有生产资源 计划、制造、财务、销售、采购、业务流程管理、产品数据管理、 存货、分销与运输管理、人力资源管理等功能的综合系统。 PLC 指 可编程逻辑控制器 （ Programmable Logic Controller ）是 一种专门 为在工业环境下应用而设计的数字运算操作的电子装置。 机加工 指 机械加工的简称，是指通过机械精确加工去除材料的加工工艺 。 CNC 加工 指 运用计算机数字控制 （ Computerized Numerical Control ） 机床对 生产物料进行加工 。 嵌入式系统 / 软件 指 一种完全嵌入受控器件内部，以应用为中心，以计算机技术为基 础，软硬件可裁减，适应应用系统对功能、可靠性、成本、体积、 功耗等严格要求的专用计算机系统 。 RFID 指 无线射频识别 （ Radio Frequency Identification ）， 一种可通过无线 电讯号识别特定目 标并读写相关数据 的 通信技术 。 简称 释义 CCD 指 电荷耦合元件 （ Charge - coupled Device ） ，是一种 能够把光学影像 转化为数字信号 的元器件。 ICT 指 在线测试 （ In Circuit Test ）， 是一种不断开电路，不拆下元器件 的 静态 测试技术 。 FCT 指 功能测试 （ Functional Circuit Test ），是对测试目标板提供模拟运 行环境， 从而获取到各个状态的参数的测试方法。 本 招股意向书 中任何表格中若出现合计数与所列数值总和不符，均为四舍五 入所致。 第二节 概览 本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真 阅读招股意向书全文。 一、 发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 发行人名称 苏州瀚川智能科技股 份有限公司 成立日期 2012 年 11 月 16 日 注册资本 8,100 万元 法定代表人 蔡昌蔚 注册地址 苏州工业园区胜浦佳 胜路 40 号 主要生产经营地址 苏州工业园区胜浦佳 胜路 40 号 控股股东 苏州瀚川投资管理有 限公司 实际控制人 蔡昌蔚 行业分类 专用设备制造 业 在其他交易场所（申 请）挂牌或上市的情 况 无 （二）本次发行的有关中介机构 保荐人 安信证券股份有限公 司 主承销商 安信证券股份有限公 司 发行人律师 国浩律师（南京）事 务所 其他承销机构 - 审计机构 致同会计师事务所 （特殊普通合伙） 评估机构 江苏中企华中天资产 评估有限公司 二、 本次发行概况 （一）本次发行的基本情况 股票种类 境内上市人民币普通股（ A 股） 每股面值 人民币 1.00 元 发行股数 不超过 2,700 万股 占发行后总股本比例 25% 其中：发行新股数量 不超过 2,700 万股 占发行后总股本比例 25% 股东公开发售股份数 量 - 占发行后总股本比例 - 发行后总股本 不超过 10,800 万股 每股发行价格 【】元 / 股 发行市盈率 【】倍（发行价格除以发行后每股收益，每股收益按发行前一年度 经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润 除以本次发行后总股本计算） 发行人高管、员工拟 - 参与战略配售情况 战略配售情况 保荐机构将安排 保荐机构依法设立的相关子公司安信证券投资有限 公司参与本次发行战略配售，安信证券投资有限公司跟投的股份数 量预计为本次公开发行股份数量的 5.00% ，不超过人民币 4,000 万元 . 具体比 例和金额将在确定发行价格后确定 . 安信证券投资有限公司 本次获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在 上交所上市之日起开始计算 . 发行前每股净资产 2.26 元 / 股（以 2018 年 12 月 31 日经审计 的归属于母公司的所 有者权益除以本次发 行前总股本计算） 发行前每股收益 0.78 元 / 股（以 2018 年度经审计的扣除非 经常性损益前后孰低 的归属于母公司股东 的净利润除以本次发 行前总股本计算） 发行后每股净资产 【】元 / 股（以 按【】 年【】月【】日 经审 计的归属于母公司的 所有者权益加上本次 募集资金净额之和除 以本次发行后总股本 计算） 发行后每股收益 【】元 / 股（以发行前 一年度经审计 的 扣除 非经常性损益前后孰 低的 归属于母公司股 东的 净利润除以本次 发行后总股本计算） 发行市净率 【】倍（按每股发行价格除以发行前每股净资产） 【】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产） 发行方式 本次发 行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资 者询价配售、网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭 证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。 发行对象 符合资格的 战略 投资者 、 网下 投资者 和 上海 证券 交易所 开户 的 境内 自然人 、 法人 等 投资者 （ 中国 法律 、 法规 、 规章 及 规范性 文件 禁止 者 除外 ） 或 中国 证监会 规定 的 其他 对象 承销方式 余额包销 拟发行发售股份股东 名称 - 发行费用 的分摊原则 公司本次申请首次公开发行股票并在科创板上市涉及的承销费、保 荐费、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等 发行费用 均由 发行人承担 募集资金总额 【】万元 募集资金净额 【】万元 募集资金投资项目 智能制造系统及高端装备的新建项目 发行费用 概算 承销、保荐费用 保荐费 200 万元 （未含税） ，承销 费募集资金总额的 9% （含税） 审计、验资及评估费用 600 万元 （含税） 律师费用 350 万元 （含税） 信息披露费 355 万元 （含税） 发行手续费及其他 100 万元 （二）本次发行上市的重要日期 初步询价日期 2019 年 7 月 9 日 刊登发行公告日期 2019 年 7 月 11 日 申购日期 2019 年 7 月 1 2 日 缴款 日期 2019 年 7 月 1 6 日 预计 股票上市日期 本次股票发行结束后将尽快申请在上海证券交易所科创板上市 注： 上述 保 各项费用根据发行结果可能会有调整。 三、主要财务数据及财务指标 根据 致同 会计师事务所 出具的 致同审字 (2019) 第 321ZA0058 号 《审计报告》 ， 发行人报告期内主要财务数据和财务指标如下： 项目 2018 .12.31 2017 .12.31 2016 .12.31 资产总额（万元） 4 8 , 7 29 . 13 30, 9 7 5 .6 4 16,2 69 .0 1 归属于母公司所有者权益（万元） 18, 297 . 87 11,413.48 3,816.97 资产负债率（母公司）（ % ） 5 4 . 2 0 42. 43 53.3 9 2018 年度 2017 年度 201 6 年度 营业收入（万元） 43,601.76 24,384.91 15,022.64 净利润（万元） 7, 11 1 . 36 3,282.6 8 242.71 归属于母公司所有者的净利润（万 元） 7,02 5 . 66 3,219.6 8 216.87 扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润（万元） 6,2 79 . 36 3,0 24 . 85 1,019. 93 基本每股收益（元） 0.8 7 0. 4 1 - 稀释每股收益（元） 0.8 7 0. 4 1 - 加权平均净资产收益率（ % ） 47.39 44.09 14.42 经营活动产生的现金流量净额（万 元） 6, 017 . 24 2, 195 . 60 - 1, 506 . 42 现金分红（万元） - - - 研发投入占营业收入的比例（ % ） 4.50 5.19 7.61 四 、 公司的主营业务情况 （一）主要业务与产品 公司是一家专业的智能制造装备整体解决方案供应商，主要从事汽车电子、 医疗健康、新能源电池等行业智能制造装备的研发、设计、生产、销售及服务， 助力制造行业客户实现智能制造。报告期内，公司为泰科电子、大陆集团等国际 知名客户提供了多种非标、核心智能制造装备，为该等客户的智慧工厂和智能电 子产品提供了重要的装备技术支持 。 （二）主要经营模式 公司主要采用 “ 以销定产、以产定购 ” 的定制化经营模式。公司生产经营围 绕客户 个性化的 订单展开，在签订销售合同后，根据合同安排采购与生产，生产 完成后进行安装调试及验收交付。 公司已建立单元 化、模块化、平台化、系列化的产品生产模式。 公司将下游 客户制造工艺分解并 开发 了 功能不同但接口统一 的工艺模块，同时 陆续开发了 集 工业数据采集、清洗、传输、存储、分析、预测、可视化等 功能的系统模块。依 托平台化的开发环境，公司能够快速根据下游客户的个性化需求，将工艺、系统 等多项模块进行有机组合， 缩短 交货周期， 实现柔性化生产 ，赋予装备 数字化网 络化及 智能化 。 （三）竞争地位 公司在 汽车电子 智能制造装备领域 具有显著的市场地位。 全球前十大 汽车 零 部件厂商中，有七家为公司客户 （ 大陆集团 、 博世、电装、 麦格纳 、爱信精机、 李尔及法雷奥 ）； 在连接器细分领 域，全球前两大厂商（泰科电子、莫仕）均为 公司重要客户。另外，在医疗健康 行业，公司拥有美敦力（医疗器械 排名 全球第 一）、百特（医疗器械全球排名第十五）、 3M （医疗器械全球排名第十八）等客 户。 在新能源电池行业，公司拥有亿纬锂能（国内动力锂电池装机量排名前十）、 欣旺达（电池行业国内第六）等优质客户。 公司主要收入来自于上述优质客户，主要服务于客户核心生产线。 2018 年， 公司获得了大陆集团授予的 “ 全球最佳电子制造装备供应商奖 ” ； 2017 年，公司 获得了泰科电子授予的 “ 技术创新奖 ” ，莫仕授予的 “ 最佳技术贡献奖 ” 。 此外，公司是国内智能制造装备行业为数不多的走出国门、业务布局海外， 与国外一线同行竞争的企业。目前，公司在德国、美国、法国、匈牙利、罗马尼 亚、印度、墨西哥等国家的全球知名企业中均有智能制造装备项目落地，并在德 国、菲律宾设立了业务网点。 境外智能制造项目已成为公司重要的盈利增长点。 五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 公司主要服务于全球知名企业先进生产线的智能化，将客户前沿、创新、个 性化的制造工艺、生产管理模式等落实到具体的制造装备与工业互联软件。与世 界一流企业协同发展的 机制使得公司技术始终处于行业领先地位。 汽车电子 长时间 在高温高湿、强震动、 电压波动 等恶劣环境中工作 ，其质量 关乎 生命安全，在 安全性、可靠性 方面的要求极其苛刻，因而汽车电子的制造工 艺要求极高，装备制造厂商进入汽车电子的门槛极高 。 经过多年持续的技术研发 攻关，公司已形成了 超高速精密曲面共轭凸轮技术 、 嵌入式工业设备实时边缘计 算网关技术 、 机器视觉高速定位技术 等 14 项核心技术，公司的 超高速精密曲面 共轭凸轮技术 处于国际领先水平。 基于强大的技术及公司丰富的项目实施经验等优势，公司为 泰科电子全球最 大的生产基地 （苏州） 、 线 端连 接器 组装工厂 （墨西哥） 等智慧工厂提供了 ABS 线圈生产测试包装线 、线端连接器 组装生产线 等智能制造装备；为 大陆集团全球 最大的生产基地 （上海） 、 亚洲最大的乘用车传感器制造基地 （连云港） 等智慧 工厂提供了 传感器装配检测生产线 、 电磁阀的预装配检测生产线 等智能制造装备 ； 为康普全球领先的光纤连接器自动化工厂提供光纤连接器生产线（美国格林斯博 罗） 。 公司科研实力和成果主要 应用 在 全球知名企业的核心生产线上， 助力制造 行业客户实现智能制造。 智能制造正在重塑全球制造业。汽车工业的电动化、网联化及智能化是未来 长期发展趋势。未来公司秉承以研发技术驱动市场的发展理念， 立足中国、面向 国际的战略方针，持续进行研发投入，进一步增强公司的综合实力和核心竞争力， 巩固与提高公司的行业领先地位。在汽车电子领域，公司将进一步增强工艺、系 统模块的开发，提高交付能力；将人工智能、机器视觉、边缘计算等新技术不断 应用于传感器、连接器、执行器 、控制器 等汽车电子智能制造装备，同时推进在 新能源电池及医疗健康行业的业务拓展。 技术名称 技术先进性 产业化情况 超高速精密 曲面共轭凸 该技术可实现超高速精密装配：装配速度可达 1,200次/分钟，装配精度可达±0.01mm；确保 基于该技术开发了超高速 PCB插针机，打破了德国 技术名称 技术先进性 产业化情况 轮技术 连接器引脚、芯片引脚成型的精密及效率；极 大的减小了高速运动下的冲击载荷和振幅；工 作过程可以保持精密、高速、平顺；极大的减 小时效变形及增强表面硬度，显著提升了凸轮 机构的寿命。 Eberhard、美国UMG等欧美 厂商垄断，并在生产效率上 提升20%以上，大幅降低了 制造成本，并已应用在泰科 电子、大陆集团等项目。 嵌入式工业 设备实时边 缘计算网关 技术 IIoT边缘计算网关，集设备互联、数据采集、 智能数据分片、清洗等功能为一体；自主开发 边缘计算引擎用于复杂计算；同时集成主流工 业4.0通信框架，可以实现智能制造装备的快 速接入私有/共有云。 该技术已应用在泰科电子、 大陆集团、力特等项目。 机器视觉高 速定位技术 该技术通过自主研发的运动控制算法，可在高 速运动过程中对多点目标定位，实现对目标元 件基准点的亚像素点精准定位；对采集图像进 行平滑滤波、阈值分割、形态学处理以及亚像 素级精度的边缘定位，对元件进行精准识别。 该技术已应用于超高速PCB 插针机、汽车安全气囊线束 生产线等产品。 基于YOLO 算法的表面 缺陷快速检 测技术 利用Yolo-v3图像目标识别改进算法及机器学 习框架，结合高速相机，将待检测图片送到深 度学习预训练好的卷积神经网络，可高速检测 表面缺陷，扩大视野，减少误判，提高检测效 率。 该检测技术已应用于泰科电 子ABS 9.0 Coil、PCBA、车 身控制器等项目。 嵌入式微处 理器和现场 可编程逻辑 阵列集成的 片上测试技 术 可同时处理多路模拟、数字、逻辑等复杂工业 控制系统；多通道高速模拟信号采集技术，最 多可实现20通道实时同步采样，最高采样率 达到40M/s以上，同步精度微秒级；模拟量输 入输出控制精度高达±（0.02%RD+0.02%FS）。 该技术已应用于美敦力 MTC Gantry电切手术刀测 试、德尔福PDB测试等项 目。 高速压力位 移检测控制 技术 通过自主研发的控制模块，对压力及位移信号 进行动态实时采集，使同步采集速率达到纳秒 级别；利用自主研发的软件算法对压力信号与 位移信号进行高速运算，实时生成压力-位移曲 线，与设定的标准曲线进行比对，保证Press-Fit 制程品质。 该技术已应用于泰科电子、 莫仕、康普的超高速PCB插 针机、汽车电子连接器装配 生产线等项目。 车载高速数 据传输组件 测试技术 车载高速接口和高速传输线，由于传输速度极 高，测试难度非常大，目前在国内行业内尚没 有很好的解决方案。发行人自主研发了针对车 载的高速接口和高速传输线的综合性能测试 平台，主要性能有：1、TypeC接口测试，在 高达10Gb/s的传输速度下，对差分对进行远端 串扰和近端串扰测试，同时对于PowerDelivery 功能,可进行高达100W的功率测试；2、可对 汽车高速传输线的插损、差分信号延迟进行测 试；对传输线阻抗一致性进行时域阻抗反射谱 检测，对Cable的误码率进行测试。 该技术已应用在莫仕 MCM1#、MCM2#、Nissan P33等项目。 控制芯片高 速边界扫描 技术 BGA封装技术的出现，使得传统的ICT技术 无法进行有效的测试。发行人开发了基于 JTAG接口控制，满足IEEE1149.x规范的边界 扫描测试技术，可以快速定位BGA封装芯片 的测试问题。通过TAP测试控制接口，在时钟 该技术已经应用在法雷奥 IBSG、EDC等项目。 技术名称 技术先进性 产业化情况 型号CLK的作用下，扫描TDI数据和TDO数 据，通过数据扫描和对比，可以轻松便捷的对 MCU、ASIC、DDR、CPLD等大规模的集成 电路进行测试，快速定位问题点，大大提升生 产效率。 六 、 公司的具体上市标准 根据 致同会计师事务所 出具的致同审字 （ 2019 ） 第 321ZA0058 号《审计报 告》，发行人 2017 年度和 2018 年度的 归属于母公司股东的净利润（扣除非经常 性损益前后孰低数） 分别为 3,024.85 万元 、 6,279.36 万元 ，合计 9,304.21 万元， 最近两年 归属于母公司股东的净利润 均为正且累计不低于人民币 5,000 万元。 2018 年度经审计的营业收入为 43,601.76 万元 ， 扣除非经常性损益后 归属于母公 司股东的 净利润为 6,279.36 万 元 ，发行 人最近一年净利润为正且营业收入不低于 人民币 1 亿元。 结合公司的技术水平、盈利能力和市场估值水平合理估计，预计发行人上市 后的市值不低于人民币 1 0 亿元。 因此 ， 公司符合《上海证券交易所科创板股票发行上市规则》中 “ （一）预 计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民 币 5 , 000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营 业收入不低于人民币 1 亿元 ” 的 上市标准。 七 、 发行人公司治理特殊安排 发行人不存在公司治理的特殊安排。 八 、 募集资金的运用 本次募集资金拟用于以下项目： 项目名称 项目总投资 （万元） 拟使用募集资金 金额（万元） 备案文号 智能制造系统及高端装备 的新建项目 46 , 7 5 8 .00 46 , 758 .00 苏园行审备 [2018]432号 合 计 46,758.00 46,758.00 - 募投项目 共需投入资金 46,758.00 万元。在完成本次公开发行股票并在 科创 板上市前，公司将根据实际生产经营需要，以自有资金对上述项目进行前期投入， 募集资金到位后，将使用募集资金置换该部分自有资金。若扣除 发行费用 后的募 集资金净额不能满足上述项目的资金需求，本公司将自筹解决 ；若超过项目所需 资金，剩余资金将用于其他与主营业务相关的营运资金 。 公司已经建立募集资金管理制度。本次股票发行完成后，公司募集资金将存 放于董事会指定的专项账户。 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 1 、股票种类：境内上市人民币普通股（ A 股） 2 、每股面值：人民币 1.00 元 3 、发行 股数 ： 本次拟公开发行股票不超过 2,700 万股。本次发行股数占发 行后总股本的比例不低于 25% 4 、每股发行价格： 【】元 5 、发行人高管、员工拟参与战略配售情况： 公司于第一届董事会第十次会 议审议通过了《关于公司高级管理人员与核心员工参与公司首次公开发行股票战 略配售的议案》，并于 2019 年 3 月 29 日与公司部分高级管理人员及核心员工签 署了《苏州瀚川智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之附条 件生效的战略配售协议》，根据上述议案和协议，公司部分高级管理人员及核心 员工将通过设立资产管理计划等监管部门认可的方式参与 公司首次公开发行股 票战略配售。 现由于公司部分高级管理人员及核心员工的个人原因，公司拟终止公司高级 管理人员与核心员工参与公司首次公开发行股票战略配售并解除配售协议。公司 已于 2019 年 7 月 4 日，第一届董事会第十四次会议通过了《关于终止公司高级 管理人员与核心员工参与公司首次公开发行股票战略配售的议案》。 6 、保荐机构 相关 子公司拟参与战略配售情况： 保荐机构将安排保荐机构依 法设立的相关子公司安信证券投资有限公司参与本次发行战略配售，安信证券投 资有限公司跟投的股份数量预计为本次公开发行股份数量的 5.00% ，不超过人民 币 4,000 万元 . 具体比例和金额将在确定发行价格后确定 . 安信证券投资有限公司 本次获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市 之日起开始计算 . 7 、市盈率： 【】 倍（ 按每股发行价格除以发行后每股收益计算 ） 8 、发行后每股收益：【】元（按发行前一年度经审计的扣除非经常性损益前 后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算） 9 、发行前每股净资产： 2.26 元（按 2018 年 12 月 31 日经审计的归属于母公 司所有者权益除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产： 【】 元（ 按【】年【 】月【】日经审计的归属于母公司 所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算 ） 10 、市净率： 【】 倍（按本次发行价格除以发行后每股净资产确定） 11 、发行方式： 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网 下投资者询价配售、网上向持有上海市场非限售（未完）  |