地方政府债券公告：2019年深圳市（福田区）棚户区改造专项债券（一期）-2019年深圳市政府专项债券（二十一期）法律意见书
关于 201 9 年深圳市 （ 福田区 ） 棚户区改造专项债券（一期） — 201 9 年深圳市政府专项债券（ 二十一 期） 之 法律意见书 深圳 北京 广州 成都 武汉 东莞 珠海 前海 龙岗 纽约 加拿大 南美 台北 目录 释义 .. .. .. .. . i 重要提示及声明 .. .. .. .. 1 一、本次发行 .. .. .. .. 2 二、募投项目的实施主体 .. .. .. 4 （一）实施主体基本情况 .. .. .. 4 （二）实施主体历史沿革 .. .. .. 4 （三）实施主体经营范围 .. .. .. 5 三、本次发行对应的募投项目 .. .. .. 5 （一）南华村棚改项目概述 .. .. .. 5 （二）南华村棚改项目相关批复文件 .. .. .. 5 （三）南华村棚改项目资金筹措方案及预 期收益来源 .. .. 6 三、发行文件及发行有关机构 .. .. .. 7 （一）信息披露文件 .. .. .. .. 7 （二）评级报告 .. .. .. .. 8 （三）法律意见书 .. .. .. .. 8 （四）财务评估咨询报告 .. .. .. 9 四、项目风险提示 .. .. .. .. 9 ( 一 ) 影响项目施工进度或正常运营的风险 .. .. 9 1. 工期 .. .. .. .. 9 2. 安全生产 .. .. .. .. 9 3. 征地拆迁风险 .. .. .. 10 （二）影响项目收益的风险 .. .. .. 10 1. 政策风险 .. .. .. .. 10 2. 利率波动风险 .. .. .. 10 五、总体结论性意见 .. .. .. .. 11 释义 中国 指 中华人民共和国 财政部 指 中华人民共和国财政部 发行人 指 深圳市人民政府 市财政局 指 深圳市财政局 （原深圳市财政委员会，下同） 区财政局 指 深圳市福田区财政局 市监局 指 深圳市场监督管理局 区国资 局 指 深圳市福田区国有资产监督管理局（原 深圳市福田区国有资 产监督管理委员会 ，下同） 区住建局 指 深圳市福田区住房和建设局 实施主体、福 河 公司 指 深圳市福田福 河 建设开发有限公司 南华 棚改项目 、项目 指 深圳市福田区 河 湾 北片区 （南华村） 改造 项目 ﹝ 曾用名： 深 圳市 福田区河 套 北片区 （南华村） 改造项目 、深圳市福田区 河套北片区改造项目（南华村棚改）、深圳市福田区河湾北 片区改造项目（南华村棚改）， 下同﹞ 新世纪 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 本所 指 广东广和律师事务所 中喜 指 中喜 会计师事务所（特殊普通合伙） 深圳 分所 本次发行 指 201 9 年深圳市 （ 福田区 ） 棚户区改造专项债券（一期） — 201 9 年深圳市政府专项债券（ 二十一 期） 的发行 本期债券 指 2019 年深圳市（福田区）棚户区改造专项债券（一期） — 2019 年深圳市政府专项债券（二十一期） 《 预算法 》 指 《中华人民共和国预算法》 国函〔 198 〕 121 号文 指 《国务院关于深圳市在国家计划中实行单列的批复》 国发〔 2014 〕 43 号文 指 《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》 财库〔 2015 〕 83 号文 指 《地方政府专项债券发行管理暂行办法》 财预〔 2015 〕 225 号文 指 《关于对地方政府债务实行限额管理的实施意见》 国办函〔 2016 〕 88 号文 指 《国务院办公厅关于印发地方政府性债务风险应急处置预案 的通知》 财预〔 2016 〕 15 号文 指 《地方政府专项债务预算管理办法》 财库〔 2017 〕 59 号文 指 《关于做好 2017 年地方政府债券发行工作的通知》 财预〔 2017 〕 89 号文 指 《关于试点发展项目收益与融资自求平衡的地方政府专项债 券品种的通知》 财预 〔 2018 〕 34 号文 指 《关于做好 2018 年地方政府债务管理工作的通知》 财预〔 2018 〕 28 号文 指 《 试点发行地方政府棚户区改造专项债券管理办法 》 财库〔 2018 〕 61 号文 指 《关于做好 2018 年地方政府债券发行工作的意见》 财库〔 2018 〕 72 号文 指 《关于做好地方政府专项债券发行工作的意见》 深府规〔 2018 〕 8 号文 指 《深圳市人民政府关于加强棚户区改造工作的实施意见》 元 指 人民币元 广东广和律师事务所 关于 201 9 年深圳市 （ 福田区 ） 棚户区改造专项债券（一期） — 201 9 年深圳市政府专项债券（ 二十一 期） 之 法律意见书 ( 201 9 ) 广和专字第 0 197 号 深圳市福田区财政局 ： 广东广和律师事务所 ( 以下简称“本所” ) 受 深圳市福田区财政局 委托 ，指派 陈秀盈律师、 金钊 律师作为 201 9 年深圳市 （ 福田区 ） 棚户区改造专项债券（一期） — 201 9 年深圳市政府专项债券（ 二十一 期）发行事项的专项法律顾问，对本次发 行出具本法律意见书。 重要提示及声明 1. 本所律师依据《预算法》、国发〔 2014 〕 43 号文、财预〔 2017 〕 89 号文、 财预〔 2016 〕 15 号文、财预〔 2015 〕 225 号文、财库〔 2015 〕 83 号文、财库〔 2017 〕 59 号文、财预〔 2018 〕 28 号文、财库〔 2018 〕 61 号文、财预〔 2018 〕 34 号文、财 库〔 2018 〕 72 号文以及深府规〔 2018 〕 8 号文等法律、法规、部门规章、地方政 府规章以及政策文件，根据本法律意见书出具日之前存在的事实，并根据律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神出具本法律意见书。 2. 本所律师依据本法律意见书出具日以 前已发生或存在的事实和我国现行 法律、法规和规则指引发表法律意见；本所律师认定某些事项是否合法有效，是 以该等事项发生之时所应适用的法律、法规和规范性文件为依据，同时充分考虑 政府有关主管部门给予的有关批准、确认；本所律师已严格履行法定职责，遵循 勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行进行了充分的尽职调查，保证本法律意见 书不存在虚假记载、误导性陈述。 3. 本所律师出具本法律意见书依赖于 委托方 、实施主体及项目中介机构已 向本所律师提供了一切应予提供的文件资料。对于出具法律意见至关重要而又无 独立证据支持的事实，本所律师依赖 有关政府部门、 委托方 或其他有关机构出具 的证明文件作判断。本所律师同意将法律意见书作为本次发行备案的法律文件之 一，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 4. 本所以及承办律师与 委托方 之间不存在除本次发行委托关系以外的任何 影响独立判断的关联关系，并在本次发行出具法律意见书过程中恪守诚信原则， 保证出具的法律意见书独立客观。 5. 本所律师仅就本次发行所涉及的法律问题进行核查，不对有关信用评级 （包括但不限于偿债能力、流动性等）、专项债券 财务评估 等专业事项发表意见。 本法律意见书中涉及信用 评级、专项债券 财务评估 等内容时，均为严格按照有关 中介机构出具的文件引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做 出任何明示或默示的保证。 6. 本所律师同意发行人部分或全部在发行文件中自行引用法律意见书的内 容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。法律意见 书仅供 委托方 为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所律师出具法律意见如下： 一、本次发行 根据 《 201 9 年深圳市 （ 福田区 ） 棚户区改造专项债券（一期） - 201 9 年深圳 市政府专项债券（ 二十一 期）信息披露文 件 》（以下 简称《信息披露文件》 ） 以 及 《 201 9 年深圳市 （ 福田区 ） 棚户区改造专项债券（一期） — 201 9 年深圳市政 府专项债券（ 二十一 期） 项目实施方案 》 ( 以下简称“《 实施方案 》” ) ，本次发 行的主体为深圳市人民政府，发行 额度 为 3 亿元，募集资金拟专项用于 南华村 棚 改项目。 根据《预算法》、国函〔 198 〕 121 号文、财预〔 2017 〕 89 号文、财预〔 2016 〕 15 号文 、财预〔 2018 〕 28 号文 相关规定，发行人深圳市人民政府具备发行地方 政府 棚户区改造 专项债券的主体资格。 根据财政部于 2019 年 3 月 21 日下达的《财政部关于下达 201 9 年分地区新 增地方政府债务限额的通知》（财预〔 2019 〕 41 号），财政部 共下达 深圳市 2019 年地方政府债务限额 698.5 亿元，其中 新增限额 314 亿元， 包括 一般债务 11 亿 元 和 专项债务 303 亿元。深圳市 2019 年新增专项债务限额包括 2019 年新增 棚户 区改造 专项债务限额 21 亿元。 根据市财政局于 2019 年 5 月 14 日印发的《深圳市财政局关于下达 2019 年 分地区地方政府债务限额的通知》（深财预〔 2019 〕 77 号），经市政府批准，市 财政局下达 福田 区 2019 年地方政府债务限额 23 亿元，包括专项债券限额 23 亿 元。其中 ， 新增地方政府债务限额 13 亿元，新增部分全部为专项债务限额。 根据本所律师查询中国债券信息网（ htps:/w.chinabond.com.cn/d2s/i ndex.html ）公开查询信息，截止至本法律意见书出具之日，福田区 2019 年度累 计发行债券金额为 10 亿元。本次发行的额度在国务院批准的专项债务限额以内。 综上所述，本所律师认为 ：（ 1 ）发行人具备发行 棚户区改造 专项债券的主体 资格；（ 2 ） 本次发行的额度在国务院批准的 棚户区改造 专项债务限额以内。 二、募投项目的实施主体 （一）实施主体基本情况 根据中吉国际项目管理有限公司于 2018 年 12 月 6 日出具的《中标通知书》， 招标人区住建局就南华村棚改项目实施主体进行招标，中标单位为深圳市福田投 资控股有限公司。 根据区住建局于 2019 年 4 月 8 日下发的《深圳市福田区住房和建设局关于 确认福田区河套北片区（南华村）改造项目实施主体的通知》，深圳市福田福河 建设开发有限公司是南华村棚改项目的实施主体。福河公司为深圳市福田投资控 股有限公司的全资子公司。 根据市监局于 2018 年 10 月 15 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码 为：91440300MA5FBPPT4C）以及市监局官方网站公开信息，福河公司的法定代 表人为杨宇球，认缴注册资本总额为 50,000 万元，经济性质为有限责任公司（法 人独资），成立日期为 2018 年 10 月 15 日，营业期限自 2018 年 10 月 15 日至 2038 年 10 月 11 日。根据市监局官方网站公开信息，福河公司的主体状态为开业（存 续）。 （二）实施主体历史沿革 实施主体深圳市福田福河建设开发有限公司是经区国资局批准，于 2018 年 10 月 13 日由市监局核准后设立的有限责任公司。实施主体的股东为深圳市福田 投资控股有限公司，出资额为 50,000 万元。根据福河公司提供的 2018 年 12 月 11 日的上海银行深圳分行的客户回单、2018 年 12 月 12 日的广东华兴银行股份有限 公司电子回单、2018 年 12 月 14 日的中国建设银行电子回单、2018 年 12 月 14 日 招商银行股份有限公司电子回单，福河公司已收到来自深圳市福田投资控股有限 公司的投资款 50,000 万元。 根据福河公司的工商档案资料以及市监局的公开信息，截止至本法律意见 书出具之日实施主体不存在股权质押、法院冻结、经营异常的情况。 （三）实施主体经营范围 根据福河公司的《营业执照》以及市监局官方网站公开信息，福河公司的一 般经营项目范围为在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；物业管理； 物业租赁；许可经营项目为停车服务。 据此，本所律师认为：（1）实施主体是独立的企业法人，具有相应的民事 权利能力和民事行为能力；（2）实施主体设立合法合规，依法有效存续。 三、本次发行对应的募投项目 （一）南华村棚改项目概述 根据《实施方案》， 南华村棚改 项目范围由滨河大道 - 深圳河 - 华强南路围合 而成，棚户区改造用地规模 169187.2 平方米 ，其中拆除用地规模 16291.2 平方 米 。现状用地以居住功能用地为主 。 （二）南华村棚改项目相关批复文件 根据深圳市 住房和建设局 2 019 年 4 月月 2 6 日印发的 《 深圳市住房和建设局关 于南华村棚户区改造项目计划备案 的复函》（深 建 函〔 201 9 〕 1 327 号）， 市住建 局对已经纳入福田区 2 019 年棚户区改造年度计划的南华村棚改项目予以备案 。 根据区住建局于 2019 年 4 月 8 日下发的《深圳市福田区住房和建设局关于确认 福田区河套北片区（南华村）改造项目实施主体的通知》，深圳市福田福河建设 开发有限公司是南华村棚改项目的实施主体。福河公司为深圳市福田投资控股有 限公司的全资子公司。 根据深圳市福田区委办公室于 2 01 9 年 6 月 25 日印发《福田区老旧住宅区改造 和综合整治工作汇报会议纪要 （ 2 1 ）） 》， 深圳市福田区委原则同意《福田区 河湾北片区改造项目（南华村棚改） 住宅房屋补偿安置方案 （个人及企业产权类 住宅房屋（送审稿） 》 和回迁房交房标准 。 （三）南华村棚改项目资金筹措方案及预期收益来源 根据《实施方案》，南华村棚改项目静态投资估算总额约 1,035,030.39 万 元，其中土地取得成本 364,560.06 万元，建设成本 667,261.29 万元，项目建设 管理费 3,209.05 万元。根据项目实际进展及未来投资计划，本次拟通过申请发 行棚户区改造专项债券的方式，募集 2019 年-2020 年部分前期费用（以下简称 “前期费用”），所募集资金用于支付拆迁补偿款、建筑安装工程费、工程建设 其他费及项目建设管理费。项目资金来源为资本金和通过发行专项债券募集的资 金，资本金预计投入 7,945.73 万元，约占前期费用、发行费、2020 年专项债券 利息及还本付息服务费之和的 20.94%；结合资金使用计划，本项目计划于 2019 年申请发行专项债券 30,000.00 万元 根据《实施方案》，项目预期还本付息的来源为项目权利主体（回迁户）增 购面积对应的收入。 三、发行文件及发行有关机构 （一）信息披露文件 根据《信息披露文件》记载，关于本次发行的基本情况如下： 债券名称： 201 9 年深圳市 （ 福田区 ） 棚户区改造专项债券（一期） — 201 9 年 深圳市政府专项债券（ 二十一 期） 发行人 : 深圳市人民政府 发行品种： 地方政府棚户区改造专项债券 债券 期限： 7 年期 发行 规模 ：人民币 3 亿元 信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 评级 结果 ： AA 发行面值：人民币 10 元 发行时间： 2019 年 7 月 10 日 缴款 / 起息日： 2019 年 7 月 11 日 上市流通安排：于上市日（即招标日后第三个工作日）起，按规定在交易场 所上市流通 债券利率：固定利率 还本付息方式：每年付息一次（付息日 7 月 1 1 日）， 正常债券期限下， 本金将 于债券到期年 2 02 6 年 一次偿还， 最后一期利息随本金的兑付一起支付 ；提前还款 情况下，本金将于 2 025 年一次偿还，最后一期利息随本金的 兑付一起支付，即偿 还本金后 2 026 年不再计息 。 付息流程： 本期政府专项债券 每个付息日前 5 个工作日 , 由市财政局按照信息 披露安排规定在指定的公开渠道发布《付息公告》并按付息公告约定完成付息工 作 发行方式：公开招标发行 发行对象：全国银行间债券市场、证券交易所市场的投资者（国家法律、 法 规禁止的购买者除外） 招标系统：财政部政府债券发行系统 税务提示：根据《财政部、国家税务总局关于地方政府债券利息免征所得税 问题的通知》（财税〔 2013 〕 5 号）规定，企业和个人取得的专项债券利息收入 免征企业所得税和个人所得税 《信息披露文件》包含了专项债券信息、信息披露安排、信用评级情况、中 长期经济规划情况、深圳市经济财政和债 务数据、深圳市地方政府债务管理情况、 风险提示说明。 据此，本所律师认为，发行人编制的《信息披露文件》已披露了本期债券的 主要发行要素。 （二）评级报告 新世纪 就本次发行 出具了 《 201 9 年深圳市 （ 福田区 ） 棚户区改造专项债券 （一期） — 201 9 年深圳市政府专项债券（ 二十一 期）信用评级报告》，本次发 行的债券级别为 AA 。 根据上海市杨浦区市场监督管理局于 2016 年 8 月 18 日核发的《营业执照》（统 一社会信用代码： 913101013206721U ；证照编号： 1 00201608180124 ）、 国家企业信用信息公示系统关于新世纪的公示信息以及中国证券监督管理委员 会于 2012 年 11 月 2 日核发的《证券市场资信评级业务许可证》（编号： ZPJ03 ） , 新世纪为在中国境内注册成立且具备证券市场资信评级资质的中介机构，具备 为 本次发行 出具 信用评级 报告的 资格 。 （三）法律意见书 本所是经广东省司法厅批准设立并合法存续的合伙制律师事务所，现持有 《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码号为： 3140G3478214XU ）且 201 7 年度考核合格。本所指派的陈秀盈律师、 金钊 律师均持有《中华人民共和国 律师执业证》且二人执业证均通过了 201 8 年度年检。出具本法律意见书的律所以 及签字律师具备相关从业资格。 （四）财务评估咨询报告 中喜 就本次发行 出具了 《 201 9 年深圳市 （ 福田区 ） 棚户区改造专项债券（一 期） — 201 9 年深圳市政府专项债券（ 二十一 期） 财务评估咨询报告 》（以下简称 “《 财务评估咨询报告 》”）。《 财务评估咨询报告 》认为， 通过对募投项目收 益与融资自求平衡情况的分析，未注意到本期专项债券在存续期内出现无法满足 专项债券还本付息要求的情况 。 根据 深圳 市市场监督管理局于 2 016 年 4 月 1 日核发的《营业执照》（统一社会 信用代码： 91 4403030629083XT ）、 深圳市财政局 于 2 0 18 年 6 月 15 日核发的《会 计师事务所分所执业证书》 （编号： 5 001651 ） 、财政部和中国证券监督管理委 员会于 2 017 年 12 月 30 日颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》 （证 书序号： 0 00415 ） ， 中喜 为 在中国境内注册成立 的中介机构 且具备为 本次发行 出 具 财务评估咨询报告 的资质。 四、项目风险提示 (一) 影响项目施工进度或正常运营的风险 1. 工期 拖延项目工期的因素非常多，如设计方案的稳定、项目组织管理水平、资金 到位情况、承建商的施工技术及管理水平等，从国内已建工程的实际情况来看， 要实现项目预定的工期目标有一定的难度。项目建设期每年的利息额较大，如果 工期拖延，工程投资将增加，并且工期拖延将影响项目的现金流入，使项目净收 益减少。 2. 安全生产 根据国务院颁布的《关于进一步加强安全生产工作的决定》（国发 [204]2 号）要求进一步强化安全生产的工作重点和政策措施，建设部也曾专门发文要求 全国建设系统认真贯彻和落实。安全生产对于房地产建设施工来说至关重要，生 产 事故将可能影响项目的正常生产经营，引起工程延期、人员伤亡、投资增加等。 3. 征地拆迁风险 根据《深圳市福田区棚户区改造实施办法（试行）》第三十七条第二款规定 ： “补偿签约期限届满，已签约的权利主体占总房屋套数比例未达到 95% ，或占总 建筑面积比例未达到 95% 的，项目终止，调出年度计划，但是区指挥部 （深圳市 福田区棚户区改造工作指挥部） 认为确需改造的除外。” 部分 被 补偿 人 对改造项 目拆迁补偿标准存在过高的期望，缺乏对改造项目足够的理解和认识，因此在房 屋补偿问题上往会与开发单位意见不一，不配合拆迁工作的开展 或使得补偿协 议签约率没有达到上述办法规定 。 受到征地拆迁进程慢的影响，建设开发进程可能无法按照计划进行，影响还 本付息。 （二）影响项目收益的风险 1. 政策风险 本项目房屋使用年限较久、房屋质量较差、建筑安全隐患较多、使用功能不 完善、配套设施不齐全等，符合棚户区改造项目界定标准，但目前深圳市相关棚 改 新 政策仍在研究制定阶段，项目涉及更新范围、补地价、售卖规定等问题需待 政策细则出台再进一步明确。 2. 利率波动风险 在本专项债券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策变 动等因素会引起债务资本市场利率的波动，市场利率波动将会对本项目的财务成 本产生影响，进而影响项目投资收益的平衡。 五、总体结论性意见 综上所述，本所律师认为： 1. 发行人具备发行 棚户区改造 专项债券的主体资格； 本次发行的额度在国 务院批准的棚户区改造专项债务限额以内。 2. 本次发行募集资金将用于南华村棚改项目。 3. 项目实施主体是独立的企业法人，具有相应的民事权利能力和民事行为 能力，依法有效存续。 4. 发行人编制的《信息披露文件》已披露了本期债券的主要发行要素。 5. 为本次发行提供信用评级、评估咨询服务、法律顾问的专业机构具备相 关从业资质。 6. 本次发行的风险因素包含影响项目施工进度或正常运营的风险以及影响 项目收益的风险等。 本法律意见书自本所盖章及经办律师签字后生效；本法律意见书一式 三 份，本 所留存一份，其余 两 份供发行人为本次发行之目的而使用。 （正文完，下转签字页） 中财网
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