[关联交易]汇金科技:国都证券股份有限公司关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
国都证券股份有限公司 关于 珠海汇金科技股份有限公司 C:\Users\pc\Desktop\国都logo.jpg 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇一九年七月 独立财务顾问声明和承诺 国都证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受珠海汇金科技股 份有限公司的委托，担任本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨 关联交易之独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本报告系依据《公司法》、 《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《格式准则第 26 号》、《财务顾 问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、 道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件 的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 独立财务顾问出具本独立财务顾问报告系基于如下声明： （一）独立财务顾问与本次资产重组各方当事人均无任何利益关系，就本次 交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 （二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本报告所 必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。 （三）独立财务顾问已对出具本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报 告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 （四）独立财务顾问的职责范围并不包括应由汇金科技董事会负责的对本次 交易在商业上的可行性评论。本报告旨在通过对本次交易方案所涉内容进行详尽 的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意见。 （五）独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对汇金科技的任何投资 建议和意见，亦不构成对汇金科技股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋 势的建议或判断。对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险， 独立财务顾问不承担任何责任。 （六）独立财务顾问特别提醒汇金科技股东和其他投资者认真阅读汇金科技 董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关 的财务资料、法律意见书等文件全文。 （七）独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列 载的信息和对本报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任 何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本报告或其 任何内容，对于本报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。 （八）独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除汇金科技及 其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。 （九）本报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于独立财务顾 问的意见，需与本报告的整体内容一并进行考虑。 二、独立财务顾问承诺 作为汇金科技本次交易的独立财务顾问，对本次交易提出的意见是建立在假 设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础 上。独立财务顾问特作如下承诺： （一）独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对汇金科技及其 交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与汇金科 技及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式 符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （二）独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的 重大资产重组及募集配套资金方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的 相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 （三）有关交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机 构同意出具此专业意见。 （四）独立财务顾问在与汇金科技接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 （五）独立财务顾问同意将本报告作为本次证券交易所必备的法定文件，随 本次重组方案上报监管部门并上网公告。 目 录 释义 ......................................................................................................... 7 重大事项提示 ................................................................................................. 10 重大风险提示 ................................................................................................. 44 第一章 本次交易概况 .................................................................................. 49 一、本次交易的背景 .................................................................................. 49 二、本次交易的目的 .................................................................................. 51 三、本次交易的决策过程 ........................................................................... 53 四、交易对方及标的、交易标的作价 ......................................................... 54 五、本次交易构成关联交易 ........................................................................ 54 六、本次交易构成重大资产重组................................................................. 54 七、本次交易不构成重组上市 .................................................................... 55 第二章 交易各方 ......................................................................................... 58 一、上市公司情况 ...................................................................................... 58 二、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方情况 ....... 66 第三章 本次交易的标的资产 ..................................................................... 115 一、尚通科技基本情况 ............................................................................. 115 二、历史沿革 ........................................................................................... 116 三、尚通科技最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况............. 124 四、股权结构及控制关系 ......................................................................... 126 五、尚通科技下属企业情况 ...................................................................... 127 六、尚通科技报告期内主要财务情况 ....................................................... 132 七、尚通科技的业务与技术 ...................................................................... 133 八、尚通科技主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ........................... 155 九、尚通科技报告期的会计政策及相关会计处理...................................... 162 十、其他需说明的事项 ............................................................................. 170 第四章 标的资产评估情况 ........................................................................... 173 一、尚通科技的评估情况 ......................................................................... 173 二、收益法评估说明 ................................................................................ 174 三、资产基础法评估说明 ......................................................................... 195 四、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析 .................... 215 第五章 非现金支付情况 ............................................................................ 221 一、发行股份、可转换公司债券购买资产的情况...................................... 221 二、非公开发行可转换债券募集配套资金情况 ......................................... 229 第六章 本次交易协议的主要内容 .............................................................. 241 一、《购买资产协议》的主要内容 ........................................................... 241 二、《补充协议》的主要内容 .................................................................. 245 第七章 本次交易的合规性分析 ................................................................. 253 一、上市公司关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的说明 .. 253 二、上市公司关于本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的说明 ................................................................................................................. 257 三、本次交易不存在《发行管理办法》第十条规定的不得发行证券的情形 ................................................................................................................. 258 第八章 其他重要事项 ................................................................................ 260 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形............. 260 二、本次交易完成后，上市公司不存在为本次交易的交易对方及其关联人提 供担保的情形 ........................................................................................... 260 三、上市公司最近十二个月内发生重大资产交易的情况 ........................... 260 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................ 261 五、本次交易完成后上市公司的独立性 .................................................... 262 六、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排 .................................. 264 七、关于本次交易相关人员二级市场买卖上市公司股票的自查情况 ......... 266 八、上市公司停牌前股价涨幅是否超过20%的说明 ................................. 268 九、对投资者权益保护的安排 .................................................................. 269 十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上 市公司重大资产重组的情形 ...................................................................... 270 第九章 独立财务顾问意见 ........................................................................... 271 一、基本假设 ........................................................................................... 271 二、本次交易的合规性分析 ...................................................................... 271 三、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适当性、评估假设 前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 ............................................. 279 四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财 务指标和非财务指标影响的分析............................................................... 280 五、本次交易资产交付安排的说明 ........................................................... 286 六、本次交易前后同业竞争分析............................................................... 287 七、本次交易前后关联交易分析............................................................... 288 八、本次交易是否关联交易 ...................................................................... 295 九、交易对方与上市公司根据《重组办法》三十五条的规定，就相关资产实 际盈利数不足利润数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的， 独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见 ..... 296 十、关于本次交易各中介机构的任职资格 ................................................ 296 十一、独立财务顾问内部审核程序及内核意见 ......................................... 296 释义 除非特别说明，以下简称在本报告书中的含义如下： 一、一般术语 上市公司、公司、汇金科技 指 珠海汇金科技股份有限公司（股票代码：300561） 汇金有限 指 珠海汇金科技有限公司，上市公司前身 瑞信投资 指 珠海瑞信投资管理有限公司 标的公司、尚通科技、江西 尚通 指 江西尚通科技发展股份有限公司（股票代码：837839） 尚通有限 指 江西尚通科技发展有限公司，尚通科技前身 交易对方 指 彭澎、肖毅、黄英、郭占军、杜轩、廖学峰、高玮、甘 德新、赵梓艺、新余尚为投资合伙企业（有限合伙）、新 余亿尚投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区晟 玺股权投资基金中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区正 玺股权投资基金合伙企业（有限合伙）、济南豪迈动力股 权投资基金合伙企业（有限合伙） 标的资产 指 交易对方合计持有的尚通科技100%股权 广东尚通 指 广东尚通科技发展有限公司，为尚通科技之子公司 新疆振阳 指 新疆振阳信息科技有限公司，为尚通科技之子公司 北京尚通 指 尚通（北京）科技发展有限公司，为江西尚通之关联方 新余尚为 指 新余尚为投资合伙企业（有限合伙） 新余亿尚 指 新余亿尚投资合伙企业（有限合伙） 宁波晟玺 指 宁波梅山保税港区晟玺股权投资基金中心（有限合伙） 宁波正玺 指 宁波梅山保税港区正玺股权投资基金合伙企业（有限合 伙） 豪迈投资 指 济南豪迈动力股权投资基金合伙企业（有限合伙） 中国移动 指 中国移动通信集团有限公司 中国联通 指 中国联合网络通信集团有限公司 中国电信 指 中国电信集团有限公司 本次交易、本次重组 指 汇金科技拟采用发行股份、可转换公司债券及支付现金 方式购买交易对方合计持有的尚通科技100%股权；同时 拟向不超过5名投资者非公开发行可转换公司债券募集 配套资金 本次发行股份、可转换公司 债券及支付现金购买资产 指 汇金科技拟采用发行股份、可转换公司债券及支付现金 方式购买交易对方合计持有的尚通科技100%股权，其 中，以发行股份方式支付交易价格的60%，以发行可转 换公司债券方式支付交易价格的10%，以现金交易方式 支付交易价格的30% 本次募集配套资金、本次配 套融资 指 汇金科技拟向不超过5名投资者非公开发行可转换公司 债券募集配套资金 《购买资产协议》 指 《珠海汇金科技股份有限公司购买彭澎等持有的江西尚 通科技发展股份有限公司股份之协议书》 《补充协议》 指 《<珠海汇金科技股份有限公司购买彭澎等持有的江西 尚通科技发展股份有限公司股份之协议书>的补充协议》 基准日 指 本次交易的评估基准日，为2019年3月31日 交割日 指 交易对方持有的标的资产过户至汇金科技名下之日，即 标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由 上市公司享有及承担之日 过渡期 指 自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括 交割日当日）止的期间 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 股转系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限公司 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 国都证券、独立财务顾问 指 国都证券股份有限公司 律师、法律顾问、精诚粤衡 指 广东精诚粤衡律师事务所 会计师、审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 华亚正信、评估机构 指 北京华亚正信资产评估有限公司 南昌华瑞联合 指 南昌华瑞联合会计师事务所有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组》 《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 本报告书 指 《国都证券股份有限公司关于珠海汇金科技股份有限公 司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语 融合通信 指 把计算机技术与传统通信技术融合一体的新通信模式。 云通信 指 基于云计算商业模式应用的通信平台服务。各个通信平 台软件都集中在云端，且互通兼容，用户只要登录云通 信平台，就不需要单独登录软件，新消息更加直观和方 便，放在云端的企业通讯录也完全实现了各平台的互通。 云呼叫中心业务 指 托管型400呼叫中心业务。 码号 指 指由数字、符号组成的用于实现电信功能的用户编号和 网络编号。 BGP 指 Border Gateway Protocol的简写，即边界网关协议，是 用来连接Internet上的独立系统的路由选择协议。 Linux 指 一种计算机操作系统。 DFS 指 Depth First Search的简写，即深度优先搜索，是计算 机术语，搜索算法的一种。 LVS 指 Linux Virtual Server的简写，即Linux虚拟服务器，是 一个虚拟的服务器集群系统。 SaaS 指 Software-as-a-Service的简写，即通过网络提供的软件 服务，专为网络交付而设计，可便于用户通过互联网托 管、部署以接入信息服务。 PaaS 指 Platform-as-a-Service的简写，是把应用服务的运行和 开发环境作为一种服务提供的商业模式，可将互联网的 资源服务化为可编程接口，为第三方开发者提供有商业 价值的资源和服务。 PSTN 指 Public Switched Telephone Network的缩写，指公共交 换电话网络 。 SIP 指 Session Initiation Protocol的缩写，即会话初始协议， 是 一个基于文本的应用层控制协议，用于创建、修改和释 放一个或多个参与者的会话。 REDIS 指 一个开源的使用ANSI C语言编写、支持网络、可基于 内存亦可持久化的日志型数据库 本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原 因造成。 重大事项提示 一、本次交易方案、支付方式安排概述 本次交易方案包括发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配 套资金两部分。 （一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产 上市公司拟向彭澎、肖毅、黄英、新余尚为、新余亿尚、宁波晟玺、郭占军、 宁波正玺、杜轩、廖学峰、豪迈投资、高玮、甘德新、赵梓艺等14名股东以发 行股份、可转换公司债券及支付现金的方式，购买其持有的尚通科技100%股权。 本次交易金额为59,400万元，交易金额是在标的公司经具有证券、期货相 关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估的基础上，由交易双方协 商确定。上市公司拟以股份支付的比例为60%，以可转换公司债券支付的比例 为10%，以现金支付的比例为30%。本次交易完成后，各交易对方持股数量及 持股比例（不考虑募集配套资金及可转换债券转股影响）、持有的可转债数量及 取得的现金对价如下表所示： 序号 股东 发行股份数（股） 占发行后总 股本比例 可转债发行张 数（张） 现金对价（元） 1 彭澎 14,105,246.00 4.79% 286,452.00 56,080,308.51 2 肖毅 7,515,650.00 2.55% 152,629.00 29,881,077.65 3 黄英 3,757,825.00 1.28% 76,315.00 14,940,538.82 4 新余尚为 3,449,683.00 1.17% - 20,721,097.55 5 新余亿尚 2,961,542.00 1.00% - 17,788,994.53 6 宁波晟玺 2,655,530.00 0.90% 53,929.00 10,557,980.77 7 郭占军 1,503,130.00 0.51% - 9,028,800.68 8 宁波正玺 1,215,030.00 0.41% 24,675.00 4,830,774.22 9 杜轩 751,565.00 0.26% - 4,514,400.34 10 廖学峰 450,939.00 0.15% - 2,708,640.20 11 豪迈投资 395,755.00 0.13% - 2,377,170.36 12 高玮 375,782.00 0.13% - 2,257,200.17 序号 股东 发行股份数（股） 占发行后总 股本比例 可转债发行张 数（张） 现金对价（元） 13 甘德新 285,595.00 0.10% - 1,715,472.13 14 赵梓艺 132,776.00 0.05% - 797,544.06 合计 39,556,048.00 13.42% 594,000.00 178,200,000.00 （二）募集配套资金 上市公司在发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的同时，拟向不 超过5名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额预 计不超过21,450万元，不超过拟以发行股份及可转换公司债券方式购买资产交 易价格的100%。募集配套资金将用于支付收购标的公司的现金对价、本次交易 的相关税费及中介机构费用，以及补充流动资金。 本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以发行可转换公司债 券募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。若本次交易实施过 程中，配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司可根据市场情况及 自身实际情况以自筹的资金择机先行用于支付本次交易中的现金对价及中介机 构费用的不足部分，待募集资金到位后予以置换。 二、本次交易标的资产的估值与定价情况 本次交易标的资产的交易作价系以具有证券、期货相关业务资格的评估机构 出具的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。 本次交易的标的资产为尚通科技100%股权，评估基准日为2019年3月 31 日，评估机构采用收益法和资产基础法对尚通科技100%股权进行评估，并以收 益法的评估结果作为最终评估结论。标的资产于评估基准日的评估值为 62,111.18万元，较母公司账面净资产8,148.56万元增值53,962.62万元，增值 率为662.24%。 经交易各方协商，本次交易标的资产作价为59,400.00万元。 三、本次交易构成重大资产重组 本次交易标的资产为尚通科技100%股权，交易金额为59,400万元，交易 金额是在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进 行审计和评估的基础上，由交易双方协商确定。 根据汇金科技经审计的2018年度财务报告，尚通科技经审计的2018年度 财务报告以及本次交易标的作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准， 具体如下： 单位：万元 项目 尚通科技 2018年经审计 交易价格 上市公司 2018年经审计 按金额 孰高占比 资产总额 21,492.40 59,400.00 79,068.06 75.13% 营业收入 27,025.59 - 24,458.04 110.50% 归属于母公司股东净资产 11,412.28 59,400.00 68,573.65 86.67% 根据上述计算结果，交易标的资产总额（成交额与账面值孰高）、归属于母 公司所有者的净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均超过汇金科技相应指 标的50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。 本次交易采取发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买资产，需通过中 国证监会并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。 四、本次交易构成关联交易 本次交易前，交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系；按目前确定 的交易价格、支付方式及用于购买资产的股份发行价格计算，交易对方彭澎在本 次交易完成后，将直接及间接合计持有汇金科技5%以上股份。根据《重组管理 办法》和《创业板上市规则》，本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易， 因此本次交易构成关联交易。 五、本次交易不构成重组上市 本次交易前，陈喆持有汇金科技96,417,558.00股股份，持股比例为37.79%， 并通过其控制的瑞信投资持有汇金科技8,765,232.00股股份，持股比例为3.44%， 陈喆直接和间接合计持有汇金科技41.23%股份，为汇金科技的控股股东、实际 控制人。 本次交易完后，在不考虑交易对方及募集配套资金部分可转债转股的情况下， 陈喆及瑞信投资的合计持股比例变更为35.69%；考虑交易对方按初始转股价格 将所持有可转换债券全部转股，不考虑募集配套资金部分可转债转股的情况下， 陈喆及瑞信投资的合计持股比例变更为34.91%。因此，本次交易完成后，陈喆 仍为公司的控股股东、实际控制人。 本次交易前后，公司股本变化情况具体如下： （一）不考虑可转债转股影响 类别 股东名称 本次交易前 本次交易后 （不考虑转股影响） 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 控股股东 陈喆 96,417,558.00 37.79% 96,417,558.00 32.71% 控股股东之 一致行动人 瑞信投资 8,765,232.00 3.44% 8,765,232.00 2.97% 交易对方 彭澎 - - 14,105,246.00 4.79% 肖毅 - - 7,515,650.00 2.55% 黄英 - - 3,757,825.00 1.28% 新余尚为 - - 3,449,683.00 1.17% 新余亿尚 - - 2,961,542.00 1.01% 宁波晟玺 - - 2,655,530.00 0.90% 郭占军 - - 1,503,130.00 0.51% 宁波正玺 - - 1,215,030.00 0.41% 杜轩 - - 751,565.00 0.26% 廖学峰 - - 450,939.00 0.15% 豪迈投资 - - 395,755.00 0.13% 高玮 - - 375,782.00 0.13% 甘德新 - - 285,595.00 0.10% 赵梓艺 - - 132,776.00 0.05% 交易对方合计 - 39,556,048.00 13.42% 其他股东合计 149,990,058.00 58.77% 149,990,058.00 50.89% 总股本 255,172,848.00 100.00% 294,728,896.00 100.00% （二）不考虑募集配套资金部分可转债转股影响 如考虑交易对方按初始转股价格将其所持有的全部可转换公司债券进行转 股，不考虑募集配套资金部分可转债转股影响，则本次交易完成及转股后，公司 总股本将增至301,321,569.00股。公司股本结构具体变化如下： 类别 股东名称 本次交易前 本次交易后（不考虑募集配套 资金转股） 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 控股股东 陈喆 96,417,558.00 37.79% 96,417,558.00 32.00% 控股股东之 一致行动人 瑞信投资 8,765,232.00 3.44% 8,765,232.00 2.91% 交易对方 彭澎 - - 17,284, 513.00 5.74% 肖毅 - - 9,209, 645.00 3.06% 黄英 - - 4,604, 828.00 1.53% 新余尚为 - - 3,449,683.00 1.14% 新余亿尚 - - 2,961,542.00 0.98% 宁波晟玺 - - 3,254,076.00 1.08% 郭占军 - - 1,503,130.00 0.50% 宁波正玺 - - 1,488, 892.00 0.49% 杜轩 - - 751,565.00 0.25% 廖学峰 450,939.00 0.15% 豪迈投资 - - 395,755.00 0.13% 高玮 - - 375,782.00 0.12% 甘德新 - - 285,595.00 0.09% 赵梓艺 - - 132,776.00 0.04% 交易对方合计 - - 46,148, 721.00 15.32% 其他股东合计 149,990,058.00 58.77% 149,990,058.00 49.78% 总股本 255,172,848.00 100.00% 301,321, 569.00 100.00% 本次交易完成后，不考虑募集配套资金交易对方转股情形下，假设交易对方 所持有可转换债券全部按照初始转股价完成转股，则陈喆的持股比例由37.79% 变更为32.00%，陈喆及其一致行动人持股比例由41.23%变更为34.91%，仍为 公司控股股东、实际控制人。 因此，本次交易前后陈喆的实际控制人地位未发生变化，本次交易不构成《重 组管理办法》第十三条规定的重组上市。 六、发行普通股及可转换公司债券购买资产的情况 （一）发行股份购买资产 1、发行股份的种类和面值 本次交易中，上市公司以非公开发行普通股的方式购买标的资产，所涉及的 发行普通股的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交 所。 2、本次股份的发行对象和认购方式 本次发行股份购买资产的交易对方为尚通科技的全体股东，包括彭澎、肖毅、 黄英、新余尚为、新余亿尚、宁波晟玺、郭占军、宁波正玺、杜轩、廖学峰、豪 迈投资、高玮、甘德新、赵梓艺等14名股东。发行对象以其持有的标的公司股 权认购本次发行的股票。 3、本次发行股份的发行价格及定价依据 （1）定价基准日 本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第三届董事会第十二次 会议决议公告日。 （2）本次发行股份的发行价格 根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市 场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交 易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交 易日公司股票交易总量。 上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易 均价具体情况如下表所示： 股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90% 股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90% 前20个交易日 16.80元/股 15.12元/股 前60个交易日 15.37元/股 13.83元/股 前120个交易日 15.23元/股 13.71元/股 根据《购买资产协议》，公司本次用于购买资产的普通股发行价格为13.72 元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，汇金科技于2019年5月 17日召开2018年年度股东大会，审议通过了2018年利润分配方案，汇金科技 以截止2019 年4月24日公司总股本170,115,232股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利2.00元人民币（含税），同时，以资本公积金转增股份每10股 转增5股。汇金科技于2019年5月23日披露了《2018年年度权益分派实施公 告》，公司实施本次权益分派股权登记日为2019年5月28日，除权除息日为 2019年5月29日。因此，在2019年5月29日上市公司完成实施2018年年 度权益分派方案后，本次发行的股份发行价格调整至9.01元/股。 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派送现金股利、 派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按下 述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配 股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 4、本次股份的发行数量 本次交易价格为59,400.00万元，其中股份对价为总交易对价60%，即 35,640.00万元，可转换公司债券对价为总对价的10%，即5,940.00万元；现 金对价为总对价的30%，即17,820.00万元。按照本次除权除息调整后发行价 格9.01元/股计算，本次交易上市公司拟向交易对方直接发行39,556,048.00 股 股份购买资产。本次发行股份购买资产涉及的普通股最终发行数量以经上市公司 股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。 发行情况如下所示： 序号 股东名称 持有标的资产 股权比例 股份对价（元） 取整后发行股份数量 （股） 1 彭澎 35.66% 127,088,269.73 14,105,246.00 2 肖毅 19.00% 67,716,005.08 7,515,650.00 3 黄英 9.50% 33,858,002.54 3,757,825.00 4 新余尚为 8.72% 31,081,646.33 3,449,683.00 5 新余亿尚 7.49% 26,683,491.80 2,961,542.00 6 宁波晟玺 6.71% 23,926,321.79 2,655,530.00 7 郭占军 3.80% 13,543,201.02 1,503,130.00 8 宁波正玺 3.07% 10,947,420.82 1,215,030.00 9 杜轩 1.90% 6,771,600.51 751,565.00 10 廖学峰 1.14% 4,062,960.30 450,939.00 11 豪迈投资 1.00% 3,565,755.54 395,755.00 12 高玮 0.95% 3,385,800.25 375,782.00 13 甘德新 0.72% 2,573,208.19 285,595.00 14 赵梓艺 0.34% 1,196,316.09 132,776.00 合计 100.00% 356,400,000.00 39,556,048.00 在本次股份发行日前，如公司进行任何派送现金股利、派送股票股利、公积 金转增股本、配股等致使上市公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行 价格将根据深交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行数量也将根据发行 价格的调整情况进行相应调整。 5、本次发行股份的锁定期安排 交易对方在本次交易中取得的汇金科技股份应遵守中国证监会《上市公司重 大资产重组管理办法》（2016修订）第四十六条关于法定锁定期的规定，自股份 发行结束之日起12个月内不得转让。 汇金科技同意彭澎和肖毅在12个月锁定期届满后，其所持的因本次交易获 得的股份应按30%、30%、20%、20%比例分四期解除限售，具体如下： 期数 解锁条件 累计可解锁股份 第一期 汇金科技在指定媒体披露标 的公司2019年度盈利预测实 现情况的专项审核报告且12 个月锁定期届满后，标的公 司2019年的实际净利润达到 2019年承诺净利润。 1、若当期实现的净利润数大于或等于当期承诺净 利润数的90%，则可解锁股份=本次向彭澎和肖毅 发行的股份*30%。 2、若当期实现的净利润数小于当期承诺净利润数 的90%，则可解锁股份=（本人通过本次交易取得 的股份）×30%-[(截止当期期末累计承诺净利润- 截止当期期末累计实际净利润)÷补偿期限内各年度 承诺净利润总和×标的资产的交易价格]÷本次发行 价格。 第二期 汇金科技在指定媒体披露标 的公司2020年度盈利预测实 现情况的专项审核报告后， 标的公司2019年至2020年实 际净利润之和达到2019年至 2020年承诺净利润之和。 1、若截止当期期末累计实现的净利润数大于或等 于截止当期期末累计承诺净利润数的90%，则可解 锁股份=本次向彭澎和肖毅发行的股份*60%。 2、若截止当期期末累计实现的净利润数小于截止 当期期末累计承诺净利润数的90%，则累计可解锁 股份=（本人通过本次交易取得的股份）×60%-[(截 止当期期末累计承诺净利润-截止当期期末累计实 际净利润)÷补偿期限内各年度承诺净利润总和×标 的资产的交易价格]÷本次发行价格。 第三期 汇金科技在指定媒体披露标 的公司2021年度盈利预测实 现情况的专项审核报告后， 标的公司2019年至2021年实 际净利润之和达到2019年至 2021年承诺净利润之和。 1、若截止当期期末累计实现的净利润数大于或等 于截止当期期末累计承诺净利润数的90%，则可解 锁股份=本次向彭澎和肖毅发行的股份*80%。 2、若截止当期期末累计实现的净利润数小于截止 当期期末累计承诺净利润数的90%，则累计可解锁 股份=（本人通过本次交易取得的股份）×80%-[(截 止当期期末累计承诺净利润-截止当期期末累计实 际净利润)÷补偿期限内各年度承诺净利润总和×标 的资产的交易价格]÷本次发行价格。 第四期 汇金科技在指定媒体披露标 的公司2022年度盈利预测实 现情况的专项审核报告后， 标的公司2019年至2022年实 际净利润之和达到2019年至 2022年承诺净利润之和，本 次向彭澎和肖毅发行的全部 股份均可解锁。 可解锁股份=剩余尚未解锁股份数-合计应补偿股份 数量（含业绩承诺和减值测试两部分） 最后一期盈利预测实现情况的专项审核报告和承诺期间减值测试报告出具 后，彭澎和肖毅应当根据《补充协议》约定完成全部补偿义务。补偿义务履行完 毕后，彭澎和肖毅所持股份如有剩余，剩余部分自动解锁。 在上述股份锁定期内，若汇金科技实施配股、送股、资本公积金转增股本等 除权事项导致彭澎和肖毅增持汇金科技股票的，则增持股份亦遵守上述约定。若 上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券 监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。 彭澎和肖毅在本次交易中获得的汇金科技股份的解锁除应遵守《补充协议》 中关于股份锁定的规定外，该等股份的解锁还应以彭澎和肖毅履行完毕承诺期间 相应会计年度的业绩补偿义务为前提条件，若股份补偿完成后，彭澎和肖毅可解 锁的股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解锁。 若彭澎和肖毅成为上市公司董事、监事或高级管理人员的，或者彭澎和肖毅 所持股份超过汇金科技总股本5%的，则参照中国证监会相关规定解禁。 本次交易完毕后，彭澎和肖毅由于汇金科技发生送股、转增股本等事项增持 的上市公司股份，亦遵照前述锁定期约定比照执行，在此后相应股份的解禁按照 中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 （二）发行可转换公司债券购买资产 1、发行可转换公司债券 本次发行定向可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的可转换债 券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。 2、发行对象和认购方式 发行可转换公司债券购买资产的发行对象为彭澎、肖毅、黄英、宁波晟玺、 宁波正玺。彭澎、肖毅、黄英、宁波晟玺、宁波正玺以其持有的尚通科技的部分 股份认购本次发行的可转换公司债券。 3、发行可转换公司债券的数量 本次交易价格确定为59,400.00万元，其中以可转换公司债券支付的对价为 总价对价的10%，即5,940.00万元，本次交易中发行可转换公司债券的数量共 计59.40万张。本次发行可转换公司债券购买资产涉及的可转换公司债券最终发 行数量将以经上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。 用于购买资产的可转债发行情况如下所示： 序号 股东名称 可转债对价（元） 取整后发行可转债数量（张） 1 彭澎 28,645,204.64 286,452.00 2 肖毅 15,262,925.74 152,629.00 3 黄英 7,631,462.87 76,315.00 4 宁波晟玺 5,392,900.43 53,929.00 5 宁波正玺 2,467,506.33 24,675.00 合计 59,400,000.00 594,000.00 4、转股价格的确定及其调整 本次发行的可转换公司债券初始转股价格参考本次发行股份购买资产的定 价标准，确定为13.72/股。 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，汇金科技于2019年5月 17日召开2018年年度股东大会，审议通过了2018年利润分配方案，汇金科技 以截止2019 年4月24日公司总股本170,115,232股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利2.00元人民币（含税），同时，以资本公积金转增股份每10股 转增5股。汇金科技于2019年5月23日披露了《2018年年度权益分派实施公 告》，公司实施本次权益分派股权登记日为2019年5月28日，除权除息日为 2019年5月29日。基于上述，在2019年5月29日上市公司完成实施2018 年年度权益分派方案后，本次发行的可转换公司债券初始转股价格调整至9.01 元/股。 后期公司如若有派送现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股 等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确 至分。发行价格的调整公式如下：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/ （1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前有效的转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配 股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价格。 5、债券期限 本次发行的可转换公司债券的存续期为四年。 6、锁定期安排 根据《购买资产协议》的约定，交易对方因本次交易取得的汇金科技可转换 公司债券自可转换公司债券发行结束之日起12个月内不得转让。同时，若中国 证监会或深交所对本次交易中交易对方所认购的可转换公司债券之锁定期有不 同要求的，交易对方将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求进行可转换公 司债券锁定；上述锁定期结束之后，交易对方所应遵守的可转换公司债券锁定期 将按照中国证监会和深交所的规定执行。 7、转股期限 本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易 日起至可转换债券到期日止。 七、业绩承诺、补偿与奖励安排 （一）业绩承诺 1、承诺净利润数 彭澎和肖毅承诺尚通科技2019年度、2020年度、2021年度、2022年度 经年度审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简 称“承诺净利润”）分别不低于人民币4,225万元、4,617万元、5,580万元、6,617 万元；或者2019年度、2020年度、2021年度、2022年经年度审计的合并报 表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的四年累计净利润不低于人民币 21,039万元。 2、盈利预测差异的确定 在业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时应对尚通科技当年净利润（以下 简称“实际净利润数”）与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由上市公司聘 请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具 时对差异情况出具专项审核报告，业绩承诺方应当根据专项审核报告的结果承担 相应补偿义务并按照《补充协议》约定的补偿方式进行补偿。 （二）业绩补偿 1、利润补偿方式 当2019年实际净利润数达到或超过当期承诺净利润数的90%（≧4,225万 元×90%），则彭澎和肖毅当期可解锁股份全部解锁。当2019年实际净利润数低 于当期承诺净利润数的90%（＜4,225万元×90%），从而造成当期应补偿股份的， 则彭澎和肖毅当期可解锁股份数量需扣除应补偿股份数量，应补偿股份继续锁定。 当2019-2020年累计实际净利润数达到或超过截至当期期末累计承诺净利 润数的90%（≧8,842万元×90%），则彭澎和肖毅当期累计解锁股份（含2019 年追加锁定的应补偿股份）可进行解锁。当2019-2020年累计实际净利润数低 于累计承诺净利润数的90%（＜8,842万元×90%），则彭澎和肖毅当期累计可解 锁股份数量需扣除当期累计应补偿股份数量，应补偿股份继续锁定。 当2019-2021年累计实际净利润数达到或超过截至当期期末累计承诺净利 润数的90%（≧14,422万元×90%），则彭澎和肖毅当期累计可解锁股份（含2019 年、2020年追加锁定的应补偿股份）可进行解锁。当2019-2021年累计实际净 利润数低于累计承诺净利润数的90%（＜14,422万元×90%），则彭澎和肖毅当 期累计可解锁股份数量需扣除当期累计应补偿股份数量，应补偿股份继续锁定。 当2019-2022年累计实际净利润数达到或超过截至当期期末累计承诺净利 润数（≧21,039万元），则彭澎和肖毅剩余未解锁股份全部予以解锁。 业绩承诺期届满后，如尚通科技在业绩承诺期内累积实际净利润数低于累积 承诺净利润数，彭澎和肖毅应在专项核查报告出具后按照下述约定的公式计算并 确定应补偿金额，同时根据应补偿金额确定应补偿的股份数量（以下简称“应补 偿股份数”）或应补偿的现金数（以下简称“应补偿现金数”）。 彭澎和肖毅以其在本次交易中取得的对价比例，各自承担相应份额的补偿责 任，彭澎和肖毅承担补偿比例上限分别为73.19%、26.81%。 应补偿金额=本次交易总价×（截至业绩承诺期期满时尚通科技累积承诺净 利润数－截至业绩承诺期期满时尚通科技累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各 年承诺净利润数总和。 2、补偿顺序 由彭澎和肖毅优先以其通过本次交易取得对价股份进行补偿，由彭澎和肖毅 按其通过本次交易取得的对价总额的相应比例，以其通过本次交易取得的对价股 份进行补偿，即： 应补偿股份数＝应补偿金额÷本次发行价格。 若本次发行结束后至补偿期间，汇金科技如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，上述本次发行价格亦作相应调整。 根据上述公式计算应补偿股份数时，若计算的应补偿股份数存在小数点的情 形，则彭澎和肖毅应补偿股份数为上述公式计算出的应补偿股份数取整后再加1 股。在计算的补偿股份数量小于0时，按0取值。 彭澎和肖毅实际能够补偿的股份数量不足以补偿的部分，由彭澎和肖毅按其 通过本次交易取得的对价总额的相应比例，以其通过本次交易取得的现金对价、 自有资金或自筹资金进行补偿，即： 应补偿现金金额=应补偿金额-彭澎和肖毅合计已补偿股份数量×本次发行价 格。 3、补偿的实施 如果彭澎和肖毅因标的公司实现的实际净利润低于承诺净利润而须向汇金 科技进行股份补偿的，上市公司应当在《专项审核报告》、《减值测试报告》出具 之后的5个工作日内，召开董事会会议，并按照《补充协议》之约定，确定彭澎 和肖毅该承诺年度需补偿金额及补偿方式。如根据《补充协议》由彭澎和肖毅以 股份方式补偿上市公司的，由上市公司董事会召集股东大会审议股份回购注销事 宜。彭澎和肖毅补偿的股份由上市公司以1元总价回购。若上市公司股东大会审 议通过上述股份回购注销方案，上市公司于股东大会决议公告后5个工作日内书 面通知彭澎和肖毅，彭澎和肖毅应在收到通知后5个交易日内向结算公司发出将 其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行 锁定的指令，该部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权 利。 根据《补充协议》由彭澎和肖毅以现金方式补偿上市公司的，上市公司应当 在董事会确定应补偿的现金数额后5个工作日内以书面方式通知其支付补偿金 额。彭澎和肖毅应在收到上市公司书面通知后20个工作日内将补偿金额一次性 汇入上市公司指定的银行账户。 标的资产减值应补偿金额的计算公式如下： 标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额一（本次发行股份价格× 补偿期内已补偿股份总数+补偿期间内已补偿现金总金额） （三）超额业绩奖励 在圆满完成业绩承诺的前提下，如标的公司2019年度、2020年度、2021 年度和2022年度每一年度当期实际实现的经审计的合并报表口径下扣除非经常 性损益后归属于母公司所有者的净利润超过承诺净利润，则汇金科技同意标的公 司应将超过部分的20%作为奖金奖励给届时仍于标的公司任职的核心管理团队 成员，奖金额=（业绩承诺期内当期实际净利润数－业绩承诺期内当期承诺净利 润数）×20%。核心管理团队成员名单及具体奖励方案由届时标的公司董事会确 定，超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。 八、非公开发行可转换公司债券募集配套资金情况 上市公司在发行普通股、可转换公司债券及支付现金购买资产的同时，拟向 不超过5名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，用于支付本次交易 的现金对价、本次交易的相关税费及中介机构费用，以及补充流动资金。募集配 套资金总额预计不超过21,450万元，不超过拟以发行股份及可转换公司债券方 式购买资产交易价格的100%，且上市公司合计发行债券的金额不超过上市公司 2018年经审计净资产的40%。 本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换公司债券及支付现 金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行 股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。若本次交易实施过程中，募 集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付本次交易中的现金对价及中 介机构费用的不足部分，上市公司将自筹解决。 2019年7月4日，上市公司召开的第三届董事会第十六次会议明确了配套 募集资金的可转债发行计划。 九、募集配套资金的用途 本次交易中，募集配套资金将用于支付收购尚通科技的现金对价、本次交易 的相关税费及中介机构费用以及补充流动资金。 序号 用途 拟投入募集配套资金（万元） 1 支付本次交易中的现金对价 17,820.00 2 支付本次交易的相关税费及中介机构费用 2,630.00 3 补充流动资金 1,000.00 合计 21,450.00 若本次发行可转换公司债券募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的 最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 本次发行普通股、可转换公司债券及支付现金购买资产不以配套融资的成功 实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行普通股、可转换公司债 券及支付现金购买资产行为的实施。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需 要，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募 集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。 十、本次交易对上市公司影响的简要介绍 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 汇金科技是从事软件开发和系统集成信息技术服务的专业型企业，面向金融 机构、政府部门、企事业单位提供一体化解决方案。公司主营业务为运用物联网、 人工智能等技术为金融行业提供风险控制解决方案，并不断拓展在金融领域的应 用场景。公司不断运用物联网等技术为银行业务运营、网点建设提供专业服务， 以及基于现金票据、贵金属、印章管理等风险管理整体解决方案的相关应用产品 研发、生产和销售，具有较强的自主研发和创新能力。 公司主要产品为银行自助设备加配钞管理系统、银行实体/电子印章管理系 统、智慧银行（网点）解决方案等，适应了银行业客户关于推进信息化、集约化 建设和加强安全的需求。公司形成了涵盖方案设计、软件开发、系统集成、安装 调试、技术支持、培训及后续服务在内的一体化服务模式，是国内金融行业内控 风险管理整体解决方案的主要供应商之一。 尚通科技是一家专注于向企业客户提供移动互联网云通信服务解决方案的 高新技术企业。 尚通科技长期专注于移动互联网云通信应用的研究开发与技术创新，其移动 互联网云通信解决方案被广泛应用于电子商务、物流快递与金融服务等诸多领域， 积累了包括阿里巴巴、华为技术等在内的大量优质客户，并与中国移动、中国联 通和中国电信三大电信运营商的60多家地市分公司建立了长期友好的合作伙伴 关系。 1、本次交易将大幅提升公司专业解决方案的功能性 随着国家相关监管机构对银行操作风险管理与客户服务要求的提高以及银 行推进信息化、集约化建设需求的出现，银行业对信息化水平高度重视并持续加 大投入，提升风险管理与客户服务效率成为银行竞争力的核心之一。现阶段，在 保持对风险管控、业务管理等传统方面进行信息化建设投入的同时，银行业也对 客户服务高度重视并持续加大科技投入，运用物联网、人工智能等先进技术助力 呼叫中心服务和企业移动信息服务等客户服务业务已逐步成为新的趋势。因此， 以提升客服效率为核心的电信增值服务类解决方案在金融行业具有较大的市场 空间和发展潜力。 通过本次交易，上市公司将形成完整且具有领先水平的银行整体解决方案产 品体系和技术能力，从而能更好的满足银行客户个性化、多样化需求，为其提供 包含业务管理、风险控制以及融合通信的整体解决方案及信息服务，增强客户粘 性，巩固并扩大市场占有率，提升核心竞争力，保持公司在本行业的领先地位。 2、以本次交易为契机促使公司布局融合通信业务市场 标的公司作为的移动互联网云通信服务供应商，与包括阿里巴巴、华为技术 在内的知名企业建立了长期稳定的合作关系。尚通科技运营的云呼叫中心业务在 行业中占据了重要的市场地位，业务覆盖全国30个省（自治区、直辖市），在 290个城市发展了近1,400家渠道代理商，积累了超过96,000家中小企业终端 用户。 本次交易后，公司与标的公司将充分协同发展，积极相互导入市场、客户和 渠道资源，一方面公司将协助标的公司产品加大渗透国内银行类金融企业市场， 另一方面标的公司将协助公司进一步丰富产品线，积极布局移动互联网云通信业 务。本次交易完成后，上市公司的主营业务并未发生变化。 （二）本次交易新增股份情况以及新增股份对股权结构的影响 本次交易前，陈喆持有汇金科技96,417,558.00股, 持股比例为37.79%， 为汇金科技控股股东；瑞信投资持有8,765,232.00股，持股比例为3.44%；陈 喆持有瑞信投资65.13%的股份并担任法定代表人，双方构成一致行动人。因此 陈喆直接和间接合计持有汇金科技41.23%股份。 本次交易完后，在不考虑交易对方及募集配套资金部分可转债转股的情况下， 陈喆的持股比例将变更为32.71%，陈喆及一致行动人持股比例变更为35.69%； 考虑交易对方按初始转股价格将所持有可转换债券全部转股，不考虑募集配套资 金部分可转债转股的情况下，陈喆的持股比例将变更为32.00%，陈喆及一致行 动人持股比例变更为34.91%。因此，本次交易完成后，陈喆仍为公司的控股股 东、实际控制人。 本次交易前后，公司股本变化情况具体如下： 1、不考虑可转债转股影响 类别 股东名称 本次交易前 本次交易后 （不考虑转股影响） 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 控股股东 陈喆 96,417,558.00 37.79% 96,417,558.00 32.71% 控股股东之 一致行动人 瑞信投资 8,765,232.00 3.44% 8,765,232.00 2.97% 交易对方 彭澎 - - 14,105,246.00 4.79% 肖毅 - - 7,515,650.00 2.55% 黄英 - - 3,757,825.00 1.28% 新余尚为 - - 3,449,683.00 1.17% 新余亿尚 - - 2,961,542.00 1.01% 宁波晟玺 - - 2,655,530.00 0.90% 郭占军 - - 1,503,130.00 0.51% 宁波正玺 - - 1,215,030.00 0.41% 杜轩 - - 751,565.00 0.26% 廖学峰 - - 450,939.00 0.15% 豪迈投资 - - 395,755.00 0.13% 高玮 - - 375,782.00 0.13% 甘德新 - - 285,595.00 0.10% 赵梓艺 - - 132,776.00 0.05% 交易对方合计 - 39,556,048.00 13.42% 其他股东合计 149,990,058.00 58.77% 149,990,058.00 50.89% 总股本 255,172,848.00 100.00% 294,728,896.00 100.00% 2、不考虑募集配套资金部分可转债转股影响 如考虑交易对方按初始转股价格将其所持有的全部可转债进行转股，不考虑 募集配套资金部分可转债转股影响，则本次交易完成及转股后，公司总股本将增 至301,321,569.00股。公司股本结构具体变化如下： 类别 股东名称 本次交易前 本次交易后（不考虑募集配套 资金转股） 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 类别 股东名称 本次交易前 本次交易后（不考虑募集配套 资金转股） 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 控股股东 陈喆 96,417,558.00 37.79% 96,417,558.00 32.00% 控股股东之 一致行动人 瑞信投资 8,765,232.00 3.44% 8,765,232.00 2.91% 交易对方 彭澎 - - 17,284, 513.00 5.74% 肖毅 - - 9,209, 645.00 3.06% 黄英 - - 4,604, 828.00 1.53% 新余尚为 - - 3,449,683.00 1.14% 新余亿尚 - - 2,961,542.00 0.98% 宁波晟玺 - - 3,254,076.00 1.08% 郭占军 - - 1,503,130.00 0.50% 宁波正玺 - - 1,488, 892.00 0.49% 杜轩 - - 751,565.00 0.25% 廖学峰 450,939.00 0.15% 豪迈投资 - - 395,755.00 0.13% 高玮 - - 375,782.00 0.12% 甘德新 - - 285,595.00 0.09% 赵梓艺 - - 132,776.00 0.04% 交易对方合计 - - 46,148, 721.00 15.32% 其他股东合计 149,990,058.00 58.77% 149,990,058.00 49.78% 总股本 255,172,848.00 100.00% 301,321, 569.00 100.00% 本次交易完成后，不考虑募集配套资金部分可转债转股情形下，假设交易对 方所持有可转换债券全部按照初始转股价完成转股，则陈喆的持股比例由37.79% 变更为32.00%，陈喆及其一致行动人持股比例由41.23%变更为34.91%，仍为 公司控股股东、实际控制人。本次交易不会导致公司控制权变化。 就本次交易完成后公司股本结构及控制权情况，具体分析如下： （1）交易对方及其控制的主体将不参与本次交易募集配套资金的认购，也 未有增持公司股票的计划 根据本次交易方案，本次募集配套资金发行对象为符合中国证监会规定的证 券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险投资机构、其 他境内法人投资者和自然人等不超过5名特定投资者。本次募集配套资金的发行 方式为非公开发行。本次募集配套资金所发行的可转换公司债券由发行对象以现 金认购。 本次交易之交易对方均已出具《关于不参与本次交易配套融资的承诺函》， 承诺各自及其控制的主体不直接或间接参与本次交易募集配套资金的可转换公 司债券认购；且在本次交易完成后12个月内，没有增持上市公司股票的计划。 此外，为保证本次交易前后上市公司控制权的稳定，本次交易的主要交易对 方彭澎和肖毅分别出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺如下： “1、本人认可并尊重陈喆在上市公司的控股股东、实际控制人地位； 2、本次交易完成后60个月内，本人及本人控制的相关主体不通过任何方 式（包括但不限于：在二级市场上增持上市公司股份；协议受让上市公司股份； 认购上市公司新增股份；与上市公司其他任何股东形成一致行动关系；除现在能 支配的股份表决权外，以委托、征集投票权、协议、合作等任何形式与他人共同 大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量）增加对上市公司的持股（但本人 通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等原 因而衍生出的股份除外）或提高表决权比例；且不通过任何方式（包括但不限于 上述方式）形成对上市公司的控制地位； 若最新的法律法规与本承诺存在差异，则本承诺根据最新的法律法规进行相 应的调整。如本人违反前述承诺事项，给上市公司及其投资者造成损失的，本人 将依法承担赔偿责任。” 综上，本次交易的交易对方及其控制的主体将不会参与本次交易募集配套资 金的认购，且在本次交易完成后12个月内，没有增持上市公司股票的计划。 （2）公司控股股东、实际控制人陈喆无增减持公司股份的计划，不会通过 委托投票权、协议安排等让渡公司实际控制权 公司控股股东、实际控制人陈喆已就自本次交易复牌之日起至实施完毕期间 无股份减持计划出具承诺：“自汇金科技本次交易复牌之日起至实施完毕的期间 内，本人无任何减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法 律约束力，本人愿意对违反上述承诺给汇金科技造成的一切经济损失、索赔责任（未完）  |