汇源通信:关于深圳证券交易所《关于对四川汇源光通信股份有限公司股东及其相关方的关注函》（公司部关注函〔2019〕第84号）补充回复的公告
证券代码：000586 证券简称：汇源通信 公告编号：2019-044 四川汇源光通信股份有限公司 关于深圳证券交易所《关于对四川汇源光通信股份有限公司股东 及其相关方的关注函》（公司部关注函〔2019〕第84号） 补充回复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 四川汇源光通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月21日收 到深圳证券交易所公司管理部《关于对四川汇源光通信股份有限公司股东及其相 关方的关注函》（公司部关注函[2019]第84号）（以下简称“《关注函》”）。公司 于2019年6月22日在巨潮资讯网上刊登了《四川汇源光通信股份有限公司关于 收到深圳证券交易所<关注函>的公告》（公告编号：2019-038），并采用国内标准 快递、电子邮件、现场签收方式向《关注函》涉及的各方发送了《四川汇源光通 信股份有限公司关于转送深圳证券交易所关注函的函》。2019年6月29日在巨 潮资讯网上刊登了《四川汇源光通信股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对 四川汇源光通信股份有限公司股东及其相关方的关注函>（公司部关注函〔2019〕 第84号）回复的公告》（公告编号：2019-042）。截止本公告发出之日，除暂未 收到泉州市晟辉投资有限公司（已申请延期回复）的回复外，公司已收到北京鼎 耘科技发展有限公司、李红星先生、北京鸿晓投资管理有限公司的回复，具体内 容如下： 一、《关注函》内容 经查，长城国瑞证券-招商银行-长城国瑞证券金长城5号集合资产管理计划 （以下简称“长城国瑞资产计划”）自2016年7月27日至2016年8月19日期 间净买入并持有四川汇源光通信股份有限公司（以下简称“汇源通信”）股票 917.93万股，持股比例为4.75%。长城国瑞资产计划的管理人和优先级B份额认 购人为长城国瑞证券有限公司（以下简称“长城国瑞证券”），优先级A份额最终 受益人为中国长城资产管理股份有限公司（为长城国瑞证券的控股股东，通过中 间夹层两个资产管理计划认购，以下简称“长城资管”），次级份额认购人为泉州 市晟辉投资有限公司（以下简称“泉州晟辉”）。泉州晟辉自2016年3月29日至 2016年7月19日期间买入汇源通信股票967.23万股，持股比例为5%。 汇源通信于2019年6月11日披露的《关于2018年年报问询函回复的补充 公告》显示，李红星投资的北京鼎耘科技发展有限公司（以下简称“北京鼎耘”） 于2019年5月13日通过大宗交易系统购买了长城国瑞资产计划所持汇源通信全 部股票。北京鼎耘自 2018年6月1日开始买入汇源通信股票，截至目前持股比 例为9.75%。汇源通信于2019年6月6日披露的《关于2018年年报问询函的回 复公告》显示，福建三安集团有限公司（为泉州晟辉的控股股东，以下简称“福 建三安”）于2018年3月23与北京鼎耘签署了《债权转让协议》，北京鼎耘获得 前述福建三安与珠海横琴泓沛股权投资基金（有限合伙）（以下简称“横琴泓沛”） 《借款协议》债权2亿元债权并因借款合同纠纷冻结横琴泓沛涉及汇源通信股票 的资产管理计划B级份额。 前期，李红星控制的北京鸿晓投资管理有限公司（以下简称“北京鸿晓”） 对我部关注函（公司部关注函〔2017〕第156号）的回复称，其没有意愿和资金 实力承接资管计划A级份额。 我部对上述情况表示关注。 1、请长城国瑞证券说明长城国瑞资产计划的成立目的，以汇源通信股票为 主要投资标的的原因及决策过程，长城资管夹层两个资产管理计划认购份额的原 因；列示历次参加汇源通信股东大会的届次，投票意向及其判断基础，投出弃权 票或反对票的情况及其原因（如有），投票前的沟通对象及过程，是否存在接受 其他方的投票指示或约定共同投票意向的情况；说明集合资产管理计划独立运作 情况及是否符合《证券公司客户资产管理业务管理办法》《证券公司集合资产管 理业务实施细则》等的有关规定。 2、请长城国瑞证券、泉州晟辉、北京鼎耘、李红星说明北京鼎耘受让长城 国瑞资产计划所持汇源通信股票的目的，决策过程，双方接洽人，资金交割情况 及凭证；说明针对我部历次问询关于几方之间“是否存在任何关系”的回复是否 存在重大遗漏或虚假陈述，如有，说明具体情况，并补充或更正相关披露；结合 相互间针对汇源通信股东大会历次投票意向的沟通情况或默契，说明相互间是否 存在一致行动关系及其依据。 3、请泉州晟辉说明认购长城国瑞资产计划次级份额的目的，参与长城国瑞 资产计划的投资决策过程，所持汇源通信股份是否应与长城国瑞资产计划所持股 份合并计算，与本次长城国瑞资产计划大宗交易转让予北京鼎耘事项的关系。 4、请泉州晟辉、北京鸿晓结合泉州晟辉实际控制人之子林志强认购汇源通 信控股股东之有限合伙人横琴泓沛之有限合伙份额2.2亿元的情况，说明泉州晟 辉与作为横琴泓沛普通合伙人的北京鸿晓、是否构成一致行动关系及其依据，如 构成一致行动关系，请北京鸿晓说明前期拟收购汇源通信的信息披露内容是否真 实、准确、完整。 5、请北京鼎耘、李红星说明北京鼎耘所持汇源通信股票9.75%对应的资金 来源，直至穿透说明来源于相关主体自有资金或银行借款；北京鼎耘买入汇源通 信股票的决策过程，李红星涉及的决策内容，北京鸿晓无资金实力但转而成立北 京鼎耘后又有大额资金买入汇源通信股票的原因；在函询北京鸿晓基础上，说明 北京鸿晓和北京鼎耘是否构成一致行动关系及其依据；与福建三安、泉州晟辉、 林秀成、林志强之间的全部往来关系，受让泉州晟辉之控股股东福建三安对横琴 泓沛债权的目的，与福建三安就债权债务的资金交割情况及凭证。 6、请泉州晟辉、北京鼎耘、李红星、北京鸿晓结合前述问题的回复，说明 前期通过汇源通信提交本所的全部资料、文件、信息披露内容是否真实、准确、 完整。 二、公司收到的相关各方的回复 （一）公司于2019年7月4日收到北京鼎耘发来的《关于深圳证券交易所 <关于对四川汇源光通信股份有限公司股东及其相关方的关注函>的回复》，全文 如下： “本公司于2019年6月21日收到贵司转发的《关于对四川汇源光通信股份 有限公司股东及其相关方的关注函》（公司部关注函〔2019〕第84号），现就相 关事项回复如下： 一、请长城国瑞证券、泉州晟辉、北京鼎耘、李红星说明北京鼎耘受让长城 国瑞资管计划所持汇源通信股票的目的，决策过程，双方接洽人，资金交割情况 及凭证；说明针对我部历次问询关于几方之间“是否存在任何关系”的回复是否 存在重大遗漏或虚假陈述，如有，说明具体情况，并补充或更正相关披露；结合 相互间针对汇源通信股东大会历次投票意向的沟通情况或默契，说明相互间是否 存在一致行动关系及其依据。 回复： 1、北京鼎耘受让长城国瑞资管计划的所持汇源通信股票情况 北京鼎耘科技发展有限公司系由嘉华东方控股（集团）有限公司、家家悦控 股集团股份有限公司为联合探索、培育5G通信、大数据、人工智能等新兴高科 技产业领域而成立的实业发展与运作平台。公司注册资本7亿元，嘉华东方控股 （集团）有限公司、家家悦控股集团股份有限公司、李红星分别持有本公司 57.14%、38.57%、4.29%的股权。 嘉华东方控股和家家悦控股集团均为国内知名A股上市公司的控股股东，实 力较为雄厚。基于长期战略布局和在高科技产业领域接力的考虑，嘉华东方控股 和家家悦控股集团希望通过市场化方式引进职业经理人，探索在战略新兴产业的 投资、并购及产业布局。因李红星在上述领域具有一定的项目资源和较为丰富的 投资运作经验，嘉华东方控股和家家悦控股集团共同决定引进李红星作为职业经 理人，并担任公司的执行董事，具体负责公司的日常经营。李红星持有的本公司 股4.29%股权，系为未来公司管理层激励预留的股份，李红星未对公司实际出资。 李红星根据股东及公司的授权，履行职业经理人职责，不具备对北京鼎耘的实际 控制力。 基于嘉华东方控股和家家悦控股集团确定的战略目标，本公司经营管理团队 调研和梳理了一批包括汇源通信在内的5G通信、大数据、人工智能等领域潜在 标的。经内部汇报讨论，汇源通信作为主板通信行业的上市公司，质地较为优良， 市值不高，具有明确的重组预期，且经营管理团队对汇源通信的产业和经营情况 比较熟悉，投资安全边界较高，嘉华东方控股和家家悦控股集团据此确定汇源通 信为探索战略落地的优先标的；同时确定以包括二级市场增持、大宗交易、协议 受让、参与股权司法拍卖等多种方式来参与该上市公司投资业务，未来将根据运 营情况不断提升在上市公司的影响力、优化上市公司治理结构，赋能于产业，股 东授权管理层择机进行投资。 根据股东制定的战略方向和选定的投资标的，北京鼎耘结合上市公司投资价 值，自2018年6月起开始在二级市场逐步增持汇源通信股票，直至2019年5 月9日，北京鼎耘通过二级市场增持汇源通信股份比例达到5.0000%，同日，北 京鼎耘委托汇源通信对外公告《简式权益变动报告书》，履行了法定的信息披露 义务。报告书中明确指出本公司增持的目的是基于对汇源通信未来发展前景的信 心以及对汇源通信价值的认可，看好汇源通信的长期发展。北京鼎耘在未来十二 个月内，将根据证券市场整体情况、汇源通信业务发展情况等因素，决定是否继 续增持汇源通信股票。 2019年4月，公司投资部通过中国证券投资基金业协会的公示信息查询得 知，长城国瑞资管计划临近到期，其持有的汇源通信4.75%股权有可能进行清算。 本公司投资部提出，考虑到投资价值和交易效率等因素，建议与长城国瑞直接联 系，以大宗交易方式受让长城国瑞资管计划所持汇源通信股份。公司经营管理团 队认为以上建议符合股东此前确定的投资方式，随即安排我公司员工主动联系长 城国瑞，经过多次沟通，最终双方就大宗交易的主要条款达成一致，本公司于 2019年5月13日通过大宗交易系统依法合规受让了长城国瑞资管计划持有的 9,179,302股汇源通信股票。公司受让长城国瑞资管计划所持汇源通信股票资金 全部来自公司的自有资金，并于交易当日完成资金交割。资金交割凭证请见附件 1。 该笔大宗交易事项，北京鼎耘已在2019年6月6日关于《相关事项的核查 函》的回复中进行了如实披露。 基于对汇源通信公司质地及国家对5G赛道、大数据领域的巨额投入所带来 的产业机会，本公司未来不排除将继续通过二级市场竞价交易、大宗交易、协议 受让、参与司法拍卖（如有）等合法合规的方式增加对汇源通信的持股比例和影 响力。公司将严格按照交易所的相关规定，依法合规履行相关信息披露义务。 根据上市公司公开信息，泉州晟辉、长城国瑞资管计划在2016年均已先后 增持完毕，北京鼎耘设立于2018年1月，于2018年6月开始增持汇源通信股票。 除前述大宗交易外，北京鼎耘与泉州晟辉、长城国瑞资管计划没有任何关系。 2、各方相互间不存在一致行动关系及其判断依据 北京鼎耘2018年6月成为汇源通信股东后，期间共参与三次股东大会投票。 公司依据汇源通信的议案，独立自主判断、决定投票意向，投票前未同其他任何 一方沟通，也不存在任何默契。本公司与泉州晟辉、长城资管计划不存在一致行 动关系。 收到本次问询函后，北京鼎耘于2019年6月24日致函汇源通信请其协助提 供本公司、泉州晟辉和长城国瑞资管计划的投票情况，以便据此更好地说明各方 是否构成一致行动关系，但2019年6月25日本公司收到上市公司回函，仅列示 了本公司投票情况，无法获知泉州晟辉和长城国瑞资管计划的投票情况，无法核 实、比对其他方投票情况。但结合2019年6月28日上市公司公告的长城国瑞证 券针对问询函回复公开信息，根据投票结果显示本公司与长城国瑞资管计划不存 在一致行动关系。 本公司对长城国瑞资管计划在汇源通信股东大会的关键议案投票情况进行 了对比分析，情况如下： 时间 股东大会情况 议题情况 北京鼎耘 投票结果 长城国瑞资管计 划投票结果 2018.6.11 2018年第一次临 时股东大会 议案1：《关于控股股东承 诺变更的议案》 弃权 同意 议案2：《关于公司董事会 换届选举的议案》（选举 非独立董事） 同意刘中一 弃权 2018.9.17 2018年第二次临 时股东大会 议案1：《关于补选公司第 十一届董事会独立董事 的议案》 同意王杰 弃权 北京鼎耘历次参加汇源通信股东大会及投票情况，列示如下： 会议时间 参加投票的会议 名称 出席股数(股） 议案名称 投票情况 2018.6.11 四川汇源光通信 股份有限公司 2018年第一次 临时股东大会 2,848,661 议案1：《关于控股股东承诺变更的议案》 弃权 议案2：《关于公司董事会换届选举的议案》（差额选举） 2.01：非独立董事候选人何波先生 2.02：非独立董事候选人刘中一先生 同意8545983 股 2.03：非独立董事候选人黎雯女士 2.04：非独立董事候选人张锦灿先生 3.01：独立董事候选人陈坚先生 3.02：独立董事候选人杨贞瑜先生 3.03：独立董事候选人殷超先生 1股 议案3：《关于公司监事会换届选举的议案》（等额选举） 4.01：监事候选人葛新华先生 4.02：监事候选人王娟女士 1股 2018.9.17 四川汇源光通信 股份有限公司 2018年第二次 临时股东大会 9,669,928 议案1：《关于补选公司第十一届董事会独立董事的议案》 （差额选举） 1.01：独立董事候选人李伟华先生 1.02：独立董事候选人王杰先生 同意9669928 股 议案2：《关于续聘2018年度财务审计及内部控制审计机 构的议案》 同意 2019.6.24 四川汇源光通信 股份有限公司 2019年第一次 临时股东大会 18,851,330 议案1：《关于修订<公司章程>部分条款的议案》 同意 议案2：《关于修订<董事会议事规则>的议案》 同意 议案3：《关于修订<监事会议事规则>的议案》 同意 议案4：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 同意 议案5：《关于修订<独立董事制度>的议案》 同意 议案6：《关于<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度> 的议案》 同意 议案7：《关于继续延长重组承诺期限的议案》 反对 二、请北京鼎耘、李红星说明北京鼎耘所持汇源通信股票9.75%对应的资金 来源，直至穿透说明来源于相关主体自有资金或银行借款；北京鼎耘买入汇源通 信股票的决策过程，李红星涉及的决策内容，北京鸿晓无资金实力但转而成立北 京鼎耘后又有大额资金买入汇源通信股票的原因；在函询北京鸿晓基础上，说明 北京鸿晓和北京鼎耘是否构成一致行动关系及其依据；与福建三安、泉州晟辉、 林秀成、林志强之间的全部往来关系，受让泉州晟辉之控股股东福建三安对横琴 泓沛债权的目的，与福建三安就债权债务的资金交割情况及凭证。 回复： 1、北京鼎耘增持汇源通信股票对应资金来源 本公司所持汇源通信9.75%股份，其资金来源全部为公司股东家家悦控股集 团于2018年2月6日实缴的股东出资，系公司的注册资本金，不存在其他任何 外部资金支持。股东出资银行凭证请见（附件3）。 2、北京鼎耘买入汇源通信股票的决策过程 北京鸿晓注册资本为1000万元，李红星于2017年10月8日以700万元的 对价受让了韩笑所持的70%北京鸿晓股权。后由于横琴泓沛有限合伙人内讧， 北京鸿晓与汇垠澳丰签订的GP份额转让协议迟迟无法履行，横琴泓沛投资人内 部已考虑公开寻求对外出售其持有的资管计划B级份额，北京鸿晓作为管理人 对横琴泓沛的控制力持续下降。 2018年1月，嘉华东方控股、家家悦控股集团拟联合成立规模较大的实业 平台即北京鼎耘，战略发展5G通信、大数据、人工智能等高科技新兴产业，两 位股东邀请李红星加盟筹备新公司，担任公司的职业经理人，负责公司的日常经 营。考虑到在北京鸿晓和横琴泓沛面临的实际困难，李红星决定彻底退出北京鸿 晓与横琴泓沛，并接受了嘉华东方控股、家家悦控股集团的邀请出任本公司职业 经理人。为避免业务交叉关联，根据北京鼎耘股东提出的竞业禁止要求，李红星 只得折价转让其所持有的北京鸿晓的全部股权，辞去在北京鸿晓的全部职务，正 式与北京鼎耘确定劳动合同关系。李红星所持北京鼎耘4.29%的股权系为未来管 理团队预留的激励股权，李红星并未能实际出资。 北京鼎耘成立后，根据股东的战略决定，公司研究和分析了包括汇源通信在 内的一批优质公司，如前所述，公司增持汇源通信股票事项的决策过程为：北京 鼎耘股东嘉华东方控股、家家悦控股集团确定战略目标和投资方向后，经营管理 团队提交包括汇源通信在内的一批投资备选标的，经内部讨论股东决定优先落地 汇源通信项目并确定了增持方式，同时授权经营管理团队择机实施。李红星参与 了研究分析，并代表经营管理团队向股东报告了投资建议。李红星在北京鼎耘实 际增持汇源通信股权的决策过程中仅系投资决策的建议者，不是实际决策人。 除以上情况外，北京鸿晓与北京鼎耘不存在财务、股权、资金、业务关系等 任何关联关系，也不存在“北京鸿晓无资金实力转而成立北京鼎耘又大额资金买 入汇源通信股票”的事实。 3、函证北京鸿晓及对一致行动关系的说明 根据本公司函证北京鸿晓结果（附件4）显示：（1）北京鸿晓未直接或间接 控制汇源通信股票，无法行使表决权；（2）北京鸿晓经逐条比对《上市公司收购 管理办法》第八十三条规定，认为北京鸿晓与本公司之间不存在一致行动关系。 本公司与北京鸿晓之间不存在通过协议、其他安排，共同扩大支配汇源通信 股份表决权数量的行为或者事实，逐条比对《上市公司收购管理办法》第八十三 条规定结果如下： 序号 推定情形 说明 1 投资者之间有股权控制关系 本公司的控股股东为嘉华东方控股（集团） 有限公司，实际控制人为王忆会先生，与北 京鸿晓不存在股权控制关系。 2 投资者受同一主体控制 本公司的控股股东为嘉华东方控股（集团） 有限公司，实际控制人为王忆会先生，与北 京鸿晓不受同一主体控制。 3 投资者的董事、监事或者高级管理人员中 的主要成员，同时在另一个投资者担任董 事、监事或者高级管理人员 李红星为本公司执行董事和经理，车晓燕为 本公司监事。本公司的董事、监事、高级管 理人员与北京鸿晓不存在任职或兼职行为。 4 投资者参股另一投资者，可以对参股公司 的重大决策产生重大影响 嘉华东方控股（集团）有限公司、家家悦控 股集团股份有限公司、李红星分别持有本公 司57.14%、38.57%、4.29%的股权。本北 京鸿晓不存在互相参股行为。 5 银行以外的其他法人、其他组织和自然人 为投资者取得相关股份提供融资安排 经自查，本公司财务独立，资金来源为股东 出资，与北京鸿晓没有任何融资关系。 6 投资者之间存在合伙、合作、联营等其他 经济利益关系 本公司与北京鸿晓之间不存在合伙、合作、 联营等其他经济利益关系。 7 持有投资者30%以上股份的自然人，与 投资者持有同一上市公司股份 对于判断本公司与北京鸿晓是否为一致行 动人，该情形不适用。 8 在投资者任职的董事、监事及高级管理人 员，与投资者持有同一上市公司股份 对于判断本公司与北京鸿晓是否为一致行 动人，该情形不适用。 9 持有投资者30%以上股份的自然人和在 投资者任职的董事、监事及高级管理人 员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶 的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟 姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一 上市公司股份 对于判断本公司与北京鸿晓是否为一致行 动人，该情形不适用。 10 在上市公司任职的董事、监事、高级管理 人员及其前项所述亲属同时持有本公司 股份的，或者与其自己或者其前项所述亲 对于判断本公司与北京鸿晓是否为一致行 动人，该情形不适用。 属直接或者间接控制的企业同时持有本 公司股份 11 上市公司董事、监事、高级管理人员和员 工与其所控制或者委托的法人或者其他 组织持有本公司股份 对于判断本公司与北京鸿晓是否为一致行 动人，该情形不适用。 12 投资者之间具有其他关联关系 无。 综上，本公司认为：本公司与北京鸿晓不构成一致行动关系。 4、关于北京鼎耘受让横琴泓沛债权的目的及其履行情况 2018年3月，福建三安寻求转让其对横琴泓沛的2亿元债权，以收回资金。 得知相关情况后，本公司考虑到当时横琴泓沛所持平安汇通资管计划B级份额 具有较大的市场价值，该笔债权本息均有保障。横琴泓沛投资人内部已考虑公开 寻求对外出售其持有的资管计划B级份额，北京鼎耘如能持有对横琴泓沛的较 大金额的债权，则可在横琴泓沛所持资管计划B级份额对外出售的过程中获得 一定的优先参与权，符合公司股东此前确定的北京鼎耘参与汇源通信股权的整体 战略，因此，北京鼎耘经过股东决策。主动受让了三安集团对横琴泓沛的债权， 该债权已于2018年3月26日完成了资金交割（附件5、债权受让银行支付凭 证）。 北京鼎耘通过二级市场竞价买入汇源通信5%股份、大宗交易受让4.75%股 份、以及受让前述横琴泓沛2亿元债权的资金全部来源于公司股东的出资款，未 获取任何外部资金支持，与福建三安、泉州晟辉、林秀成、林志强无关。 上述偶发的一次性债权交易，北京鼎耘已在2018年9月11日对四川证监局 川证监公司[2018]76号《问询函》的回复中委托上市公司进行了公告披露。 三、请泉州晟辉、北京鼎耘、李红星、北京鸿晓结合前述问题的回复，说明 前期通过汇源通信提交本所的全部资料、文件、信息披露内容是否真实、准确、 完整。 北京鼎耘作为汇源通信股东，在购买上市公司股票的过程中已按照《上市公 司收购管理办法》的要求履行了信息披露义务，在持股达到5%触发法定信息披 露义务后委托上市公司公告了《简式权益变动报告书》，就本公司已知晓的涉及 信息披露要求的事项，按照监管要求依法依规进行了披露。本公司前期通过汇源 通信提交的资料真实、准确、完整。” （二）公司于2019年7月4日收到李红星先生发来的《关于深圳证券交易 所<关于对四川汇源光通信股份有限公司股东及其相关方的关注函>的回复》，全 文如下： “本人于2019年6月21日收到贵司转发的《关于对四川汇源光通信股份 有限公司股东及其相关方的关注函》（公司部关注函〔2019〕第84号），现就相 关事项回复如下： 一、请长城国瑞证券、泉州晟辉、北京鼎耘、李红星说明北京鼎耘受让长城 国瑞资管计划所持汇源通信股票的目的，决策过程，双方接洽人，资金交割情况 及凭证；说明针对我部历次问询关于几方之间“是否存在任何关系”的回复是否存 在重大遗漏或虚假陈述，如有，说明具体情况，并补充或更正相关披露；结合相 互间针对汇源通信股东大会历次投票意向的沟通情况或默契，说明相互间是否存 在一致行动关系及其依据。 回复： 1、北京鼎耘受让长城国瑞资管计划的所持汇源通信股票情况 北京鼎耘科技发展有限公司系由嘉华东方控股（集团）有限公司、家家悦控 股集团股份有限公司为联合探索、培育5G通信、大数据、人工智能等新兴高科 技产业领域而成立的实业发展与运作平台。公司注册资本7亿元，嘉华东方控股 （集团）有限公司、家家悦控股集团股份有限公司、李红星分别持有北京鼎耘 57.14%、38.57%、4.29%的股权。 嘉华东方控股和家家悦控股集团均为国内知名A股上市公司的控股股东，实 力较为雄厚。基于长期战略布局和在高科技产业领域接力的考虑，嘉华东方控股 和家家悦控股集团希望通过市场化方式引进职业经理人，探索在战略新兴产业的 投资、并购及产业布局。因本人在上述领域具有一定的项目资源和较为丰富的投 资运作经验，嘉华东方控股和家家悦控股集团共同决定引进本人作为职业经理人， 并担任公司的执行董事，具体负责公司的日常经营。本人持有的北京鼎耘股4.29% 股权，系为未来公司管理层激励预留的股份，本人未实际出资。本人根据股东及 公司的授权，履行职业经理人职责，不具备对北京鼎耘的实际影响力和控制力。 基于嘉华东方控股和家家悦控股集团确定的战略目标，本人及经营管理团队 调研和梳理了一批包括汇源通信在内的5G通信、大数据、人工智能等领域潜在 标的。经内部汇报讨论，汇源通信作为主板通信行业的上市公司，质地较为优良， 市值不高，具有明确的重组预期，且经营管理团队对汇源通信的产业和经营情况 比较熟悉，投资安全边界较高，嘉华东方控股和家家悦控股集团据此确定把汇源 通信作为为探索战略落地的优先标的；同时确定以二级市场增持、大宗交易、协 议受让、参与股权司法拍卖等多种方式参股上市公司业务，并根据市场和运营情 况不断提升对上市公司的影响力、优化上市公司治理结构，赋能于产业； 在此情况下，北京鼎耘股东及公司授权以李红星为主的管理层，按照授权范 围择机进行投资。 后根据股东制定的战略方向和选定的投资标的，北京鼎耘结合上市公司投资 价值，自2018年6月起开始在二级市场逐步增持汇源通信股票。直至2019年5月 9日，北京鼎耘通过二级市场增持汇源通信股份比例达到5.0000%，同日，北京 鼎耘委托汇源通信对外公告《简式权益变动报告书》，履行了法定的信息披露义 务。报告书中明确指出北京鼎耘增持的目的是基于对汇源通信未来发展前景的信 心以及对汇源通信价值的认可，看好汇源通信的长期发展。北京鼎耘在未来十二 个月内，将根据证券市场整体情况、汇源通信业务发展情况等因素，决定是否继 续增持汇源通信股票。 2019年4月，公司投资部通过中国证券投资基金业协会的公示信息查询得知， 长城国瑞资管计划临近到期，其持有的汇源通信4.75%股权有可能进行清算。北 京鼎耘投资部提出，考虑到投资价值和交易效率等因素，建议与长城国瑞直接联 系，以大宗交易方式受让长城国瑞资管计划所持汇源通信股份。本人及其他经营 管理团队认为以上建议符合股东此前确定的增持方式，即安排公司员工主动联系 长城国瑞，经过多次沟通，最终双方就大宗交易的主要条款达成一致，北京鼎耘 于2019年5月13日通过大宗交易系统依法合规受让了长城国瑞资管计划持有的 9,179,302股汇源通信股票。公司受让长城国瑞资管计划所持汇源通信股票资金 全部来自公司的自有资金，并于交易当日完成资金交割。 该笔大宗交易事项，北京鼎耘已在2019年6月6日关于《相关事项的核查函》 的回复中进行了如实披露。 根据上市公司公开信息，泉州晟辉、长城国瑞资管计划在2016年均已先后 增持完毕，北京鼎耘设立于2018年1月，于2018年6月开始增持汇源通信股票。 除前述大宗交易外，北京鼎耘与泉州晟辉、长城国瑞资管计划没有任何关系。 2、相互间不存在一致行动关系及其判断依据 北京鼎耘2018年6月成为汇源通信股东后，期间共参与三次股东大会投票。 公司依据汇源通信的议案，独立自主判断、决定投票意向，投票前未同其他任何 一方沟通，也不存在任何默契。李红星本人未持有任何汇源通信股票，也未就北 京鼎耘参加汇源通信股东大会投票事宜与其他任何一方沟通，不存在任何默契。 北京鼎耘与泉州晟辉、长城资管计划不存在一致行动关系。 二、请北京鼎耘、李红星说明北京鼎耘所持汇源通信股票9.75%对应的资金 来源，直至穿透说明来源于相关主体自有资金或银行借款；北京鼎耘买入汇源通 信股票的决策过程，李红星涉及的决策内容，北京鸿晓无资金实力但转而成立北 京鼎耘后又有大额资金买入汇源通信股票的原因；在函询北京鸿晓基础上，说明 北京鸿晓和北京鼎耘是否构成一致行动关系及其依据；与福建三安、泉州晟辉、 林秀成、林志强之间的全部往来关系，受让泉州晟辉之控股股东福建三安对横琴 泓沛债权的目的，与福建三安就债权债务的资金交割情况及凭证。 回复： 1、北京鼎耘增持汇源通信股票对应资金来源 北京鼎耘所持汇源通信9.75%股份，其资金来源全部为公司股东家家悦控股 集团于2018年2月6日认缴的股东出资，系公司股东的注册资本金，不存在其 他任何外部资金支持。 2、北京鼎耘买入汇源通信股票的决策过程 如前文所述，公司增持汇源通信股票事项的决策过程为： 北京鼎耘股东嘉华东方控股、家家悦控股集团确定北京鼎耘的战略目标和投 资方向后，本人及其他管理团队提交了包括汇源通信在内的一批投资备选标的， 经内部讨论股东决定优先落地汇源通信项目并确定了多种合规的增持方式，同时 授权经营管理团队择机实施。为落实股东战略，本人参与了研究分析，并代表公 司向股东报告了投资建议，最终由公司股东决策。本人根据公司股东决定，组织 落实了相关投资事宜。 3、北京鼎耘与北京鸿晓不存在一致行动关系 为更好、更快的推动上市公司实现资产重组，有效的维护横琴泓沛全体合伙 人的利益，本人于2017年10月8日以700万元的对价受让了韩笑所持的70% 北京鸿晓股权。股权转让完成后，本人投入了大量的精力和资源，协调各方，以 求完成汇源通信实际控制权的转让和重大资产重组工作。后由于横琴泓沛有限合 伙人、管理合伙人内讧，横琴泓沛内部达成的共识，不断被推翻，且横琴泓沛投 资人内部已考虑公开寻求对外出售其持有的资管计划B级份额，北京鸿晓作为 管理人对横琴泓沛的控制力持续下降。 同时，横琴泓沛以郭倩为首的所谓三分之一LP多次致函北京鸿晓、上市公 司及相关各方，坚决反对北京鸿晓承接汇垠澳丰的GP份额，要求追究北京鸿晓 的法律责任。此外，横琴泓沛的部分合伙人还对本人进行肆意的人身攻击和司法 陷害。北京鸿晓与李红星本人均无法正常履职。北京鸿晓与汇垠澳丰签订的GP 份额转让协议迟迟无法履行，并最终被横琴泓沛合伙人会议否决。 2018年1月，嘉华东方控股、家家悦控股集团拟联合成立规模较大的实业 平台即北京鼎耘，邀请本人加盟筹备新公司，负责公司的日常经营。考虑到在北 京鸿晓和横琴泓沛面临的实际困难，本人决定彻底退出北京鸿晓与横琴泓沛，并 接受了嘉华东方控股、家家悦控股集团的邀请出任北京鼎耘职业经理人。 根据北京鼎耘股东提出的竞业禁止要求，本人折价转让了持有的北京鸿晓全 部股权，辞去在北京鸿晓的全部职务，正式与北京鼎耘确定了单一劳动关系。股 权转让完成后，本人与北京鸿晓不再存在任何关系。 除以上情况外，北京鸿晓与北京鼎耘不存在股权、资金、业务关系等任何关 联关系，也不存在“北京鸿晓无资金实力转而成立北京鼎耘又大额资金买入汇源 通信股票”的事实。北京鸿晓未持有汇源通信股票，与北京鼎耘亦不存在一致行 动关系。 三、请泉州晟辉、北京鼎耘、李红星、北京鸿晓结合前述问题的回复，说明 前期通过汇源通信提交本所的全部资料、文件、信息披露内容是否真实、准确、 完整。 本人作为北京鼎耘股东嘉华东方控股和家家悦控股集团聘请的职业经理人， 为股东确定战略目标和投资方向提供决策分析，在股东确定优先投资标的和增持 方式后，严格依照股东和公司授权执行上述方案，没有任何越权行为。就本人已 知晓的涉及信息披露要求的事项，按照监管要求依法依规进行了披露。本人前期 通过汇源通信提交的资料真实、准确、完整。” （三）公司于2019年7月5日收到北京鸿晓投资管理有限公司发来的《关 于深圳证券交易所<关于对四川汇源光通信股份有限公司股东及其相关方的关 注函>的回复》，全文如下： “本公司于2019年6月21日收到贵司转发的《关于对四川汇源光通信股份 有限公司股东及其相关方的关注函》（公司部关注函〔2019〕第84号），现就相 关事项回复如下： 1、请泉州晟辉、北京鸿晓结合泉州晟辉实际控制人之子林志强认购汇源通 信控股股东之有限合伙人横琴泓沛之有限合伙份额2.2亿元的情况，说明泉州晟 辉与作为横琴泓沛普通合伙人的北京鸿晓是否构成一致行动关系及其依据，如构 成一致行动关系，请北京鸿晓说明前期拟收购汇源通信的信息披露内容是否真实、 准确、完整。 北京鸿晓系横琴泓沛的普通合伙人，根据合伙协议的约定负责执行横琴泓沛 的合伙事务。2015年起北京鸿晓共发生两次控股股权变更，公司的控股股东、 实际控制人先后由韩笑先生变更为李红星先生、毕然先生。 北京鸿晓未持有汇源通信股权。由本公司担任普通合伙人的横琴泓沛，未直 接持有汇源通信股份，更无法控制蕙富骐骥持有的汇源通信的股份，蕙富骐骥持 有的汇源通信股份由其普通合伙人汇垠澳丰控制并行使表决权。事实上，横琴泓 沛在尽快推进重大资产重组、当前GP汇垠澳丰不适格应予更换、要更好维护投 资人及股东利益等问题上同蕙富骐骥存在明显分歧。如横琴泓沛曾于2017年1 月11日发送通知函（附件1）致汇垠澳丰，提请汇垠澳丰召开蕙富骐骥合伙人 大会，商讨更换普通合伙人，汇垠澳丰于2017年1月16日回函（附件2），以 横琴泓沛不是蕙富骐骥的合伙人、无权提出召开蕙富骐骥合伙人大会的请求为由 予以拒绝；又如，横琴泓沛曾多次主张要尽快推进重大资产重组，但蕙富骐骥管 理合伙人汇垠澳丰却一再提议推迟重组承诺履行。以上事实证明，由北京鸿晓担 任普通合伙人的横琴泓沛对蕙富骐骥没有控制力，横琴泓沛和蕙富骐骥之间不存 在一致行动关系，更无法控制蕙富骐骥持有的汇源通信的股份及其对应的表决权。 林志强先生系横琴泓沛的十一位有限合伙人之一，持有横琴泓沛有限合伙份 额，仅系其个人财务投资，该投资行为与福建三安、泉州晟辉没有关系。根据横 琴泓沛《合伙协议》的约定“合伙人对合伙企业有关事项作出决议，须经代表三 分之二以上实缴出资额的合伙人表决通过”。林志强本人从未参与任何合伙事务， 其投资占横琴泓沛实缴出资额比例远低于三分之二，不能控制横琴泓沛的决策， 其本人亦未参与任何合伙事务。 同时，本公司对林志强个人亦不具有重大影响，林志强2015年11月出资认 购的是横琴泓沛有限合伙份额，横琴泓沛参与认购资管计划B级份额从而成为蕙 富骐骥有限合伙人的间接出资人，该资金与本公司无关。 综上，北京鸿晓未持有汇源通信股份，北京鸿晓担任普通合伙人的横琴泓沛 亦不能对蕙富骐骥所持汇源通信股权产生影响。本公司与泉州晟辉之间没有股权、 资金等关系，也不存在通过协议、其他安排，共同扩大支配汇源通信股份表决权 数量的行为或者事实，本公司与泉州晟辉之间不构成一致行动关系。 2、请泉州晟辉、北京鼎耘、李红星、北京鸿晓结合前述问题的回复，说明 前期通过汇源通信提交本所的全部资料、文件、信息披露内容是否真实、准确、 完整。 本公司系横琴泓沛普通合伙人，横琴泓沛为汇源通信的控股股东蕙富骐骥之 间接出资人，是平安汇通资管计划B级份额持有者。因汇源通信股权投资事项特 殊的交易结构设计和B级份额持有人权限的限制，本公司及横琴泓沛均无法获知 到与汇源通信交易相关的所有细节事项；在该股权交易结构中，汇垠澳丰是蕙富 骐骥的管理人和实际控制人。就北京鸿晓已知晓的涉及信息披露要求的事项中， 北京鸿晓已通过自身或委托上市公司进行了如实披露，前期通过汇源通信提交的 资料真实、准确、完整。” 特此公告！ 四川汇源光通信股份有限公司 董 事 会 二○一九年七月五日 中财网
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