思美传媒:问询函专项说明
问询函专项说明 天健函〔2019〕590号 深圳证券交易所： 由思美传媒股份有限公司（以下简称思美传媒公司或公司）转来的《关于对 思美传媒股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函〔2019〕305 号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了 审慎核查，现汇报说明如下。 一、请结合协议相关条款及后续诉讼情况详细说明在舟山壹德及刘申未按 期支付股权转让款，你公司拥有股权收回选择权，且爱德康赛董事会改选构成 违约的情况下，以董事会无你公司派驻的董事为由将爱德康赛的资产负债表调 出合并范围的会计处理是否恰当，是否符合《企业会计准则》的规定。请会计 师核查并发表意见。（问询函第1条第3点） (一) 思美传媒公司转让所持北京爱德康赛广告有限公司（以下简称爱德康 赛公司）100%股权 1. 履行的内部控制程序 经2018年11月28日公司第四届董事会第十九次会议决议通过，思美传媒 公司与舟山壹德投资合伙企业（有限合伙）、刘申签订了《关于北京爱德康赛之 股权转让协议》，思美传媒公司将爱德康赛公司100%股权作价32,024.00万元转 让给舟山壹德投资合伙企业（有限合伙）。 经2018年12月6日公司第四届二十次董事会决议，及2018年12月17日 公司2018年第三次临时股东大会决议通过，思美传媒公司与刘申、舟山壹德投 资合伙企业（有限合伙）签订《关于北京爱德康赛之股权转让协议之补充协议》， 受让方变更为刘申和舟山壹德投资合伙企业（有限合伙），即思美传媒公司将爱 德康赛公司50%股权转让给刘申，50%转让给舟山壹德投资合伙企业（有限合伙）。 2. 股权转让协议约定条款 (1) 转让交易的先决条件 1) 转让方董事会、股东大会审议通过包括本协议下本次交易相关事项； 2) 中国证监会、深圳证券交易所核准本次交易相关事项（如需）； 3) 截至先决条件完成日，标的公司、转让方、受让方在任何重大方面履行 及遵守了所有要求其履行及遵守的各项重大合同、义务、承诺及本协议项下的各 项重大条件。 (2) 转让交易的交割 1) 各方手续 标的公司应于先决条件成立后15个工作日内办理完成将转让方合计持有的 标的公司100%股权过户到受让方名下的工商登记，各方同意上述变更并对上述 变更予以配合。 2) 转让对价 转让价格及方式情况如下： 序号 受让方姓名/名称 现金对价总额（元） 1 舟山壹德投资合伙企业（有限合伙） 160,120,000.00 2 刘申 160,120,000.00 合 计 320,240,000.00 3) 支付方式 刘申、舟山壹德投资合伙企业（有限合伙）在先决条件成立后15个工作日 内应向公司支付第一笔对价，即对价总额的15%合计人民币4,803.60万元；应 于2018年12月26日前向公司支付第二笔对价，即对价总额的45%合计人民币 14,410.80万元；应于2019年2月25日前向公司支付第三笔对价，即对价总额 的20%合计人民币6,404.80万元；应于2019年3月31日前向公司支付第四笔 对价，即对价总额的20%合计人民币6,404.80万元。 4) 移交节点 各方一致确定，以本次交易的第二笔对价支付完毕后第十个工作日为本次交 易移交手续的截止日。 (3) 损益归属 各方同意，爱德康赛公司于2018年6月30日的滚存未分配利润已由思美传 媒公司于2018年9月6日作出股东决定分配5,200万元，上述股利应由爱德康 赛公司在2018年12月31日前支付转让方，刘申与舟山壹德投资合伙企业（有 限合伙）就上述应付股利的支付承担连带保证责任。 (4) 思美传媒公司与爱德康赛公司之间的债权债务情况 1) 债权债务及担保 对于协议签订日爱德康赛公司向思美传媒公司的借款余额234,979,766.70 元，在2018年12月31日时应不超过1亿元，全部借款在2019年6月底前清偿 完毕，在实际清偿完毕前仍按照往来利率计算利息，利随本清，为保障爱德康赛 公司、刘申及舟山壹德投资合伙企业（有限合伙）在本协议下义务的履行，爱德 康赛公司以其应收账款为爱德康赛公司、刘申及舟山壹德投资合伙企业（有限合 伙）在协议下的全部债务提供质押担保；对于协议签订日爱德康赛公司应收思美 传媒公司的业务往来款余额66,745,757.56元应按思美传媒公司与爱德康赛公 司之间业务合同约定账期确定到期日。 2) 违约选择权 刘申、舟山壹德投资合伙企业（有限合伙）确认知晓并同意上述债权债务情 况及其解决方案，并承诺连带的为爱德康赛公司上述债务（包括但不限于结欠公 司债务、应付股利）及其附属义务的履行以及爱德康赛公司业务往来款的最终清 偿、相关违约责任、其他支付义务承担连带保证责任。一旦发生股权受让方舟山 壹德投资合伙企业（有限合伙）违约事项或爱德康赛公司结欠思美传媒公司债务 （包括但不限于结欠公司债务、应付股利）延迟支付时如届时爱德康赛公司股权 已过户给舟山壹德投资合伙企业（有限合伙）或其他第三方，舟山壹德投资合伙 企业（有限合伙）承诺应将爱德康赛公司股权全部退还思美传媒公司，且无论是 否完成上述退还股权的过户登记，原协议项下业绩补偿义务人应承担因思美传媒 公司未能将原约定的业绩承诺期内全部爱德康赛公司利润并表及虽并表（爱德康 赛公司未做利润分配的除外）但未能达成原约定的业绩承诺金额而导致的思美传 媒公司损失、依照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其对应的《业绩补偿 协议》视为自始有效且一直有效。思美传媒公司就协议下全部权利（包括但不限 于是否退还股权）的实施与否及实施方式拥有选择权与最终决定权。若退还股权， 则舟山壹德投资合伙企业（有限合伙）已支付的股权转让款，思美传媒公司应在 股权退还的工商变更办理完成后20日内予以全额退还。 (5) 爱德康赛公司的公司治理及经营管理 股权转让款第二笔支付完毕后，舟山壹德投资合伙企业（有限合伙）组成的 爱德康赛公司新的股东会将召开会议，选举产生新的爱德康赛公司董事会。第二 笔股权转让款支付完毕前爱德康赛公司不得变更原由思美传媒公司提名/委派的 董事，不得修订公司章程，否则视为舟山壹德投资合伙企业（有限合伙）违约。 3. 爱德康赛股权转让情况 (1) 思美传媒公司实际收到股权转让款情况 2018年12月28日、2018年12月29日思美传媒公司分别收到刘申、舟山 壹德投资合伙企业（有限合伙）股权转让款500.00万元，2019年3月26日收 到刘申股权转让款1,000.00万元，累计收到股权转让款2,000.00万元。 (2) 爱德康赛公司董事会改选及工商登记情况 爱德康赛公司实际已于2018年12月20日召开新股东会，对爱德康赛公司 的董事会进行了改选，新董事会成员中无思美传媒公司派驻的董事，思美传媒公 司对爱德康赛公司实际已丧失控制权。爱德康赛公司于2018年12月24日完成 了股权过户及董事变更的工商登记手续。 4. 后续情况 截至2019年3月31日，刘申及舟山壹德投资合伙企业（有限合伙）未按股 权转让协议支付全部股权转让款。2019年4月16日，思美传媒公司已向浙江省 高级人民法院提起诉讼，请求刘申、舟山壹德投资合伙企业（有限合伙）连带支 付股权转让款及违约金，请求爱德康赛公司支付借款、分红款及利息，该诉讼已 于2019年4月18日收到浙江省高级人民法院受理案件通知书（(2019)浙民初 29号）。 (二) 合并范围的判断依据、时点及合规性 1. 合并范围的判断依据、时点 《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）第七条对“控 制”的定义如下：“控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资 方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金 额。” 《上市公司执行企业会计准则案例解析（2017）》指出：“企业会计准则应用 指南对企业合并中控制权的转移提供了若干判断标准，我们认为这些标准在很多 方面同样适用于股权处置日的判断。” 《企业会计准则第 20 号——企业合并》应用指南规定：“同时满足下列条 件的，通常认为实现了控制权的转移：(1)企业合并合同或协议已获股东大会等 通过；(2)企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准；(3) 参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续；(4)合并方或购买方已支付了合 并价款的大部分(一般应超过 50%)，并且有能力、有计划支付剩余款项；(5)合 并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有 相应的利益、承担相应的风险。” 2018年12月17日，思美传媒公司2018年第三次临时股东大会决议通过股 权转让协议；2018年12月20日，爱德康赛公司完成新任董事会的改选，新任 董事会成员中无思美传媒公司派驻的董事；2018年12月24日，爱德康赛公司 完成股权转让及董事变更的工商登记手续。因此，我们认为，尽管协议约定有股 权收回选择权，且爱德康赛董事会改选构成违约，但并不影响思美传媒公司对爱 德康赛公司是否拥有控制权的判断，截至2018年12月末思美传媒公司实际上已 不能控制爱德康赛公司。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》相关 规定，思美传媒公司不应将2018年12月31日爱德康赛公司资产负债表纳入合 并财务报表范围，但仍将其2018年度利润表和现金流量表纳入合并财务报表范 围。 2. 2018年度是否确认处置爱德康赛公司的收益 由于交易对方未能按照协议约定时间支付股权转让款，思美传媒公司收回股 权转让款存在风险，根据企业会计准则相关规定，基于谨慎性原则，不应确认处 置收益的实现。 3. 已处置投资在财务报表中的列报 《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》 应用指南（2018）规定：“有些情况下，企业因出售对子公司的投资等原因导致 其丧失对子公司的控制权，出售后企业可能保留对原子公司的部分权益性投资， 也可能丧失全部权益，企业应当在拟出售的部分对子公司投资满足持有待售类别 划分条件时，在母公司个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类 别，而不是仅将拟处置的部分投资划分为持有待售类别；在合并财务报表中将子 公司所有资产和负债划分为持有待售类别。但是，无论对子公司的投资是否划分 为持有待售类别，企业始终应当按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》 的规定确定合并范围、编制合并财务报表。” 我们认为，上文规定针对的是仍拥有控制权的持有待售投资，思美传媒公司 已对爱德康赛公司失去控制权，因此，不适用“在合并财务报表中将子公司所有 资产和负债划分为持有待售类别”的要求。 思美传媒公司处置爱德康赛公司股权后未收回大部分股权转让款， 思美传 媒公司只保留了收取股权转让款的权力，形成的是一项债权,故在资产负债表中， 按思美传媒公司合并报表层面对爱德康赛公司长期股权投资的账面余额扣减已 收到的1,000万元股权转让款后的金额290,844,086.39元账列其他应收款。 (三) 我们的核查程序和结论 1. 了解与长期股权投资相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定 其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性； 2. 取得与此次交易相关的公司董事会和股东大会会议记录、工商变更等资 料，检查公告的资料信息； 3. 向管理层了解相关事项的进展、转让的目的以及股权转让款的可收回性， 并获取书面的情况说明； 4. 查阅企业会计准则、应用指南等相关规定，重新复核公司对此次交易会 计处理的合理性； 5. 获取公司对股权转让款可收回性评价的说明，对其资金来源的判断获取 相应的佐证资料。 经核查，我们认为，思美传媒公司不应再将爱德康赛公司2018年12月31 日资产负债表纳入合并财务报表范围，但仍需将2018年度利润表和现金流量表 纳入合并财务报表范围，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。 二、据披露，2018年2月至10月期间，你公司向爱德康赛陆续提供的借款， 截至2018年12月31日，爱德康赛结欠你公司的借款及利息、利润分配款、业 务往来款的净额合计2.40亿元。请你公司详细说明在即将出售爱德康赛的情况 下仍与其发生大额资金往来的原因及合理性，上述借款及往来款的最终流向， 是否构成关联方非经营性资金占用……。请会计师就上述事项是否构成非经营 性资金占用发表意见。（问询函第1条第4点） (一) 非经营性资金占用的定义 非经营性资金占用是指：上市公司为大股东及其附属企业垫付的工资、福利、 保险、广告等费用和其他支出；代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金； 有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金；为大股东及其附属 企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股 东及其附属企业使用的资金。 (二) 思美传媒公司应收爱德康赛公司款项构成 截至2018年12月31日，思美传媒公司应收爱德康赛款项余额构成情况： 单位：人民币元 项 目 金额 借款本金、往来款形成的资金余额 187,575,231.38 其中：借款本金及往来款 178,116,688.48 借款利息 9,458,542.90 应收股利 52,000,000.00 小 计 239,575,231.38 (三) 思美传媒公司应收爱德康赛公司款项形成原因及最终流向 1.借款、往来款形成原因及最终流向 由于爱德康赛公司业务发展需要，向思美传媒公司借款，根据2017年4月 1日思美传媒公司与爱德康赛公司签订的《借款协议》，约定思美传媒公司向爱 德康赛公司出借现金不超过人民币贰亿元整，借款期限自2017年4月1日至2018 年12月31日，借款利率4.35%。2018年1-12月期间思美传媒公司出借爱德康 赛公司情况如下： 时 间 出借金额 收回金额 余额 期初 78,435,396.10 2018年1月 157,874,356.10 102,435,396.10 133,874,356.10 2018年2月 20,000,000.00 153,874,356.10 2018年3月 29,000,000.00 1,315,117.30 181,559,238.80 2018年4月 50,000,000.00 2,856,500.00 228,702,738.80 2018年5月 20,000,000.00 248,702,738.80 2018年6月 15,000,000.00 24,247,000.00 239,455,738.80 2018年7月 60,000,000.00 61,250,000.00 238,205,738.80 2018年8月 13,400,000.00 224,805,738.80 2018年9月 60,000,000.00 46,330,000.00 238,475,738.80 2018年10月 21,000,000.00 700,000.00 258,775,738.80 2018年11月 1,250,000.00 257,525,738.80 小 计 432,874,356.10 253,784,013.40 257,525,738.80 2018年1-12月期间爱德康赛公司从思美传媒公司取得借款主要用于业务支 出，经统计各月借款用于支付供应商款项情况如下： 时 间 供应商名称 金额 2018年1月 北京奇元科技有限公司 11,385,029.79 无锡昂然时代广告有限公司 2,000,000.00 北京派瑞威行广告有限公司 3,928,000.00 北京百度网讯科技有限公司 7,522,930.27 百度时代网络技术（北京）有限公司 22,513,430.43 维沃通信科技有限公司 2,000,000.00 东莞市讯怡电子科技有限公司 5,000,000.00 2018年2月 上海恒术网络科技有限公司 3,944,786.00 百度时代网络技术（北京）有限公司 20,455,995.76 2018年3月 东莞市讯怡电子科技有限公司 4,000,000.00 维沃通信科技有限公司 5,000,000.00 2018年4月 百度时代网络技术（北京）有限公司 34,270,755.57 维沃通信科技有限公司 3,000,000.00 东莞市讯怡电子科技有限公司 2,000,000.00 北京奇元科技有限公司 13,101,409.59 2018年5月 维沃通信科技有限公司 10,500,000.00 东莞市讯怡电子科技有限公司 9,500,000.00 北京品众互动网络营销技术有限公司 1,100,000.00 2018年9月 百度时代网络技术（北京）有限公司 24,626,743.71 2018年10月 北京奇元科技有限公司 20,153,091.13 合 计 206,002,172.25 2.应收股利形成原因 应收股利系根据2018年9月6日爱德康赛公司股东思美传媒公司作出股东 决定，分配红利5,200万元。 (四) 我们的核查程序和结论 1. 了解与内部资金拆借相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定 其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性； 2. 取得与此次交易相关的公司董事会和股东会会议记录等资料，检查公告 的资料信息； 3. 向管理层了解相关事项的发生的原因及进展，并核查了借款发生的原始 单证； 4. 查阅思美传媒公司各月度的利息计算单，重新复核思美传媒公司对利息 计算的准确性； 5. 查阅爱德康赛公司往来款余额、款项性质，关注是否存在与控股股东或 实际控制人相互占用资金情况。 经核查，我们认为，思美传媒公司2018年内应收爱德康赛款项在合并报表 范围内，构成子公司对母公司的非经营性资金占用；2018年底，思美传媒公司 转让持有的爱德康赛公司100%股权后，作为其他非经营性资金占用。 三、报告期末，你公司商誉账面原值17.54亿元，占净资产的比重为53.04%， 本期未计提商誉减值准备。（1）请分别说明历次商誉的形成过程、业绩承诺的 实现情况、未完成业绩承诺的原因（如适用）、业绩承诺期满后业绩大幅下滑 的原因（如适用）、在未完成业绩承诺的当期未计提商誉减值准备的原因（如 适用）。（2）请结合行业状况、未来盈利预测、关键参数确定（如预计未来现 金流量现值时的预期增长率、稳定期增长率、折现率、预测期）等详细说明各 资产组2018年商誉减值准备的测算过程，并说明未计提减值准备的原因。请会 计师核查并发表意见。（问询函第3条） (一) 历次商誉的形成过程、业绩承诺的实现情况 1. 2018年期末，商誉组成情况 单位：人民币元 被投资单位名称 或形成商誉的事项 期末数 上海观达影视文化有限公司（以下简称观达影视） 834,472,896.99 杭州掌维科技有限公司（以下简称掌维科技） 446,918,816.81 上海科翼文化传播有限公司（以下简称科翼文化） 393,141,459.19 上海智海扬涛广告有限公司（以下简称智海扬涛） 78,110,479.92 浙江创识灵锐网络传媒技术有限公司（以下简称创识灵锐） 951,521.40 浙江视动力影视娱乐有限公司（以下简称视动力影视） 148,266.04 合 计 1,753,743,440.35 2. 主要商誉的形成过程 (1) 2007年思美传媒公司收购视动力影视（原名浙江广捷影视文化有限公 司）100%股权形成的商誉 单位：人民币元 项 目 视动力影视 合并成本 5,000,000.00 现金 5,000,000.00 合并成本合计 5,000,000.00 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 4,851,733.96 商誉 148,266.04 (2) 2011年思美传媒公司增资创识灵锐（原名杭州朗极科技有限公司），取 得创识灵锐75%股权形成的商誉 单位：人民币元 项 目 创识灵锐 合并成本 3,000,000.00 现金 3,000,000.00 合并成本合计 3,000,000.00 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 2,048,478.60 商誉 951,521.40 (3) 2015年思美传媒公司收购科翼文化80%股权形成的商誉 单位：人民币元 项 目 科翼文化 合并成本 400,000,000.00 现金 400,000,000.00 合并成本合计 400,000,000.00 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 6,858,540.81 商誉 393,141,459.19 (4) 2017年思美传媒公司收购掌维科技100%股权、收购观达影视100%和收 购智海扬涛60%股权形成的商誉 单位：人民币元 项 目 掌维科技 观达影视 智海扬涛 合并成本 530,000,000.00 917,084,893.51 90,000,000.00 现金 265,530,112.10 390,398,846.26 90,000,000.00 发行的权益性证券 的公允价值 264,469,887.90 526,686,047.25 合并成本合计 530,000,000.00 917,084,893.51 90,000,000.00 减：取得的可辨认净资产 公允价值份额 83,081,183.19 82,611,996.52 11,889,520.08 商誉 446,918,816.81 834,472,896.99 78,110,479.92 3. 2016-2018年度累计业绩承诺的实现情况 单位：人民币万元 单 位 累计业绩承诺情况 累计业绩完成情况 观达影视 24,335.00 25,457.09 掌维科技 13,500.00 14,912.01 科翼文化 12,194.00 13,307.06 智海扬涛 4,760.00 5,135.93 2016-2018年度，观达影视、掌维科技、科翼文化、智海扬涛累计业绩均已 完成承诺业绩，创识灵锐、视动力无业绩承诺。 (二) 2018年商誉减值准备的测算过程 1. 被并购公司所在行业状况及未来盈利预测情况 (1) 观达影视 观达影视主要从事电视剧的策划、制作与发行业务。自公司成立以来，一直 致力于网络电视剧的制作和网络文学版权的运营，创作观众喜爱的“青春女性品 牌剧”，以“观好剧，达人心，用影视作品传递正能量”为宗旨，主打“青春派 .少女心”的口号。 1) 行业状况 ① 领先卫视和网络视频媒体业务增长趋势 传统电视广告向领先卫视的集中趋势和网络视频收入的快速增长保证了观 达影视的目标市场规模在未来年度中仍能保持较高速的增长。 我国电视市场的规模和传播价值，在全国性的电视广告投放越来越向前列卫 视集中的发展趋势下，领先的全国性卫视的收入在未来年度仍然会保持较高的市 场份额。 同时以优酷土豆、腾讯视频、爱奇艺、搜狐、芒果TV等为代表的网络视频 媒体，也将在未来年度继续保持高速的增长。网络视频付费业务经过近几年的培 育，已逐步形成规模化的发展。目前我国已经成为全球第三大视频付费市场。付 费观看收入的高速增长也将保障网络视频媒体收入在未来年度持续以较高速度 增长。由此可见，网络视频不仅用户规模庞大，而且用户粘性极高。网络视频由 于具备多元化、便捷性、互动性等独特优势，展现出比传统电视更高的弹性，未 来将继续维持良好的增长态势。 ② 领先卫视和网络视频媒体对优质影视剧类节目的需求 目前我国优质电视剧依旧是稀缺资源，呈现供不应求的卖方市场局面。为了 保证稳定的收视率，二三线卫视只能选择二三轮播放大制作的剧集。这充分表明 国内优质电视剧较为匮乏，在市场上处于优势地位。 领先卫视和网络视频媒体在激烈的竞争中都迫切需要能够带来高关注度、高 收视高点击、具有品牌效应的“爆品”，优质影视内容的市场价格，在领先卫视 和网络视频的需求推动下，保持着较高的增长趋势。 2) 未来年度主营业务收入预测 以历史数据为基础，同时综合考虑行业的发展趋势及观达影视核心竞争力、 经营状况等因素，观达影视预测未来年度的销售收入情况如下： 金额单位：人民币万元 项 目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年及 永续 营业收入 49,398.30 47,882.08 60,183.96 57,622.64 60,754.72 60,754.72 收入增长率 -10.13% -3.07% 25.69% -4.26% 5.44% 0% (2) 科翼文化 科翼文化主要从事内容整合营销传播服务和内容制作业务，具体包括综艺节 目及影视剧宣发、商业品牌整合营销和内容制作等，致力于为综艺节目及影视剧、 商业品牌客户提供全方位、全过程的整合营销传播及内容制作服务。 1) 行业状况 互联网整合营销是伴随互联网诞生而出现的，具备形式新颖、内容丰富、效 果准确等特点，具有广阔的成长前景。近年来，中国互联网产业处于飞速发展期， 网民数量每年都保持着快速的增长。根据中国互联网络信息中心(CNNIC)发布的 《第43次中国互联网络发展状况统计报告》，截至2018年12月，据CNNIC的统 计，中国网民规模达8.29亿，全年共计新增网民5,653万人，互联网普及率为 59.6%，较2017年底提升了3.8个百分点。 伴随庞大的网民数量带来了巨大的流量，网络媒体因此也越来越受广告主的 青睐。根据iResearch《中国网络广告行业年度监测报告2018年》，2017年，我 国互联网营销市场规模达到3,750.1亿元，同比增长30%，2018年增速仍保持在 30%以上。 2) 未来年度主营业务收入预测 科翼文化近年来为国内众多现象级的综艺节目及国内较大品牌商提供了营 销服务，同时服务的价值也从网络传播热度中充分体现，科翼文化通过对优质内 容的超前精准的判断能力，持续保持其在国内内容整合营销领域的地位。科翼文 化目前正积极接洽及拓展其客户群体，主要包括国内餐饮连锁品牌巨头、汽车厂 商、各大一线上星卫视、互联网视频网站巨头及知名影视公司等。 以历史数据为基础，同时综合考虑行业的发展趋势及科翼文化核心竞争力、 经营状况等因素，科翼文化预测未来年度的销售收入情况如下： 金额单位：人民币万元 项 目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年及 永续 营业收入 20,110.94 22,479.07 24,693.09 26,647.19 28,238.55 28,238.55 收入增长率 15.96% 11.78% 9.85% 7.91% 5.97% 0% (3) 掌维科技 掌维科技主要从事网络文学版权运营服务，致力于为网络用户提供优质、丰 富的网络文学内容资源，并基于优质文学内容开展全版权IP推广、运营和服务， 其主营业务包括数字阅读业务和版权衍生业务。 1) 行业状况 手机阅读是移动互联网的典型应用之一，受阅读时间和地点的限制较小，且 能够为一些上网条件差的地区和人群提供阅读便利。近年来，我国手机网民规模 不断增长，手机阅读已成为发展最快的数字阅读新业态，目前中国移动、中国联 通和中国电信均已推出手机阅读业务。根据中国互联网络信息中心（CNNIC）发 布第43次《中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至2018年12月，中国 网民的规模达到了8.29亿，全年新增网民的数量是5,653万，互联网的普及率 是59.6%，较2017年提升了3.8个百分点；中国手机网民的规模达到了8.17亿， 全年新增手机网民的数量是6,433万。截至2018年12月，我国即时通信用户规 模达7.92亿，网络新闻用户规模达6.75亿，网络购物用户规模达6.10亿，网 上外卖用户规模达4.06亿，网络支付用户规模达6.00亿，网络视频用户规模达 6.12亿，短视频用户规模达6.48亿。 伴随手机网民规模的不断扩大，手机网络文学用户的规模亦不断增长。截至 2018年12月，网络文学用户规模达4.32亿，较2017年底增加5,427万，占网 民总体的52.1%。手机网络文学用户规模达4.10亿，较2017年底增加6,666万， 占手机网民的50.2%。 2) 未来年度主营业务收入预测 随着国内网民规模的持续扩大，掌维科技逐渐将业务重心从手机阅读产品转 为互联网阅读和其他衍生业务上。 以历史数据为基础，同时综合考虑行业的发展趋势及掌维科技核心竞争力、 经营状况等因素，掌维科技预测未来年度的销售收入情况如下： 单位：人民币万元 项 目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年及 永续 营业收入 13,169.06 15,236.00 16,438.00 18,209.00 19,823.00 19,823.00 收入增长率 9.23% 15.70% 7.89% 10.77% 8.86% 0% (4) 智海扬涛 智海扬涛主要向汽车和快消等行业知名品牌客户提供整合营销服务，包括品 牌策略定制、创意设计与制作、媒介投放、互动传播、社会化内容营销、数据分 析与效果监测、搜索优化和公关活动等内容，主要服务的品牌包括全顺、新全顺、 途睿欧、丹麦皇冠猪肉等。 1) 行业状况 公共关系行业在我国的发展历史不长，但公共关系市场发展迅速，公共关系 已经全面渗透到我国经济生活的方方面面。经过短短二十多年的发展，公共关系 行业已初具规模，市场需求逐步扩大，营业收入逐年增长，未来发展潜力巨大。 随着新媒体时代的不断发展，公共关系业务的结构性变化也逐渐凸显。传统 公关业务增速放缓，而新兴公关业务(如数字化传播、新媒体营销等)发展迅猛。 总体而言，作为新兴产业的公共关系行业，行业的成长速度仍然要高于整体经济 发展的增速。 根据中国国际公共关系协会《中国公共关系业2017年度调查报告》(以下简 称“2017年行业年度报告”)，2017年，随着中国公共关系市场不断规范化、专 业化的发展，整个行业呈良性竞争的发展趋势，增长率基本趋于稳定。据调查估 算，整个市场的年营业规模约为560亿元人民币，年增长率为12.3%。 2) 未来年度主营业务收入预测 智海扬涛作为专业的整合营销服务公司，主营业务包括品牌策略定制、创意 设计与制作、媒介投放、互动传播、社会化内容营销、数据分析与效果监测、搜 索优化和公关活动等内容，业务内容较丰富，面向客户以汽车行业为主，快速消 费行业为辅。目前，江铃汽车为智海扬涛的主要客户，为其旗下的途睿欧、轻客 等品牌提供整合营销服务。 以历史数据为基础，同时综合考虑行业的发展趋势及智海扬涛核心竞争力、 经营状况等因素，智海扬涛预测未来年度的销售收入情况如下： 金额单位：人民币万元 项 目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年及 永续 营业收入 15,611.20 15,923.43 16,241.90 16,566.74 16,898.07 16,898.07 增长率 27% 2% 2% 2% 2% 0% 2. 2018年商誉减值准备的测算过程 (1） 确定资产组可收回金额 可收回金额按照资产组预计未来现金流量的现值计算。公司采用未来收益折 现法中的企业自由现金流模型。 资产组可收回金额=预测期期间的现金流量现值+预测期之后的现金流量现 值。 1) 现金流量的确定 (预测期内每年)现金流量=息税前利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金 追加额。公司通过对被投资单位所处行业分析，结合历史年度数据情况所处行业 分析，结合历史年度数据情况预测未来年度的销售收入；根据经营管理能力和成 本控制水平，费用及相关税费，并结合近年各项财务指标长期及资产情况，测算 出预测期内各期税后利息支出、折旧和摊销、资本性支出以及营运资金追加额情 况。通过上述方法预测未来各期现金流量。 各家公司预测期及永续期现金流量列示如下： 单位：人民币万元 单位 2019年度 [注] 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 2024年度 及永续 观达影视 39,268.22 14,061.67 12,987.38 17,349.06 15,853.63 16,312.87 掌维科技 20,592.36 6,939.60 7,428.92 8,143.74 8,979.75 9,128.82 科翼文化 16,276.36 6,280.46 6,935.05 7,552.75 8,066.17 8,446.87 智海扬涛 6,071.67 2,780.54 2,803.42 2,825.55 2,846.89 2,909.34 注： 2019年现金流量中包含溢余资产转入现金流量金额，情况如下： 单 位 现金流量 溢余资产 净现金流量 观达影视 39,268.22 27,063.52 12,204.70 掌维科技 20,592.36 13,855.20 6,737.16 科翼文化 16,276.36 9,805.75 6,470.61 智海扬涛 6,071.67 3,247.27 2,824.40 2) 折现率 按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率选取税前加权平均资本成本 (WACCBT)。 公式：WACCBT=(Ke×E/(D+E))/(1－T)+Kd×D/(D+E)；Ke=Rf+β×MRP+Rc Ke(权益资本成本)对应系数说明如下：Rf(无风险报酬率)根据Wind资讯查 询评估基准日银行间固定利率国债收益率(10年期)的平均收益率确定；β（企 业风险系数）结合同行业可比上市公司的β系数和资本结构计算确定；MRP（市 场风险溢价）根据成熟市场的风险溢价进行调整确定；Rc（企业特定风险调整系 数）根据被投资单位与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营 管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行调整确定。 Kd（债务资本成本）系根据企业基准日平均借款利率确定。 D和E系根据同行业上市公司平均资本结构计算确定。 各家公司折现率及相应的关键系数列示如下： 单 位 WACCBT Rf β MRP Rc 观达影视 13.55% 3.2265% 1.0812 7.24% 2.50% 掌维科技 16.11% 3.2265% 1.0657 7.24% 3.50% 科翼文化 13.43% 3.2265% 0.9595 7.24% 2.00% 智海扬涛 17.56% 3.2265% 0.9595 7.24% 3.00% 3) 各家可收回金额 单位：人民币万元 被投资单位 包含商誉的资产组的可收回金额[注] 观达影视 116,347.18 掌维科技 63,589.73 科翼文化 64,267.45 智海扬涛 20,631.47 注：公司聘请具有证券评估资格的北京中企华资产评估有限公司对观达影 视、掌维科技、科翼文化、智海扬涛拟进行商誉减值测试为目的的评估，并由其 于2019年4月26日分别出具了中企华评报字(2019)第3420号、第3421号、第 3419号、第3418号评估报告。 (2) 对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金 额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。 (3) 对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产 组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回 金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认 商誉的减值损失。商誉的减值测试结果如下： 单位：人民币万元 被投资单位 期末账面价值 可收回金额 对应资产组的合 并账面可辨认净 资产公允价值 应分配的商誉 的账面价值 合计 观达影视 26,849.48 83,447.29 110,296.77 116,347.18 掌维科技 18,453.33 44,691.88 63,145.21 63,589.73 科翼文化 14,219.63 49,142.68 63,362.31 64,267.45 智海扬涛 5,778.54 13,018.41 18,796.96 20,631.47 根据上述测试结果，观达影视、掌维科技、科翼文化、智海扬涛包含商誉的 资产组账面价值低于可收回金额，商誉不存在减值迹象。 (三) 我们的核查程序和结论 1. 了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是 否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性； 2. 复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价 管理层过往预测的准确性； 3. 了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性； 4. 评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性； 5. 评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否 与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划、经审批预算、管 理层使用的与财务报表相关的其他假设等相符； 6. 测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核 减值测试中有关信息的内在一致性； 7. 测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确； 8. 基于管理层所使用的方法和假设，作出对未来现金流量现值的区间估计， 并评价与管理层的点估计是否存在重大差异； 9. 检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。 经核查，我们认为，思美传媒公司已对商誉进行充分减值测试，对包含商誉 的观达影视资产组、掌维科技资产组、科翼文化资产组和智海扬涛资产组不存在 减值的迹象。 四、报告期末，你公司应收账款余额为7.40亿元，同比下降34.97%，计提 坏账准备0.87亿元，计提比例11.72%。（1）请结合经营模式、销售政策和结 算周期的变化情况说明你公司应收账款余额下降的原因，并结合同行业可比公 司、期后回款情况、账龄期限等说明应收账款坏账准备计提是否充分、合理。 请会计师核查并发表意见。（问询函第4条第1点） (一) 思美传媒公司应收账款下降的原因 思美传媒公司2018年度经营模式、销售政策和结算周期未发生变动与上年 情况保持一致。2018年末思美传媒公司应收账款余额下降主要系因爱德康赛公 司2018年底不再纳入思美传媒合并财务报表范围所致。 单位：人民币万元 项 目 2017年期末 2018年期末 变动金额 思美传媒公司合并应收账款 113,746.47 73,969.05 -39,777.42 减：爱德康赛应收账款 31,813.67 -31,813.67 加：合并抵销 4,574.21 除爱德康赛外思美传媒公司 其他公司应收账款合计数 86,507.02 73,969.05 -12,537.96 扣除爱德康赛公司不纳入合并报表影响外，思美传媒公司通过增强销售人员 的回款管理和风险意识等手段，加强了对应收账款的管理，使得2018年的回款 情况好于2017年。 (二) 思美传媒公司应收账款坏账准备政策 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据 或金额标准 占应收款项账面余额10%以上的款项 单项金额重大并单项计提 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量 现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 对单项金额重大但未单项计提坏账准备的应收款项纳入信用风险特征组合 计提坏账准备。 2. 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 (1) 具体组合及坏账准备的计提方法 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 账龄分析法 (2) 账龄分析法 应收账款计提比例 账 龄 （含，下同） 广告业务 计提比例(%) 阅读业务 计提比例(%) 影视业务 计提比例(%) 0-3个月 5 1 5 3-6个月 5 5 5 6-12个月 5 10 5 1-2年 10 20 10 2-3年 30 50 50 3-4年 50 100 100 4-5年 80 100 100 5年以上 100 100 100 3. 单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用 风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值 存在显著差异 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值 低于其账面价值的差额计提坏账准备 (三) 同行业公司采用账龄分析法的坏账准备计提比例 同行业可比公司 应收款项坏账计提比例 (%) 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上 广告业务 粤传媒 1.00 5.00 30.00 80.00 80.00 100.00 深大通 - 20.00 50.00 100.00 100.00 100.00 利欧股份 0.50 10.00 20.00 100.00 100.00 100.00 麦达数字 0.50 10.00 20.00 60.00 100.00 100.00 省广股份 0.50 10.00 20.00 100.00 100.00 100.00 龙韵股份 5.00 10.00 20.00 30.00 50.00 100.00 华扬联众 5.00 10.00 20.00 100.00 100.00 100.00 中视传媒 0.00 5.00 10.00 30.00 50.00 100.00 蓝色光标 - 30.00 100.00 100.00 100.00 100.00 平均数 1.39 12.22 32.22 77.78 86.67 100.00 思美传媒公司 5.00 10.00 30.00 50.00 80.00 100.00 阅读业务 中文在线 2.00 15.00 50.00 100.00 100.00 100.00 博易创为 2.00 15.00 50.00 100.00 100.00 100.00 点众科技 5.00 10.00 20.00 40.00 80.00 100.00 平均数 3.00 13.33 40.00 80.00 93.33 100.00 思美传媒公司 1、5、10 20.00 50.00 100.00 100.00 100.00 影视业务 长城影视 1.00 10.00 30.00 50.00 100.00 100.00 华策影视 1.00 10.00 30.00 50.00 100.00 100.00 幸福蓝海 1.00 5.00 50.00 100.00 100.00 100.00 唐德影视 1.00 5.00 50.00 100.00 100.00 100.00 华谊兄弟 1.00 5.00 50.00 100.00 100.00 100.00 华录百纳 1.00 10.00 30.00 50.00 100.00 100.00 完美世界 1.00 10.00 50.00 100.00 100.00 100.00 慈文传媒 5.00 10.00 50.00 100.00 100.00 100.00 新文化 1.00 10.00 30.00 50.00 100.00 100.00 欢瑞世纪 1.00 5.00 50.00 100.00 100.00 100.00 平均数 1.40 8.00 42.00 80.00 100.00 100.00 思美传媒公司 5.00 10.00 50.00 100.00 100.00 100.00 由上表可以得出，思美传媒公司采用账龄分析法的坏账准备计提比例与同行 业公司基本匹配。 (四) 思美传媒公司2018年末应收账款情况 1. 明细情况 (1) 类别明细情况 单位：人民币元 种 类 期末数 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提 比例(%) 按信用风险特征组合 计提坏账准备 693,754,725.12 93.79 40,725,440.72 5.87 653,029,284.40 单项金额不重大但 单项计提坏账准备 45,935,822.14 6.21 45,935,822.14 100.00 小 计 739,690,547.26 100.00 86,661,262.86 11.72 653,029,284.40 (2) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账 龄 期末数 账面余额 坏账准备 计提比例 (%) 1 年以内 653,911,875.79 32,043,229.64 4.90 1-2 年 28,681,159.54 3,109,289.33 10.84 2-3 年 4,787,535.09 1,436,260.53 30.00 3-4 年 3,233,508.33 1,624,144.12 50.23 4-5 年 3,140,646.37 2,512,517.10 80.00 小 计 693,754,725.12 40,725,440.72 5.87 (3) 单项金额不重大但单项计提坏账准备 1) 明细说明 单位名称 账面余额 坏账准备 账面 价值 青岛道格拉斯洋酒有限公司 34,285,026.39 34,285,026.39 西藏乐视网信息技术有限公司 10,184,485.75 10,184,485.75 乐视品牌文化传播(北京)有限公司 999,810.00 999,810.00 其他 466,500.00 466,500.00 小 计 45,935,822.14 45,935,822.14 2) 主要单项计提坏账准备说明 ① 山东省青岛市城阳区人民法院于2017年5月9日依法裁定受理青岛道格 拉斯洋酒有限公司破产清算，并于2017年5月12日作出《山东省青岛市城阳区 人民法院裁定书》，指定山东中诚信律师事务所为青岛道格拉斯洋酒有限公司管 理人。截至2018年12月31日，思美传媒公司应收青岛道格拉斯洋酒有限公司 34,285,026.39元，根据青岛道格拉斯洋酒有限公司破产清算第一次债权人会议 议程中《关于青岛道格拉斯洋酒有限公司财产状况的报告及财产管理方案》和谨 慎性原则，思美传媒公司按照100%的比例计提坏账准备34,285,026.39元。 ② 截至2018年12月31日，上海观达影视文化有限公司应收西藏乐视网信 息技术有限公司10,184,485.75元，基于未来款项收回的不确定性，根据谨慎性 原则，上海观达影视文化有限公司按照100%的比例计提坏账准备10,184,485.75 元。 ③ 截至2018年12月31日，上海科翼文化传播有限公司应收乐视品牌文化 传播（北京）有限公司999,810.00元，基于未来款项收回的不确定性，根据谨 慎性原则，上海科翼文化传播有限公司按照100%的比例计提坏账准备 999,810.00元。 (五) 期后回款情况 截至2019年6月30日，思美传媒公司及其下属子公司期后回款情况如下： 单位：人民币万元 项 目 金额 2018年期末应收账款余额 73,969.05 单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款余额 4,593.58 按账龄分析法计提坏账准备的应收账款余额 69,375.47 2019年1月1日-2019年6月30日累计回款 58,040.67 回款率 83.66% 部分客户回款时间较长，主要是以下原因所致：(1) 客户在签订的合同中约 定，每个订单广告播出完毕后集齐所有的播证、监播资料后一定期限内予以付款， 但订单实际播放期间较长，经常有跨月订单，造成思美传媒公司与客户实际结算 时间较晚，造成回款周期偏长；(2) 部分客户在签订的合同中约定，广告项目投 放结束后提供总结报告，经客户验收合格后由思美传媒公司开具发票，客户在收 到发票后一定期限内予以付款，但客户实际验收程序较长，延迟了回款时间；(3) 部分客户内部审核程序较多，造成客户回款期偏长。 从思美传媒应收账款账龄结构来看，账龄在1年以内的占绝大多数，回收 风险相对较小。2018 年度内核销了以前年度形成的应收账款392,480.00元， 占2018年末应收账款余额的0.05%。 (六) 我们的核查程序和结论 1. 了解与应收账款减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定 其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性； 2. 复核以前年度已计提坏账准备的应收账款的后续实际核销或转回情况， 评价管理层过往预测的准确性； 3. 复核管理层对应收账款进行减值测试的相关考虑和客观证据，评价管理 层是否充分识别已发生减值的应收账款； 4. 对于单独进行减值测试的应收账款，获取并检查管理层对未来现金流量 现值的预测，评价在预测中使用的关键假设的合理性和数据的准确性，并与获 取的外部证据进行核对； 5. 对于采用组合方式进行减值测试的应收账款，评价管理层按信用风险特 征划分组合的合理性；根据具有类似信用风险特征组合的历史损失率及反映当 前情况的相关可观察数据等，评价管理层减值测试方法的合理性（包括各组合坏 账准备的计提比例）；测试管理层使用数据的准确性和完整性以及对应计提坏账 准备的计算是否准确； 6. 检查应收账款的期后回款情况，评价管理层计提应收账款坏账准备的合 理性； 7. 检查与应收账款减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披 露。 经核查，我们认为，思美传媒应收账款的坏账准备计提是充分、合理的。 专此说明，请予察核。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国·杭州 中国注册会计师： 二〇一九年七月四日 中财网
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