中交第二航务工程局有限公司:19中交Y1：中交第二航务工程局有限公司公开发行2019年可续期公司债券（第一期）募集说明书
中交第二航务工程局有限公司公开发行 2019年可续期公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 声明 募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书（ 2015年修订）》及其 他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。 公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至募集说明书封面载明日期， 募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保 证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承 诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有 过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的 部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自 己没有过错的除外；募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织督促相关责任主体 按照募集说明书的约定落实相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及 《债券受托管理协议》等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文 件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者 公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人 会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包 括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事 I 中交第二航务工程局有限公司公开发行 2019年可续期公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权 益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照 相关规定、约定及受托管理声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将 承担相应的法律责任。 本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此 变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券投资风险或投资收益等作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持 有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管 理人等主体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协 议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查 阅。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及 其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业 顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑募集说明书第二节所述的 各项风险因素。 II 中交第二航务工程局有限公司公开发行 2019年可续期公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中 “风险因素 ”等有关章 节。 一、由于本次债券跨年度申请发行，本期债券为本次债券的首期发行，故本 期债券名称由原 “中交第二航务工程局有限公司公开发行 2018年可续期公司债 券”更名为 “中交第二航务工程局有限公司公开发行 2019年可续期公司债券（第 一期） ”，本期债券名称变更不改变与本期债券发行相关的文件效力，原签订的 相关文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。 二、本次债券为可续期公司债券，存在以下不同于普通公司债券的特殊发行 事项： 本次债券基础期限为 3年，在每个约定的周期末附设发行人续期选择权，发 行人有权选择将本次债券期限延长 1个约定周期，或选择在该周期末到期全额兑 付本次债券。 本次债券附设发行人递延支付利息权。除非发生强制付息事件，本次债券的 每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息 及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前 述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。 若发行人选择行使相关权利，导致本次债券本息支付时间不确定或提前赎回 债券，可能对债券持有人的利益造成不利影响。 根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则 第 37号——金融工具列报》（财会 [2017]14号），发行人将本次债券分类为权 益工具。 三、根据《关于永续债企业所得税政策问题的公告》（财政部、税务总局公 告， 2019年第 64号），企业发行永续债，应当将其适用的税收处理方法在证券 交易所、银行间债券市场等发行市场的发行文件中向投资方予以披露。发行人认 为本次债券属于上述公告所指的 “符合规定条件的永续债 ”，可以按照债券利息适 用企业所得税政策，即：发行方支付的永续债利息支出准予在其企业所得税税前 扣除；投资方取得的永续债利息收入应当依法纳税。发行人拟按照债券利息适用 III 中交第二航务工程局有限公司公开发行 2019年可续期公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 企业所得税政策，对本次债券的利息支出在企业所得税税前扣除，故投资者取得 的本次债券利息收入应当依法纳税。 四、本次债券上市前，发行人最近一期末归属于母公司所有者权益为 117.43 亿元；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 11.05亿元（合并报表 中归属于母公司所有者的净利润的算术平均值），预计不少于本次债券一年利息 的 1.5倍。本次债券发行及上市安排见发行公告。 五、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策、货币政策及国际环境等 多种因素的影响，市场利率水平存在波动的可能性。本次债券期限可能跨越一个 或一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本次债券投资者的实际投资 收益存在一定的不确定性。 六、本次债券仅面向合格投资者公开发行。发行结束后，发行人将积极申请 本次债券在上海证券交易所上市交易。由于本次债券上市事宜需要在债券发行结 束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审核、批准，发行人无法保证本次债券 一定能够按照预期上市交易，也无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交 易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。 七、发行人所处的建筑行业周期性较强，容易受到宏观经济波动和产业政策 调控的影响，在当前宏观经济增速下降和产业结构调整的背景下，与宏观经济关 联程度较高的部分业务板块可能会受到较大程度的影响。若在本次债券存续期 内，宏观经济波动加剧、产业政策出现较大调整，可能会影响公司的业务规模和 盈利水平。 八、发行人应收款项规模较大。最近三年及一期末，发行人应收票据及应收 账款分别为 581,782.79万元、 531,736.13万元、 804,477.52万元和 888,099.47万 元，占总资产比例分别为 12.05%、8.74%、10.89%、和 12.03%。最近三年及一 期末，发行人其他应收款 (合计 )余额分别为 256,029.98万元、 383,842.63万元、 508,834.41万元和 568,869.03万元，占总资产比例分别为 5.30%、6.31%、6.88%、 和 7.71%。由于公司基建工程建设周期一般较长，建设周期内的不确定因素会影 响到公司应收款项的回收，存在一定坏账风险。若客户延迟支付工程进度款项， 将对发行人的资金周转产生不利影响。 九、发行人存货、合同资产规模较大。最近三年及一期末，发行人存货与合 IV 中交第二航务工程局有限公司公开发行 2019年可续期公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 同资产合计数分别为 874,404.79万元、 1,273,514.60万元、 1,254,410.27万元和 1,375,096.55万元，占总资产比例分别为 18.12%、20.93%、16.97%、和 18.63%。 发行人存货、合同资产以已完工未结算的工程项目、原材料为主，占总资产比例 较高，若存货不能及时变现，可能会对发行人的流动性及业绩造成较大影响。 十、最近三年，发行人营业毛利润分别为 472,733.48万元、 467,231.66万元 和 546,305.81万元，营业毛利率分别为 10.27%、9.33%和 9.20%。最近三年，发 行人营业毛利率有所下降，营业毛利率的下降是建筑行业竞争加剧、行业整体营 业毛利率下降的结果。若未来行业整体环境没有得到改善，毛利率水平保持较低 水平，将对公司的经营业绩造成不利影响。 十一、最近三年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 607,957.47 万元、 491,792.44万元和 157,047.16万元。最近三年，发行人经营活动产生的现 金流量净额有一定的下降，系经营活动产生的现金流出增幅大于经营活动产生的 现金流入所致，主要与发行人主营业务毛利率的下降和发行人回款周期有所加长 有关。 十二、最近三年及一期末，发行人流动负债分别为 3,666,580.80万元、 4,728,064.92万元、 5,124,935.75万元和 5,083,707.36万元，占总负债比例分别为 92.23%、93.46%、84.06%、和 84.00%。发行人流动负债占比较高，存在较大的 短期资金支出压力。 十三、随着国内基建业务向 PPP业务模式的转型，发行人所承接的 PPP项 目的数量和投资规模逐渐增多，资本性资金需求不断加大。较大规模的资本性支 出将可能加大公司面临的资金压力。 十四、发行人资产负债率较高。最近三年及一期末，发行人资产负债率分别 为 82.37%、83.14%、82.50%和 82.01%，发行人以基建业务为主业，基建行业整 体资产负债率较高，较高的资产负债率与发行人所处行业特征相符合。如果未来 发行人的资产负债水平不能控制在合理的范围内，过高的资产负债率带来的偿债 压力将使发行人面临一定的财务风险。 十五、发行人所处的建筑行业周期性较强，容易受到宏观经济波动和产业政 策调控的影响，在当前宏观经济增速下降和产业结构调整的背景下，与宏观经济 关联程度较高的部分业务板块可能会受到较大程度的影响。若在本次债券存续期 V 中交第二航务工程局有限公司公开发行 2019年可续期公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 内，宏观经济波动加剧、产业政策出现较大调整，可能会影响公司的业务规模和 盈利水平。 十六、国内建筑行业集中度较低，发行人面临较强的市场竞争。公司主要竞 争对手包括大型国有企业、地方国有企业、民营企业及跨国公司等，上述竞争对 手均占有一定的市场份额。公司在拓展海外业务过程中，面临更多来自国内外竞 争对手的竞争压力，海外业务也存在市场竞争风险。随着行业竞争的进一步加剧， 如果发行人无法有效提升自身实力，快速适应行业发展趋势，则可能营业收入下 降、毛利率下滑及客户流失的风险。 十七、近年来，发行人逐渐开拓海外业务，海外业务风险主要源于项目所在 国的政治风险和汇率风险。目前，发行人海外业务主要由中交集团牵头承揽，合 同对手方主要为中交集团内部公司，风险相对可控。公司所承接的海外项目均以 国家政策方针为导向，紧跟国家 “一带一路 ”战略布局，项目一般都获得了国家开 发银行、中国进出口银行等政策性金融机构的支持，项目回款严格按完工比例支 付，风险相对较小。与此同时，在开展海外项目时会按需购买相应保险，并在安 保及环境保护上做好充分安排。 十八、受国家宏观经济影响，传统港口及航道建设行业市场项目投资数量及 规模逐渐收窄，项目数量、投资规模有一定下降，且客户群体由集中变为分散， 市场竞争进一步加剧。在三大国家战略的支持下，海上丝绸之路、长江经济带、 旧港改造升级带来了较多的项目机会，是发行人在水下工程领域的重要发展方 向。若发行人未能及时对市场变化做出反应，将会进一步受港口及航道建设行业 景气度下滑的影响。 十九、发行人所从事的基建业务一般生产周期较长，原材料、劳动力等生产 要素占营业成本比重较高，面临着一定的生产要素价格波动风险。如果发行人在 工程项目中所付出的原材料、劳动力等生产要素的价格增长过快，可能对发行人 的经营业绩和财务状况产生不利影响。 二十、发行人主业是工程承包，工程点多、面广、线长，受行业性质和施工 环境影响，施工中面临滑坡、泥石流、洪水、塌方、瓦斯、涌水等风险因素，使 企业的生产安全质量面临一定的风险。发行人已经形成了一套完善的工程质量管 理体系，但工程质量方面的风险仍不能完全排除，一旦发生工程质量问题，发行 VI 中交第二航务工程局有限公司公开发行 2019年可续期公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 人将面临赔偿、处罚等直接经济损失，且业务发展及品牌形象等方面都会受到一 定的不利影响。在业务开展过程中，发行人可能面临项目业主、客户及分包商提 出的与合同相关的赔偿要求，或向其提出赔偿要求的情形。此外，若发行人接到 索偿要求后不能通过协商解决，往往会进入冗长而花费巨大的诉讼或仲裁程序， 从而带来发行人管理成本增加的风险。 二十一、发行人所从事的建筑施工业务存在固有风险，尽管发行人已经尽力 采取各种安全防护措施，发行人从事工程承包业务时仍可能由于恶劣的天气、复 杂的地质条件等原因，而面临无法预测的危险，从而可能导致人员伤亡、财产或 生产设施的损失、业务中断、公司的声誉及品牌形象受损，并承担相应的法律责 任。倘若发生该等事件，可能会损害发行人的声誉并可能会对发行人的工程承包 资质和业务经营造成不利影响。 二十二、组织架构复杂的特点可能增加发行人内部管理的难度。发行人经营 规模庞大，各级子公司、分公司众多，业务经营地域十分广阔，经营场所比较分 散。此外，发行人许多子公司在经营区域和业务范围上较为相似，在某些工程招 标上有可能产生相互竞争的情形，增加了发行人对业务活动进行管理和协调以及 内部控制的难度。 二十三、发行人业务经营的开拓和发展在很大程度上依赖于核心经营管理人 才在经营管理上发挥其才能，发行人高级管理人员的行业经验、专业知识对发行 人的发展十分关键，同时需要大量专业技术人才，包括设计、施工、项目管理及 营销的专业人员。为符合建筑法规要求的工程承包资质或为如期完成发行人的建 设项目，发行人预计需要培训现有员工并聘请更多较高资格水平的专业人员。专 业技术人员的流失可能对发行人业务经营产生不利影响。 二十四、发行人关联交易占比较高。发行人关联交易相关制度遵从控股股东 中国交建的关联交易制度，公司销售给关联方的产品、向关联方提供劳务或建造 服务、从关联方购买原材料、接受关联方劳务以及从关联方分包工程的价格以一 般商业条款作为定价基础，吸收存款、资金拆借的价格、向关联方支付的租金以 及资产转让参考市场价格经双方协商后确定。虽然发行人已遵从控股股东中国交 建的关联交易制度规范关联交易，但若未来出现关联交易定价不公允等情形，则 可能会对公司的生产经营产生一定影响。 VII 中交第二航务工程局有限公司公开发行 2019年可续期公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 二十五、发行人业务在较大程度上依赖于我国政府在交通及其他基础设施等 方面的投资政策。发行人以工程建设为核心主营业务，营业收入主要来源于基础 设施工程的施工及相关业务。现阶段，我国基础设施建设工程项目资金绝大多数 来自于政府预算，政府对基础设施建设公共预算的缩减，特别是对交通基础设施 投资规模的缩减，可能导致政府部门减少基础设施建设项目的发包量，从而可能 对发行人承揽的业务量产生不利影响。 二十六、自 2016年 5月 1日起，建筑业被纳入营业税改增值税试点范围。 营业税改增值税是指以前缴纳营业税的应税项目改成缴纳增值税，增值税只对产 品或者服务的增值部分纳税。建筑材料来源方式较多，增值税进项税额抵扣难度 大。由于发票管理难度大，很多材料进项税额无法正常抵扣，使建筑业实际税负 加大。因此，如果发行人未能有效加强进项税额抵扣环节的管理，营业税改增值 税可能对发行人业绩产生不利影响。 二十七、 PPP模式是目前发行人作为社会资本方通过投资参与基础设施建设 业务的主要模式。此类投资与建造相结合的项目不同于发行人的传统业务模式， 相关投资风险也较大。并且该类项目需要在较长期间内占用公司大量营运资金， 可能对公司的现金流产生较大压力。由于 PPP项目周期比较长， PPP合同通常一 般要 10到 30年的经营期，跨越多次政府任期，在地方政府预算体制来看，地方 政府目前更多反映的是年度预算，对跨年度的预算，中长期预算还在完善之中， 如果运营周期内地方政府的年度预算变化，可能导致所投项目无法顺利回收投资 资金。另外， 2017年以来，各类 PPP项目的相关政策文件频出，对 PPP项目的 操作进行了规范，如果未来对 PPP项目的政策进一步收紧，可能会对发行人目 前的 PPP项目运营造成影响。 二十八、 2019年 4月 9日，国家应急管理部公布了 2019年第一批安全生产 失信联合惩戒 “黑名单 ”单位及人员名单，中交二航局三公司、中交二航局装备分 公司均在名单内。湖北今天律师事务所针对该事件出具了《关于中交第二航务工 程局有限公司公司债券发行中相关事宜对发行影响的法律意见》，认为二航局三 公司及二航局装备分公司被列入 “黑名单 ”不构成对二航局公司债券发行的实质 性障碍。截至募集说明书签署日，该事件未对发行人经营投标及相关融资安排造 成重大不利影响，有关行政处罚决定不会对发行人的生产经营及偿债能力产生重 VIII 中交第二航务工程局有限公司公开发行 2019年可续期公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 大不利影响。详见募集说明书 “第六节财务会计信息 ”之“八、其他重大事项 ”。 二十九、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本公司的主体 信用等级为 AAA，本次债券信用等级为 AAA。该主体信用等级的涵义为发行人 偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但发行人 无法保证主体信用评级和 /或本次债券信用评级在本次债券存续期内不会发生负 面变化。如果本公司的主体信用评级和 /或本次债券的信用评级在本次债券存续 期内发生负面变化，可能引起本次债券在二级市场交易价格的波动，甚至导致本 次债券无法在上交所上市或交易流通。 三十、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于 所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债 券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。 在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决 议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并 接受本公司为本次债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》 等对本次债券各项权利义务的规定。 三十一、上海新世纪资信评估投资服务有限公司在初次评级结束后，将在本 次债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。上海新 世纪资信评估投资服务有限公司将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息， 将依据其信用状况的变化决定是否调整发行人主体信用等级和本次债券信用等 级。上海新世纪资信评估投资服务有限公司将在评级机构官方网站 （www.shxsj.com）和上海证券交易所官方网站（ www.sse.com.cn）公布跟踪评 级结果并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。 三十二、截至募集说明书签署日，发行人不存在对公司经营情况产生重大不 利影响的未披露事项。 IX 中交第二航务工程局有限公司公开发行 2019年可续期公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 目录 声明 .........................................................................................................................I 重大事项提示 ......................................................................................................III 释义 ...................................................................................................................XIII 第一节发行概况 ..................................................................................................1 一、本次发行的基本情况 ............................................................................1 二、本次发行的有关机构 ............................................................................6 三、认购人承诺 ............................................................................................9 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ............................9 第二节风险因素 ................................................................................................10 一、本次债券的投资风险 ..........................................................................10 二、发行人相关的风险 ..............................................................................13 第三节发行人及本次债券的资信状况 ............................................................19 一、本次债券的信用评级情况 ..................................................................19 二、信用评级报告的主要事项 ................................................................19 三、发行人历史资信评级情况 ................................................................21 四、发行人的资信情况 ............................................................................21 第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................................................25 一、增信机制 ..............................................................................................25 二、偿债计划 ..............................................................................................25 三、偿债保障措施 ......................................................................................27 四、发行人违约责任 ..................................................................................29 第五节发行人基本情况 ....................................................................................30 一、发行人概况 ..........................................................................................30 二、发行人历史沿革 ..................................................................................31 三、发行人重要权益投资情况 ..................................................................34 四、发行人控股股东和实际控制人基本情况 ..........................................56 五、公司董事、监事、高级管理人员情况 ..............................................59 六、发行人所在行业状况、竞争状况及发行人竞争优势 ......................68 X 中交第二航务工程局有限公司公开发行 2019年可续期公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 七、发行人经营方针及战略 ......................................................................76 八、发行人主营业务基本情况 ..................................................................78 九、发行人的主要客户和供应商 ..............................................................89 十、发行人经营资质情况 ..........................................................................91 十一、公司法人治理结构 ..........................................................................93 十二、发行人报告期内违法违规情况 ....................................................101 十三、发行人董事、监事、高级管理人员任职合规情况 ....................101 十四、发行人独立性情况 ........................................................................102 十五、发行人资金占用与对外担保情形 ................................................103 十六、关联方及关联交易情况 ................................................................104 十七、发行人内部管理制度建立及运行情况 ........................................115 十八、信息披露事务及投资者关系管理制度安排 ................................118 第六节财务会计信息 ......................................................................................120 一、会计报表的编制基础 ........................................................................121 二、最近三年合并报表范围及变化情况 ................................................121 三、最近三年及一期主要财务资料 ........................................................126 四、最近三年及一期主要财务指标 ........................................................135 五、管理层讨论分析 ................................................................................136 六、报告期有息债务情况 ........................................................................167 七、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 ....................................168 八、其他重要事项 ....................................................................................169 第七节募集资金运用 ......................................................................................174 一、本次债券的募集资金规模 ................................................................174 二、本次债券募集资金使用计划 ............................................................174 三、本期债券募集资金使用计划 ............................................................174 四、本期债券募集资金运用对财务状况的影响 ....................................175 五、募集资金专项账户管理安排 ............................................................176 第八节债券持有人会议 ..................................................................................178 一、债券持有人行使权利的形式 ............................................................178 XI 中交第二航务工程局有限公司公开发行 2019年可续期公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ............................................178 第九节债券受托管理人 ..................................................................................189 一、债券受托管理人 ................................................................................189 二、《债券受托管理协议》主要事项 ....................................................190 第十节发行人、中介机构及相关人员声明 ..................................................208 第十一节备查文件 ..........................................................................................209 一、备查文件 ............................................................................................209 二、查阅地点 ............................................................................................209 三、查阅时间 ............................................................................................210 XII 中交第二航务工程局有限公司公开发行 2019年可续期公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 释义 在募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、本公司、发行人、中 交二航局、二航局 指中交第二航务工程局有限公司 中国交建、控股股东指中国交通建设股份有限公司 中交集团指中国交通建设集团有限公司 财务公司指中交财务有限公司 中国路桥指中国路桥工程有限责任公司 中国港湾指中国港湾工程有限责任公司 募集说明书指 根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的 《中交第二航务工程局有限公司公开发行 2019 年可续期公司债券（第一期）募集说明书（面 向合格投资者）》 募集说明书摘要指 根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的 《中交第二航务工程局有限公司公开发行 2019 年可续期公司债券（第一期）募集说明书（面 向合格投资者）摘要》 《债券持有人会议规则》指 发行人和债券受托管理人为本次债券发行而制 定的《中交第二航务工程局有限公司公开发行 2019年可续期公司债券持有人会议规则》 《债券受托管理协议》指 发行人和主承销商为本次债券发行而签订的 《中交第二航务工程局有限公司公开发行 2019 年可续期公司债券受托管理协议》 《信用评级报告》指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本次 债券发行而出具的《中交第二航务工程局有限 公司公开发行 2019年可续期公司债券（第一期） 信用评级报告》 《法律意见书》指 湖北今天律师事务所为本次债券发行而出具的 《湖北今天律师事务所关于中交第二航务工程 局有限公司公开发行 2018年可续期公司债券的 法律意见书》 《主承销商核查意见》指 长江证券股份有限公司为本次债券发行而出具 的《长江证券股份有限公司关于中交第二航务 工程局有限公司公开发行 2018年可续期公司债 券之主承销商核查意见》 章程、《公司章程》指《中交第二航务工程局有限公司章程》 本次债券指 中交第二航务工程局有限公司公开发行的票面 总额不超过人民币 15亿元的可续期公司债券 XIII 中交第二航务工程局有限公司公开发行 2019年可续期公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 本期债券指 中交第二航务工程局有限公司公开发行 2019年 可续期公司债券（第一期） 本期发行指本期债券的发行 主承销商、簿记管理人、债 券受托管理人、受托管理 人、长江证券 指长江证券股份有限公司 律师事务所指湖北今天律师事务所 会计师事务所指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、上海新世 纪、新世纪评级 指上海新世纪资信评估投资服务有限公司 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 交易所、上交所指上海证券交易所 债券登记机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》 最近三年及一期、报告期指 2016年度、 2017年度和 2018年度和 2019年 1-3 月 最近三年指 2016年度、 2017年度和 2018年度 工作日指 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日 (不 包括法定假日或休息日 ) 交易日指上海证券交易所的营业日 节假日或休息日指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休 息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政 区和台湾省的法定节假日和 /或休息日） 元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元 BP、基点 指基点， BasisPoint（简拼： BP），是指债券和票 据利率改变量的度量单位。一个基点等于 0.01 个百分点，即 0.01% 募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。 XIV 中交第二航务工程局有限公司公开发行 2019年可续期公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 第一节发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）本次债券发行的核准情况及核准规模 2018年 7月 20日，发行人召开董事会并通过（ 2018）第 33号董事会决议， 同意发行人在交易所市场发行 3+N年期可续期公司债券 15亿元，用于补充营运 资本和置换公司银行债务。 2018年 8月 30日，发行人唯一股东中国交通建设股份有限公司（下发《关 于同意二航局发行永续类债券的批复》（中交股财发 [2018]797号），同意发行 人在交易所市场发行 3+N年期可续期公司债券 15亿元，用于补充营运资本和置 换公司银行债务。 2019年 1月 7日，经中国证监会 “证监许可 [2019]21号”文核准，本公司获准 发行面值不超过 15亿元的可续期公司债券。 （二）本期债券基本条款 1、债券名称：中交第二航务工程局有限公司公开发行 2019年可续期公司债 券（第一期）。 2、发行人：中交第二航务工程局有限公司。 3、发行规模：本期债券发行规模为不超过人民币 15亿元，其中基础发行规 模为人民币 10亿元，可超额配售不超过人民币 5亿元。 4、票面金额及发行价格：本次债券票面金额为 100元，按面值平价发行。 5、债券期限：本次发行的可续期公司债券基础期限为 3年，在约定的基础 期限末及每个续期的周期末，发行人有权行使续期选择权，于发行人行使续期选 择权时延长一个周期（即延长 3年），在发行人不行使续期选择权全额兑付时到 期。 6、发行人续期选择权：本次债券基础期限为 3年，以每 3个计息年度为 1 个周期，在每周期末发行人有权选择将本次债券期限延长 1个周期（即延长 3 1 中交第二航务工程局有限公司公开发行 2019年可续期公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 年），或选择在该周期末到期全额兑付本次债券。发行人应至少于续期选择权行 权年度付息日前 30个工作日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。 7、债券利率及确定方式：本次债券采用固定利率形式，单利按年计息，不 计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。首个 周期的票面利率将根据网下面向机构投资者询价配售结果，由公司与主承销商按 照国家有关规定协商一致后在利率询价区间内确定，在首个周期内固定不变，其 后每个周期重置一次。首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续 周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加 300个基点。初始利差为 首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素 影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前 一期基准利率。 本次债券基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前 250个工作日 中国债券信息网（ www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司 认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为 3 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；后续周期的当期基准利 率为票面利率重置日前 250个工作日中国债券信息网（ www.chinabond.com.cn） （或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利 率国债收益率曲线中，待偿期为 3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。 8、递延支付利息权：本次债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制 付息事件，本次债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条 款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支 付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行 为。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前 15个工作日披露《递 延支付利息公告》。递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利 息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加 入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。 9、强制付息事件及递延支付利息的限制： 强制付息事件：付息日前 12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当 2 中交第二航务工程局有限公司公开发行 2019年可续期公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（ 1）向普通股股东分红； （2）减少注册资本。 利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付 利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（ 1）向普通股股东分 红；（ 2）减少注册资本。 10、偿付顺序：本次债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 11、发行人赎回选择权： （1）发行人因税务政策变更进行赎回 发行人由于相关法律法规及司法解释等的改变或修正而不得不为本次债券 的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴 纳或补缴责任的时候，发行人有权对本次债券进行赎回。发行人若因上述原因进 行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件： ①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可 避免的税款缴纳或补缴条例； ②由会计师事务所提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款 的独立意见书，并说明变更开始的日期。 发行人有权在法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎 回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法 规司法解释变更后的首个付息日）前 20个工作日公告。赎回方案一旦公告不可 撤销。 （2）发行人因会计准则变更进行赎回 根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则 第 37号——金融工具列报》（财会 [2017]14号），发行人将本次债券计入权益。 若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务 报表中将本次债券计入权益时，发行人有权对本次债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文 件： ①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前 赎回条件； 3 中交第二航务工程局有限公司公开发行 2019年可续期公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） ②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情 况说明，并说明变更开始的日期。发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年 度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20个工作日 公告。赎回方案一旦公告不可撤销。发行人将以票面面值加当期利息及递延支付 的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本次债券。赎回的支付方式与本次债 券到期本息支付相同，将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名 单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本次债 券将继续存续。除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本次债 券。 12、会计处理：本次债券设置递延支付利息权，根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（财 会[2017]14号），发行人将本次债券分类为权益工具。 13、税务处理：根据《关于永续债企业所得税政策问题的公告》（财政部、 税务总局公告， 2019年第 64号），企业发行永续债，应当将其适用的税收处理 方法在证券交易所、银行间债券市场等发行市场的发行文件中向投资方予以披 露。发行人认为本次债券属于上述公告所指的 “符合规定条件的永续债 ”，可以按 照债券利息适用企业所得税政策，即：发行方支付的永续债利息支出准予在其企 业所得税税前扣除；投资方取得的永续债利息收入应当依法纳税。发行人拟按照 债券利息适用企业所得税政策，对本次债券的利息支出在企业所得税税前扣除， 故投资者取得的本次债券利息收入应当依法纳税。 14、发行对象：本次债券面向合格投资者公开发行。 15、配售规则：主承销商根据询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资 者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售原则如下：按 照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额 进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确 认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格 优先的原则配售；在价格相同的情况下，主承销商有权根据时间、长期合作等因 素配售。经主承销商及配售对象协商，可对根据上述配售原则确定的配售结果进 行调整。 4 中交第二航务工程局有限公司公开发行 2019年可续期公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 16、还本付息方式：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一 次。 17、起息日： 2019年 7月 10日。 18、付息债权登记日：本次债券利息登记日按照上交所和证券登记机构相关 规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持 本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。 19、付息日期：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，本次债券存续期 内每年的 7月 10日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日；每次 付息款项不另计利息）；在发行人行使递延支付利息权的情况下，付息日以发行 人公告的《递延支付利息公告》为准（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息）。 20、支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者 截至付息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面利率的乘 积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持 有的本次债券对应的利息（包括兑付日之前递延的利息及其孶息，如有）及所持 有的债券票面总额的本金。 21、本金兑付日：若在本次债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全 额兑付本次债券，则该计息年度的付息日即为本次债券的兑付日（如遇法定节假 日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。 22、付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来 统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。 23、担保情况：本次债券无担保。 24、信用级别及资信评级机构：根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司 综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，本次公司债券信用等级为 AAA。在 本次公司债券的存续期内，资信评级机构将每年对公司主体信用和本次公司债券 进行定期和不定期跟踪评级。 25、主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：长江证券股份有限公司。 26、承销方式：余额包销。 27、募集资金用途：本期债券预计募集资金不超过 15亿元，扣除相关发行 5 中交第二航务工程局有限公司公开发行 2019年可续期公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 费用后，拟用于偿还金融机构借款。 28、募集资金专项账户：发行人开设募集资金专项账户，用于公司债券募集 资金的接收、存储、划转与本息偿付，并进行专项管理。 29、质押式回购安排：公司主体信用等级为 AAA，本次债券的信用等级为 AAA，符合进行质押式回购交易的基本条件，本次债券质押式回购相关申请尚 需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上海证券交易所及证券登记机构的相 关规定执行。 30、拟上市地：上海证券交易所。 （三）本期债券发行及上市安排 1、与本期债券发行有关的时间安排 本期债券在上交所上市前的重要日期安排如下： （1）发行公告刊登日期： 2019年 7月 5日 （2）发行首日： 2019年 7月 9日 （3）预计发行期限： 2019年 7月 9日至 2019年 7月 10日 （4）网下发行期限： 2019年 7月 9日至 2019年 7月 10日 （5）缴款截止日： 2019年 7月 10日 2、本期债券上市安排 本期发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交 易的申请。具体上市时间将另行公告。 二、本次发行的有关机构 （一）发行人 名称：中交第二航务工程局有限公司 住所：武汉市东西湖区金银湖路 11号 法定代表人：由瑞凯 联系人：胡立杰 电话： 027-83920560 6 中交第二航务工程局有限公司公开发行 2019年可续期公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 传真： 027-83920777 （二）主承销商、债券受托管理人、簿记管理人 名称：长江证券股份有限公司 住所：湖北省武汉市新华路特 8号 法定代表人：李新华 项目负责人：宋志文 项目组成员：陈家书、黄田煌 电话： 027-65795810 传真： 027-85481900 （三）律师事务所 名称：湖北今天律师事务所 住所：武汉市武昌区洪山路 64号湖光大厦 9楼 负责人：岳琴舫 经办律师：林迪、赵禹 电话： 027-87896528 传真： 027-87896508 （四）会计师事务所 名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市东城区永定门西滨河路 8号院 7号楼中海地产广场西塔 5-11 层 负责人：刘贵彬 签字注册会计师：夏宏林、张锐、宿金英 电话： 010-88095588 传真： 010-88991199 7 中交第二航务工程局有限公司公开发行 2019年可续期公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） （五）资信评级机构 名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 住所：上海市杨浦区控江路 1555号 A座 103室 K-22 负责人：朱荣恩 评级人员：武嘉妮、韩浩 电话： 021-63501349 传真： 021-63500872 （六）募集资金专项账户开户银行 开户行：中国农业银行股份有限公司武汉江汉支行 户名：中交第二航务工程局有限公司 账号： 17008301040025666 （七）簿记管理人收款银行 开户行：中国农业银行股份有限公司湖北自贸试验区武汉片区分行 户名：长江证券股份有限公司 账号： 17060101040004379 （八）公司债券申请上市或转让的证券交易场所 名称：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528号上海证券大厦 总经理：蒋锋 电话： 021-68808888 传真： 021-68804868 （九）公司债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 8 中交第二航务工程局有限公司公开发行 2019年可续期公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 负责人：聂燕 办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 联系电话： 021-38874800 传真： 021-58754185 三、认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人， 下同）被视为作出以下承诺： （一）接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至募集说明书签署之日，发行人与本次债券发行的上述机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的重大股权关系或其他重大利 害关系。 9 中交第二航务工程局有限公司公开发行 2019年可续期公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 第二节风险因素 一、本次债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策、货币政策及国际环境等多种 因素的影响，市场利率水平存在波动的可能性。债券属于利率敏感型投资品种， 由于本次债券期限可能跨越多个利率波动周期，市场利率的波动可能使本次债券 投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本次债券发行结束后，本公司将积极申请本次债券在上交所上市流通。由于 本次债券上市审批事宜需要在债券发行结束后方可进行，并依赖于有关部门的审 批及核准，本公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上交所交易流通， 且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受 到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保 证本次债券在上交所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的 债券。 （三）偿付风险 发行人目前经营情况和财务状况良好，经上海新世纪资信评估投资服务有限 公司综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，本次债券信用等级为 AAA，评级 展望稳定。本次债券的存续期较长，在债券存续期间内，本公司所处的宏观环境、 国家经济政策、行业状况、资本市场状况等客观环境可能出现不可预见或不能控 制的不利变化，公司本身的生产经营也存在一定的不确定性，这可能导致本公司 不能从预期的还款来源获得足够资金按期、足额支付本次债券本息，可能会使债 券持有人面临一定的偿付风险。 10 中交第二航务工程局有限公司公开发行 2019年可续期公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） （四）本次债券偿债安排所特有的风险 1、利息递延支付风险 本次可续期债券条款约定，除非发生强制付息事件，公司有权递延支付利息， 且不受到任何递延支付利息次数的限制。如果本公司选择利息递延支付，则会导 致投资人获取利息的时间推迟甚至中短期内无法获取利息，由此可能给投资人带 来一定的投资风险。 2、无法回收本金的风险 本次债券为可续期公司债券，根据本次债券条款约定，发行人有权无限次的 行使续期选择权，在这种情况下，投资者可能面临无法收回本金的风险。 3、再投资风险 在本次债券续期选择权行权年度，本公司可以选择延长本次债券的期限或到 期全额兑付本次债券，若公司选择延长本次债券的期限，则投资人可能丧失承担 同等风险下获取更高收益的机会；若公司选择全额兑付本次债券，届时投资者将 失去继续获取本次债券高收益的投资机会。 4、发行人使用赎回选择权的风险 按照本次债券的条款，在税收政策、会计准则的变化满足一定条件时，发行 人有赎回债券的权利，投资人将面临一定的提前赎回风险。 5、资产负债率波动的风险 本次债券发行后计入所有者权益，可以有效降低公司资产负债率，对发行人 财务报表有一定的调增功能。如果发行人在可行使续期选择权时不行权，则会导 致发行人资产负债率上升，加大发行人资产负债率波动的风险。 6、会计政策变动风险 目前，根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》、《企业会 计准则第 37号——金融工具列报》（财会 [2017]14号），通过发行条款的设计， 本次债券发行后将作为权益性工具进行会计核算。若后续会计政策、标准发生变 化，可能使得已发行的本次债券重分类为负债，从而导致发行人资产负债率上升 的风险。 7、净资产收益率波动的风险 目前，根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》、《企业会 11 中交第二航务工程局有限公司公开发行 2019年可续期公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 计准则第 37号——金融工具列报》（财会 [2017]14号），通过发行条款的设计， 本次债券发行后将作为权益性工具进行会计核算。本公司在发行本次债券后，净 资产增加；未来兑付本次债券本息后，净资产减少。净资产金额由于本次债券的 发行和兑付产生波动，净资产收益率随之变化，存在净资产收益率波动的风险。 （五）资信风险 本公司目前资信状况良好，不存在银行贷款延期偿付的状况；最近三年及一 期，本公司与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。 但是，在债券存续期间，如果由于本公司自身的相关风险或不可控制的因素， 本公司的财务状况发生不利变化，导致不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中 发生严重违约行为，本公司资信状况恶化，进而可能影响本次债券本息的偿付。 （六）评级风险 本次债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务 本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。 债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避 风险的参考值。 经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本公司的主体信用等级 为 AAA，本次债券信用等级为 AAA。该主体信用等级的涵义为发行人偿还债务 的能力极强，受不利经济环境的影响不大，违约风险极低。该债券信用等级的涵 义为本次债券偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极 低。但本公司无法保证主体信用评级和 /或本次债券信用评级在本次债券存续期 内不会发生负面变化。如果本公司的主体信用评级和 /或本次债券的信用评级在 本次债券存续期内发生负面变化，可能引起本次债券在二级市场交易价格的波 动，甚至导致本次债券无法在上交所上市或交易流通。 12 中交第二航务工程局有限公司公开发行 2019年可续期公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 二、发行人相关的风险 （一）财务风险 1、应收款项回收风险 最近三年及一期末，发行人应收票据及应收账款分别为 581,782.79万元、 531,736.13万元、 804,477.52万元和 888,099.47万元，占总资产比例分别为 12.05%、8.74%、10.89%、和 12.03%。最近三年及一期末，发行人其他应收款 (合 计)分别为 256,029.98万元、 383,842.63万元、 508,834.41万元和 568,869.03万元， 占总资产比例分别为 5.30%、6.31%、6.88%、和 7.71%。由于公司基建工程建设 周期一般较长，建设周期内的不确定因素会影响到公司应收款项的回收，存在一 定坏账风险。若客户延迟支付工程进度款项，将对发行人的资金周转产生不利影 响。 2、存货、合同资产跌价风险 最近三年及一期末，发行人存货与合同资产合计数分别为 874,404.79万元、 1,273,514.60万元、 1,254,410.27万元和 1,375,096.55万元，占总资产比例分别为 18.12%、20.93%、16.97%、和 18.63%。发行人存货、合同资产以已完工未结算 的工程项目、原材料为主，占总资产比例较高且增长较快，若存货不能及时变现， 可能会对发行人的流动性及业绩造成较大影响。 3、盈利能力下降的风险 最近三年，发行人营业毛利润分别为 472,733.48万元、 467,231.66万元和 546,305.81万元，营业毛利率分别为 10.27%、9.33%和 9.20%。最近三年，发行 人营业毛利率有所下降，营业毛利率的下降是建筑行业竞争加剧、行业整体营业 毛利率下降的结果。若未来行业整体环境没有得到改善，毛利率水平保持较低水 平，将对公司的经营业绩造成不利影响。 4、经营性现金流量净额下降的风险 最近三年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 607,957.47万元、 491,792.44万元和 157,047.16万元。最近三年，发行人经营活动产生的现金流量 净额有一定的下降，系经营活动产生的现金流出增幅大于经营活动产生的现金流 入所致，主要与发行人主营业务毛利率的下降和发行人回款周期有所加长有关。 13 中交第二航务工程局有限公司公开发行 2019年可续期公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 5、流动负债占比较高的风险 最近三年及一期末，发行人流动负债分别为 3,666,580.80万元、 4,728,064.92 万元、 5,124,935.75万元和 5,083,707.36万元，占总负债比例分别为 92.23%、 93.46%、84.06%、和 84.00%。发行人流动负债占比较高，存在较大的短期资金 支出压力。 6、资本性支出压力较大的风险 随着国内基建业务向 PPP业务模式的转型，发行人所承接的 PPP项目的数 量和投资规模逐渐增多，资本性资金需求不断加大。较大规模的资本性支出将可 能加大公司面临的资金压力。 7、资产负债率较高的风险 发行人以基建业务为主业，基建行业整体资产负债率较高。最近三年及一期 末，发行人资产负债率分别为 82.37%、83.14%、82.50%和 82.01%，资产负债率 较高，这与发行人所处行业特征相符合。如果未来发行人的资产负债水平不能控 制在合理的范围内，过高的资产负债率带来的偿债压力将使发行人面临一定的财 务风险。 （二）经营风险 1、宏观经济周期性风险 发行人所处的建筑行业周期性较强，容易受到宏观经济波动和产业政策调控 的影响，在当前宏观经济增速下降和产业结构调整的背景下，与宏观经济关联程 度较高的部分业务板块可能会受到较大程度的影响。若在本次债券存续期内，宏 观经济波动加剧、产业政策出现较大调整，可能会影响公司的业务规模和盈利水 平。 2、市场竞争风险 国内建筑行业集中度较低，发行人面临较强的市场竞争。公司主要竞争对手 包括大型国有企业、地方国有企业、民营企业及跨国公司等，上述竞争对手均占 有一定的市场份额。公司在拓展海外业务过程中，面临更多来自国内外竞争对手 的竞争压力，海外业务也存在市场竞争风险。随着行业竞争的进一步加剧，如果 发行人无法有效提升自身实力，快速适应行业发展趋势，则可能营业收入下降、 14 中交第二航务工程局有限公司公开发行 2019年可续期公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 毛利率下滑及客户流失的风险。 3、海外业务风险 近年来，发行人逐渐开拓海外业务，海外业务风险主要源于项目所在国的政 治风险和汇率风险。目前，发行人海外业务主要由中交集团牵头承揽，合同对手 方主要为中交集团内部公司，风险相对可控。公司所承接的海外项目均以国家政 策方针为导向，紧跟国家 “一带一路 ”战略布局，项目一般都获得了国家开发银行、 中国进出口银行等政策性金融机构的支持，项目回款严格按完工比例支付，风险 相对较小。与此同时，在开展海外项目时会按需购买相应保险，并在安保及环境 保护上做好充分安排。 4、港口及航道建设业务景气度下滑的风险 受国家宏观经济影响，传统港口及航道建设行业市场项目投资数量及规模逐 渐收窄，项目数量、投资规模有一定下降，且客户群体由集中变为分散，市场竞 争进一步加剧。在三大国家战略的支持下，海上丝绸之路、长江经济带、旧港改 造升级带来了较多的项目机会，是发行人在水下工程领域的重要发展方向。若发 行人未能及时对市场变化做出反应，将会进一步受港口及航道建设行业景气度下 滑的影响。 5、生产要素价格波动风险 发行人所从事的基建业务一般生产周期较长，原材料、劳动力等生产要素占 营业成本比重较高，面临着一定的生产要素价格波动风险。如果发行人在工程项 目中所付出的原材料、劳动力等生产要素的价格增长过快，可能对发行人的经营 业绩和财务状况产生不利影响。 6、工程质量及诉讼风险 发行人主业是工程承包，工程点多、面广、线长，受行业性质和施工环境影 响，施工中面临滑坡、泥石流、洪水、塌方、瓦斯、涌水等风险因素，使企业的 生产安全质量面临一定的风险。发行人已经形成了一套完善的工程质量管理体 系，但工程质量方面的风险仍不能完全排除，一旦发生工程质量问题，发行人将 面临赔偿、处罚等直接经济损失，且业务发展及品牌形象等方面都会受到一定的 不利影响。在业务开展过程中，发行人可能面临项目业主、客户及分包商提出的 与合同相关的赔偿要求，或向其提出赔偿要求的情形。此外，若发行人接到索偿 15 中交第二航务工程局有限公司公开发行 2019年可续期公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 要求后不能通过协商解决，往往会进入冗长而花费巨大的诉讼或仲裁程序，从而 带来发行人管理成本增加的风险。 7、从事工程业务的固有风险 发行人所从事的建筑施工业务存在固有风险，尽管发行人已经尽力采取各种 安全防护措施，发行人从事工程承包业务时仍可能由于恶劣的天气、复杂的地质 条件等原因，而面临无法预测的危险，从而可能导致人员伤亡、财产或生产设施 的损失、业务中断、公司的声誉及品牌形象受损，并承担相应的法律责任。倘若 发生该等事件，可能会损害发行人的声誉并可能会对发行人的工程承包资质和业 务经营造成不利影响。 （三）管理风险 1、复杂组织架构的内部管理风险 组织架构复杂的特点可能增加发行人内部管理的难度。发行人经营规模庞 大，各级子公司、分公司众多，业务经营地域十分广阔，经营场所比较分散。此 外，发行人许多子公司在经营区域和业务范围上较为相似，在某些工程招标上有 可能产生相互竞争的情形，增加了发行人对业务活动进行管理和协调以及内部控 制的难度。 2、关键管理人才和核心技术人才流失的风险 发行人业务经营的开拓和发展在很大程度上依赖于核心经营管理人才在经 营管理上发挥其才能，发行人高级管理人员的行业经验、专业知识对发行人的发 展十分关键，同时需要大量专业技术人才，包括设计、施工、项目管理及营销的 专业人员。为符合建筑法规要求的工程承包资质或为如期完成发行人的建设项 目，发行人预计需要培训现有员工并聘请更多较高资格水平的专业人员。专业技 术人员的流失可能对发行人业务经营产生不利影响。 3、关联交易的风险 发行人关联交易占比较高。发行人关联交易相关制度遵从控股股东中国交建 的关联交易制度，公司销售给关联方的产品、向关联方提供劳务或建造服务、从 关联方购买原材料、接受关联方劳务以及从关联方分包工程的价格以一般商业条 款作为定价基础，吸收存款、资金拆借的价格、向关联方支付的租金以及资产转 16 中交第二航务工程局有限公司公开发行 2019年可续期公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 让参考市场价格经双方协商后确定。虽然发行人已遵从控股股东中国交建的关联 交易制度规范关联交易，但若未来出现关联交易定价不公允等情形，则可能会对 公司的生产经营产生一定影响。 （四）政策风险 1、宏观经济政策变动的风险 发行人业务在较大程度上依赖于我国政府在交通及其他基础设施等方面的 投资政策。发行人以工程建设为核心主营业务，营业收入主要来源于基础设施工 程的施工及相关业务。现阶段，我国基础设施建设工程项目资金绝大多数来自于 政府预算，政府对基础设施建设公共预算的缩减，特别是对交通基础设施投资规 模的缩减，可能导致政府部门减少基础设施建设项目的发包量，从而可能对发行 人承揽的业务量产生不利影响。 2、税收政策变更的风险 自 2016年 5月 1日起，建筑业被纳入营业税改增值税试点范围。营业税改 增值税是指以前缴纳营业税的应税项目改成缴纳增值税，增值税只对产品或者服 务的增值部分纳税。建筑材料来源方式较多，增值税进项税额抵扣难度大。由于 发票管理难度大，很多材料进项税额无法正常抵扣，使建筑业实际税负加大。因 此，如果发行人未能有效加强进项税额抵扣环节的管理，营业税改增值税可能对 发行人业绩产生不利影响。 3、PPP项目相关的政策风险 PPP模式是目前发行人作为社会资本方通过投资参与基础设施建设业务的 主要模式。此类投资与建造相结合的项目不同于发行人的传统业务模式，相关投 资风险也较大。并且该类项目需要在较长期间内占用公司大量营运资金，可能对 公司的现金流产生较大压力。由于 PPP项目周期比较长， PPP合同通常一般要 10到 30年的经营期，跨越多次政府任期，在地方政府预算体制来看，地方政府 目前更多反映的是年度预算，对跨年度的预算，中长期预算还在完善之中，如果 运营周期内地方政府的年度预算变化，可能导致所投项目无法顺利回收投资资 金。另外， 2017年以来，各类 PPP项目的相关政策文件频出，对 PPP项目的操 作进行了规范，如果未来对 PPP项目的政策进一步收紧，可能会对发行人目前 17 中交第二航务工程局有限公司公开发行 2019年可续期公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 的 PPP项目运营造成影响。 18 中交第二航务工程局有限公司公开发行 2019年可续期公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 第三节发行人及本次债券的资信状况 一、本次债券的信用评级情况 发行人聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次债券发行的资 信情况进行评级。根据上海新世纪出具的《中交第二航务工程局有限公司公开发 行 2019年可续期公司债券（第一期）信用评级报告》，发行人的主体信用等级 为 AAA，本次公司债券的信用等级为 AAA。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 上海新世纪评定中交二航局主体信用级别为 AAA，本次债券的信用等级为 AAA，评级展望稳定。该主体信用等级的涵义为发行人偿还债务的能力极强， 基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。该债券信用等级的涵义为本次债 券的偿付安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 （二）主要优势 股东支持与管控。中交二航局的唯一出资人中国交建在我国交通基础设施建 设领域具有很强的竞争优势。作为中国交建核心子公司，公司能够获得中国交建 在业务、资金等方面提供的支持，并受其严格管控。 技术优势明显。中交二航局拥有公路、港口与航道工程施工总承包特级资质， 承接过一系列世界级大型工程，在高难度、高水平的工程施工方面经验丰富，并 且拥有近 1000项专利，施工技术优势显著。 主业规模不断扩大，在手订单充足。中交二航局建筑施工主业突出，目前公 司在手订单较为充足，可为其未来业务发展提供保障。 融资渠道畅通且融资成本具有优势。中交二航局具有良好的资信状况和信贷 融资能力，能从各大商业银行获得有力的资金支持。 2018年末，公司尚未使用 19 中交第二航务工程局有限公司公开发行 2019年可续期公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 的授信充足，且具有明显的融资成本优势。 （三）主要风险 建筑行业竞争激烈。我国建筑行业竞争激烈且不断加剧，中交二航局所处的 公路、桥梁市场竞争较为激烈。 杠杆水平高。近年来，中交二航局资产负债率始终维持在 80%以上，且以流 动负债为主，存在一定流动性压力。 资金回笼风险。中交二航局资产主要由应收账款及存货等构成，工程项目占 用资金较大，公司面临的资金回笼压力大。 资金需求持续扩大。随着承接的 PPP项目逐渐增多，中交二航局营运资金 需求不断加大，较大规模的投资性支出或使公司面临的资金平衡压力加大。 海外业务风险。中交二航局海外业务规模较大，海外项目存在一定的汇率风 险、地缘政治风险等跨国经营风险。 房地产业务政策调控风险。房地产行业受调控政策影响较大，项目去化存在 一定不确定性。 安全及质量风险。若遭遇施工安全及工程质量方面的问题，中交二航局或面 临重大的直接或间接损失。 2018年 2月中交二航局子公司承建的佛山地铁 2号 线一期工地突发透水和坍塌事故，造成多人死亡、失踪。根据公司 2018年 8月 6日出具的公告，广东省佛山轨道交通 2号线一期工程 “2.7”透水坍塌事故调查结 果已出具，并已对责任单位及相关人员进行了处理。公司相应做了整改，佛山地 铁 2号线一期工程项目现已复工。 递延付息风险。本期债券条款约定，中交二航局有权递延支付利息，且递延 支付次数无限制，存在递延付息风险。 （四）跟踪评级的有关安排 根据相关主管部门的监管要求和评级机构的业务操作规范，在本次公司债存 续期（本次公司债发行日至到期兑付日止）内，评级机构将对其进行跟踪评级。 定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披 露后 2个月内出具。定期跟踪评级报告是评级机构在发行人所提供的跟踪评级资 20 中交第二航务工程局有限公司公开发行 2019年可续期公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 料的基础上做出的评级判断。 评级机构将持续关注发行人的相关状况及包括递延支付利息选择权在内的 可续期债券下设特殊条款，在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，评级 机构将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知评级 机构相应事项并提供相应资料。 评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求 的披露对象进行披露。 在持续跟踪评级报告出具 5个工作日内，评级机构将把跟踪评级报告发送至 发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在 其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，评级机构将根据相关主管部门监 管的要求和评级机构的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停 评级、终止评级等评级行动。 三、发行人历史资信评级情况 发行人的历史资信评级情况如下表所示： 评级种类发布日期信用等级评级展望评级机构变动方向 主体评级 2017-8-14 AA+稳定上海新世纪首次 主体评级 2018-6-5 AAA稳定上海新世纪调高 上海新世纪于 2018年 6月调升发行人主体信用级别，由 AA+调升至 AAA， 评级展望为稳定，主要鉴于：（ 1）中交二航局新签业务合同持续增长；（ 2）中 交二航局融资优势有望进一步显现；（ 3）来自股东的约束有助于中交二航局控 制财务风险。 四、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要金融机构的授信情况 截至 2019年 4月 30日，发行人所获得的金融机构授信额度如下表所示： 单位：亿元 金融机构名称授信总额度已使用额度剩余额度 21 中交第二航务工程局有限公司公开发行 2019年可续期公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 中交财务有限公司 17.50 3.84 13.66 工商银行 23.00 8.73 14.27 农业银行 85.00 68.49 16.51 中国银行 100.00 80.59 19.41 建设银行 81.00 56.86 24.14 交通银行 70.00 33.24 36.76 招商银行 30.00 26.98 3.02 汉口银行 24.00 22.65 1.35 兴业银行 20.00 14.70 5.30 浦发银行 20.00 3.50 16.50 进出口银行 71.00 12.76 58.24 湖北银行 13.00 4.19 8.81 平安银行 15.00 0.00 15.00 邮储银行 25.00 1.23 23.77 光大银行 15.00 8.77 6.23 民生银行 30.00 21.16 8.84 浙商银行 10.00 1.34 8.66 广发银行 10.00 6.20 3.80 国家开发银行 9.70 6.93 2.77 合计 669.20 382.16 287.04 截至 2019年 4月 30日，发行人共获得金融机构授信额度 669.20亿元，已 使用授信额度 382.16亿元，剩余授信额度 287.04亿元。发行人始终按期偿还有 关债务，资信情况一贯良好，与银行等金融机构建立了长期合作关系，并获得较 高授信额度。发行人的履约历史和较高的金融机构授信额度是发行人偿债能力的 重要保障。 （二）近三年与主要客户业务往来的守约情况 最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未 发生过严重违约现象。 （三）发行人发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 截至募集说明书签署日，公司已发行的债券、债务融资工具（含计入所有者 权益的永续中票和发行人发行的资产支持票据）情况如下表所示： 22 中交第二航务工程局有限公司公开发行 2019年可续期公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 证券名称起息日到期日期 发行期 限 （年） 发行规 模 （亿） 当前余 额 （亿） 票面利 率 （%） 特殊条款 18中交二航 ABN001优先 2018-12-28 2021-12-28 3 9.12 9.12 4.45 提前偿还； 过手摊还 18中交二航 ABN001次 2018-12-28 2021-12-28 3 0.48 0.48 -- 18中交二航 MTN002 2018-12-28 2021-12-28 3+N 10.00 10.00 5.12 调整票面利 率，赎回， 延期 18中交二航 MTN001 2018-7-19 2021-7-19 3+N 5.00 5.00 6.00 调整票面利 率，赎回， 延期 17中交二航 MTN001 2017-9-25 2020-9-25 3+N 5.00 5.00 5.35 调整票面利 率，赎回， 延期 14中交二航 PPN001 2014-8-20 2017-8-20 3 5.00 0.00 6.30无 13中交二局 PPN001 2013-10-31 2018-10-31 5 5.00 0.00 6.65无 截至募集说明书签署日，发行人已发行的债券、债务融资工具均按时还本付 息，未出现债务违约和延迟支付利息的情况。其中， “14中交二航 PPN001”已于 2017年 8月 20日到期兑付，相关本息均已偿还， “13中交二局 MTN001”已于 2018年 10月 31日到期兑付，相关本息均已偿还， “17中交二航 MTN001”、“18 中交二航 MTN001”和“18中交二航 MTN002”均为计入其他权益工具的永续中 票。 （四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资 产的比例 由于本次债券为可续期公司债券，根据《企业会计准则第 22号——金融工 具确认和计量》、《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（财会 [2017]14（未完）  |