[上市]航天宏图:首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（四）
北京德恒律师事务所 关于 北京航天宏图信息技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 律师工作报告 DEHENG logo 2013 北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 电话:010-52682888传真:010-52682999 邮编:100033 目 录 第一部分 引言 ................................ ................................ ................................ ................................ ..... 8 一、律师事务所及律师简介 ................................ ................................ ................................ ......... 8 二、律师制作律师工作报告和法律意见书 的工作过程 ................................ ........................... 10 第二部分 工作报告正文 ................................ ................................ ................................ ................... 12 一、本次发行上市的批准和授权 ................................ ................................ ............................... 12 二、发行人本次发行上市的主体资格 ................................ ................................ ....................... 15 三、本次发行上市的实质条件 ................................ ................................ ................................ ... 16 四、发行人的设立 ................................ ................................ ................................ ....................... 20 五、发行人的独立性 ................................ ................................ ................................ ................... 23 六、发起人、股东及实际控制人 ................................ ................................ ............................... 32 七、发行人的股本及演变 ................................ ................................ ................................ ........... 53 八、发行人的业务 ................................ ................................ ................................ ....................... 68 九、关联交易及同业竞争 ................................ ................................ ................................ ........... 71 十、发行人的主要财产 ................................ ................................ ................................ ............... 84 十一、发行人的重大债权债务 ................................ ................................ ................................ . 111 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................ ................................ ................. 120 十三、发行人章程的制定与修改 ................................ ................................ ............................. 120 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................ ......... 122 十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ................................ . 131 十六、发行人的税务及财政补贴 ................................ ................................ ............................. 139 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ................................ ................................ . 142 十八、发行人募集资金的运用 ................................ ................................ ................................ . 144 十九、发行人的业务发展目标 ................................ ................................ ................................ . 145 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................ ................................ ................................ . 145 二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价 ................................ ................................ ..... 146 二十二、结论 ................................ ................................ ................................ ............................. 146 附件一：发行人拥有的软件著作权 ................................ ................................ ......................... 148 释 义 在本律师工作报告内，除非文 义另有所指，下列词语具有下述涵义： 发行人、 航天宏图、公 司、股份公司 指 北京航天宏图信息技术股份有限公司 宏图有限 指 北京航天宏图信息技术有限责任公司，以及更 名前的“北京世纪网图信息技术有限公司”、 “北京华迪宏图信息技术有限公司” 启赋 创投 指 深圳市启赋创业投资管理中心（有限合伙） 新余启赋四号 指 新余启赋四号投资管理合伙企业（有限合伙） 嘉慧诚 投资 指 天津嘉慧诚投资管理合伙企业（有限合伙） 架桥富凯投资 指 深圳市架桥富凯股权投资企业（有限合伙） 阿普瑞投资 指 北京阿普瑞投资咨询有 限公司 航星盈创 指 北京航星盈创投资管理中心（有限合伙） 国鼎军安二号 指 北京国鼎军安天下二号投资合伙企业（有限合 伙） 天津 天创荣鑫 指 天津天创荣鑫创业投资合伙企业（有限合伙） 天津 天创鼎鑫 指 天津天创鼎鑫创业投资管理合伙企业（有限合 伙） 天津名轩投资 天津名轩投资有限公司 天津荣轩地产 指 天津荣轩房地产开发有限公司 宁波九州鑫诺 指 宁波九州鑫诺股权投资合伙企业（有限合伙） 宁波长汇融富 指 宁波梅山保税港区长汇融富投资管理合伙企业 （有限合伙） 金东投资 指 金东投资集团有限 公司，曾用名“金东资本投 资有限公司” 宁波燕园博丰 指 宁波燕园博丰股权投资合伙企业（有限合伙）， 曾用名“宁波首科燕园博丰股权投资合伙企业 （有限合伙）” 宁波绿河创投 指 宁波首科绿河创业投资合伙企业（有限合伙） 宁波天创鼎鑫 指 宁波天创鼎鑫股权投资管理合伙企业（有限合 伙） 宁波龙鑫中盛 指 宁波龙鑫中盛股权投资合伙企业（有限合伙） 石家庄盛鑫 指 石家庄盛鑫创业投资中心（有限合伙） 宁波融御弘 指 宁波梅山保税港区融御弘股权投资合伙企业 （有限合伙） 兰州宏图 指 兰州航天宏图信息技术有限公 司 河北宏图 指 河北航天宏图信息技术有限责任公司 云南宏图 指 云南航天宏图信息技术有限公司 深圳宏图 指 深圳航天宏图信息技术有限公司 浙江鸿图 指 浙江鸿图航天信息技术有限责任公司 黑龙江宏图 指 黑龙江航天宏图信息技术有限责任公司 湖北宏图 指 湖北航天宏图信息技术有限责任公司 重庆虹图 指 重庆航飞虹图信息技术有限责任公司 内蒙古宏图 指 内蒙古航天宏图信息技术有限公司 南京宏图 指 南京航天宏图信息技术有限公司 海南宏图 指 海南航天宏图信息技术有限公司 湖南宏图 指 湖南 航天宏图无人机系统有限公司 西安宏图 指 西安航天宏图信息技术有限公司 山西宏图 指 山西宏图空间信息技术有限公司 广东宏图 指 广东航天宏图信息技术有限公司 吉林宏图 指 吉林航天宏图信息技术有限公司 天地视通 指 北京天地视通软件有限责任公司 贵州华迪 指 贵州华迪宏图信息技术有限公司 A 股 指 在中国 境内 发行 上市 的人民币普通股股票 本次发行 上市 指 公司本次发行的 A 股股票于上海证券交易所科 创板上市 保荐机构 / 主承销商 / 国 信证券 指 国信证券股份有限公司 本所或德恒 指 北京德恒律师 事务所 致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 兴华 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 发起人 指 共同发起设立 北京航天宏图信息技术股份有限 公司 的股东 《发起人协议》 指 《北京航天宏图信息技术股份有限公司发起人 协议》 《招股 说明 书》 指 发行人为本次发行上市编制的《北京航天宏图 信息技术股份有限公司 首次公开发行股票并在 科创板上市 招股说明书》（申报稿） 《审计报告》 指 致同 于 201 9 年 3 月 2 9 日 出具的 “致同审字 （ 2 019 ）第 1 10ZA3136 ” 号《北京航天宏图信 息技术股份有限公司审计 报告》 《内部控制鉴证报告》 指 致同 于 2019 年 3 月 2 9 日 出具的 “致同专字 (2019) 第 110ZA2082 号” 《北京航天宏图信息 技术股份有限公司内部控制鉴证报告》 《非经常性损益的审核 报告》 指 致同于 2 019 年 3 月 2 9 日出具的“致同专字 （ 2019 ）第 110ZA208 1 号”《关于北京航天宏 图信息技术股份有限公司非经常性损益的审核 报告》 《验资复核报告》 指 致同 于 201 7 年 6 月 30 日 出具的 “致同验字 （ 2017 ）第 110ZC0351 号 ” 《验资复核报告》 《公司章程》 指 现行有效的 《 北京航天宏图信息 技术股份有限 公司 章程》 《 公司 章程（草案）》 指 经发行人 201 9 年 第二次临时 股东大会审议通 过的 将在科创板上市后适用的 《 北京航天宏图 信息技术股份有限公司 章程（草案）》 三会 指 发行人股东大会、董事会、监事会 《股东大会议事规则》 指 《北京航天宏图信息技术股份有限公司股东大 会议事规则》 《董事会议事规则》 指 《北京航天宏图信息技术股份有限公司董事会 议事规则》 《监事会议事规则》 指 《北京航天宏图信息技术股份有限公司监事会 议事规则》 《关联交易管理制度》 指 《北京航天宏图信息技术股份有限公 司关联交 易管理制度》 报告期 指 20 1 6 年度、 20 1 7 年度及 201 8 年度 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 基金业协会 指 中国证券投资基金业协会 《公司法》 指 《 中华人民共和国公司法（ 2018 修正） 》 及其 不时修订 《证券法》 指 《 中华人民共和国证券法（ 2014 修订） 》 及其 不时修订 《 管理 办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试 行）》（中国证监会令第 153 号） 《股票上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上 证发〔 2019 〕 22 号） 《上市审核规则》 指 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规 则》 （ 上证发 [2019]18 号 ） 《第 12 号 编报 规则》 指 《中国证券监督管理委员会关于发布公开发行 证券公司信息披露的编报规则第 12 号 - 公开发 行证券的法律意见书和律师工作报告的通知》 （证监发〔 2001 〕 37 号） 《章程指引》 指 《上市公司章程指引》及其不时修订 《业务管理办法》 指 《 律师事务所从事证券法律业务管理办法 》 《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 法律意见书 指 《北京德恒律师事务所关于北京航天宏图信息 技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创 板上市的法律意见书》 律师工作报告 指 《北京德恒律师事务所关于北京航天宏图信息 技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创 板上市的律师工作报告》 中国 指 中华人民共和国 （为本律师工作报告之目的， 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台 湾地区） 元 指 人民币元 北京德恒律师事务所 关于 北京航天宏图信息技术股份有限公司 首次公开发 行股 票并在科创板上市的 律师工作报告 德恒 01F20170180 - 02 号 致： 北京航天宏图信息技术股份有限公司 德恒根据与发行人签订的专项法律顾问 合同，接受发行人的委托，担任发行人 本次发行上市的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、 《第 12 号 编报 规则》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规 定，为本次发行上市出具本律师工作报告。 为出具本律师工作报告，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件， 发行人 已向本所 承诺 ： 在发行人首次公开发行股票并上市项目工作过程中，发行人 向本所提供的文件与资料复印件与原件在形式上和内容上完全一致；且文件与资料 的内容真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；文件 和资 料上的签字和 / 或印章真实、有效；签署该等文件的各方已就该等文件的签署取 得并完成所需的各项授权及批准程序；一切对本所出具律师工作报告和法律意见书 有影响的事实、文件、资料均已向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏 。 对于出具本 律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖 政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。 本所依据法律意见 书和 律师工作报告出具日之前已经发生或存在的事实，以及 中国现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见，并不对有关会计、审计、 评估等专业事项发表意见。 法律意见 书 及律师工作报告中对有关会计报表、审计报 告、评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、 合法性做出任何判断或保证。 本所同意将本律师工作报告作为发行人首次公开发行股票并上市申报的必备法 律文件，随其他 申请 材料一起上报，并依法对出具的律师工作报告承担相应的法律 责任。 本所同意发行人在首次公开发行股票并上市申请材料中部分或全部引用 本 律师 工作报告的内容，但发行人做上述引用不得引致法律上的歧义或曲解。 本 律师工作报告 仅供发行人首次公开发行股票并上市申报之目的使用，未经本 所书面同意， 任 何人不得向第三方披露本 律师工作报告 的内容或作片面的、不完整 的引述，也 不得用作任何其他目的。 本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《业务管理办法》 、 《执业规 则》 和 《第 12 号编报规则》 等规定及本律师工作报告出具日之前已经发生或者存在 的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核 查验证，保证本 律师工作报告 所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意 见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任， 现出具律师工作报告如下 ： 第一部分 引言 一、律师事务所及律师简介 北京德恒律师事务所原名中国律师事务中心， 1993 年 1 月经中华人民共和国司法 部批准创建，总部设于北京。德恒是中国最早从事证券及资本市场业务法律服务的 律师事务所之一，业务范围包括公司证券、金融、并购、跨境投融资、建筑工程与 房地产、国际贸易、知识产权、税法等法律服务。 本所为发行人本次发行上市项目出具法律意见 书 和律师工作报告的签字律师为 孙艳利律师、陈红岩律师和杨兴辉律师。 孙艳利律师 北京德恒律师事务所合伙人、执业律师， 吉林大学法学硕士。 孙艳利律师 主要 从事金融证券法律业务，擅长企业改制上市、银行、私募 基金、证券公司、债券发 行等方面的法律服务，曾经或者正在服务的客户包括中国农业银行股份有限公司、 北京银行股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、华融证券股份有限公司 、凯 莱英医药集团（天津）股份有限公司、北京康辰药业股份有限公司、正平路桥建设 股份有限公司、鹏起科技发展 股份有限公司 、保定天威保变电气股份有限公司、北 京国联视讯信息技术股份有限公司 等。 联系电话： 010 - 52682888 （办）；传真： 010 - 65232181 。 陈红岩律师 北京德恒（郑州）律师事务所合伙人、执业律师，郑州大学法律硕士。陈红岩 律师 主要从 事公司证券、收购并购、企业改制等法律服务工作，曾经或者正在服务 的客户包括 国网新能源控股、国家电投集团河南新能源、郑州铁路投资集团、河南 农业产业投资基金、河南国控基金、新疆金润枣业、深圳格特隆光电、郑州百灵电 子、许昌许继配电 等。 联系电话： 0371 - 55913339 （办）；传真： 0371 - 55913339 。 杨兴辉律师 北京德恒律师事务所合伙人、执业律师，中国政法大学法学硕士。杨兴辉律师 主要从事公司证券法律服务，擅长企业改制上市、并购重组、债券发行等方面的法 律服务，曾经或正在服务的客户包括国家电网有限公司、中 国核工业集团有限公司、 中国长江电力股份有限公司、天地科技股份有限公司、国新文化控股股份有限公司、 江西铜业股份有限公司、湖北宜化化工股份有限公司、太平洋证券股份有限公司、 成都西菱动力科技股份有限公司、北京华远意通热力科技股份有限公司、湖北双环 科技股份有限公司、中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司等。 联系电话： 010 - 52682888 （办）；传真： 010 - 65232181 。 二、律师制作律师工作报告和法律意见书的工作过程 本所接受发行人的聘请担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问后，组建 了律师项目组为本次发行 上市项目提供全面的法律顾问服务，并最终形成法律意见 书及本律师工作报告。 1 . 尽职调查 本所律师于 20 1 7 年 3 月至 201 9 年 3 月期间根据工作进程的需要对发行人与本次发 行上市有关的情况进行了深入细致的调查。在调查了解的过程中，本所律师曾先后 数次向发行人提交了作为本次发行上市特聘专项法律顾问开展工作所需的文件清单 和补充文件清单，本所律师据此得到了发行人提供的相关材料和对有关问题的说明、 确认。 对于发行人提供的材料、说明及有关文件，本所律师按照《第 12 号编报规则》、 《业务管理办法》、《执业规则》等规定，采用了书面审 查、面谈、实地调查、查 询等方法对文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了审慎核查和验证。 通过上述工作，本所律师对发行人进行了全面尽职调查，审核范围包括但不限 于发行人历史沿革、主营业务、企业资产状况、关联交易及同业竞争、员工劳动合 同签署情况、社会保险及住房公积金缴纳情况、税收缴纳情况、重大合同的签订及 履行、诉讼及仲裁情况等。 发行人向本所律师提供的材料、说明等有关文件，构成了本所律师出具法律意 见书和律师工作报告的基础性依据材料。 2 . 协助发行人解决有关法律问题 在工作过程中，本所律师与保荐机构（主承销商） 、会计师事务所等其他中介 机构就本次发行上市中的一些疑难问题进行了商讨，及时向发行人提出了相应的建 议和要求，督促与协助发行人依法予以解决。 3 . 参与对发行人的辅导工作 本所律师还根据保荐机构的安排，对发行人的股东代表、董事、监事、高级管 理人员就本次发行上市的重要性及《公司法》、《证券法》、股票发行及上市、上 市公司规范运作等方面的法律、法规进行了辅导，并提供法律咨询，使之充分了解 股票发行上市的条件及相应的法律程序，意识到规范运作的重要性及不规范运作可 能产生的法律后果。 4 . 参与发行人本次发行上市的准备工作 本所 律师全程参与了发行人本次发行上市的现场工作，与发行人和其他中介机 构一起，拟定发行上市方案和实施计划。为协助发行人完善法人治理结构，满足首 次公开发行股票和上市的条件，本所律师协助发行人按照相关法律法规的要求，制 定和修改了公司首次公开发行股票并上市后启用的《公司章程（草案）》、《股东 大会议事规则（草案）》、《董事会议事规则（草案）》、《监事会议事规则（草 案）》和其他内部制度等一系列公司治理文件，并督促发行人实际执行。本所律师 还参与了《招股说明书》有关内容的讨论和修改，审阅了相关申请文件。 对于发行人是否存在重大 违法违规行为等需要查证但缺少相关文件支持的有 关事项，本所律师向发行人进行了必要的询问，并协助发行人向有关政府部门申请 出具相关证明。 5 . 制作律师工作报告和法律意见书 本所律师在进行了必要的尽职调查以及对相关法律法规研究的基础上，根据本 所对相关法律事实和法律法规的理解制作了本律师工作报告及法律意见书。 6 . 内核小组复核 本所内核小组对本次发行上市工作过程中相关法律问题的解决情况、本律师工 作报告和法律意见书的制作情况等，进行了认真的讨论和复核。承办律师根据内核 意见，修改完善了本律师工作报告和法律意见书。 截至本 律师工作报告出具日，本所律师就发行人本次发行上市项目累计工作时 间超过 2 , 0 00 小时。 第二部分 工作报告正文 一、本次发行上市的批准和授权 （一）本次发行上市已取得的批准和授权 1 . 发行人董事会的批准 201 9 年 3 月 4 日，发行人召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于北 京航天宏图信息技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》 及其他与本次发行上市相关的议案，并提请公司股东大会审议批准。 2 . 发行人股东大会的批准 2019 年 3 月 1 9 日，发行人召开 201 9 年第二次临时股东大会， 2 3 名股东 及股东代表 出席了会议，代表的股份总数为 124,483,333 股，占发行人总股本的 100 % ，会议审议 通过了《关于北京航天宏图信息技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创 板上市的议案》及其他与本次发行上市相关的议案。 3 . 发行人本次发行上市的方案 根据发行人 201 9 年第二次临时股东大会审议通过的《关于北京航天宏图信息技 术股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》，具体发行方案如 下： （ 1 ）发行股票的种类和面值 公开发行人民币普通股（ A 股）股票，每股面值为人民币 1.00 元。 （ 2 ）发行数量 本次发 行股票的数量不超过 4,150 万股，且不低于本次发行后总股本的 25% ，最 终发行数量以中国证监会、上海证券交易所等监管部门的核准为准。本次发行不涉 及原股东公开发售股份。 （ 3 ）发行对象 本次发行股票的对象为符合国家法律法规和监管部门规定条件的询价对象、在 上海证券交易所开立证券账户的科创板合格投资者以及符合中国证监会、上海证券 交易所规定的其他投资者（国家法律、法规禁止买卖者除外）。 （ 4 ）发行价格和定价方式 由公司董事会（或董事会授权人士）与主承销商参考询价对象的询价情况，并 综合考虑公司的募集资金计划、公司业绩及 市场情况等因素确定发行价格，或采用 中国证监会认可的其他方式确定发行价格。 （ 5 ）发行方式 采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，或者中 国证监会、上海证券交易所认可的其他发行方式（包括但不限于向战略投资者配售 股票）。 （ 6 ）承销方式 本次发行的股票由主承销商以余额包销方式承销。 （ 7 ）战略配售 ①发行人高管、员工拟参与战略配售情况 发行人高管、核心员工拟按照符合国家法律法规相关规定和监管部门认可的方 式参与本次发行的战略配售，拟获配数量不超过本次发行股票数量的 10% 。 ②保荐人相关子公司 拟参与战略配售情况 保荐机构将安排相关子公司参与本次发行战略配售，具体按照中国证监会和上 海证券交易所相关规定执行。保荐机构及其相关子公司后续将按要求进一步明确参 与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向 上海证券交易所 提交相关文件。 （ 8 ）上市地点 公司股票将申请在上海证券交易所科创板上市。 （ 9 ）决议有效期 本决议的有效期自股东大会决议通过之日起 12 个月内有效。 4 . 发行人本次发行上市的授权 根据发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授 权董事会全权办理首次公开发行股票并上市相关事宜 的议案》，股东大会对董事会 的具体授权事宜包括但不限于： （ 1 ）制定本次公开发行股票的具体方案，包括与保荐机构（主承销商）协商确 定本次发行股票的上市地、发行面值、询价区间、发行价格、发行数量、发行对象、 发行方式、发行时机、超额配售、战略配售等事宜。 （ 2 ）根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，具体实施本次发行 上市方案，并根据本次发行上市方案的具体实施情况、市场条件、政策调整及监管 部门的意见，对本次发行上市方案进行调整。 （ 3 ）根据证券监督管理机构或保荐机构（主承销商）的意见，在股东大会审议 批准的范围 内对募集资金投资项目的取舍及投资金额作个别适当调整；确定募集资 金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；签署本次募集资金投资项目运作过程中的 重大合同。 （ 4 ）根据需要在发行前确定开立募集资金专用账户，并与相关方签署募集资金 管理和使用相关的协议。 （ 5 ）根据证券监督管理机构或保荐机构（主承销商）的要求，决定签署、补充、 修改、递交、呈报、执行与本次发行上市有关的所有协议和文件，包括但不限于承 销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、招股说明书及相关承诺、战略投资者配 售协议等法律文件。 （ 6 ）在本次公开发行完成后，办理股票 登记、验资及工商变更登记等有关手续， 办理申请公司股票在证券交易所挂牌上市、锁定等有关事宜。 （ 7 ）根据有关监管部门的意见或本次发行实际结果等的需要，对《公司章程（草 案）》相应条款进行修改。 （ 8 ）在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行上市相关的其 他事宜。 （ 9 ）授权有效期为 12 个月，自股东大会决议通过之日起算。 上述授权中涉及证券监督管理机构批准本次发行后的具体执行事项的，授权有 效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授 权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起十二 个月内有效。 公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司总经理为本次发行上市的获授权 人士，具体处理与本次发行上市有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士 有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行 上市过程中处理与本次发行上市有关的上述事宜。 （二）本次发行上市决议的合法性 经核查 ， 本所律师认为，发行人上述董事会、股东大会的召集、召开程序、表 决程序、决议内容及出席董事会、股东大会的人员资格均符合《公司法》等法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定 ， 决议内容 及 程序合法有效；股 东大 会已授权董事会具体办理本次发行上市事宜，上述授权的范围、程序合法有效；发 行人本次发行上市已获得发行人内部的 有效 批准和授权。 （三） 发行人本次发行 上市尚需依法经上海证券交易所审核同意并报经中国证 监会履行发行注册程序 。 二、发行人本次发行上市的主体资格 （一）发行人 系持续经营三年以上 且合法存续的股份有限公司 1 . 发行人系由宏图有限以截至 2015 年 12 月 31 日经审计的账面净资产值折股整体 变更设立的股份有限公司。 2016 年 3 月 22 日，发行人在北京市工商局 海淀分局 领取了 注册号为 91110108671708384 H 的《营业执照》。 2 . 自发行人前身宏图有限成立之日起计算，发行人持续经营时间已在三年以上 。 3 . 经核查发行人的工商登记资料，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在 相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。 （二）发行人具备健全且运行良好的组织机构 根据发行人的说明，并经本所律师查验发行人《公司章程》以及发行人设立以 来召开股东大会、董事会、监事会的相关会议文件，实地了解发行人职能部门的设 置及运作情况，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董 事会、监事会以及独立董事、 董事会秘书制度和战略委员会、审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 本所律师认为，发行人为依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健 全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，已经具备《公司法》、 《证券法》、《管理办法》中关于公开发行股票并在科创板上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 根据《公司法》、《证券法》、《 管理办法 》 和《股票上市规则》 的规定，本 所律师对发行人本次发行上市需符合的实质条件逐项核查如下： （一）本次发行上市符合《公司法》 及《证券法》 的相关规定 1 . 根据 发行人 2 019 年 第二次临时股东大会确定的本次发行方案，发行人本次拟 向社会公众公开发行的股票均为人民币普通股，本次发行的每股发行条件和价格相 同，与发行人本次发行前的股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的 规定。 2 . 发行人召开了 2 019 年 第 二 次临时股东 大 会 ，会议审议并通过了与本次发行上 市有关的议案，就本次发行股票的种类、数量、价格、发行对象等作出决议， 股东 大会决议事项符合《公司法》第一百三十三条的规定 。 3 . 发行人已聘请国信证券担任保荐人（主承销商），本次发行的股票采用 主承 销商余额包销的承销方式，符合《证券法》第十一条、第二十八条及第四十九条的 规定。 4 . 经本所律师核查，发行人已建立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层、 独立董事和董事会秘书制度，发行人各机构分工明确，相关机构和人员能够依法履 行各自的职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款 第（一）项的规定。 5 . 根据《审计报告》 及《非经常性损益的审核报告》 ，发行人 2016 年度 、 2017 年度、 2 018 年度的净利润 （按照扣除非经常性损益前后孰低计算） 分别为 3, 163 . 2 万 元、 4, 331 . 6 万元和 6 , 2 03.7 万元 。发行人具备持续盈利能力，财务状况良好，符合《证 券法》第十三条第一款第（二）项的规定。 6 . 根据《审计报告》、 《 内部控制鉴证报告 》及 发行人承诺，发行人提交的报 告期内的财务会计文件无重大虚假记载且无其他重大违法行为，符合《证券法》第 十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。 7 . 根据发行人《公司章程》 、致同出具的 《验资报告》（ 致同验字（ 2017 ） 110ZC320 号） 和《验资复核报告》 ，截至本 律师工作报告 出具日，发行人的股本总额为 12,448.3333 万元，本次发行上市前股本总额不少于 3,000 万元，符合《证券法》第五 十条第一款第（二）项的规定。 8 . 根据发行人 2019 年第 二 次临时股东大会审议通过的本次发行方案及《招股说 明书》，发行人本次 拟向社会公众 公开发行的股份占 本次 发行后股份总数的 25 % ， 符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。 （ 二 ）本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件 1 . 本次发行上市符合《管理办法》第十条的规定 如本 律师工作报告之 “二、发行人本次发行上市的主体资格”部分所述，发行 人具备本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第十条的相关规定。 2 . 本次发行上市符合《 管理办法》第十一条的规定 （ 1 ） 根据致同 出具 的标准无保留意见的《审计报告》，发行人的会计基础工作 规范，财务报表的编制符合企业会计准则和 信息披露规则 的规定，在所有重大方面 公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第十一 条第一款的规定。 （ 2 ）根据发行人承诺及致同出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》 ，发行 人 按照中华人民共和国财政部、中国证监会 等部委颁发的《企业内部控制基本规范》 及相关规定 于 201 8 年 12 月 31 日在 所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部 控制， 发行人内部控制制度健全且 被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法 合规和财务报告的可靠性 ，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。 3 . 本次发行上市符合《管理办法》第十二条的规定 （ 1 ）如本 律师工作报告之 “五、发行人的独立性”部分所述，发行人具备独立 性，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。 （ 2 ）如 本 律师工作报告之“八、发行人的业务”、“ 十五、发行人董事、监事 、 高级管理人员 和核心技术人员 及其变化 ”、“六、发起人、股东及实际控制人” 部 分 所述 ，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员没有发 生重大不利变化，控股股东 和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股 份权属清晰，实际控制人没有发生变更， 符合《管理办法》第十二条第（二）项的 规定。 （ 3 ） 根据 《审计报告》、 《验资报告》（ 致同验字（ 2017 ） 110ZC320 号） 和 《验资复核报告》、 发行人承诺 并经 本所律师核查 ，截至本 律师工作报告 出具日， 发行人 的注册资本已足额缴纳 ， 宏图有限的资产权属转移手续已经办理完毕，发行 人的主要资产 、核心技术、商标等 不存在重大权属纠纷； 发行人不存在 重大偿债风 险 、 重大担保、 重大 诉讼、 重大 仲裁等或有事项， 不存在 经营环境已经或者将要发 生重大变化等对持 续经营有重大不利影响的事项 ，符合《管理办法》第十二条第（三） 项的规定。 4 . 本次发行上市符合《管理办法》第十三条的规定 （ 1 ）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定和国家产业政策， 符合《管理 办法》第十三条第一款的规定 根据 发行人 《招股说明书》、发行人的说明及本所律师核查，发行人报告期内 主要从事遥感及北斗导航卫星应用软件开发及技术服务，从事的生产经营活动与发 行人《营业执照》及《公司章程》所载的经营范围相一致。 根据中国证监会发布的 《上市公司行业分类指引（ 2012 年修订）》，公司所处行业为“ I65 软件和信息技术 服 务业”，公司所从事的卫星应用业务属于《上海证券交易所科创板企业上市推荐 指引》规定的战略性新兴产业 ，符合《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》 （国发【 2016 】 67 号）等产业政策的规定。 （ 2 ）根据发行人及控股股东、实际控制人的承诺，发行人工商、税务等主管部 门出具的证明，发行人控股股东、实际控制人所在地公安机关出具的无犯罪记录证 明以及本所律师在相关网站的查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内 不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯 罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或 者其他涉及国家安全、公共安全、生态 安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为 ，符合《管理办法》第十三 条第二款的规定 。 （ 3 ）根据发行人董事、监事和高级管理人员签署的声明、所在地公安机关出具 的无犯罪记录证明以及本所律师在相关网站的查询，发行人的董事、监事和高级管 理人员 最近 三 年内 不存在 受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立 案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形 ，符 合《管理办法》第十三条第三款的规定。 （ 三 ）本次发行上市符合 《股票上市规则》和《上市审核规则》 规定的相 关条 件 1 . 如本章第（一）条、第（二）条所述，发行人本次发行上市符合《股票上市 规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项至第（三）项的规定。 2 . 根据国信证券出具的《关于北京航天宏图信息技术股份有限公司预计市值的 分析报告》并结合报告期内发行人的外部股权融资情况，发行人预计市值不低于人 民币 10 亿元。根据 《审计报告》 及《非经常性损益的专项审核报告》 ，发行人 2016 年度 、 2017 年度、 2 018 年度的净利润 （按照扣除非经常性损益前后孰低计算） 分别 为 3,163.2 万元、 4,331.6 万元和 6 , 203.7 万元 ，发行人 最近两年 净利润均为正且累计净 利润不低于人民币 5 , 000 万元 ，发行人 最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元 ；发行人的市值及财务指标符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项、 第 2.1.2 条第一款第（一）项以及《上市审核规则》第二十二条第二款第（一）项的 规定。 四、发行人的设立 （一）发行人的设立程序 1 . 2016 年 2 月 17 日，宏图有限召开董事会，同意 宏图有限 整体变更为股份有限公 司 ， 同意公司 分别 于 201 6 年 3 月 4 日 、 3 月 7 日 召开临时股东会 和股份公司创立大会。 2 ． 2016 年 2 月 26 日，兴华出具（ 201 6 ）京会兴审字第 0801M0007 号 《审计报告》， 宏图有限截至 2015 年 12 月 31 日经审计的账面净资产为 115,135,300.84 元 。 3 . 2016 年 2 月 29 日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具国融兴华评报字 [2016] 第 090008 号 《 北京航天宏图信息技术有限责任公司拟整体变更为股份有限公 司项目评估报告 》， 宏图有限截至 2015 年 12 月 31 日经评估的净资产值为 11,742.75 万 元 。 4 . 201 6 年 3 月 4 日， 宏图有限 召开股东会，同意 宏图有限 现有股东作为共同发起 人，依法将 宏图有限 整体变更为 股份公司 ， 各发 起人以其在 宏图有限 的出资比例， 以 宏图有限截至 20 1 5 年 1 2 月 3 1 日 的 净资产进行折股，折合的 实收 股本总额不高于公 司 经审计和评估的 净资产额。 5 . 2016 年 3 月 4 日 ， 宏图有限 全体股东作为发起人签署《发起人协议》，同意依 据 宏图有限 经审计的净资产折合成股份公司的股份 10, 000 万 股，每股面值 1 元， 剩余 净资产 转 入股份公司资本公积 ，各发起人的股权比例保持不变 。 6 . 2016 年 3 月 7 日，股份公司创立大会暨 2016 年第一次临时股东大会召开 ，审议 通过了《关于 北京航天宏图信息技术 有限 责任 公司 改制方案的议案 》、《关于 审议 北京航天 宏图信息技术 股份有限公司 章程的议案 》、《关于 北京航天宏图信息技术 股份有限公司 股东大会议事规则的议案 》、《关于 北京航天宏图信息技术 股份有限 公司 董事会议事规则 的议案》、《关于 北京航天宏图信息技术 股份有限公司 监事会 议事规则 的议案》、《关于 选举北京航天宏图信息技术 股份有限公司 第一届董事会 董事 的议案》、《关于 选举北京航天宏图信息技术 股份有限公司 第一届监事会监事 的议案》等议案。 7 . 2016 年 3 月 7 日，兴华出具 [2016] 京会兴验字第 0801M0001 号 《验资报告》， 截至 2016 年 3 月 7 日，全体发起人以原宏图有限截至 2 015 年 12 月 31 日止的净资产 115,135,300.84 元折合 成 10, 000 万 股 作为 股份公司 股本，折股后净资产的 剩余部分计 入 公司 资本公积。 8 . 2016 年 3 月 22 日，北京市工商局海淀分局向股份公司核发统一社会信用代码为 91110108671708384H 的《营业执照》 。 经核查，本所律师注意到，致同在进行发行人申报报表的审计过程中，因审计 事项调整，影响了改制基准日（ 2015 年 12 月 31 日）的公司净资产数额。根据致同出 具的《验资复核报告》，发行人于追溯调整前改制基准日的净资产为 115,135,300.84 元 ，追溯调整后改制基准日的净资产为 95,337,297.17 元。针对前述因审计调整而导 致的发行人净资产不足实收股本事宜，发行人、股东及相关机构作出如下调整或确 认： （ 1 ）发行人于 2017 年 3 月 20 日召开的第一届董事会第十次会议和 2017 年 4 月 12 日召开的 2017 年第二次临时股东大会分别作出决议：同意公司于改制基准日的净资 产追溯调整为 95,337,297.17 元，发行人股东王宇翔向公司投入现金 5,775,000.00 元用 于补足追溯调整后净资产与折股后股本的差额 4,662,702.83 元，其余计入资本公积。 （ 2 ）致同已于 2017 年 6 月 30 日出具《验资复核报告》，确认发行人股东王宇翔 已用现金出资 5,775,000.00 元。 （ 3 ）北京市工商局海淀分局已于 201 9 年 3 月 2 0 日出具证明，发行人在报告期内 不存在违反工商行政管理法律、法规受到行政处罚的案件记录。 综上，本所律师认为， 发行人设立过程中 已经 履行了审计、评估、验资等必要 程序，符合当时法律、 行政 法规和规范性文件的规定 并依法办理了工商登记手续； 发行人实际控制人已对因审计事项追溯调整而导致的股份公司净资产不足实收资本 部分予以现金补足，致同已对股份公司设立时的实收股本到 位情况进行了专项审核； 发行人就该等事项已履行了必要内部决策程序；因此，前述事项不会影响发行人设 立及存续的有效性 。 （二）发行人的设立条件 经本所律师核查，发行人具备《公司法》（ 2013 年修订）第七十 六 条规定的股 份有限公司设立条件，包括： 1 . 发起人共有 9 名，符合法定人数，且均在中国境内有住所； 2 . 发起人认购股份公司设立时的全部股份，股份发行、筹办事项符合法律规定； 3 . 发起人共同制订了《公司章程》； 4 . 发行人有公司名称，并且建立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层等 股份有限公司应当具备的组织机构； 5 . 发行人在中国境内有法定住所。 （三）发行人的设立方式 经核查，发行人系由宏图有限以账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司， 发行人的设立方式符合《公司法》的规定。 （四）发起人的资格 详见本律师工作报告之“ 六、发起人、股东及实际控制人 （一） 发起人”。 综上所述，本所律师认为： 1 . 发行人 系依照《公司法》规定，由原有限责任公司整体变更设立的股份有限 公司，发行人 设立的资格、条件和方式符合 《公司法》等 法律、 行政 法规和规范性 文件的规定。 2 . 发行人设立过程中签订的《发起人协议》符合相关法律、 行政 法规和规范性 文件的 规定，不存在因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。 3 . 发行人设立过程中 已经 履行了审计、评估、验资等必要程序，符合当时法律、 行政 法规和规范性文件的规定 ，发行人实际控制人已就因审计事项追溯调整而导致 的股份公司净资产不足实收资本部分予以补足，致同已对股份公司设立时的实收股 本到位情况出具专项审核报告 。 4 . 发行人创立大会的程序及所审议事项符合《公司法》及其他法律、行政法规 和规范性文件的规定。 五、发行人的独立性 （一）发行人业务独立 1 . 发行人及控股子公司的业务 （ 1 ） 航天宏图 根据北京市工商局海淀分局于 2 01 8 年 12 月 27 日核发的统一社会信用代码为 91110108671708384H 的《营业执照》并经 发行人书面确认 ， 航天 宏图的经营范围为： “技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务； 应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；销售计算机、软件及辅 助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、五金、交电、化工产品（不含危险化学 品及一类易制毒化学品）、文化用品、体育用品、日用品（企业依法自主选择经营 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从 事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。 （ 2 ） 兰州宏图 根据兰州市城关区工商局于 201 8 年 7 月 20 日核发的统一社会信用代码为 91620102091151970R 的《营业执照》并经 发行人书面确认 ， 发行人全资子公司 兰州 宏图的经营范围为：“计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务； 计算机技术培训；计算机系统服务；计算机维修；计算机、软件及辅助设备、通讯 设备、电子产品（以上两项不含地面卫星接收设备）、机械设备、五金交电、文化 用品、体育用品、日用品的销售”。 （ 3 ） 河北宏图 根据 石家庄市工商局于 2 016 年 10 月 31 日 核发的注册号为 91130100319831383D 的《营业执照》并经发行人书面确认，发行人全资子公司河北宏图的经营范围为： “计算机及软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成； 计算机维修；计算机、软件及外围辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、五 金交电、化工产品（不含：危险化学品及其它前置性行政许可项目）、文化用品、 体育用品、日用百货的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）”。 （ 4 ） 云南宏图 根据 昆明市 盘龙区市场监督管理局 于 2018 年 9 月 17 日核发的统一社会信用代码 为 915301033230367106 的《营业执照》并经发行人书面确认，发行人全资子公司云 南宏图的经营范围为： “计算机软硬件的开发、应用；技术开发、技术转让、技术 咨询、技术服务；计算机子系统集成及综合布线；数据处理；计算机维修；国内贸 易、物资供销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。 （ 5 ）深圳宏图 根据深圳市市场监督管理局于 201 8 年 9 月 1 7 日核发的统一社会信用代码为 9144030031961571X8 的《营业执照》并经 发行人书面确认 ，发行人全资子公司深圳 宏图 的经营范围为：“计算机技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；培训； 基础软件技术服务；应用软件技术服务；计算机系统技术服务；数据处理；计算机 维修；计算机软硬件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、五金、交电、 化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、文化用品、体育用品、日用品 的销售” 。 （ 6 ） 浙江鸿图 根据杭州 高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局 于 2019 年 2 月 2 2 日核发的 统一社会信用代码为 91330103341886858E 的《营业执照》并经发行人书面确认，发 行人全资子公司浙江 鸿 图的经营范围为 ： “技术开发、技术服务、技术咨询及成果 转让：计算机信息技术、计算机软硬件、机械设备、通讯设备、电子产品、计算机 系统集成；批发、零售：电子产品、通讯设备、机械设备、计算机软硬件、五金交 电、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、文化用品、体育用品、日用百 货（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。 （ 7 ）黑龙江宏图 根据牡丹江市工商局开发区分局于 201 7 年 8 月 31 日核发的统一社会信用代码为 91231000MA18WQ9L0M 的《营业执照》并经发行人书面确认， 发行人 全资子公司 黑龙江宏图 的经营 范围为：“技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软 件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；销售计算机、 软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、五金、交电、化工产品（不含 危险化学品及一类易制毒化学品）、文化用品、体育用品、日用品”。 （ 8 ）湖北宏图 根据 武汉市工商局于 201 7 年 1 月 12 日核发的统一社会信用代码为 91420100MA4KLRC90M 的《营业执照 》并经发行人书面确认， 发行人 控股子公司 湖北宏图 的经营范围为： “计算机技术开发、技术转让、技术咨询；计算机系统服 务；数据处理 ；计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备（不含 无线电发射设备）、五金交电、办公用品、体育用品、日用品的网上批发兼零售（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。 （ 9 ）重庆虹图 根据重庆市工商局渝北区分局于 201 7 年 12 月 13 日核发的统一社会信用代码为 91500107MA5U4GXGXQ 的《营业执照》并经发行人书面确认， 发行人 全资子公司 重庆虹图 的经营范围为： “地理信息技术开发及应用，导航定位设备、物联网软硬 件、通信设备（不含卫星地面接收设备）、计算机软硬件、计算机网络产品的研发 、 生产、销售、技术咨询、技术服务、技术转让，数据处理，计算机维修，销售计算 机、计算机软件及辅助设备、电子产品（不含电子出版物）、通用机械设备、通讯 器材（不含卫星地面接收设备）、五金、交电、化工产品（不含危险化学品和一类 易制毒品）、文化用品、体育用品、日用品（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）”。 （ 10 ）内蒙古宏图 根据 呼和浩特市工商局于 201 8 年 5 月 3 日核发的统一社会信用代码为 91150100MA0N48PQ3D 的《 营业执照》并经发行人书面确认， 发行人 全资子公司内 蒙古宏图 的经营范围为： “计算机技术开发、转让、咨询、推广、服务；基础软件 服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；计算机维修：计算机、软件及 辅助设备、通讯设备、电子产品（不含卫星、电视、广播地面接收设施等需经专项 审批的项目）、机械设备、五金交电（不含民爆器材）、化工产品（不含有毒、危 险、爆炸危险化学品及原料）、文化用品、体育用品、日用品的销售（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。 （ 11 ）南京宏图 根据 南京市高淳区行政审批局于 201 8 年 5 月 7 日核发的统一社会信用代码为 91320118MA1NLYNW57 的《 营业执照》并经发行人书面确认， 发行人 全资子公司 南京宏图 的经营范围为：“信息技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算 机技术培训（不含与学历教育相关的培训或服务）；基础软件服务；应用软件服务； 计算机系统服务；数据处理；计算机维修；销售计算机、软件及辅助系统、电子产 品、机械设备、通讯设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品及易制毒品）、 文化用品、体育用品、日用品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）”。 （ 12 ）海南宏图 根据 三亚市工商局于 2017 年 6 月 7 日核发的统一社会信用代码为 914 60200MA5RHGWU6Q 的《 营业执照》并经发行人书面确认， 发行人 全资子公司 海南宏图 的经营范围为：“技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机技 术培训，基础软件服务，应用软件服务，计算机系统服务，数据处理；卫星研发、 组装、生产、销售，卫星地面应用系统及相关设备的设计、开发；计算机维修；销 售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、五金交电、化工产 品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、文化用品、体育用品、日用品”。 （ 13 ）湖南宏图 根据长沙市工商局于 201 8 年 11 月 12 日 核发的统一社会 信用代码为 91430100MA4M1CAT3D 的《 营业执照》并经发行人书面确认，发行人控股子公司 湖南宏图的经营范围为：“智能无人飞行器、机电设备、计算机外围设备、电子和 电工机械专用设备的制造；无人（飞）机（不含民用航空器【发动机、螺旋桨】 ) 、 电气设备的生产；无人机技术、基础软件、支撑软件、应用软件、地理信息软件、 农业项目、机械配件的开发；无人机系统、无人机、计算机软件、智能装备、计算 机外围设备的销售；网络技术、电子技术、通讯技术、通信技术、电气技术、机电 设备、通讯产品、工业自动化设备的研发；无人机技术培训； 应用无人机开展测绘 航空摄影；航空摄影；空中拍照；科学实验；空中巡查；无人机微小型动力装置研 制与试验；空中运输设备租赁服务；计算机技术转让；软件开发系统集成服务；计 算机网络平台的开发及建设；计算机技术咨询；计算机技术开发、技术服务；计算 机科学技术研究服务；计算机及通讯设备经营租赁；通信设备租赁；农业机械活动； 农业病虫害防治活动；农业有害生物监测与预报；林业有害生物防治活动；森林防 火活动；林业有害生物监测与预报；林业有害生物普查；电子技术转让；电子技术 服务； 3D 打印技术的研发与应用服务；海洋气象服务；海洋环境服 务；环境与生态 监测；气象信息服务；机电设备加工；信息传输技术的研发及技术推广（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。 （ 14 ）西安宏图 根据西安市工商局于 2017 年 10 月 9 日 核发的统一社会信用代码为 91610138MA6U8LGR94 的《 营业执照》并经发行人书面确认，发行人全资子公司西 安宏图的经营范围为：“软件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；系统 内职（员）工培训；基础软件服务；计算机系统集成；数据处理；计算机维修；计 算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、五金交电、 化工产品（不 含易燃易爆危险品、监控、易制毒化学品）、文化用品、体育用品、日用品的销售 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。 （ 1 5 ）山西宏图 根据山西省工商局于 201 8 年 2 月 11 日核发的统一社会信用代码为 91149900MA0JXU7E5K 的《营业执照》并经发行人书面确认，发行人全资子公司山 西宏图的经营范围为：“计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服 务；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；计 算机、软件及辅助设备、电子产品、普通机械设备、通讯设备 、五金交电、化工产 品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、文化用品、体育用品、日用品的销售 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。 （ 1 6 ）广东宏图 根据广州南沙经济技术开发区行政审批局于 2018 年 3 月 1 5 日核发的统一社会信 用代码为 91440101MA5AQTMW81 的《营业执照》并经发行人书面确认，发行人全 资子公司广东宏图的经营范围为：“计算机技术开发、技术服务；软件开发；软件 服务；软件测试服务；软件技术推广服务；地理信息加工处理；数据处理和存储服 务；数据处理和存储产品设计；计算机外围 设备制造；计算机及通讯设备租赁；计 算机网络系统工程服务；气象服务；海洋服务；测绘服务；无人机的销售；无人机 软硬件的技术开发、应用；无人机系统技术服务；信息系统集成服务；信息技术咨 询服务；信息电子技术服务；信息系统安全服务；软件批发；软件零售；通讯设备 及配套设备批发；通讯设备修理；网络技术的研究、开发；技术进出口；计算机应 用电子设备制造；计算机信息安全设备制造；计算机房维护服务；计算机房设计服 务；计算机信息安全产品设计；人工智能算法软件的技术开发与技术服务；水土保 持技术咨询服务；水土保持监测；水资源管理的技术 研究、开发；水资源管理；水 文服务；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经 营的产品需取得许可证后方可经营）；网络信息技术推广服务；网络安全信息咨询； 环境保护监测；水污染监测；生态监测；科技中介服务；科技信息咨询服务；防洪 除涝设施管理；安全技术防范产品制造；安全技术防范系统设计、施工、维修；安 全技术防范产品批发；安全技术防范产品零售；地质灾害治理服务；能源技术咨询 服务；能源技术研究、技术开发服务；环境评估；环保技术开发服务；环保技术咨 询、交流服务；环保技术转让服务；环保技术推广服务；应 急救援器材的技术研究、 技术开发；航空技术咨询服务；农业技术开发服务；农业技术咨询、交流服务；节 能技术开发服务；节能技术咨询、交流服务；导航、气象及海洋专用仪器制造；水 利工程设计服务；海洋工程专用设备制造；海洋工程建筑；卫星通信技术的研究、 开发；电子、通信与自动控制技术研究、开发；通信技术研究开发、技术服务；受 企业委托从事通信网络的维修、维护（不涉及线路管道铺设等工程施工）；自然科 学研究和试验发展；水产业科学研究服务；专用设备销售；智能机器系统生产；智 能机器系统销售；智能机器销售；智能机器系统技术服务；机器人 系统生产；机器 人系统销售；机器人的技术研究、技术开发；机器人系统技术服务；农业技术转让 服务；节能技术转让服务；水资源管理技术转让服务；生态修复技术转让服务；土 壤修复技术转让服务；河道整治技术转让服务；河道整治的技术研究、开发”。 （ 1 7 ）吉林宏图 根据长春市工商局高新技术产业开发区分局于 201 9 年 3 月 26 日核发的统一社会 信用代码为 91220107MA172FWX0P 的《营业执照》并经发行人书面确认，发行人全 资子公司吉林宏图的经营范围为：“软件开发；技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务；基础软件服务；应用软 件服务；计算机系统服务；数据处理；计算机维 修；测绘服务；建设工程项目管理；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机 械设备、通讯设备、五金、交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、 文化用品、体育用品、日用品；环境监测；技术检测；技术进出口、代理进出口、 货物进出口；工程勘察；工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）”。 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司均在经核准的经（未完）  |