[上市]航天宏图:首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（一）
国信证券股份有限公司 关于 北京航天宏图信息技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之 发行保荐书 保荐人（主承销商） 国信证券股份有限公司-中英文全称无边距 （注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层） 二〇一九年七月 保荐机构声明：本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和上海证券交易所及中 国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业 务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、 准确、完整。 本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与招股说明书一致。 一、本次证券发行基本情况 （一）保荐代表人情况 杨涛 先生： 国信证券股份有限公司投资银行事业部业务部执行总经理、保荐代表人。 2007 年开始从事投资银行业务，作为项目负责人负责迪瑞医疗 IPO 项目，曾参与焦点科 技 IPO 、荣盛发展非公开发行、 TCL 非公开发行、远兴能源非公开发行、中山公用 重大资产重组、天津磁卡股权分置改革项目、华映科技非公开发行、永艺家具非公 开发行，具有丰富的投资银行业务经验。 王水兵 先生： 国信证券股份有限公司投资银 行事业部业务部执行总经理、保荐代表人。 2007 年开始从事投资银行业务，曾参与数码视讯 IPO 、共达电声 IPO 、东易日盛 IPO 、昌河 股份重大资产重组、先临三维新三板挂牌项目、养元饮品 IPO 、罗牛山非公开发行、 东易日盛非公开发行，具有丰富的投资银行业务经验。 （二）项目协办人及项目组其他成员 1 、项目协办人 周梦 女士： 国信证券股份有限公司投资银行事业部业务部经理， 通过保荐代表人胜任能力 考试。 2013 年开始从事投资银行工作，曾参与迪瑞医疗科技股份有限公司 IPO 、金 谷源控股股份有限公司重大资产重组项目。 2 、项目 组其他成员 沙浩 先生： 国信证券股份有限公司投资银行事业部业务部经理， 通过保荐代表人胜任能力 考试。 2015 年开始从事投资银行工作，曾参与和信瑞通新三板项目。 杜宪 女士： 国信证券投资银行事业部业务部经理，经济学硕士。2015年开始从事投资银行 工作，曾作为项目组主要人员参与博汇科技、时光影视新三板项目。 林增鸿 先生： 国信证券投资银行事业部业务部经理，经济学硕士。2015年开始从事投资银行 工作，曾作为项目组主要人员参与清大国华新三板项目。 巫雪薇 女士： 国信证券投资银行事业部业务部经理，管理学硕士，注册会计师，通过保荐代 表人胜任能力考试和国家司法考试。2017年开始从事投资银行工作，曾作为项目组 主要人员参与和信瑞通新三板项目。 （三）发行人基本情况 1 、基本情况 名 称： 北京航天宏图信息技术股份有限公司（以下简称 “ 航天宏图 ” 或 “ 发行 人 ” 或 “公司” ） 英文名称： Beijing Piesat Information Technology Co., Ltd 注册地址： 北京市海淀区西杉创意园四区 5 号楼 3 层 301 室 成立时间： 2008 年 1 月 24 日（有限公司成立） 2016 年 3 月 22 日（整体变 更为股份公司） 联系电话： 010 - 82556572 传 真： 010-82556924 经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基 础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；测绘服务； 建设工程项目管理；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设 备、五金、交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、文化用品、 体育用品、日用品；环境监测；技术检测；技术进出口；代理进出口、货物进出口； 工程勘察；工程设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营 活动；依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。） 本次证券发行种类：人民币普通股 （四）发行人与保荐机构的关联情况说明 1 、 根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》等相关法律、法规 的规定，发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券 公司依法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售，并对获配股份设定限售 期，具体认购数量、金额等内容在发行前确定并公告。 具体事宜按照上交所相关规定 执行 ； 除上述情况之外， 本保荐机构 或控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发 行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份； 2 、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或控股股 东、实际控制人、重要关联方股份； 3 、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有 发行人权益、在发行人任职的情况； 4 、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际 控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； 5 、 保荐机构全资子公司国信弘盛创业投资有限公司为航天科工创投 LP ，持股 比例为 25% 。航天 科工创投持有发行人 6.89% 的股份，国信弘盛通过航天科工创间 接持有发行人 1.72% 股份； 6 、 本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。 （五）保荐机构内部审核程序和内核意见 1 、国信证券内部审核程序 国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券投 行业务内部管理制度，对航天宏图首次公开发行股票并在科创板上市申请文件履行 了内核程序，主要工作程序包括： （ 1 ） 航天宏图首次公开发行股票并在科创板上市项目申请文件由保荐代表人发 表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评 议，并提出修改意见。 2019 年 3 月，项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人 同意后提交公司风险管理总部投行内核部（以下简 称“内核部” ），向内核部等内 控部门提交内核申请材料，同时向质控部提交工作底稿。 （ 2 ） 质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部验 证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答复后， 向内核部提交问核材料。 2019 年 3 月 20 日，公司召开问核会议对本项目进行问核，内 核部制作了会议记录并提交内核会议。 （ 3 ） 内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组 对审核意见进行答复、 解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。 （ 4 ） 2019 年 3 月 20 日，公司投行业务内核委员会召开内核会议对本项目进行审 议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并形成审核意见。内核委 员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决， 通过后向上海证券交易所推荐。 （ 5 ） 内核委员会会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申 请文件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银行委员会进 行评审。公司投资银行委员会同意向上 海证券交易所上报航天宏图首次公开发行股 票并在科创板上市项目申请文件。 2 、国信证券内部审核意见 2019 年 3 月 25 日 , 国信证券召开内核委员会会议审议了航天宏图首次公开发行股 票并上市申请文件。 内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交公司投资银行委员 会表决，通过后进行申报。 2019 年 3 月 25 日，国信证券对航天宏图首发项目重要事项的尽职调查情况进行了 问核，同意项目组落实问核意见后进行申报 。 二、保荐机构承诺 本保荐机构承诺已按照法律法规和上海证券交易所及中国证监会的规定，对发 行人及其控股股东、实际 控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券 发行上市，并据此出具本发行保荐书。 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下： 1 、有充分理由确信发行人符合法律法规和上海证券交易所及中国证监会有关证 券发行上市的相关规定； 2 、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏； 3 、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依 据充分合理； 4 、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在 实质性差异； 5 、保证所指定的保 荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申 请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6 、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏； 7 、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、上海 证券交易所 、 中国证监会的规定和行业规范； 8 、自愿接受中国证监会 、上海交易所 依照本办法采取的监管措施。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将赔偿投资者损失 。 三、对本次证券发行的推荐意见 （一）推荐结论 本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为航天宏图本次公开发行股票履行 了法律规定的决策程序，符合《公司法》、《证券法》及有关首次公开发行股票并 在科创板上市的相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国 家产业政策要求，本保荐机构同意向上海证券交易所推荐航天宏图申请首次公开发 行股票并在科创板上市。 （二）本次发行履行了法定的决策程序 本次发行经发行人 2019 年 3 月 4 日召开的第一届董事会第二十次会议、 2019 年 3 月 19 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过，符合《公司法》 、《证券法》 及中国证监会规定的决策程序。 （三）本次发行符合《证券法》第十三条规定的发行条件 1 、航天宏图具备健全且运行良好的组织机构； 2 、航天宏图具有持续盈利能力，财务状况良好； 3 、 航天宏图 最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； 4 、航天宏图符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 （四）本次发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 （简称“《管理办法》”）规定的发行条件 1 、 本次发行上市符合《管理办法》第十条的规定 （ 1 ）发行人是依法设立的股份有限公司，系由 有限责任公司按经审计的原账面 净资产值折股整体变更设立，自发行人前身宏图有限 2008 年 1 月成立以来，持续经营 时间已在三年以上； （ 2 ） 经核查，发行人依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事和 董事会秘书制度，制定了规范的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事 规则；董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，并 制定了各专门委员会工作规则；发行人董事会中设立独立董事，独立董事占全体董 事的三分之一以上，并制定了规范的独立董事工作制度，相关机构和人员能够依法 履行职责。 2 、 本次发行上市 符合《管理办法》第十一条的规定 （ 1 ）根据致同 会计师事务所 出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，发 行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规 定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量； （ 2 ）致同 会计师事务所 已就发行人截至 2016 年 12 月 31 日、 2017 年 12 月 31 日、 2018 年 12 月 31 日的财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》。 3 、 本次发行上市符合《管理办法》第十二条的规定 （ 1 ）发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实 际控 制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在 严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 （ 2 ）经核查，发行人最近两年主要从事遥感及北斗导航卫星应用软件开发及技 术服务，主营业务未发生重大变化。 经核查，发行人最近两年的董事、高级管理人员基本保持稳定，最近两年的实 际控制人未发生变更。 发行人最近两年的主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控 制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。 经核查发行人工商备案文件、股东说明并对发行人股东进行访谈，本保荐人认 为，发行人的股 权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行 人的股份不存在重大权属纠纷。 根据 北京德恒律师事务所 出具的《法律意见书》，并核查发行人主要资产的权 属文件，本保荐 机构 认为，发行人不存在有关主要固定资产、无形资产的重大权属 纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，以及经营环境已经或者 将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 4. 本次发行上市符合《管理办法》第十三条的规定 （ 1 ）根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》，发行人的经营范围 为：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服 务；计算机技术培训；基础软件服务； 应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；测绘服务；建设工程项 目管理；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、五金、 交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、文化用品、体育用品、 日用品；环境监测；技术检测；技术进出口、代理进出口、货物进出口；工程勘察； 工程设计（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动）。 根据发行人《招股说明书》 、发行人的说明并经核查，发行人报告期内主要从 事遥感及北斗导航卫星应用软件开发及技术服务，从事的生产经营活动与发行人《营 业执照》及《公司章程》所载的经营范围相一致；发行人的生产经营符合法律、行 政法规、《公司章程》及《产业结构调整指导目录》（ 2013 年修正）的规定。 发行人的生产经营符合法律、行政法规、国家产业政策和《公司章程》，符合 《管理办法》第十三条第一款的规定。 （ 2 ）根据发行人及控股股东、实际控制人王宇翔、张燕的说明并经核查，发行 人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利 益 的重大违法行为；不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券， 或者有关违法行为虽然发生在三年前但目前仍处于持续状态的情形；不存在欺诈发 行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、 公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款条的相关 规定。 （ 3 ）根据发行人董事、监事和高级管理人员分别作出的声明并经核查，发行人 的董事、监事和高级管理人员均具备法律、行政法规和规范性文件规定的任职资格； 根据发行人的董事、监事和高级管理人员分别作出的声明并经核查，前述人士 不存 在如下情形： ① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ② 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开 谴责的； ③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 尚未有明确结论意见的。 （五）发行人独立性情况 经本保荐机构核查，发行人的资产完整。发行人合法拥有与其业务经营相关的 房屋、机器设备以及商标、专利、著作权等资产的所有权或使用权，资产独立完整。 发行人与控股股东、主要股东之间的资产权属界定清晰，经营场所独立，发行人不 存在以资产或信用为各股东的债务提供担保的 情形。 经本保荐机构核查，发行人的人员独立。发行人拥有自己独立的人事管理部门， 独立负责员工劳动、人事和工资管理；发行人依照国家及本地区的企业劳动、人事 和工资管理规定，制订了一整套完整独立的劳动、人事及工资管理制度。发行人总 经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书不存在在控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，不存在在控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业领薪的情形。发行人的财务人员也没有在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 经本保荐机构核查，发行人的财务独立。 发行人设立了独立的财务部门，建立 了独立的会计核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子 公司的财务管理制度。发行人开设了独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。 经本保荐机构核查，发行人的机构独立。根据发行人公司章程及发行人历次相 关股东大会、董事会及监事会决议，发行人已建立股东大会、董事会、监事会、经 营管理层等公司治理机构。发行人建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营 管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 经本 保荐机构核查，发行人的业务独立。发行人具备与业务经营相关的独立完 整的采购系统、研发系统、销售系统及售后服务系统。 经本保荐机构核查，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业间的同业竞争，以及严重影响发行人独立性和显失公允的关联交易。 （六）发行人股东中私募投资基金备案情况 经核查，保荐机构认为，航天科工创投、深圳市架桥富凯股权投资企业（有限 合伙）、北京国鼎军安天下二号投资合伙企业（有限合伙）、宁波九州鑫诺股权投 资合伙企业（有限合伙）、宁波燕园博丰股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅 山保税港区融御 弘股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波天创鼎鑫股权投资管理合 伙企业（有限合伙）、宁波龙鑫中盛股权投资合伙企业（有限合伙）、天津嘉慧诚 投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区长汇融富投资管理合伙企业（有 限合伙）、宁波首科绿河创业投资合伙企业（有限合伙）、新余启赋四号投资管理 合伙企业（有限合伙）、石家庄盛鑫创业投资中心（有限合伙）为私募投资基金， 相关基金及其基金管理人均已按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行了登记备案程序； 深圳市启赋创业投资管 理中心（有限合伙）属于私募基金管理人，已按《私募投资 基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 等相关法律法规的要求办理了私募基金管理人登记。 （七）本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况 1 、国信证券直接或间接有偿聘请第三方的情况 为进一步加强尽职调查工作、提高信息披露质量，国信证券聘请广东信达律师 事务所担任本次发行的验证笔录机构，广东信达律师事务所持有《律师事务所执业 许可证》，具备从事法律业务资格。该事务所同意接受国信证券之委托，在本次发 行中向国信证券提供法律服务，服务内容 主要包括：对发行人及保荐机构出具的《招 股说明书》、《发行人保荐书》、《保荐工作报告》以及发行人律师出具的《法律 意见书》和《律师工作报告》之披露信息进行核查验证。本次聘请律师事务所的费 用由双方友好协商确定，由国信证券以自有资金于本项目完成后一次性支付。截止 本保荐书出具日，国信证券尚未支付法律服务费用。 2、发行人在本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情况 发行人聘请 国信证券作为本项目的保荐机构，聘请北京德恒律师事务所为本项 目的法律顾问，聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目的审计机构。 上述中 介机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。发行人已与上述中介机 构签订服务合同，上述中介机构依法出了专业意见或报告。 除上述证券服务机构外，经核查，发行人存在直接或间接有偿聘请其他第三方 的行为，具体如下： 发行人聘请北京汉鼎盛世咨询服务有限公司作为募投项目可行性研究咨询服务 方。经核查，发行人与北京汉鼎盛世咨询服务有限公司签署上市前募投项目可行性 研究咨询服务合同，服务内容为募投项目可行性研究，为发行人提供募投项目可行 性研究报告，协助发行人完成上市工作。 发行人在本项目中，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为， 上述第三方 系为发行人提供首次公开发行并在科创板上市过程中所需的服务，聘请其他第三方 具备必要性，其聘请行为合法合规。 （八）对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》的核查意见 经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进 行了合理预计。同时，考虑到本次公开发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境 变化的可能性，发行人已披露了本次公开发行的必要性和合理性、本次募集资金投 资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面 的储备情况，制订了 切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员做出了相 应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发 [2013]110 号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。 （九）发行人的主要风险及发展前景 1 、发行人的主要风险 （1）技术风险 卫星应用行业属于技术密集型行业，技术持续升级及创新是业务不断发展的驱 动力。若公司不能及时、准确地把握技术发展趋势，公司技术升级与研发失败，公 司技术未能及时形成新产品或实现产业化，则难以为客户提供高质量的产品或服务， 将会对公司的业务拓展和经营业绩造成不利影响。 （2）经营风险 1）卫星应用行业对外开放可能对公司经营形成冲击 根据国家发改委、商务部发布的《鼓励外商投资产业目录》，我国鼓励外商投 资民用卫星产业，具体包括民用卫星设计与制造、民用卫星有效载荷制造、民用卫 星零部件制造和民用卫星应用技术等。上述领域已对外开放，其中前三类属于卫星 产业链上游，不包括公司所在领域；第四类民用卫星应用技术包括公司所在领域。 随着外资进入我国民用卫星产业，公司民用卫星业务将会面临国外同类企业的市场 竞争。由于非民用卫星业务涉及国家安全，外资无法进入，开放对公司非民用业务 无影响。如果公司不能正确判断、把握行业的市场动态和发展趋势，不能根据技术 发展、行业标准和客户需求及时进行技术创新和业务创新，不能为客户提供优质产 品或服务，公司在面临国外同类企业竞争时会受到冲击，会对公司的业务拓展及业 绩增长造成不利影响。 2）卫星应用产业领域的政策变化可能影响公司的经营 国家制订了一系列政策法规鼓励卫星应用产业发展，并通过政府采购的调节性 机制来带动遥感图像处理软件产品的市场需求。尽管如此，公司也无法确定卫星应 用行业政策未来不会变化，无法确定政策能持续为行业发展提供良好的外部环境。 如果相关政策对行业发展支持力度减弱、政策执行延后、某些领域在政策执行方面 存在偏差，则会影响公司的经营与业绩。 3）经营资质到期无法及时获得批复或被取消的风险 公司目前拥有经营所需的资质，如《北斗民用分理服务试验单位资质》、《甲 级测绘资质》、《水文水资源调查评价资质》等。如若公司在上述资质到期后无法 及时获得更新批复，或公司经营资质被主管部门取消，公司将无法正常开展相关业 务，公司的经营将受到不利影响。 4）单一客户收入占当期营业收入的比重较大的风险 报告期内，航天建筑设计研究院有限公司和中国航天建设集团有限公司为公司 重要客户公司，上述客户的实际控制人为中国航天科工集团公司，中国航天科工集 团控股孙公司航天科工投资基金管理（北京）有限公司为航天科工创投的普通合伙 人，航天科工创投于2014年10月对公司增资，现持有公司6.89%的股份。凭借较强 的综合实力，公司与上述两家企业有良好持续的业务合作基础，已连续9年为其提 供民用空间基础设施、气象海洋重大战略工程、测绘导航基础设施建设的信息化咨 询设计服务，成果主要用于自然资源部、应急管理部、中国气象局、国防科工局以 及有关部门。如果未来公司不能持续提供优质服务以继续获得航天建设、航天建筑 合同，将对公司经营产生不利影响。 5）公司面临有关部门建设卫星领域参与者的竞争压力 有关部门卫星领域主要市场参与者是中科院电子所，其持续多年为卫星运行单 位提供卫星地面应用系统开发或集成服务。与政府建设民用卫星相同，有关部门建 设卫星也呈现系列化，同类卫星具有连贯性和互补性，使得非民用遥感卫星地面应 用系统建设也具有连贯性和延续性。中科院电子所长期作为有关部门遥感卫星地面 应用系统型号建设总体单位，在有关部门建设卫星领域的优势明显。以中科院电子 所为主的有关部门建设卫星领域参与者，若参与政府建设民用卫星领域，则公司将 面临来自该等主体的竞争压力。 （3）内控风险 1）业务快速增长带来的管理风险 报告期内，公司经营规模迅速扩大，人员队伍快速壮大。随着公司产品数量和 业务规模继续扩张，公司将需要与更多合作伙伴进行高效合作，加强对供应商的管 理，并对持续增加的员工进行培训。实施上述措施需要耗费大量的财务、管理及人 力资源。若未来公司的管理能力不能满足业务扩张的需求，不能与公司的增长速度 相匹配，公司的业务扩张可能会受到限制，从而可能使公司的业务及发展受到不利 影响。 2）核心技术人员和管理人员流失风险 公司未来的发展及成功在很大程度上取决于公司吸引及保留优秀的管理人员及 核心技术人员的能力。若核心人员重大流失，且公司内部提拔不到或外部吸引不到 新的合格人员，则可能造成公司核心技术优势和管理水平的下降，从而对公司的经 营业绩造成不利影响。 （4）财务风险 1）公司现金流不能支持未来公司运营的风险 公司需要较多资金支持运营：一方面，技术研发和创新是公司业务的基础，对 公司发展至关重要，公司产品应用于政府社会管理、防灾减灾等领域，技术水平要 求高，其研发具有周期长、投入大等特点，需要企业投入大量资金以实现技术突破； 另一方面，在现有业务中，公司一般需要预先投入项目相关的成本及费用后才能收 到全额价款，且应收账款回收周期较长。2016年度、2017年度及2018年度，公司 经营性现金流量净额分别为-4,465.29万元、413.29万元和-1,145.83万元，现金流状 况不佳。预计未来随着业务的持续扩张，公司成本及费用占用资金金额会随之增长， 若公司无法提升经营业绩并加快回款，或不能以股权融资等适当方式获得足够营运 资金，则公司的经营业绩及财务状况可能受到不利影响。 2）公司应收账款周转能力低的风险 公司在与客户签订的业务合同中，一般约定合同价款根据项目协议签署、完成 初步验收及最终验收等多个重要节点分期支付，因而，公司一般需要预先投入项目 相关的成本及费用后才能收到全额价款。同时，公司主要客户为政府部门、科研院 所、国有企业，受其财政预算、内部付款审批程序等的影响，付款周期较长。2016 年、2017年及2018年，公司应收账款周转天数分别为237天、274天、287天，应 收账款回收周期较长。尽管最终客户大多数为信誉状况较好的政府部门、科研院所、 国有企业，但如果发生客户延迟支付或不支付相关款项，会对公司经营业绩产生不 利影响。 3）公司业务及业绩具有季节性特征，中期报告存在利润亏损的风险 公司所属卫星应用行业的客户大多为政府部门以及大型国企，报告期内公司收 入大多来自于该等客户。这类客户受集中采购制度和预算管理制度的影响，通常在 上半年进行预算立项、审批和采购招标，下半年进行签约、项目验收和付款，因此 公司的主营业务呈现明显的季节性特点，上半年收入占全年收入比重较小，下半年 尤其是第四季度收入占全年收入比重较大。公司的经营业绩会因上述业务特征呈现 季节性特点，即收入和净利润来自于下半年，尤其是第四季度。公司的经营业绩或 因上述季节性因素每季度继续波动，中期财务报告可能出现利润亏损的情形。 4）税收优惠的风险 公司为国家高新技术企业，享受15%的所得税优惠税率。如果国家调整相关的 税收优惠政策，或公司不能继续被评为高新技术企业，将对公司的经营业绩和利润 水平产生不利影响。 5）系统开发业务收入波动风险 2016-2018年，公司系统开发业务收入金额呈现一定波动，主要系项目实施进度 和验收情况影响所致。上年在手订单及当年新签项目在当年实施完毕并通过验收较 多，将导致当年业务收入集中确认较多，相关业务收入的各年度波动可能对公司经 营业绩的稳定性产生不利影响。 6）应收账款增速大于营业收入增速的风险 2017年度应收账款余额增速与营业收入增速相近，2018年应收账款余额增速快 于营业收入增速。报告期内应收账款余额逐年增加且增速快于营业收入增速，若公 司无法采取有效措施加快回款，或不能以外部融资等适当方式获得足够营运资金， 则公司的经营状况可能受到不利影响。 （5）发行失败风险 公司所属卫星应用行业为国家战略性新兴行业，服务于国家创新驱动发展战略。 公司是国内领先的遥感和北斗导航卫星应用服务商，符合科创板定位。但公司股票 能否顺利发行并在科创板上市取决于股票市场、宏观经济、流动性、投资者偏好等 多个因素，公司无法保证不会由于发行认购不足或者未能达到预计市值上市标准等 原因导致发行失败的风险。 （6）可能影响公司持续经营的其他风险 1）发生严重泄密事件的风险 根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》，拟承担武器装备 科研生产任务的具有法人资格的企事业单位，均须经过保密资格审查认证。公司在 生产经营中一直将安全保密工作放在首位，采取各项有效措施保守国家秘密，但不 排除一些意外情况的发生导致有关国家秘密泄露。如发生严重泄密事件，可能会导 致公司丧失保密资质或收到相关部门处罚，不能继续开展涉密业务，会对公司的生 产经营造成重大不利影响。 2）公司知识产权遭受侵害的风险 公司的业务涉及为客户开发和定制卫星信息行业应用软件，公司通过一系列保 密协议、软件著作权、商标和专利注册来保护知识产权。尽管采取了这些预防措施， 第三方仍有可能在未经授权的情况下复制或以其他方式取得并使用公司技术。目前 国内公司对知识产权的保护存在一定的不足，特别是在软件产品知识产权保护方面， 软件产品被盗版、核心技术流失或被窃取的情况时有发生。公司的成功和竞争力部 分取决于所拥有的知识产权，如果知识产权遭受较大范围的侵害，将会对公司的业 务发展产生不利影响。 3）募集资金投资项目效益可能不及预期 公司募集资金项目的可行性研究是基于当前经济形势、行业发展趋势、未来市 场需求预测、公司技术研发能力等因素提出，公司经审慎测算后认为本次募集投资 项目预期经济效益良好。但是考虑未来的经济形势、行业发展趋势、市场竞争环境 等存在不确定性，以及项目实施风险（成本增加、进度延迟、募集资金不能及时到 位等）和人员工资可能上升等因素，有可能导致募集资金投资项目的实际效益不及 预期。 4）正在申请中的专利可能无法获得授权的风险 公司目前有8项正在申请的专利，是否能够获得授权存在不确定性。若上述专 利最终不能获得授权，则公司的核心技术可能得不到有效保护，可能会对公司的经 营发展产生不利影响。 2 、发行人的发展前景评价 发行人是国内领先的遥感和北斗导航卫星应用服务商，为政府、企事业单位等 客户提供系统设计开发和数据应用分析服务。发行人所处的卫星应用产业是 “ 十三 五 ” 国家战略性新兴产业之一，国家连续出台若干政策鼓励支持卫星应用软件研发和 产业化、推动北斗在各行业的应用。此在此背景下，卫星应用行业进入快速成长期 并将具有广阔的发展前景。本次募集资金拟投资项目论证充分，符合国家产业政策， 项目实施后，发行人将进一步提升在行业内的竞争地位和品 牌影响力。综上，本保 荐机构认为发行人的未来发展前景良好。 （十）《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计 截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》中涉及事项的核查结 论 公司财务报告审计 截止日为 2018 年 12 月 31 日。致同会计师事务所对公司 2019 年第一季度的财务报表，包括 2019 年 3 月 31 日的合并及母公司资产负债表， 2019 年 1 - 3 月的合并及母公司利润表、合 并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了 审阅，并出具了“致同专字 (2019) 第 110ZA5887 号”审阅报告。 公司董事会、监事会及全 体董事、监事、高级管理人员已对公司 2019 年第一季 度未经审计的财务报表进行了认真审阅并出具专项声明，保证该等财务报表所载资 料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完 整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人 已对公司 2019 年第一季度未经审计的财务报表进行了认真审阅并出具专项声明，保 证该等财务报表的真实、准确、完整。 公司 2019 年第一季度合并财务报表（未经审计，但已经致同会计师事务所审阅） 的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2019.3.31 2018.12.31 变动率 总资产 70,687.05 78,015.19 - 9.39% 所有者权益 43,952.83 47,949.31 - 8.33% 项目 2019 年 1 - 3 月 2018 年 1 - 3 月 变动率 营业收入 1,198.72 413.25 190.07% 营业利润 -4,530.13 -2,783.05 -62.78% 利润总额 -4,520.44 -2,782.93 -62.43% 净利润 -4,006.48 -2,451.16 -63.45% 归属于母公司所有者的净利润 - 4,003.14 - 2,443.23 - 63.85% 扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润 - 4,011.55 - 2,455.07 - 63.40% 经营活动产生的现金流量净额 -13,685.57 -7,087.87 -93.08% 公司营业收入保持快速增长，2019年1-3月营业收入为1,198.72万元，较上年 同期增加785.47万元，增长190.07%。因公司经营具有明显的季节性因素，公司一 季度营业收入占全年营业收入的比例较低，2016-2018年，公司一季度营业收入占当 年营业收入的比例分别为2.16%、0.91%、1.08%（未经审计数据）。 尽管公司2019年1-3月营业收入保持快速增长，但公司2019年1-3月净利润较 去年同期下降63.45%，主要原因在于： （1）2019年1-3月营业收入占当年营业收入的比例较低，其增长对净利润的贡 献较低； （2）公司收入呈明显的季节性变动，但公司各季度的费用波动较小，使得公司 一季度收入占比较低，但费用占比基本处于平均水平。2019年1-3月，公司销售费 用、管理费用、研发费用分别为1,280.74万元、1,754.14万元、2,133.23万元，较去 年同期分别增加520.05万元、191.13万元、1,524.05万元。这使得公司利润总额同 比下降，进而导致净利润下滑。 （1）2019年1-3月营业收入占当年营业收入的比例较低，其增长对净利润的贡 献较低； （2）公司收入呈明显的季节性变动，但公司各季度的费用波动较小，使得公司 一季度收入占比较低，但费用占比基本处于平均水平。2019年1-3月，公司销售费 用、管理费用、研发费用分别为1,280.74万元、1,754.14万元、2,133.23万元，较去 年同期分别增加520.05万元、191.13万元、1,524.05万元。这使得公司利润总额同 比下降，进而导致净利润下滑。 2019年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额为-14,461.36万元，相比去年 同期下滑6,792.70万元，主要原因在于：（1）随着公司人员的增加，尤其是专业人 才的增加，公司支付给职工以及为职工支付的现金明显增加，2019年1-3月支付给 职工以及为职工支付的现金较2018年同期增加2,386.05万元、增长57.06%；（2） 2019年度公司在手订单快速增长，新签合同增加，使得公司购买商品、接受劳务支 付的现金增加。截至2019年4月，公司在手订单金额为35,776.65万元，较去年同 期的16,178.17万元增加19,598.48万元，增长121.14%，这使得2019年1-3月购买 商品、接受劳务支付的现金较2018年同期增加1,571.77万元、增长38.83%；（3） 公司客户大多为政府部门大型国企以及其他有关部门，此类客户受集中采购制度和 预算管理制度的影响，通常在下半年付款，导致公司一季度收款较少。 公司 2019 年 1 - 3 月归属于母公司所有者的非经常性损益净额为 8.41 万元，非经 常性损益对公司经营业绩不构成重大影响。 附件： 1、《国信证券股份有限公司关于保荐北京航天宏图信息技术股份有限公司首次 公开发行股票保荐代表人的专项授权书》 （以下无正文） （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京航天宏图信息技术股份有限公 司首次公开发行股票并在科创板上市的发行保荐书》之签字盖章页） 项目协办人： 周 梦 年 月 日 保荐代表人： 杨 涛 王水兵 年 月 日 内核负责人： 曾 信 年 月 日 保荐业务负责人： 谌传立 年 月 日 总经理： 岳克胜 年 月 日 法定代表人： 何 如 年 月 日 国信证券股份有限公司 年 月 日 附件 国信证券股份有限公司 关于保荐北京航天宏图信息技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 保荐代表人的专项授权书 国信证券股份有限公司作为北京航天宏图信息技术股份有限公司首次公开 发行股票并在科创板上市的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上 市保荐业务管理办法》的有关规定，特指定杨涛、王水兵担任本次保荐工作的保 荐代表人，具体负责保荐工作、履行保荐职责。 保荐代表人： 杨 涛 王水兵 法定代表人： 何 如 国信证券股份有限公司 年 月 日 国信证券股份有限公司 关于 北京航天宏图信息技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之 上市保荐书 保荐人（主承销商） 国信证券股份有限公司-中英文全称无边距 （注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层） 二〇一九年七月 声明 国信证券股份有限公司（以下简 称 “ 国信证券 ” ） 作 为北京航天宏图信息技 术股份有限公司的 保荐机构，国信证券及航天宏图项目签字保荐代表人已根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《证券法》等法律法规和 上海证券交易所及中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法 制定的 业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、 完整。 本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与招股说明书一致。 一、发行人概况 （一）发行人基本情况 名称：北京航天宏图信息技术股份有限公司（以下简称“航天宏图”、“发 行人”或“公司”） 住所：北京市海淀区西杉创意园四区 5 号楼 3 层 301 室 注册资本（本次发行前）： 12,448.3333 万元 注册资本（本次发行后）：【】 法定代表人：王宇翔 成立日期： 2008 年 1 月 24 日 经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训 ； 基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；测绘 服务；建设工程项目管理；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、 通讯设备、五金、交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、文 化用品、体育用品、日用品；环境监测；技术检测；技术进出口；代理进出口、 货物进出口；工程勘察；工程设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 邮政编码： 100195 电话： 010 - 8 2556572 传真： 010-82556924 互联网网址： http://www.piesat.com.cn 电子信箱： IR@piesat.cn （二）发行人主营业务和产品 公司是国内领先的遥感和北斗导航卫星应用服务商，致力于卫星应用软件国 产化、行业应用产业化、应用服务商业化，研发并掌握了具有完全自主知识产权 的基础软件平台和核心技术，为政府、企业提供基础软件产品、系统设计开发和 数据分析应用服务。 公司拥有完全自主可控的卫星应用基础软件平台，其中遥感图像处理基础软 件平台 PIE 于 2017 年入选中央国家机关软件协议供 货清单，是遥感类唯一入选 的产品。 2019 年 1 月中国测绘学会组织以院士专家为主的鉴定委员会对测绘科 技成果进行集中评审鉴定，认为：“公司研发的国产自主高分遥感处理系统研制 与应用技术上整体达到了国际先进水平，在基于相位一致性的异源影像匹配、区 域网平差匀色技术方面达到了国际领先水平。该成果对遥感产业的发展具有积极 的推动作用，创造了重大的经济和社会效益。” 基于自有基础软件平台和核心技术，公司产品实现了遥感信息全要素提取、 导航数据高精度定位，以及卫星数据与行业信息的融合应用。公司服务于自然资 源、水利环保、大气海洋、农 业、林业、应急管理等国家部委及省市管理部门， 提供全流程、全要素遥感信息分析处理，支撑政府机构实施精细化监管和科学决 策；公司服务于金融保险、精准农业、能源电力、交通运输等企业用户，提供空 天大数据分析和信息服务，提升企业决策制定和运营效率；公司还为客户提供系 统咨询设计服务，主要包括遥感卫星地面应用系统解决方案和行业信息化应用的 整体解决方案。 公司提供的主要产品和服务情况如下表所示 ： 业务类别 业务细分 产品或服务 自有软件 销售 遥感图像处理 基础软件平台 PIE 向客户销售 PIE 基础软件 北斗地图导航基础 软件平台 PIE - Map 向客户销售 PIE - Map 基础软件 系统设计 开发 遥感行业应用系统 基于自有遥感软件 PIE 为客户开发行业应用系统 北斗行业应用系统 基于自有北斗软件 PIE - Map 为客户开发行业应用系统 系统咨询设计 基于自有软件及核心技术为客户提供信息系统咨询设计，包 括遥感卫星地面应用系统解决方案和行业信息化应用的整体 解决方案 数据分析 应用服务 数据处理加工服务 基于 PIE 对遥感数据进行提取、加工，为客户提供标准的或 定制化的影像产品 监测分析服务 基于 PIE 对遥感图像进行解译、分 析，为客户提供及时的监 测分析结果 信息挖掘服务 基于 PIE 搭建大数据分析环境，挖掘数据价值，为客户提供 可用于预判或评估的精准信息 （三）发行人核心技术及研发水平 1 、发行人掌握了具有自主知识产权的核心技术 公司通过长期的自主研发及承担重大 科技专项 、 国家科技支撑计划 、 国家重 点研发计划 以及 预先研究 等重大科研 任务 ， 突破 了众多关键核心技术，并在两大 基础软件平台上集成应用。截至目前，公司掌握的关键核心技术情况如下： 序号 核心技术名称 核心技术说明 与专利（包括正在申请的专利）及 非专利技术的对应 1 海量遥感影像 数据快速处理 技术 基于遥感算法并行调度和 CPU/GPU 内存全流程逻辑处理 的理念 ，采用 GPU 加速、多核 并行、集群计算等 先进 技术 ， 提 高遥感影像产品的生产效率 专利 ： 遥感图像 栅格数据的矢量化 方法、 遥感算法流程并行调度方法 及装置 软件著作权 ： PIE分布式集群并行处 理平台[简称：PIE-DCPP] V5.0；PIE 遥感图像处理软件[简称：PIE（Pixel Information Expert）] V5.0 2 超大区域多源 异构遥感数据 联合平差技术 面向高分辨率光学影像、高光谱 影像、 SAR 影像、 LiDAR 等多 源遥感数 据 ，完成跨源影像连接 点、控制点获取，实现 无控制点 区域网平差 专利 ： 遥感影像数据处理方法和装 置 软件著作权 ： 异构海洋监测数据汇 聚系统V1.0 3 基于相位一致 性的异源影像 匹配技术 综合利用相位一致性的强度和 方向信息，构建了一种表示影像 几何结构特征的描述符，实现异 源影像的自动匹配 软件著作权 ： PIE-Ortho卫星影像测 绘处理软件[简称：PIE-Ortho] V5.0 4 基于谐波分析 的高光谱影像 处理技术 采用谐波分析理论实现高光谱 影像条纹去除 ，开展高光谱、高 分辨率光学 异源影像空 - 谱融合 处理 专利：大气污染 的卫星遥感监测方 法、装置和计算机可读介质 软件著作权 ： PIE-Hyp高光谱影像 数据处理软件处理软件[简称： PIE-Hyp] V5.0 5 基于地理模板 的区域网平差 匀色技术 采用 地理模板匀色理论， 结合 区 域网平差 方法，使大区域范围具 有重叠区的影像进行动态调整， 达到色调一致且色彩均匀、过渡 自然的效果 专利： 基于地理模板的匀色方法及 装置 ； 一种绿光估计模型训练方法 及装置、影像合成方法及装置 ； 一 种生成影像拼接接缝线网络的方法 和装置 6 大幅面影像无 极分割及尺度 集分析技术 应用双层尺度集理论，解决了大 幅面遥感影像的区 域层次关系 表达 ， 实现影像多尺度分割和影 像信息自动分类 专利 ： 一种影像拼接方法及装置 软件著作权 ： PIE-SIAS尺度集影像 分析软件[简称：PIE-SIAS] V5.0 7 基于深度学习 的典型目标检 测应用技术 通过构建海量遥感样本库和深 度学习模型对遥感数据中的复 杂特征进行在线学习，实现从海 专利：针对可见光波段高分辨率遥 感影像的雷达站自动识别算法；一 种遥感影像中靠港舰船检测方法； 序号 核心技术名称 核心技术说明 与专利（包括正在申请的专利）及 非专利技术的对应 量遥感数据中深度挖掘出有用 信息 遥感影像中复杂海面背景下的舰船 检测方法 软件著作权： PIE-AI遥感图像智能 处理软件[简称：PIE-AI] V5.0 8 卫星精密轨道 钟差处理技术 融合北斗、IGS、IGMAS等国内 外大量观测站点伪距和载波观 测数据，进行事后卫星轨道、钟 差、电离层等精密服务产品，为 卫星导航系统精密服务提供数 据支持 软件著作权：PIE-Map地理信息系 统软件[简称：PIE-Map] V5.0；“宏 图位智”北斗位置服务云平台[简 称：“宏图位智”平台] V1.0 9 卫星导航系统 服务性能综合 评估技术 融合卫星导航系统内部运行观 测数据、外部国内外gnss监测 站观测数据，对导航系统轨道、 钟差、电离层和对流层延迟改正 等服务精度进行评估，以反馈提 升系统服务性能 无 2 、发行人的研发水平 发行人自主创新研制的遥感 影像处理软件平台 PIE ， 2017 年入选中央国家机 关软件协议供货清单，是遥感类唯一入选的产品。 2019 年 1 月中国测绘学会组 织 以 院士专家为主 的 鉴定委员会 对 科技成果进行集中 评审 鉴定 ，认为 ：“发行人 研发的 国产自主高分遥感处理系统研制与应用技术上整体达到了国际先进水平， 在基于相位一致性的异源影像匹配、区域网平差匀色技术方面达到了国际领先水 平。该成果对遥感产业的发展具有积极的推动作用，创造了重大的经济和社会效 益。” 发行人坚持走“自主研发 、持续创新”技术发展之路，获批 设立博士后 科研 工作站 并建立 卫星遥感影像处理与分析关键技术 北京市 工程实验室 ， 至今 发行人 已具有高效的研发体系、已拥有强大的研发团队、已具备持续创新能力以及突破 关键核心技术的基础和潜力，具体体现在： （ 1 ） 发行人 拥有高效的研发体系 发行人 拥有高效的研发体系，主要包括： 其一、 发行人 在北京设立航天宏 图研究院，并在西安、成都、南京、武汉四市设立研发中心，建立了集产品定义、 技术攻关、原型研制、迭代开发、联调测试、推广运营于一体的全流程产品研发 体系；其二， 发行人 构建了 “ 研发引领应用、应用提升 研发 ” 的循环研发机制，研 发成果能快速进入行业用户，开展典型示范应用，在应用过程中，不断进行算法 优化、模型完善、 测试及跟踪评估，持续提升研发成果；其三， 发行人 与国内高 校密切合作，先后 与武汉大学成立航天宏图遥感先进技术研究中心、与南京信息 工程大学共同设立航天宏图学院、与西安电子科技大学签订共建 “ 西电 - 航天宏图 联合研究中心 ” ，充分利用高校科研力量、培养科研人才。 （ 2 ） 发行人 拥有强大的研发团队 发行人 高度重视人才引进及培养，已拥有强大的研发团队。截至 2018 年 12 月 31 日， 发行人 技术人员 9 13 人，其中博士 61 人， 硕士 324 人，包括百人计划 在内的归国留学人才 11 名以及军转科技人才 66 名。 （ 3 ） 发行人 研发投入持续保持在较高水平 根据卫星应用技术理论前沿发展，结合发行人技术发展规划，发行人不断投 入大规模资金，持续进行基础软件平台的更新升级、核心算法的开发及关键技术 的攻关。2016年度、2017年度、2018年度，公司研发费用分别为3,221.09万元、 3,752.83万元、5,023.82万元，占当期营业收入的比例分别为16.52%、12.66%、 11.87%。 （ 4 ） 发行人 研发设备情况 发行人 自成立以来，将核心产品研 发及研发环境搭建列为 发行人 发展规划的 重要组成部分。 发行人 根据研发需求及企业发展情况，逐步扩大研发用场所，先 后购置比较完善的研发软件及硬件，陆续采购了用于开发的应用服务器、测试服 务器、代理上网服务器及基础研发用台式机及笔记本；组建了大数据的分析计算 集群和存储资源池；根据自主可控的研发规定，构建了全部为国产化设备的研发 测试环境。 （ 5 ） 发行人 技术储备 1 ）架构成果。基于 CPU - GPU 混合计算技术，搭建具有弹性可伸缩的软件 体系架构，支持热插拔、负载均衡，支持功能模块可无缝扩展的多源遥感影像处 理和遥感数据全流程内存 处理的并行生产底层架构。 2 ）遥感和北斗处理分析关键技术。完成了海量遥感影像数据快速处理技术、 大区域多源异构遥感数据联合平差技术、大场景多源遥感图像接缝线网络自动生 成技术、基于地理模板的区域网平差匀色技术、基于谐波分析的高光谱影像处理 技术、大幅面影像无级分割及尺度集分析技术、一种便捷的半自动海量水体提取 技术、基于相位一致性的异源影像匹配技术、北斗精密服务产品处理技术、北斗 星基增强信息服务技术。 3 ）应用服务关键技术。海陆气耦合技术、区域精细化数值预报模式技术、 空间态势感知和可视化技术。 （四）发行人主要经营和财务 数据及指标 财务指标 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 流动比率 2.73 3.96 2.92 速动比率 2.47 3.71 2.58 资产负债率（母公司） 35.72% 25.13% 31.87% 资产负债表（合并） 38.54% 26.23% 32.97% 归属于发行人股东的每股净资产 3.84 3.35 1.93 无形资产（扣除土地使用权）占净资产 比例 1.20% 1.13% 2.30% 财务指标 2018年度 2017年度 2016年度 应收账款周转率（次） 1.22 1.30 1.53 存货周转率（次） 3.20 3.61 2.44 息税折旧摊销前利润（元） 87,430,097.44 63,100,203.30 42,220,851.50 归属于发行人股东的净利润（元） 63,594,336.71 47,596,131.49 32,748,344.03 归属于发行人股东扣除非经常性损益 后的净利润（元） 62,037,048.23 43,294,479.14 32,122,453.18 研发费用占营业收入的比例 11.87% 12.66% 16.52% 利息保障倍数（倍） 39.71 26.55 24.26 每股经营活动产生的现金流量净额（元 /股） -0.09 0.03 -0.41 每股净现金流量（元/股） 0.03 1.24 0.09 （五）发行人存在的主要风险 1、技术风险 卫星应用行业属于技术密集型行业，技术持续升级及创新是业务不断发展的 驱动力。若公司不能及时、准确地把握技术发展趋势，公司技术升级与研发失败， 公司技术未能及时形成新产品或实现产业化，则难以为客户提供高质量的产品或 服务，将会对公司的业务拓展和经营业绩造成不利影响。 2、经营风险 （1）卫星应用行业对外开放可能对公司经营形成冲击 根据国家发改委、商务部发布的《鼓励外商投资产业目录》，我国鼓励外商 投资民用卫星产业，具体包括民用卫星设计与制造、民用卫星有效载荷制造、民 用卫星零部件制造和民用卫星应用技术等。上述领域已对外开放，其中前三类属 于卫星产业链上游，不包括公司所在领域；第四类民用卫星应用技术包括公司所 在领域。随着外资进入我国民用卫星产业，公司民用卫星业务将会面临国外同类 企业的市场竞争。由于非民用卫星业务涉及国家安全，外资无法进入，开放对公 司非民用业务无影响。如果公司不能正确判断、把握行业的市场动态和发展趋势， 不能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术创新和业务创新，不能为 客户提供优质产品或服务，公司在面临国外同类企业竞争时会受到冲击，会对公 司的业务拓展及业绩增长造成不利影响。 （2）卫星应用产业领域的政策变化可能影响公司的经营 国家制订了一系列政策法规鼓励卫星应用产业发展，并通过政府采购的调节 性机制来带动遥感图像处理软件产品的市场需求。尽管如此，公司也无法确定卫 星应用行业政策未来不会变化，无法确定政策能持续为行业发展提供良好的外部 环境。如果相关政策对行业发展支持力度减弱、政策执行延后、某些领域在政策 执行方面存在偏差，则会影响公司的经营与业绩。 （3）经营资质到期无法及时获得批复或被取消的风险 公司目前拥有经营所需的资质，如《北斗民用分理服务试验单位资质》、《甲 级测绘资质》、《水文水资源调查评价资质》等。如若公司在上述资质到期后无 法及时获得更新批复，或公司经营资质被主管部门取消，公司将无法正常开展相 关业务，公司的经营将受到不利影响。 （4）单一客户收入占当期营业收入的比重较大的风险 报告期内，航天建筑设计研究院有限公司和中国航天建设集团有限公司为公 司重要客户，公司上述客户的实际控制人为中国航天科工集团公司，中国航天科 工集团控股孙公司航天科工投资基金管理（北京）有限公司为航天科工创投的普 通合伙人，航天科工创投于2014年10月对公司增资，现持有公司6.89%的股份。 凭借较强的综合实力，公司与上述两家企业有良好持续的业务合作基础，已连续 9年为其提供民用空间基础设施、气象海洋重大战略工程、测绘导航基础设施建 设的信息化咨询设计服务，成果主要用于自然资源部、应急管理部、中国气象局、 国防科工局以及有关部门。如果未来公司不能持续提供优质服务以继续获得航天 建设、航天建筑合同，将对公司经营产生不利影响。 （5）公司面临有关部门建设卫星领域参与者的竞争压力 有关部门建设卫星领域主要市场参与者是中科院电子所，其持续多年为有关 部门卫星运行单位提供卫星地面应用系统开发或集成服务。与政府建设民用卫星 相同，有关部门建设卫星也呈现系列化，同类卫星具有连贯性和互补性，使得有 关部门遥感卫星地面应用系统建设也具有连贯性和延续性。中科院电子所长期作 为有关部门遥感卫星地面应用系统型号建设总体单位，在有关部门建设卫星领域 的优势明显。以中科院电子所为主的有关部门建设卫星领域参与者，若参与政府 建设民用卫星领域，则公司将面临来自该等主体的竞争压力。 3、内控风险 （1）业务快速增长带来的管理风险 报告期内，公司经营规模迅速扩大，人员队伍快速壮大，人员从2016年的 565人增至2018年的1,136人，总体管理难度逐步增加，对公司内部管理水平提 出更高要求。随着公司产品数量和业务规模继续扩张，公司将需要与更多合作伙 伴进行高效合作，加强对供应商的管理，并对持续增加的员工进行培训。实施上 述措施需要耗费大量的财务、管理及人力资源。若未来公司的管理能力不能满足 业务扩张的需求，不能与公司的增长速度相匹配，公司的业务扩张可能会受到限 制，从而可能使公司的业务及发展受到不利影响。 （2）核心技术人员和管理人员流失风险 公司未来的发展及成功在很大程度上取决于公司吸引及保留优秀的管理人 员及核心技术人员的能力。若核心人员重大流失，且公司内部提拔不到或外部吸 引不到新的合格人员，则可能造成公司核心技术优势和管理水平的下降，从而对 公司的经营业绩造成不利影响。 4、财务风险 （1）公司现金流不能支持未来公司运营的风险 公司需要较多资金支持运营：一方面，技术研发和创新是公司业务的基础， 对公司发展至关重要，公司产品应用于政府社会管理、防灾减灾等领域，技术水 平要求高，其研发具有周期长、投入大等特点，需要企业投入大量资金以实现技 术突破；另一方面，在现有业务中，公司一般需要预先投入项目相关的成本及费 用后才能收到全额价款，且应收账款回收周期较长。2016年度、2017年度及2018 年度，公司经营性现金流量净额分别为-4,465.29万元、413.29万元和-1,145.83 万元，现金流状况不佳。预计未来随着业务的持续扩张，公司成本及费用占用资 金金额会随之增长，若公司无法提升经营业绩并加快回款，或不能以股权融资等 适当方式获得足够营运资金，则公司的经营业绩及财务状况可能受到不利影响。 （2）公司应收账款周转能力低的风险 公司在与客户签订的业务合同中，一般约定合同价款根据项目协议签署、完 成初步验收及最终验收等多个重要节点分期支付，因而，公司一般需要预先投入 项目相关的成本及费用后才能收到全额价款。同时，公司主要客户为政府部门、 科研院所、国有企业或部队，受其财政预算、内部付款审批程序等的影响，付款 周期较长。2016年、2017年及2018年，公司应收账款周转天数分别为237天、 274天、287天，应收账款回收周期较长。尽管最终客户大多数为信誉状况较好 的政府部门、科研院所、国有企业或部队，但如果发生客户延迟支付或不支付相 关款项，会对公司经营业绩产生不利影响。 （3）公司业务及业绩具有季节性特征，中期报告存在利润亏损的风险 公司所属卫星应用行业的客户大多为政府部门以及大型国企，报告期内公司 收入大多来自于该等客户。这类客户受集中采购制度和预算管理制度的影响，通 常在上半年进行预算立项、审批和采购招标，下半年进行签约、项目验收和付款， 因此公司的主营业务呈现明显的季节性特点，上半年收入占全年收入比重较小， 下半年尤其是第四季度收入占全年收入比重较大。公司的经营业绩会因上述业务 特征呈现季节性特点，即收入和净利润来自于下半年，尤其是第四季度。公司的 经营业绩或因上述季节性因素每季度继续波动，中期财务报告可能出现利润亏损 的情形。 （4）税收优惠的风险 公司为国家高新技术企业，享受15%的所得税优惠税率。如果国家调整相关 的税收优惠政策，或公司不能继续被评为高新技术企业，将对公司的经营业绩和 利润水平产生不利影响。 （5）系统开发业务收入波动风险 2016-2018年，公司系统开发业务收入金额分别为6,910.12万元、23,380.83 万元、14,828.86万元，收入呈现一定波动，主要系项目实施进度和验收情况影 响所致。上年在手订单及当年新签项目在当年实施完毕并通过验收较多，将导致 当年业务收入集中确认较多，相关业务收入的各年度波动可能对公司经营业绩的 稳定性产生不利影响。 （6）应收账款增速大于营业收入增速的风险 2017年度应收账款余额增速与营业收入增速相近，2018年应收账款余额增 速快于营业收入增速。报告期内应收账款余额逐年增加且增速快于营业收入增 速，若公司无法采取有效措施加快回款，或不能以外部融资等适当方式获得足够 营运资金，则公司的经营状况可能受到不利影响。 5、发行失败风险 公司所属卫星应用行业为国家战略性新兴行业，服务于国家创新驱动发展战 略。公司是国内领先的遥感和北斗导航卫星应用服务商，符合科创板定位。但公 司股票能否顺利发行并在科创板上市取决于股票市场、宏观经济、流动性、投资 者偏好等多个因素，公司无法保证不会由于发行认购不足或者未能达到预计市值 上市标准等原因导致发行失败的风险。 6、可能影响公司持续经营的其他风险 （1）发生严重泄密事件的风险 根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》，拟承担武器装 备科研生产任务的具有法人资格的企事业单位，均须经过保密资格审查认证。公 司在生产经营中一直将安全保密工作放在首位，采取各项有效措施保守国家秘 密，但不排除一些意外情况的发生导致有关国家秘密泄露。如发生严重泄密事件， 可能会导致公司丧失保密资质或收到相关部门处罚，不能继续开展涉密业务，会 对公司的生产经营造成重大不利影响。 （2）公司知识产权遭受侵害的风险 公司的业务涉及为客户开发和定制卫星信息行业应用软件，公司通过一系列 保密协议、软件著作权、商标和专利注册来保护知识产权。尽管采取了这些预防 措施，第三方仍有可能在未经授权的情况下复制或以其他方式取得并使用公司技 术。目前国内公司对知识产权的保护存在一定的不足，特别是在软件产品知识产 权保护方面，软件产品被盗版、核心技术流失或被窃取的情况时有发生。公司的 成功和竞争力部分取决于所拥有的知识产权，如果知识产权遭受较大范围的侵 害，将会对公司的业务发展产生不利影响。 （3）募集资金投资项目效益可能不及预期 公司募集资金项目的可行性研究是基于当前经济形势、行业发展趋势、未来 市场需求预测、公司技术研发能力等因素提出，公司经审慎测算后认为本次募集 投资项目预期经济效益良好。但是考虑未来的经济形势、行业发展趋势、市场竞 争环境等存在不确定性，以及项目实施风险（成本增加、进度延迟、募集资金不 能及时到位等）和人员工资可能上升等因素，有可能导致募集资金投资项目的实 际效益不及预期。 （4）正在申请中的专利可能无法获得授权的风险 公司目前有8项正在申请的专利，是否能够获得授权存在不确定性。若上述 专利最终不能获得授权，则公司的核心技术可能得不到有效保护，可能会对公司 的经营发展产生不利影响。 二、本次发行情况 股票种类： 人民币普通股（ A 股） 每股面值： 1.00 元 发行数量： 本次拟发行股份不超过4,150万股，且不低于本次发行后 公司总股本的25%，最终发行数量以中国证监会、上海证 券交易所等监管部门的核准为准。 本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份 发行价格： 【】元 发行人高管、员工参与战略配售 的情况 发行人高管、核心员工拟按照符合国家法律法规相关规定 和监管部门认可的方式参与本次发行的战略配售，拟获配 数量不超过本次发行股票数量的 10% 。 保荐人及相关子公司参与战略 配售的情况 保荐机构将安排相关子公司参与本次发行战略配售，具体 按照中国证监会和上交所相关规定执行。保荐机构及其相 关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配 售的具体方案，并按规定向 上交所提交相关文件。 发行前每股收益 0 .50 元 / 股 发行后每股收益 【】元 / 股 发行前每股净资产 3 .80 元 / 股 发行后每股净资产 【】元 / 股 发行市盈率： 【】倍 发行市净率： 【】倍 发行方式： 采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行 相结合的方式，或者中国证监会、上海证券交易所认可的 其他发行方式（包括但不限于向战略投资者配售股票）。 发行对象： 符合国家法律法规和监管部门规定条件的询价对象、在上 海证券交易所开立证券账户的科创板合格投资者以及符 合中国证监会、上海证券交易所规定的 其他投资者（国家 法律、法规禁止买卖者除外）。 承销方式： 余额包销 预计募集资金总额： 【】万元 预计募集资金净额： 【】万元 发行费用概算： 保荐与承销费用【】万元 审计及验资费用【】万元 律师费用【】万元 发行手续费【】万元 （二）本次发行上市的重要日期 刊登发行公告日期 开始询价推介日期 刊登定价公告日期 申购日期和缴款日期 股票上市日期 三、本次证券发行上市的保荐机构基本情况 （一）保荐代表人情况 杨涛 先生： 国信证券股份有限公司投资银行事业部业务部执行总经理、保荐 代表人。 2007 年开始从事投资银行业务，作为项目负责人负责迪瑞医疗 IPO 项目，曾参 与焦点科技 IPO 、荣盛发展非公开发行、 TCL 非公开发行、远兴能源非公开发行、 中山公用重大资产重组、天津磁卡股权分置改革项目、华映科技非公开发行、永 艺家具非公开发行，具有丰富的投资银行业务经验。 王水兵 先生： 国信证券股份有限公司投资银行事业部业务部执行总经理、保荐代表人。 2007 年开始从事投资银行业务，曾参与数码视讯 IPO 、共达电声 IPO 、东易日盛 IPO 、昌河股份重大资产重组、先临三维新三板挂牌项目、养元饮品 IPO 、罗牛 山非 公开发行、东易日盛非公开发行，具有丰富的投资银行业务经验。 （二）项目协办人及项目组其他成员 1 、项目协办人 周梦 女士： 国信证券股份有限公司投资银行事业部业务部经理， 通过保荐代表人胜任能 力考试。 2013 年开始从事投资银行工作，曾参与迪瑞医疗科技股份有限公司 IPO 、 金谷源控股股份有限公司重大资产重组项目。 2 、项目组其他成员 沙浩 先生： 国信证券股份有限公司投资银行事业部业务部经理， 通过保荐代表人胜任能 力考试。 2015 年开始从事投资银行工作，曾参与和信瑞通新三板项目。 杜宪 女士： 国信证券股份有限 公司投资银行事业部业务部经理 ，经济学硕士。2015年（未完）  |