[关联交易]大冶特钢:招商证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
招商证券股份有限公司 关于 大冶特殊钢股份有限公司 发行股份购买资产 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇一九年七月 声明与承诺 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本独立财务顾问”）接受 大冶特殊钢股份有限公司（以下简称“大冶特钢”或“上市公司”）的委托，担任 大冶特钢本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，并出具本报告。本 报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重 大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文 件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票 上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和 诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、 客观和公正的评价，以供大冶特钢全体股东及有关方面参考。 本独立财务顾问特作如下声明： 1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需的 资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。 2、本独立财务顾问已对本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容 的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对大冶特钢的任何投资建 议，投资者根据本报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾 问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读大冶特钢董事会发布的《大 冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，独立董事 出具的独立董事意见，相关中介机构出具的审计报告、法律意见书、资产评估报 告书等文件之全文。 5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾 问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。 本独立财务顾问特作如下承诺： 1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发 表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行核查，确信所披露文件的内 容与格式符合要求。 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重 组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信 息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、有关本次重组事项所出具的专业意见已经独立财务顾问内部核查，同意出 具本报告。 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严 格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺 诈问题。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或 简称具有相同的涵义。 在此特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并充分注意以下事 项： 一、本次重组情况概要 大冶特钢拟以发行股份形式购买泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、 江阴青泰及江阴信富合计持有的兴澄特钢86.50%股权。其中：大冶特钢拟向泰富 投资发行股份购买其持有的兴澄特钢76.50%股权，拟向江阴信泰发行股份购买其 持有的兴澄特钢4.48%股权，拟向江阴冶泰发行股份购买其持有的兴澄特钢1.64% 股权，拟向江阴扬泰发行股份购买其持有的兴澄特钢1.54%股权，拟向江阴青泰发 行股份购买其持有的兴澄特钢1.38%股权，拟向江阴信富发行股份购买其持有的兴 澄特钢0.96%股权。 本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构 出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告之评估结果为准。根据中企华出 具的、并经中信集团备案的《资产评估报告》（中企华评报字（2019）第1026-01 号），以2018年12月31日为评估基准日并选用收益法评估结果为参考，本次交 易标的公司兴澄特钢100%股权的评估价值为2,679,698.81万元。经交易双方商议， 确定本次交易标的资产兴澄特钢86.50%股权的交易作价为2,317,939.47万元。 本次重大资产重组的发行股份定价基准日为公司第八届董事会第十一次会议 决议公告日，公司拟定本次交易的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司 股票交易均价的90%，即8.20元/股。经交易各方协商并综合考虑公司每股净资产 值等因素，最终确定本次交易的股份发行价格为10.00元/股。 经公司第八届董事会第十二次会议及2018年年度股东大会审议决定，以2018 年12月31日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利8元（含税）。根 据本次交易方案及公司上述利润分配情况，公司2018年度利润分配实施完毕之后， 本次发行股份购买资产的发行价格调整为9.20元/股。 自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发 新股或配股等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应 调整。 二、本次交易构成重大资产重组 根据上市公司及标的公司经审计的2018年度财务数据，并结合本次交易作价 情况，相关财务数据比较如下： 单位：万元 项目 大冶特钢 2018年12月31 日/2018年度 兴澄特钢 标的资产财 务指标占上 市公司比重 2018年12月31 日/2018年度 作价金额 两者孰高 总资产 767,790.46 6,251,316.21 2,317,939.47 6,251,316.21 814.20% 归属于母公司 股东权益 440,365.74 1,942,248.97 2,317,939.47 2,317,939.47 526.37% 营业收入 1,257,307.14 6,540,497.51 - 6,540,497.51 520.20% 根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成上市公司重 大资产重组。 三、本次交易构成关联交易 （一）关于本次交易构成关联交易的分析 本次交易前，上市公司控股股东为新冶钢，实际控制人为中信集团，交易对 方泰富投资是上市公司实际控制人中信集团控制的其他法人。 上市公司董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠在交易对方泰富投资担任董事， 其中钱刚兼任泰富投资总经理；上市公司控股股东新冶钢董事何旭林、郭家骅、 王文金在交易对方泰富投资担任董事。此外，根据本次交易方案，交易对方泰富 投资以其所持兴澄特钢股权认购公司新增股份，本次交易完成后，泰富投资持有 公司股份数量预计将超过5%。 根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定， 本次交易构成关联交易。 （二）关联方回避表决的安排 本次重组草案及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未 曾受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。在本 次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东已回避表决。 四、本次交易不构成重组上市 本次交易前，中信集团通过新冶钢和泰富中投间接持有大冶特钢58.13%的股 权，为上市公司的实际控制人。本次交易后，中信集团将通过泰富投资、新冶钢 和泰富中投间接持有大冶特钢83.85%股权，仍为上市公司的实际控制人。 综上所述，本次重组的预案公告前六十个月内，中信集团为上市公司的实际 控制人；本次交易完成后，中信集团仍为上市公司的实际控制人，上市公司控制 权未发生变更。本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。 五、本次交易支付方式 本次交易中，大冶特钢拟以发行股份方式购买泰富投资、江阴信泰、江阴冶 泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富分别持有的兴澄特钢76.50%、4.48%、1.64%、 1.54%、1.38%及0.96%股权。本次交易的交易作价及支付方式具体情况如下： 重组交易对方 股份支付对价 （万元） 对应标的资产 发行股份数量（股） 泰富投资 2,049,969.59 兴澄特钢76.50%股权 2,228,227,814 江阴信泰 120,035.77 兴澄特钢4.48%股权 130,473,660 江阴冶泰 43,949.07 兴澄特钢1.64%股权 47,770,729 重组交易对方 股份支付对价 （万元） 对应标的资产 发行股份数量（股） 江阴扬泰 41,272.72 兴澄特钢1.54%股权 44,861,653 江阴青泰 36,981.85 兴澄特钢1.38%股权 40,197,667 江阴信富 25,730.47 兴澄特钢0.96%股权 27,967,899 合计 2,317,939.47 兴澄特钢86.50%股权 2,519,499,422 六、本次交易股份发行方式 （一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上 市地点为深交所。 （二）发行对象 本次交易发行股份的对象为泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江 阴青泰、江阴信富。 （三）发行股份的发行价格及定价原则 1、定价基准日 本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次 交易相关事项的第八届董事会第十一次会议决议公告日。 2、发行价格 根据《重组管理办法》第四十五条相关规定，上市公司发行股份的价格不得 低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或 者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票 交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交 易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告 日，即公司第八届董事会第十一次会议决议公告日。本次定价基准日前20个交易 日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示： 股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股） 前20个交易日 9.11 8.20 前60个交易日 9.37 8.44 前120个交易日 9.34 8.41 公司拟定本次交易的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易 均价的90%，即8.20元/股。经公司与交易对方协商，且综合考虑公司每股净资产 值等因素，最终确定本次交易的股份发行价格为10.00元/股。 经公司第八届董事会第十二次会议及2018年年度股东大会审议决定，以2018 年12月31日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利8元（含税）。根 据本次交易方案及公司上述利润分配情况，公司2018年度利润分配实施完毕之后， 本次发行股份购买资产的发行价格调整为9.20元/股。自定价基准日至发行日期间， 公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的， 将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。除此之外，上述发行价格不 再调整。 （四）发行数量 大冶特钢作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行 股份数量=交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按 照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。发行数量根据发行价格的 调整情况进行相应调整后，上市公司本次向重组交易对方发行股份数量预计为 2,519,499,422股，具体情况如下： 交易对方名称 总对价（万元） 股份对价（万元） 发行股份数量（股） 泰富投资 2,049,969.59 2,049,969.59 2,228,227,814 江阴信泰 120,035.77 120,035.77 130,473,660 交易对方名称 总对价（万元） 股份对价（万元） 发行股份数量（股） 江阴冶泰 43,949.07 43,949.07 47,770,729 江阴扬泰 41,272.72 41,272.72 44,861,653 江阴青泰 36,981.85 36,981.85 40,197,667 江阴信富 25,730.47 25,730.47 27,967,899 合计 2,317,939.47 2,317,939.47 2,519,499,422 自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行 相应调整。以上发行股份数以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的 数量为准。 （五）锁定期安排 泰富投资于本次交易项下取得的大冶特钢对价股份自本次发行完成之日起36 个月届满之日或其在本次交易项下的业绩承诺及补偿义务履行完毕之日(以较晚日 为准)前不得转让。本次交易完成后6个月内如大冶特钢股票连续20个交易日的收 盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，泰富投资于 本次交易项下取得的大冶特钢对价股份的锁定期自动延长6个月。 泰富投资一致行动人新冶钢及泰富中投于本次交易前已持有的上市公司股份 自本次交易完成之日起12个月内不得交易或转让。 江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富于本次交易项下取得 大冶特钢对价股份时，若对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间（以 工商变更登记完成之日起算，下同）已超过12个月，则其取得的对价股份自本次 发行完成之日起12个月内不得交易或转让；若对用于认购股份的标的资产持续拥 有权益的时间不足12个月，则其在本次交易项下取得的对价股份自本次发行完成 之日起36个月内不得交易或转让。 本次交易完成后，交易对方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增 持的股份亦应遵守前述锁定期。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股 份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。 （六）过渡期间损益归属 标的资产交割后，上市公司将聘请经上市公司与交易对方共同认可的具有证 券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行交割专项审计，确定标的 公司在损益归属期内的期间损益。 除另有约定外，若标的公司在损益归属期内净资产增加的，则标的资产所对 应的净资产增加部分归上市公司所有；若标的公司在损益归属期内净资产减少的， 则标的资产所对应的净资产减少部分由交易对方按以下公式以现金方式向公司补 足：交易对方中每一方的现金补足金额=经审计的标的公司损益归属期内净资产减 少数额×该方于本次交易项下转让的标的公司股权比例。 七、交易标的评估作价情况 本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构 出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告之评估结果为准。 根据中企华出具的、并经中信集团备案的《资产评估报告》（中企华评报字 （2019）第1026-01号），以2018年12月31日为评估基准日，选取收益法评估结 果，标的公司兴澄特钢100%股权评估值为2,679,698.81万元，评估增值870,456.55 万元，增值率48.11%。本次交易中，标的资产兴澄特钢86.5%股权的交易价格以 上述评估值为参考，经交易各方商议确定，本次交易标的资产作价为2,317,939.47 万元。 八、业绩承诺及补偿安排 （一）补偿期内标的资产净利润预测及补偿承诺 根据上市公司与泰富投资签署的《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协 议》，本次交易关于兴澄特钢的利润补偿安排情况如下： 上市公司及泰富投资确认，《盈利补偿协议之补充协议》项下泰富投资的业绩 承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度，即2019年、2020年和 2021年（以下简称“业绩承诺期”）。泰富投资作为业绩承诺方，其承诺标的公司在 2019年度、2020年度和2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的 净利润分别为334,325.68万元、332,305.42万元和339,329.44万元（以下简称“承 诺净利润数”）。 若本次交易未能在2019年度交割及实施完毕，则业绩承诺期自动延长1年， 标的公司在2022年度的承诺利润数为346,933.82万元。如监管部门在审核中要求 对业绩承诺期进行调整，上市公司、泰富投资协商后签署补充协议予以确认。 上市公司应单独披露业绩承诺期限内每个年度标的公司实现的实际净利润数 及其与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对该等 差异情况进行专项审核并出具报告/意见。为避免争议，上市公司、泰富投资理解 并确认，《盈利补偿协议之补充协议》项下以专项审核的净利润数作为确定泰富投 资是否需要承担补偿义务的依据。上市公司及泰富投资同意，标的公司业绩承诺 期内经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“实际净利 润数”）未达到对应年度的承诺净利润数，均视为标的公司该年度未实现业绩承诺， 由泰富投资根据《盈利补偿协议》及《<盈利补偿协议>之补充协议》的有关约定 进行补偿。 （二）补偿期内承诺净利润数的计算过程及确定依据 1、承诺利润数与收益法下预测净利润数相符 本次交易中泰富投资所作出之业绩承诺参考资产评估机构出具的《资产评估 报告》中收益法预测的标的公司未来年度净利润，并综合考虑标的公司与上市公 司的协同效应、未来盈利提升空间等因素，经交易双方协商确定。 标的公司收益法预测结果与泰富投资承诺业绩的比较情况如下： 项目 2019年 2020年 2021年 收益法预测归母净利润（万元） 334,190.57 332,081.53 338,983.68 业绩承诺归母净利润（万元） 334,325.68 332,305.42 339,329.44 如上表所示,2019年-2021年,泰富投资承诺归母净利润数较收益法评估预测归 母净利润数略高,符合标的资产未来年度业绩增长的整体态势。相应承诺净利润如 最终实现,将支持和佐证本次交易标的资产评估价值的合理性；业绩承诺有利于进 一步约束和监督本次主要交易对方泰富投资,有利于保护上市公司及中小股东的利 益,具备合理性。 2、承诺利润数与标的公司近年财务数据相符 标的公司2017年、2018年度通过资产整合，合并范围内新增包括青岛特钢、 特种钢管、特种材料、靖江特钢等众多子公司，并针对本次重组编制了2017-2018 年度的合并财务报表。由于标的公司并未编制因上述资产整合事项追溯调整的 2016年度的财务报表，且部分整合属于非同一控制下企业合并，因此，标的公司 2016年度的财务数据不具有可比性。在此以2017、2018年度标的公司的财务状况 对标的公司业绩承诺期的净利润及其合理性进行分析。标的公司2017-2018年度的 合并利润表如下表所示： 单位：万元 项目 2018年度 2017年度 一、营业收入 6,540,497.51 4,732,143.19 减：营业成本 5,523,553.48 4,072,355.09 税金及附加 55,261.55 29,430.70 销售费用 73,516.57 57,628.66 管理费用 141,360.66 79,896.99 研发费用 203,540.01 113,991.52 财务费用 67,506.66 49,457.09 资产减值损失 57,491.64 201,651.60 公允价值变动损失 2.43 - 加：资产处置收益 14,767.27 3.46 投资收益 7,255.00 5,970.39 其他收益 7,637.13 3,200.62 项目 2018年度 2017年度 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 447,923.92 136,906.00 加：营业外收入 4,223.21 1,837.58 减：营业外支出 8,898.18 27,506.46 三、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 443,248.95 111,237.13 减：所得税费用 51,050.66 -27,974.48 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 392,198.29 139,211.61 其中：归属于母公司所有者的净利 润 391,992.67 140,977.90 少数股东损益 205.62 -1,766.29 （1）标的公司2018年度业绩同比大幅增长具有合理性 2018年度、2017年度，标的公司净利润分别为392,198.29万元、139,211.61 万元，2018年标的公司净利润大幅增长符合行业整体趋势，总体具备合理性，具 体分析如下： 1）特钢行业2018年盈利状况同比显著增长 2015年以来，国家大力推行供给侧结构性改革的决策部署，2017年，钢铁行 业供给侧结构性改革在各方面都取得较大成就，钢材价格上涨，钢铁行业上市公 司盈利能力回升。特钢行业相对于普钢行业利润增长具有滞后性，行业上市公司 整体利润业绩增长于2018年释放。 2018年1-9月特钢行业上市公司净利润同比变动情况如下所示： 单位：万元 公司简称 2018年1-9月净利润 2017年1-9月净利润 同比变动 沙钢股份 192,570.28 74,851.32 157.27% 久立特材 21,374.58 10,589.96 101.84% 大冶特钢 38,049.61 27,851.68 36.62% 永兴特钢 32,916.96 26,038.71 26.42% 金洲管道 12,131.79 10,885.18 11.45% 方大特钢 232,075.32 155,122.90 49.61% 公司简称 2018年1-9月净利润 2017年1-9月净利润 同比变动 中钢天源 10,643.39 8,566.45 24.25% 博云新材 960.92 -2,305.01 141.69% 以上平均 68.64% 注：已剔除两期均亏损的企业。 如上表所示，特钢板块2018年盈利水平较2017年存在显著增长。2018年1-9 月特钢行业可比公司净利润同比平均增长68.64%，具体到标的公司而言，随着行 业景气程度上升，其利润同比大幅增长具有合理性。 2）兴澄特钢利润增长原因 兴澄特钢2017年度净利润为139,211.61万元，2018年度净利润为392,198.29 万元，增长252,986.68万元，同比增长181.73%。结合2017年度及2018年度经审 计财务数据，标的公司盈利大幅增长的其他原因解释如下： ①兴澄特钢母公司 2017年，受环保监管趋严的影响，兴澄特钢母公司根据环保监管的要求，对 部分生产线的固定资产计提了减值，对2017年度利润水平造成了一定影响。2018 年度由于减值已计提充足，未发生大额的资产减值损失，同时在行业景气度提升 的大背景下，兴澄特钢母公司抢抓市场机遇，创造行情效益，剔除子公司分红等 因素影响的净利润贡献较2017年度增长55,802.90万元，增幅48.98%，与行业平 均水平基本保持一致，盈利增长具有合理性。 ②2017年重组纳入公司 2017年，中信集团下属特钢板块进行重整，青岛特殊钢铁有限公司于2017年 10月起归属兴澄特钢管理，江阴泰富兴澄特种材料有限公司、湖北新冶钢特种钢 管有限公司、无锡兴澄特种材料有限公司及扬州泰富港务有限公司等公司于2017 年12月起归属兴澄特钢管理。 2017年兴澄特钢接管上述公司后，对部分不符合环保要求的车间及环保设备 等固定资产计提了减值准备，对重组纳入公司2017年度净利润水平造成了一定影 响。 ③2018年新纳入合并范围公司 2018年1月，湖北新冶钢特种材料有限公司成立并逐步实施湖北新冶钢有限 公司的主要运营资产的注入。2018年6月，兴澄特钢通过非同一控制下收购，将 靖江特殊钢有限公司、江苏锡钢有限公司及泰富特钢靖江港务有限公司纳入合并 范围。上述公司在2018年新增净利润贡献15,353.72万元。 综上所述，兴澄特钢2018年度盈利增长主要由重组企业经营提质增效、行业 景气度上升及合并范围增加等原因导致。 3、承诺利润数低于标的公司2018年度净利润数具有合理性 （1）宏观经济增速趋缓 钢铁行业具有一定的周期性，同时，钢铁行业作为国民经济建设的重要行业， 其发展与宏观经济增长密切相关。2018年度，我国GDP增速为6.6%，根据《2018 年度政府工作报告》，我国2019年度GDP增速预计为6.0%-6.5%，根据IMF预测， 我国2019年度GDP增速约为6.3%。未来我国宏观经济增速可能进一步放缓，受 经济增速回落的影响，全行业的钢铁需求减弱。 （2）钢铁行业竞争加剧，钢材价格有所回落 2016-2018年，我国大力推动钢铁行业去产能、去库存，钢铁行业累计化解过 剩产能1.5亿吨，提前达成去产能目标，在行业过剩产能逐步出清的情况下，钢铁 行业供需关系改善，钢材价格上涨，2018年钢铁行业盈利状况达到近几年高点。 2018年钢铁行业受益于去产能，市场秩序进一步规范，合规企业生产积极性持续 提高，产能利用率明显提升，钢铁产量同比继续上升，但随着去产能目标的达成， 存量产能开工率的进一步提高，未来钢铁行业的竞争可能加剧，叠加全行业偏弱 的钢铁需求，钢铁行业难以维持较高的盈利水平。自2018年年底以来，钢材终端 销售价格呈现出一定回调趋势，标的公司作为特钢行业领军企业，营收规模也难 免受钢材价格普遍下行的影响。 （3）乘用车行业有所下滑 汽车行业是标的公司重要的下游行业之一，自2018年6月以来，我国广义乘 用车的销量出现了连续10个月的同比下滑，受此影响，2019年度乘用车行业的用 钢需求可能呈现小幅下滑。 基于上述，宏观环境与行业发展状况的客观变化将一定程度影响标的公司的 盈利水平，本次交易中承诺利润数低于2018年度净利润数具备合理性。 标的公司2017年、2018年归母净利润与承诺归母净利润情况如下所示： 单位：万元 2017年度归母 净利润 2018年度归母 净利润 2019年承诺归 母净利润 2020年承诺归 母净利润 2021年承诺归 母净利润 140,977.90 391,992.67 334,325.68 332,305.42 339,329.44 综上所述，综合考虑宏观经济环境、行业发展情况及标的公司经营情况，本 次交易中承诺利润数与标的公司2017年、2018年实际盈利情况基本相符，具备合 理性。 （三）业绩承诺数呈现波动变化的合理性 标的公司2019-2021年度的承诺归母净利润分别为334,325.68万元、332,305.42 万元和339,329.44万元，受宏观经济增速放缓、钢铁行业竞争加剧、乘用车销售 有所下滑等多重因素的影响，承诺利润数较标的公司2018年度实现的净利润有所 下调，具备合理性。同时，标的公司2019-2021年承诺的净利润略有波动，主要与 标的公司的生产经营情况变化有关，具体如下： 1、个别生产设备存在于2020年停产预期 受国家供给侧改革、淘汰落后产能政策影响，根据生态环境部《关于征求<钢 铁企业超低排放改造工作方案(征求意见稿)>意见的函》的相关意见：加快淘汰落 后产能和不符合相关强制性标准要求的生产设施，淘汰炭化室高度在4.3米及以 下、运行寿命超过10年的焦炉。 标的公司子公司铜陵泰富特种材料有限公司（主要炼焦原料基地）4.3米捣固 焦炉（年产焦炭量约70万吨）符合上述加快淘汰的要求，虽然标的公司尚未收到 地方政府关于关停相关产能的具体通知，评估师基于谨慎预测的原则，自2020年 起，将不再考虑该焦炉的产能。2020年，该公司的收入及利润预测均同比明显下 滑，具体如下表所示： 单位：万元 项目 2019年 2020年 2021年 焦炭产量（万吨） 206.35 134.21 134.21 收入（万元） 489,941.52 320,369.56 320,369.56 净利润（万元） 25,363.63 11,960.37 11,918.09 受该事项的影响，标的公司2020年度焦炭产量下降，铜陵特材的收入和利润 贡献同比有所下滑。 2、标的公司2020年度折旧摊销规模较大，毛利率略有下滑 标的公司及其子公司拥有较多的在建工程，预计2019年，标的公司仍有大量 的资本性支出。该等在建工程将于2020年集中达到可使用状态，计入固定资产并 开始计算折旧和摊销，2020年度标的公司折旧和摊销金额明显提升，2019-2021 年，标的公司的资本性支出及折旧和摊销规模如下表所示： 单位：万元 项目 2019年 2020年 2021年 资本性支出 286,089.75 135,576.14 83,685.88 折旧和摊销 275,667.69 287,598.75 275,287.28 受上述事项的影响，2020年度标的公司毛利率同比略有下降，2019-2021年标 的公司的营业收入、成本预测及对应的毛利率如下表所示： 单位：万元 项目 2019年 2020年 2021年 项目 2019年 2020年 2021年 营业收入 6,265,099.62 6,385,778.92 6,533,097.42 营业成本 5,332,982.75 5,444,278.17 5,562,866.40 毛利 932,116.87 941,500.75 970,231.01 毛利率 14.88% 14.74% 14.85% 如上表所示，标的公司2020年度营业收入同比增长约13亿元，但由于毛利 率同比有所下滑，毛利同比仅增长9,383.88万元。但由于标的公司相关费用的增 长与收入规模增长相匹配，最终标的公司2020年度预测净利润较2019年度略有 下滑。 基于上述，标的公司因个别设备停产及2020年度毛利率略有下滑等因素影响， 短期内预测利润有所下降，但得益于未来预测产量增加、产品结构调整等因素， 整体预测利润呈上升趋势。业绩承诺期内，标的公司的承诺利润数略有波动与标 的公司自身的发展经营情况相关，具有合理性。 （四）业绩承诺期及承诺净利润数调整的具体方式 交易对方暨业绩承诺方泰富投资已就上述事项出具《关于标的公司业绩承诺 相关事项的声明与承诺》，承诺如下： “1、本次交易项下业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年 度，即2019年、2020年和2021年。本承诺人已承诺标的公司在2019年度、2020 年度和2021年度经审计的归属于母公司的净利润分别为334,325.68万元、 332,305.42万元和339,329.44万元（以下简称“承诺净利润数”）。 若本次交易未能在2019年度交割及实施完毕，则本承诺人无条件同意将业绩 承诺期相应调整为2020年、2021年和2022年，承诺净利润数相应调整为332,305.42 万元、339,329.44万元和346,933.82万元，并由本承诺人与上市公司另行签署《< 盈利补偿协议>之补充协议》。 2、若中国证监会等证券监管部门对上述业绩承诺期及承诺利润数等补偿方案 或事项另有要求的，本承诺人将与上市公司协商，并根据相关证券监管部门的意 见及要求进行相应调整。” 根据上述声明与承诺，如本次交易未能在2019年度交割及实施完毕，业绩承 诺期相应调整为2020年、2021年、2022年，承诺净利润数相应调整为332,305.42 万元、339,329.44万元和346,933.82万元，由泰富投资与上市公司另行签署《<盈 利补偿协议>之补充协议》确定。以上安排符合相关法律、法规的规定，有利于上 市公司及中小股东的利益。 （五）补偿金额/股份数额的计算及补偿方式 本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度，即 2019年、2020年和2021年，若本次交易未能在2019年度交割及实施完毕，则业 绩承诺期自动延长一年。在前述年度标的公司专项审核报告/意见出具后，若标的 公司当年度未实现业绩承诺，则泰富投资承诺将根据《盈利补偿协议》约定的条 款及条件，就泰富投资于本次交易项下向上市公司转让的标的资产所对应的标的 公司截至该年度的累计实际净利润数与累计承诺净利润数的差额部分以股份方式 进行补偿。补偿股份数量计算公式如下： （1）当年度应补偿股份数量=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数-标 的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期各年承诺净利润 数总和×本次交易项下取得的对价股份数量-已补偿股份总数。 “本次交易项下取得的对价股份数量”为本次交易项下上市公司为购买标的 资产而向泰富投资发行的股份数量。 （2）泰富投资在之前年度已经补偿股份不可冲回。 （3）泰富投资补偿股份合计数以本次交易项下泰富投资认购的上市公司股份 数量（包括转增或送股的股份）为上限。 若标的公司当年度未实现业绩承诺，并且泰富投资之前已就本次交易项下取 得的对价股份自上市公司获得了现金股利，泰富投资应在股份补偿实施同时向上 市公司返还应补偿股份对应的现金分红，应返还的现金分红金额=每股已分配现金 股利×当年度应补偿股份数量；若上市公司在业绩承诺期内实施送股、公积金转 增股本的，则应补偿股份的数量应调整为：按《盈利补偿协议》中公式计算的应 补偿股份数×（1+送股或转增比例）。 （六）业绩承诺期届满时减值测试及补偿 业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对 标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减 值额>累计已补偿金额（已补偿股份总数×发行价格），泰富投资应对上市公司另 行补偿股份，另需补偿的股份数量为：期末减值额/发行价格-已补偿股份总数。 “期末减值额”为泰富投资于本次交易项下向上市公司转让的标的资产交易 作价减去业绩承诺期届满时该等标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司 增资、减资、接受赠与、适用特殊性税务处理的集团内部重组以及利润分配的影 响。 如按前款规定计算的应补偿股份数量大于泰富投资届时持有的上市公司股份 数量，则减值补偿的股份数量以泰富投资届时持有的上市公司股份数量（包括转 增或送股的股份）为上限。 （七）保障业绩补偿实现的具体安排 根据泰富投资出具的《关于本次重组有关事项的声明及承诺函》，泰富投资 就上述事项已作出声明与承诺如下： “5、关于履行业绩补偿义务的保障 作为本次重组业绩承诺方，本承诺人保证于本次重组项下取得的上市公司对 价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；若未 来质押对价股份，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承 诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人 作出明确约定。” 根据以上声明与承诺，业绩承诺方泰富投资已按照《关于业绩承诺方质押对 价股份的相关问题与解答》相关要求作出保障业绩补偿实现的具体安排并出具了 相应正式承诺。 九、本次重组对上市公司的影响 （一）本次重组对上市公司股权结构的影响 本次交易完成后，主要交易对方泰富投资预计将成为上市公司第一大股东， 持股比例达到75.05%。根据本次交易标的资产的评估结果及交易方式测算，本次 交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下： 单位：股 股东 交易前 交易后 持股数量 占比 持股数量 占比 上市公司原股东 新冶钢 134,620,000 29.95% 134,620,000 4.53% 泰富中投 126,618,480 28.17% 126,618,480 4.26% 上市公司原中小股东 188,170,000 41.87% 188,170,000 6.34% 上市公司原股东合计 449,408,480 100.00% 449,408,480 15.14% 本次交易对手方 泰富投资 - - 2,228,227,814 75.05% 江阴信泰 - - 130,473,660 4.39% 江阴冶泰 - - 47,770,729 1.61% 江阴扬泰 - - 44,861,653 1.51% 江阴青泰 - - 40,197,667 1.35% 江阴信富 - - 27,967,899 0.94% 本次交易对手方合计 - - 2,519,499,422 84.86% 总计 449,408,480 100.00% 2,968,907,902 100.00% 新冶钢、泰富中投、泰富投资的实际控制人均为中信集团，因此本次交易不 会导致上市公司控制权发生变更。 此外，本次交易不会导致公司不符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》 等法律法规规定的股票上市条件。 （二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响 1、对主营业务的影响 通过本次交易，中信集团特钢制造板块能够将原有优质品牌通过上市公司进 行进一步的整合和规范，新打造的中信集团特钢品牌将成为囊括3,000多个钢种，5,000多个规格，门类齐全且具备年产1,300万吨特钢生产能力的特大型境内特钢 品牌。此举将真正体现现有品牌的聚合效应，积极响应国家打造国际优质特钢品 牌的钢铁行业战略规划，提升企业综合竞争力。 同时，整合后形成的全新采购、生产和销售体系将有利于公司发挥集中采购 的优势，提高原材料采购的议价能力，进一步降低生产成本；有利于发挥本次交 易各方的管理优势及特色，推行安全生产标准化管理等先进管理方式，进一步提 高本质安全水平及精细化管理水平。 2、对主要财务指标的影响 本次交易完成后，上市公司通过将兴澄特钢纳入合并范围，实现资产规模、 盈利水平的大幅提升，有效增强上市公司持续盈利能力。 根据普华永道出具的上市公司《备考审阅报告》显示，本次交易后，上市公 司2018年度模拟合并后的资产规模、营业收入、净利润均将出现显著增长。主要 财务指标变化情况如下所示： 上市公司2018年度主要财务指标 交易前 交易后 增长幅度 资产总额（万元） 767,790.46 7,016,329.22 813.83% 归属于母公司所有者权益（万元） 440,365.74 2,117,865.10 380.93% 营业收入（万元） 1,257,307.14 7,218,966.82 474.16% 净利润（万元） 51,017.85 440,482.34 763.39% 归母净利润（万元） 51,017.85 387,545.51 659.63% 基本每股收益（元/股） 1.14 1.31 14.91% 注：每股数据已根据2018年度利润分配方案实施后所调整的发行股份购买资产发行数量 进行调整 如上表所示，本次交易完成后，公司在资产规模、收入规模等各方面都处于 同行业领先地位，上市公司的行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升，有 助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。 （三）本次重组对上市公司治理有效性和独立性的影响 1、上市公司保证本次交易后法人治理有效性的具体措施 上市公司已经或拟采取以下措施，确保本次交易完成后上市公司治理有效性： （1）健全现代公司治理结构，完善公司治理制度，严格落实上市公司相关管 理制度中对控股股东的要求 本次交易前，上市公司已根据《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司治 理准则（2018年修订）》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修 订）》及《上市公司治理准则（2018年修订）》等相关法律法规及规范性法律文件 的要求，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议 事规则》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》等各项公司治理制度，建立了 以法人治理结构为核心的现代企业制度，并根据相关法律法规及该等公司治理制 度的规定，设立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会各专门委员会、 总经理等公司治理机构，该等公司治理机构均严格根据法律法规及各项公司治理 制度规定的规范运作。 根据上市公司《公司章程》等公司治理制度，股东大会负责决定上市公司的 经营方针和投资计划，选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，审批上市公 司的年度财务预算方案、决算方案，批准董事会、监事会工作报告等事项；董事 会负责决定上市公司的经营计划和投资方案，执行股东大会的决议等事项，对股 东大会负责；监事会负责对董事、高级管理人员执行上市公司职务的行为进行监 督，检查公司的财务；总经理负责主持上市公司的生产经营管理工作，组织实施 董事会决议、公司年度经营计划和投资方案，并向董事会报告工作，提请董事会 聘任或者解聘上市公司副总经理、财务负责人。上述公司治理机构分工明确、权 责明晰，各治理机构相互监督。 本次交易完成后，上市公司将严格依据相关法律法规和中国证监会及深交所 的规定和要求，对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会 议事规则》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》《董事会战略委员会实施细则》 《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会审 计委员会实施细则》《信息披露事务管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管 理制度》等内部决策和管理制度等进行必要的完善；将继续严格按照相关法律法 规及各项公司治理制度的规定，按照股东大会、董事会等各级机构的决策权限审 议决策上市公司及子公司重大事项，确保泰富投资严格遵守上述规范性文件对控 股股东的相关要求。 （2）健全并严格落实董事、监事及高级管理人员选任制度 本次交易前，上市公司已经根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范 性文件的规定制定了董事、监事及高级管理人员的选任制度。本次交易完成后， 上市公司将严格遵守相关法律法规及各项公司治理制度的要求，进一步优化并严 格落实相关选任制度，包括但不限于：1）董事选举方面，严格根据相关法律法规 及《公司章程》的规定，保障董事会、符合资格的中小股东的提名权，严格实施 累积投票制，保障中小股东选举权；2）独立董事选举方面，确保独立董事人数不 低于董事总数的1/3；3）监事选举方面，保证监事会中包括股东代表和适当比例 的公司职工代表，以保证监事会有效行使监督权，其中职工代表的比例不低于1/3， 由职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生；4）高级管理人员选聘方面， 建立健全公平、公开、规范的高级管理人员推选及业绩考核机制；5）根据上市公 司业务发展的实际需要，在保持管理团队稳定的前提下进一步充实董事会、管理 层，并按照法定程序择优选任；6）根据上市公司各下属企业实际情况，委派具有 相应资历和经验的管理人员担任下属企业董事、监事、高级管理人员等职务。 （3）充分发挥独立董事作用 根据上市公司《独立董事工作制度》，“公司独立董事是指不在公司担任除董 事之外的职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关 系的董事”，“公司独立董事对公司全体股东负有诚信与勤勉义务，应当按照相关 法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注 中小股东的合法权益不受损害；应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控 股人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响”。 “公司还应当赋予独立董事以下特别职权：（一）重大关联交易（指上市公司 拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关 联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘 请中介机构出具独立财务顾问报告，作为判断的依据；（二）向董事会聘用或解聘 会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集 投票权”。 “独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表 独立意见。一、提名、任免董事；二、聘任和解聘高级管理人员；三、公司董事、 高级管理人员薪酬；四、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新 发生的总额高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司 是否采取有效措施回收欠款；五、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 六、法律法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项；七、证券监管部门、 证券交易所要求独立董事发表意见的事项。” 本次交易完成后，上市公司将采取必要措施，确保独立董事的提名、选举、 更换依法依规进行，保证独立董事的工作条件，包括但不限于保证独立董事的知 情权、参会权，提供独立董事工作必要的津贴、经费、协助等，确保独立董事行 使公司赋予的特别职权，充分发挥独立董事独立性优势，实现对公司董事会和股 东大会依法合规运作的有效监督，从而确保上市公司控股股东、实际控制人及其 关联方不滥用实际控制地位。 （4）完善并严格落实上市公司重大事项决策机制 本次交易完成后，上市公司将进一步完善并严格落实重大事项决策机制，确 保股东大会、董事会、总经理等高级管理人员等均严格根据《公司章程》等规定 的决策权限行使职权，股东大会、董事会审议关联交易事项时，关联股东、关联 董事回避表决，独立董事对重大关联交易事项发表独立意见，保证上市公司决策 科学、迅速和谨慎。 保障上市公司中小股东投票权，股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，对影响中小股东利益的 重大事项，对中小股东表决单独计票并及时公开披露。 （5）完善和落实信息披露管理制度，提高公司信息透明度 本次交易完成后，上市公司将进一步完善和落实《信息披露事务管理制度》《内 幕信息知情人登记管理制度》等信息披露相关制度，明确信息披露的原则、内容、 程序、保密措施、责任划分和追究等事项，对外披露的所有信息应经过相应的审 查审批程序，确保信息披露的真实、准确、完整、及时；除按照强制性规定披露 信息外，上市公司保证主动、及时地披露其他可能对股东和其他利益相关者的决 策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。 （6）优化并全面实施各项经营管理规章制度 本次交易完成后，上市公司将根据实际需要，优化并全面实施各项经营管理 规章制度，主要包括： 1）经营管理：建立能有效覆盖各方面经营活动的内部控制体系，并形成内部 控制相关制度，包括研究与开发、采购业务、生产与销售业务、成本控制等方面 的制度内容。结合上市公司及下属各企业的实际业务开展情况，于上市公司层面 补充或完善设置相应职能部门，建立健全下属各企业公司治理结构并参照上市公 司相关内部管理制度进行管控。 2）对外投资：股东大会、董事会、总经理、高级管理人员严格依据相关法律 法规及《公司章程》等的规定行使重大投资审批权限，履行合法的审批程序；对 投资项目的投前、投中和投后管理均安排专门部门和人员进行执行、监督和考评； 通过年度投资计划等管理投资活动、建立分级报告和审批制度，从而确保投资资 金的合理、有效使用，防止资金占用，规避投资风险。 3）对外担保：完善和实施《对外担保管理制度》，对担保对象、审查审批、 担保权限、担保风险管理、担保信息披露、责任人等工作流程进行详细规定，对 对外担保行为进行调查和风险评估、依法审批和动态监控，独立董事发表独立意 见。 4）关联交易：完善和实施《关联交易管理制度》，对关联交易的原则、审批 权限与决策程序、信息披露、责任和措施等进行详细规定，确保所有关联交易均 履行必要程序，交易价格公允、合理，维护公司以及公司股东的利益。 5）财务管理：进一步完善财务管理，建立健全制度体系和内部控制规范的体 系，规范上市公司财务管理，会计核算，对下属企业实行统一的管理和监控；完 善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥上市公司资本优势，降低资金 成本，优化资产负债结构，对日常财务活动重大事项进行监督控制；进一步加强 内部审计和内部控制等。 2、上市公司保证本次交易后独立性的具体措施 本次交易前，上市公司已经形成一套保障上市公司人员、财务、机构及资产 独立性的规章制度，就规范和减少关联交易、避免同业竞争、保护中小股东利益 形成了良好的运行机制。如前所述，上市公司建立了现代公司治理结构及公司治 理制度，设立了股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会、总经理等公 司治理机构，分工明确、权责明晰，相互监督，有效防范控股股东、实际控制人 滥用控股/控制地位，侵害上市公司及中小股东利益。上市公司股东大会、董事会 审议关联交易事项时，关联股东、关联董事回避表决，独立董事对重大关联交易 事项发表独立意见，确保关联交易公允。 本次交易完成后，泰富投资及其一致行动人新冶钢、泰富中投合计持有上市 公司83.85%股份，实际控制人持有上市公司权益比例提高。为进一步确保上市公 司独立性，在严格落实执行上市公司治理制度的同时，上市公司间接控股股东中 信泰富、直接控股东泰富投资及其一致行动人新冶钢、泰富中投（以下统称承诺 人）出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，就保持上市公司独立性作出如下 承诺： “1、关于上市公司人员独立性 （1）保证大冶特钢总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级 管理人员专职在大冶特钢工作、不在承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以 外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业领取薪酬。 （2）保证大冶特钢的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业中兼职或领 取报酬。 （3）保证承诺人推荐出任大冶特钢董事、监事的人选都通过合法的程序进行， 且承诺人不干预大冶特钢董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 2、关于上市公司财务独立性 （1）保证大冶特钢建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。 （2）保证大冶特钢具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财 务管理制度。 （3）保证大冶特钢及其子公司能够独立做出财务决策，承诺人及承诺人控制 的其他企业不干预大冶特钢的资金使用、调度。 （4）保证大冶特钢及其子公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的 其他企业共用一个银行账户。 （5）保证大冶特钢及其子公司依法独立纳税。 3、关于上市公司机构独立性 （1）保证大冶特钢依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机 构； （2）保证大冶特钢的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员 等依照法律、法规和《大冶特殊钢股份有限公司章程》独立行使职权。 （3）保证大冶特钢及其子公司与承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生 产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。 （4）保证大冶特钢及其子公司独立自主地运作，承诺人不会超越股东大会直 接或间接干预上市公司的决策和经营。 4、关于上市公司资产完整、独立 （1）保证大冶特钢具有独立、完整的经营性资产。 （2）保证承诺人及承诺人控制的其他企业不违规占用大冶特钢的资金、资产 及其他资源。 （3）保证不以大冶特钢的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规 提供担保。 5、关于上市公司业务独立 （1）保证大冶特钢独立开展经营活动，具有独立面向市场自主经营的能力， 在产、供、销等环节不依赖承诺人及承诺人控制的其他企业。 （2）保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少大冶特钢与承诺人及承诺 人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交 易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易， 并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决 策程序及信息披露义务；保证不通过与大冶特钢及其控制企业的关联交易损害大 冶特钢及其他股东的合法权益。 （3）保证承诺人及承诺人控制的其他企业不从事与大冶特钢主营业务直接相 竞争的业务。” 综上所述，根据上市公司提供的相关制度文件及书面说明，上市公司在健全 公司治理结构，完善公司治理制度、董事、监事及高级管理人员选任制度，发挥 独立董事作用，完善并落实重大事项决策机制和信息披露管理制度以及优化实施 各项经营管理制度等方面采取系列措施和安排；泰富投资、新冶钢、泰富中投、 中信泰富已分别出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，确保本次交易完成后 上市公司继续保持独立性。在上市公司等相关方严格落实前述措施和安排并切实 履行相关承诺的情况下，可保障本次交易后上市公司治理的有效性和独立性。 十、本次交易方案实施需履行的批准程序 本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下： （一）本次交易方案已获得的授权和批准 1、本次交易方案已获得中信集团的原则性同意； 2、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过； 3、本次交易方案已经标的公司内部决策通过； 4、本次交易涉及的标的资产评估报告已取得中信集团备案； 5、本次交易正式方案已取得中信股份批准； 6、本次交易方案已获得上市公司第八届董事会第十三次会议审议通过； 7、上市公司股东大会已审议通过本次交易正式方案。 （二）本次交易方案尚需获得的批准和核准 本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于： 1、中国证监会核准本次交易正式方案； 2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 十一、本次交易相关方所作出的重要承诺 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 关于提供信 息真实性、 准确性和完 整性的承诺 函 上市公司 1.本承诺人已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专 业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包 括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人 保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该 等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合 法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 2.本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确 和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 承诺承担个别和连带的法律责任。 3.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监 督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次 重组的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的 真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人 将依法承担赔偿责任。 上市公司董 事、监事、高 级管理人员 1.本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及 财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文 件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等）， 本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一 致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署 人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资 料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 2.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以 下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司披露有关本次 重组的信息，并保证本次重组信息披露和申请文件的真实性、准 确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人 将依法承担赔偿责任。 3.本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公 司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由 上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公 司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交 易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直 接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申 请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的 身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁 定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 全体交易对方 1.本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及 财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件 资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等）， 本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一 致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署 人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资 料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2.本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确 和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 承诺承担个别和连带的法律责任。 3.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会 和深交所的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息， 保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任； 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上 市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 4.本承诺人保证，如本次重组本承诺人所提供或披露的信息涉嫌 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转 让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会， 由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中登公司申请锁定；未 在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会 核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户 信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本 承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公 司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承 诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 兴澄特钢 1.本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及 财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文 件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等）， 本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一 致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署 人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资 料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 2.本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确 和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 承诺承担个别和连带的法律责任。 3.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会 和深交所的有关规定，及时披露和提供有关本次重组的信息，并 保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成 损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。 关于股份锁 定的承诺函 泰富投资 1.本承诺人在本次重组项下取得的上市公司股份自股份发行完成 日起36个月届满之日或在本次交易项下业绩承诺及补偿义务履 行完毕之日（以较晚日为准）前不得转让。 2.本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收 盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价 的，本承诺人持有的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。 3.本次重组完成后，本承诺人因上市公司分配股票股利、转增股 本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满 后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法 规和深圳证券交易所的规则办理。 4.若中国证监会等证券监管部门对上述股份锁定期安排另有要求 的，本承诺人将根据证券监管部门的意见及要求进行相应调整。 新冶钢、泰富 中投 1.本承诺人于本次交易前已持有的上市公司股份，自本次重组完 成之日起12个月内不得交易或转让。 2.本次重组完成后，本承诺人因上市公司分配股票股利、转增股 本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满 后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法 规和深圳证券交易所的规则办理。 3.若中国证监会等证券监管部门对上述股份锁定期安排另有要求 的，本承诺人将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调 整。 除泰富投资外 其他交易对方 1.本承诺人在本次重组项下取得的上市公司股份自股份发行完成 日起12个月届满之日前不得转让。 2.本承诺人在本次重组项下取得的上市公司股份时，若对用于认 购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登 记完成之日起算，下同）已超过12个月，则本承诺人取得的上市 公司股份自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让；若对 用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 个月，则本承诺人在本次重组项下取得的上市公司股份自本次发 行完成之日起36个月内不得交易或转让。 3.若中国证监会等证券监管部门对上述股份锁定期安排另有要求 的，本承诺人将根据证券监管部门的意见及要求进行相应调整。 关于合法、 合规及诚信 的声明及承 诺函 上市公司 1.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情 况。 2.截至本函出具日，本承诺人最近3年内未受到行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近3年内诚信情况良 好，未受到证券交易所公开谴责。 新冶钢 1.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情 况。 2.截至本函出具日，本承诺人最近3年内未受到行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近3年内诚信情况良 好，未受到证券交易所公开谴责。 上市公司董 事、监事、高 级管理人员 1.本承诺人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公 司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人民共 和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 2.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情 况。 3.截至本函出具日，本承诺人最近3年内未受到行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近3年内诚信情况良 好，未受到证券交易所公开谴责。 4.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌与任何重大资产重组 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最 近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中 国证券监督管理委员会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事 责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与上市公司 重大资产重组情形。 关于本次重 组有关事项 的声明及承 新冶钢、泰富 中投 一、对本次重组的原则性意见 本承诺人原则性同意本次重组。 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 诺函 二、上市公司控制权稳定 本次重组前，（1）湖北新冶钢有限公司（以下简称“湖北新冶钢”） 持有上市公司29.95%股份，系上市公司控股股东，湖北新冶钢一 致行动人中信中投持有上市公司28.17%股份；（2）中国中信集 团有限公司（以下简称“中信集团”）通过中信股份控制湖北新 冶钢及中信中投，为上市公司实际控制人。 本次重组完成后，交易对方中信泰富特钢投资有限公司（以下简 称“泰富投资”）将成为上市公司控股股东，湖北新冶钢及中信 中投是泰富投资的一致行动人；中信集团间接控制泰富投资、湖 北新冶钢及中信中投，中信集团仍为公司的实际控制人。 基于上述，本次重组前后，上市公司实际控制人未发生变化。 三、履行保密义务 本承诺人对所知悉的本次重组信息履行了保密义务，不存在利用 本次重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。 四、股份减持计划 上市公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本承 诺人不存在减持上市公司股份的计划。 如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本 承诺人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 泰富投资 1.关于主体资格 本承诺人为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法 律、法规、规范性文件及公司章程需予以终止的情形，具备参与、 实施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主 体资格。 2.关于标的公司出资及资金来源 本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，用于认缴标 的公司出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自 筹资金。 本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）均不存在委托持 股、信托持股等安排，亦不存在分级收益等结构化安排。 3.关于标的公司业务经营 本承诺人将尽最大努力保持标的公司股权结构的完整性，促使标 的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 分配或增加重大债务之行为，使标的公司现有相关负责人和主要 员工继续为标的公司提供服务，并保持标的公司同客户、供应商、 债权人（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现 有关系，确保标的公司的商誉和业务的连续性不会受到破坏。 4.关于合法合规情况 截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人 员（如有）最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关 的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁的情形。 截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人 员（如有）最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺 的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施 或受到证券交易所纪律处分等情况。 截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人 员（如有）最近5年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利 益的重大违法行为或其他不诚信行为。 5.关于履行业绩补偿义务的保障 作为本次重组业绩承诺方，本承诺人保证于本次重组项下取得的 上市公司对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份 等方式逃废补偿义务；若未来质押对价股份，将书面告知质权人 根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并 在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出 明确约定。 6.关于内幕交易情况 本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次重 组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 7.其他 本承诺人承诺，本次重组申报及审核过程中，如根据监管要求或 其他客观情况等需对本次重组方案作出调整，本承诺人将尽力配 合上市公司进行相应调整以推进及实施本次重组。 本函自签署之日起生效，即构成对本承诺人有约束力的法律文件。 如违反本承诺，本承诺人愿意承担法律责任。 泰富投资外其 他交易对方 1.关于主体资格 本承诺人为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据法 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 律、法规、规范性文件及合伙协议需予以终止的情形，具备参与、 实施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主 体资格。 2.关于标的公司出资及资金来源 本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，用于认缴标 的公司出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自 筹资金。 本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）均不存在委托持 股、信托持股等安排，亦不存在分级收益等结构化安排。 3.关于标的公司业务经营 本承诺人将尽最大努力保持标的公司股权结构的完整性，促使标 的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润 分配或增加重大债务之行为，使标的公司现有相关负责人和主要 员工继续为标的公司提供服务。 4.关于合法合规情况 截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最 近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 形。 截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最 近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不 存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律处分等情况。 截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最 近5年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法 行为或其他不诚信行为。 5.关于内幕交易情况 本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次重 组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 6.其他 本承诺人承诺，本次重组申报及审核过程中，如根据监管要求或 其他客观情况等需对本次重组方案作出调整，本承诺人将尽力配 合上市公司进行相应调整以推进及实施本次重组。 本函自签署之日起生效，即构成对本承诺人有约束力的法律文件。 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 如违反本承诺，本承诺人愿意承担法律责任。 兴澄特钢 1.本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相 关法律、法规、规范性文件及公司章程规定需予终止的情形，具 备参与本次重组的主体资格。 2.本公司的注册资本均已实缴到位；本公司及子公司（合并报表 范围内子公司，下同）的历次股权变动均已履行或正在履行相应 的程序；本公司及子公司的现有股东及股权比例均合法有效。 3.本公司股东合法持有本公司股权，不存在任何形式的委托持股、 信托持股、股权代持等情形，不存在出资不实、虚假出资或抽逃 出资的情形；该等股权不存在纠纷或潜在纠纷。除江阴信泰投资 企业（有限合伙）、江阴冶泰投资企业（有限合伙）、江阴扬泰 投资企业（有限合伙）、江阴青泰投资企业（有限合伙）及江阴 信富投资企业（有限合伙）（该等主体以下合称“合伙企业”） 所持本公司股权存在质押情形外，本公司股东持有的本公司股权 不存在其他质押、查封、冻结及其他任何限制性权利或任何权利 负担导致限制转让的情形，亦不存在与权属相关的未决或潜在的 诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 4.本公司及子公司自设立起至今均守法经营，在登记或核准（如 有）的经营范围内开展业务活动，不存在违反法律、法规从事经 营活动的情况。 5.本公司及子公司的主要土地使用权和房屋所有权等资产权属明 晰，均已办理或正在办理权属证明文件；就尚未办理权属证明文 件的土地使用权和房屋所有权，本公司及子公司实际占有及使用 相关土地及房屋，不存在任何权属争议或纠纷，未收到任何政府 部门针对该等物业的任何处罚、责令搬迁或强制拆除等任何影响 上述公司实际占用或使用状态的命令。 6.本公司及子公司租赁使用的土地及房屋均与出租人签署相关租 赁协议，可合法占有及使用该等物业，不存在任何现时或可预见 的限制或障碍。 7.本公司及子公司的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押等 强制性措施的情形，本公司使用生产经营性资产不存在法律障碍。 8.本公司及子公司近三年不存在因环境保护、知识产权、产品质 量、劳动安全和人身权利等原因而产生的侵权之债。 9.本公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则 和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映财务状况、 经营成果和现金流量，且严格按照国家及地方适用法律法规缴纳 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 各种税款。 10.本公司及子公司近三年不存在因违反工商、税务、土地、环保、 社保等方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。 11.本公司及子公司不存在尚未了结或可预见的、足以影响公司存 续及持续经营的重大诉讼、仲裁案件。 12.本公司及子公司不存在资金被股东及其关联方、实际控制人及 其控制的其他企业占用的情形，亦不存在对外担保或为关联方提 供担保的情形（本公司为子公司的担保除外）。 13.本公司有效存续并正常、持续运营，不存在任何第三方向法院 或者政府主管部门申请破产、清算、解散、接管或者其他足以导 致本公司终止或者丧失经营能力的情形。 关于保持上 市公司独立 性的承诺函 新冶钢、泰富 中投 一、关于上市公司人员独立 1.保证大冶特钢的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 及其他高级管理人员专职在大冶特钢工作、不在本承诺人控制的 其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控 制的其他企业领取薪酬。 2.保证大冶特钢的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业 中兼职或领取报酬。 3.保证本承诺人推荐出任大冶特钢董事、监事的人选都通过合法 的程序进行，本承诺人不干预大冶特钢董事会和股东大会已经做 出的人事任免决定。 二、关于上市公司财务独立 1.保证大冶特钢建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体 系。 2.保证大冶特钢具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子 公司的财务管理制度。 3.保证大冶特钢及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及 本承诺人控制的其他企业不干预大冶特钢的资金使用、调度。 4.保证大冶特钢及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本 承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。 5.保证大冶特钢及其子公司依法独立纳税。 三、关于上市公司机构独立 1.保证大冶特钢依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 的组织机构。 2.保证大冶特钢的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级 管理人员等依照法律、法规和《大冶特殊钢股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）独立行使职权。 3.保证大冶特钢及其子公司与本承诺人控制的其他企业之间在办 公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。 4.保证大冶特钢及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越 股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。 四、关于上市公司资产独立、完整 1.保证大冶特钢具有独立、完整的经营性资产。（未完）  |