[关联交易]大冶特钢:北京市金杜律师事务所关于公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）
北京市金杜律师事务所 关于大冶特殊钢股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的 补充法律意见书（二） 致：大冶特殊钢股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、 规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，北 京市金杜律师事务所（以下简称本所或金杜）接受大冶特殊钢股份有限公司（以 下简称大冶特钢、公司或上市公司）的委托，作为特聘专项法律顾问，就公司发 行股份购买资产（以下简称本次交易或本次重组）所涉及的相关法律事项，于 2019年3月29日及2019年4月19日分别出具《北京市金杜律师事务所关于 大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下简 称《法律意见书》）及《北京市金杜律师事务所关于大冶特殊钢股份有限公司发 行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书》（以下简称《补充法律意见书一》）。 中国证监会于2019年6月23日出具190910号《中国证监会行政许可项 目审查一次反馈意见通知书》（以下简称《反馈意见》）。据此，本所对《反馈意 见》提出的有关法律问题及相关事项进行了专项核查，现出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可 分割的组成部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用 语释义同样适用于本补充法律意见书。 本补充法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对本次交易相关各方补充提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充 法律意见如下： 一、 申请文件显示，本次交易前，上市公司控股股东湖北新冶钢有限公司 （以下简称新冶钢）及其一致行动人中信泰富（中国）投资有限公司（以下简 称泰富中投）合计持有上市公司58.13%股权，实际控制人为中国中信集团有限 公司（以下简称中信集团）。本次交易完成后，新冶钢、泰富中投的一致行动人 中信泰富特钢投资有限公司（以下简称泰富投资）将持有上市公司74.08%股权， 成为上市公司控股股东，三者合计持有上市公司83.52%股份，实际控制人不变。 本次交易导致公司实际控制人控制的上市公司股份进一步增大。请你公司补充 披露保证交易后上市公司治理有效性和独立性的具体措施及其有效性。请独立 财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第1题） （一）上市公司保证本次交易后法人治理有效性的具体措施 根据上市公司出具的书面说明及确认，上市公司已经或拟采取以下措施确保 本次交易完成后上市公司治理有效性： 1. 健全现代公司治理结构，完善公司治理制度，严格落实上市公司相关管 理制度中对控股股东的要求 本次交易前，上市公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则（2018 年修订）》《上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关法律法规及规范性法律文件的要求，制定了《公司章程》《股 东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》 《总经理工作细则》等各项公司治理制度，建立了以法人治理结构为核心的现代 企业制度，并根据相关法律法规及该等公司治理制度的规定，设立了股东大会、 董事会、监事会、独立董事、董事会各专门委员会、总经理等公司治理机构，该 等公司治理机构均严格根据法律法规及各项公司治理制度的规定规范运作。 根据上市公司《公司章程》等公司治理制度，股东大会负责决定上市公司的 经营方针和投资计划，选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，审批上市公 司的年度财务预算方案、决算方案，批准董事会、监事会工作报告等事项；董事 会负责决定上市公司的经营计划和投资方案，执行股东大会的决议等事项，对股 东大会负责；监事会负责对董事、高级管理人员执行上市公司职务的行为进行监 督，检查公司的财务；总经理负责主持上市公司的生产经营管理工作，组织实施 董事会决议、公司年度经营计划和投资方案，并向董事会报告工作，提请董事会 聘任或者解聘上市公司副总经理、财务负责人。上述公司治理机构分工明确、权 责明晰，各治理机构相互监督。 本次交易完成后，上市公司将严格依据相关法律法规和中国证监会及深交所 的规定和要求，对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监 事会议事规则》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》《董事会战略委员会 实施细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 《董事会审计委员会实施细则》《信息披露事务管理制度》《关联交易管理制度》 《对外担保管理制度》等内部决策和管理制度等进行必要的完善；将继续严格按 照相关法律法规及各项公司治理制度的规定，按照股东大会、董事会等各级机构 的决策权限审议决策上市公司及子公司重大事项，确保泰富投资严格遵守上述规 范性文件对控股股东的相关要求。 2. 健全并严格落实董事、监事及高级管理人员选任制度 本次交易前，上市公司已经根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及规 范性文件的规定制定了董事、监事及高级管理人员的选任制度。本次交易完成后， 上市公司将严格遵守相关法律法规及各项公司治理制度的要求，进一步优化并严 格落实相关选任制度，包括但不限于：（1）董事选举方面，严格根据相关法律 法规及《公司章程》的规定，保障董事会、符合资格的中小股东的提名权，严格 实施累积投票制，保障中小股东选举权；（2）独立董事选举方面，确保独立董 事人数不低于董事总数的1/3；（3）监事选举方面，保证监事会中包括股东代 表和适当比例的公司职工代表，以保证监事会有效行使监督权，其中职工代表的 比例不低于1/3，由职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生；（4） 高级管理人员选聘方面，建立健全公平、公开、规范的高级管理人员推选及业绩 考核机制；（5）根据上市公司业务发展的实际需要，在保持管理团队稳定的前 提下进一步充实董事会、管理层，并按照法定程序择优选任；（6）根据上市公 司各下属企业实际情况，委派具有相应资历和经验的管理人员担任下属企业董事、 监事、高级管理人员等职务。 3. 充分发挥独立董事作用 根据上市公司《独立董事工作制度》，“公司独立董事是指不在公司担任除 董事之外的职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的 关系的董事”，“公司独立董事对公司全体股东负有诚信与勤勉义务，应当按照 相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要 关注中小股东的合法权益不受损害；应当独立履行职责，不受公司主要股东、实 际控股人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响”。 “公司还应当赋予独立董事以下特别职权：（一）重大关联交易（指上市公 司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的 关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以 聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为判断的依据；（二）向董事会聘用或 解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董 事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前 公开向股东征集投票权”。 “独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表 独立意见。一、提名、任免董事；二、聘任和解聘高级管理人员；三、公司董事、 高级管理人员薪酬；四、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新 发生的总额高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公 司是否采取有效措施回收欠款；五、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 六、法律法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项；七、证券监管部门、 证券交易所要求独立董事发表意见的事项。” 本次交易完成后，上市公司将采取必要措施，确保独立董事的提名、选举、 更换依法依规进行，保证独立董事的工作条件，包括但不限于保证独立董事的知 情权、参会权，提供独立董事工作必要的津贴、经费、协助等，确保独立董事行 使公司赋予的特别职权，充分发挥独立董事独立性优势，实现对公司董事会和股 东大会依法合规运作的有效监督，从而确保上市公司控股股东、实际控制人及其 关联方不滥用实际控制地位。 4. 完善并严格落实上市公司重大事项决策机制 本次交易完成后，上市公司将进一步完善并严格落实重大事项决策机制，确 保股东大会、董事会、总经理等高级管理人员等均严格根据《公司章程》等规定 的决策权限行使职权，股东大会、董事会审议关联交易事项时，关联股东、关联 董事回避表决，独立董事对重大关联交易事项发表独立意见，保证上市公司决策 科学、迅速和谨慎。 保障上市公司中小股东投票权，股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，对影响中小股东利益 的重大事项，对中小股东表决单独计票并及时公开披露。 5. 完善和落实信息披露管理制度，提高公司信息透明度 本次交易完成后，上市公司将进一步完善和落实《信息披露事务管理制度》 《内幕信息知情人登记管理制度》等信息披露相关制度，明确信息披露的原则、 内容、程序、保密措施、责任划分和追究等事项，对外披露的所有信息应经过相 应的审查审批程序，确保信息披露的真实、准确、完整、及时；除按照强制性规 定披露信息外，上市公司保证主动、及时地披露其他可能对股东和其他利益相关 者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。 6. 优化并全面实施各项经营管理规章制度 本次交易完成后，上市公司将根据实际需要，优化并全面实施各项经营管理 规章制度，主要包括： （1）经营管理：建立能有效覆盖各方面经营活动的内部控制体系，并形成 内部控制相关制度，包括研究与开发、采购业务、生产与销售业务、成本控制等 方面的制度内容。结合上市公司及下属各企业的实际业务开展情况，于上市公司 层面补充或完善设置相应职能部门，建立健全下属各企业公司治理结构并参照上 市公司相关内部管理制度进行管控。 （2）对外投资：股东大会、董事会、总经理、高级管理人员严格依据相关 法律法规及《公司章程》等的规定行使重大投资审批权限，履行合法的审批程序； 对投资项目的投前、投中和投后管理均安排专门部门和人员进行执行、监督和考 评；通过年度投资计划等管理投资活动、建立分级报告和审批制度，从而确保投 资资金的合理、有效使用，防止资金占用，规避投资风险。 （3）对外担保：完善和实施《对外担保管理制度》，对担保对象、审查审 批、担保权限、担保风险管理、担保信息披露、责任人等工作流程进行详细规定， 对对外担保行为进行调查和风险评估、依法审批和动态监控，独立董事发表独立 意见。 （4）关联交易：完善和实施《关联交易管理制度》，对关联交易的原则、 审批权限与决策程序、信息披露、责任和措施等进行详细规定，确保所有关联交 易均履行必要程序，交易价格公允、合理，维护公司以及公司股东的利益。 （5）财务管理：进一步完善财务管理，建立健全制度体系和内部控制规范 的体系，规范上市公司财务管理，会计核算，对下属企业实行统一的管理和监控； 完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥上市公司资本优势，降低资 金成本，优化资产负债结构，对日常财务活动重大事项进行监督控制；进一步加 强内部审计和内部控制等。 （二）上市公司保证本次交易后独立性的具体措施 根据上市公司出具的书面说明及确认，本次交易前，上市公司已经形成一套 保障上市公司人员、财务、机构及资产独立性的规章制度，就规范和减少关联交 易、避免同业竞争、保护中小股东利益形成了良好的运行机制。如前所述，上市 公司建立了现代公司治理结构及公司治理制度，设立了股东大会、董事会、监事 会、独立董事、董事会各专门委员会、总经理等公司治理机构，分工明确、权责 明晰，相互监督，有效防范控股股东、实际控制人滥用控股/控制地位，侵害上 市公司及中小股东利益。上市公司股东大会、董事会审议关联交易事项时，关联 股东、关联董事回避表决，独立董事对重大关联交易事项发表独立意见，确保关 联交易公允。 本次交易完成后，泰富投资及其一致行动人新冶钢、泰富中投合计持有上市 公司83.85%股份，实际控制人持有上市公司权益比例提高。为进一步确保上市 公司独立性，在严格落实执行上市公司治理制度的同时，上市公司间接控股股东 中信泰富、直接控股东泰富投资及其一致行动人新冶钢、泰富中投（以下统称承 诺人）出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，就保持上市公司独立性作出 如下承诺： 1. 关于上市公司人员独立性 （1）保证大冶特钢总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高 级管理人员专职在大冶特钢工作、不在承诺人控制的其他企业担任除董事、监事 以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业领取薪酬。 （2）保证大冶特钢的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业中兼职或 领取报酬。 （3）保证承诺人推荐出任大冶特钢董事、监事的人选都通过合法的程序进 行，承诺人不干预大冶特钢董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 2. 关于上市公司财务独立性 （1） 保证大冶特钢建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。 （2）保证大冶特钢具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的 财务管理制度。 （3）保证大冶特钢及其子公司能够独立做出财务决策，承诺人及承诺人控 制的其他企业不干预大冶特钢的资金使用、调度。 （4）保证大冶特钢及其子公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制 的其他企业共用一个银行账户。 （5）保证大冶特钢及其子公司依法独立纳税。 3. 关于上市公司机构独立性 （1）保证大冶特钢依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织 机构。 （2）保证大冶特钢的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人 员等依照法律、法规和《大冶特殊钢股份有限公司章程》独立行使职权。 （3）保证大冶特钢及其子公司与承诺人控制的其他企业之间在办公机构和 生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。 （4）保证大冶特钢及其子公司独立自主地运作，承诺人不会超越股东大会 直接或间接干预上市公司的决策和经营。 4. 关于上市公司资产完整、独立 （1）保证大冶特钢具有独立、完整的经营性资产。 （2）保证承诺人及承诺人控制的其他企业不违规占用大冶特钢的资金、资 产及其他资源。 （3）保证不以大冶特钢的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违 规提供担保。 5. 关于上市公司业务独立 （1）保证大冶特钢独立开展经营活动，具有独立面向市场自主经营的能力， 在产、供、销等环节不依赖承诺人及承诺人控制的其他企业。 （2）保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少大冶特钢与承诺人及承 诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联 交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交 易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联 交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与大冶特钢及其控制企业的关联交易 损害大冶特钢及其他股东的合法权益。 （3）保证承诺人及承诺人控制的其他企业不从事与大冶特钢主营业务直接 相竞争的业务。 综上所述，根据上市公司提供的相关制度文件及书面说明，上市公司在健全 公司治理结构，完善公司治理制度、董事、监事及高级管理人员选任制度，发挥 独立董事作用，完善并落实重大事项决策机制和信息披露管理制度以及优化实施 各项经营管理制度等方面采取系列措施和安排；泰富投资、新冶钢、泰富中投、 中信泰富已分别出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，确保本次交易完成 后上市公司继续保持独立性。在上市公司等相关方严格落实前述措施和安排并切 实履行相关承诺的情况下，可保障本次交易后上市公司治理的有效性和独立性。 二、 申请文件显示，本次交易上市公司向交易对方购买其合计持有的江阴 兴澄特种钢铁有限公司（以下简称兴澄特钢）86.50%股权。交易完成后，泰富 投资将持有兴澄特钢剩余13.50%股权。请你公司补充披露：1）上市公司未购 买兴澄特钢全部股权的原因，有无后续收购剩余股权的安排。2）上市公司与剩 余股权股东对股权优先受让权、公司控制权和公司治理等达成的协议，以及上 述安排对上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈 意见》第2题） （一）上市公司未购买兴澄特钢全部股权的原因及后续相关安排 1. 上市公司未购买兴澄特钢全部股权的原因 根据《报告书（草案）》及本次交易方案，大冶特钢拟发行股份购买泰富投 资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、 江阴青泰及江阴信富合计持有的兴澄特 钢 86.50%股权；其中，大冶特钢拟向泰富投资购买其持有的兴澄特钢76.50% 股权，拟向江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、 江阴青泰及江阴信富购买其合计 持有的兴澄特钢10.00%股权。本次交易完成后，大冶特钢持有兴澄特钢86.50% 股权，泰富投资持有兴澄特钢13.50%的股权。 根据上市公司及泰富投资出具的书面说明及确认，上市公司未购买兴澄特钢 全部股权的原因如下： （1）本次交易方案系经交易双方协商一致，且已履行内外部决策和审批程 序 本次交易方案的论证过程中，上市公司及主要交易对方泰富投资就本次交易 拟注入上市公司的标的公司股权比例进行了多轮研究和商讨，双方协商确定了本 次交易项下大冶特钢收购兴澄特钢的具体方式、收购股权比例、定价依据等事项。 本次交易方案已经大冶特钢第八届董事会第十一次会议、第十三次会议及大 冶特钢股东大会、泰富投资股东会、董事会、合伙企业管理委员会及标的公司董 事会的审议批准，符合《公司法》《证券法》及各相关方内部规章制度的规定； 本次交易方案已取得中信股份的正式批复，本次交易涉及的资产评估报告已经中 信集团备案，本次交易已依法履行国有资产监管相关审批及备案程序。 （2）本次交易收购标的公司86.50%股权的安排具有商业合理性 1） 本次交易项下，上市公司向交易对方发行股份作为购买标的公司86.50% 股权的全部对价，上市公司不支付现金对价。兴澄特钢属于泰富投资旗下优质资 产，泰富投资本次交易项下暂不出售兴澄特钢剩余13.50%股权，可以保留未来 以现金方式出售该部分股权的可能，并以获得的资金用于自身发展。 2） 本次交易项下，上市公司向泰富投资购买的兴澄特钢股权占泰富投资所 持兴澄特钢全部股权的85%，可适用《财政部、国家税务总局关于企业重组业 务企业所得税处理若干问题的通知（财税[2009]59号）》的有关规定，降低交 易的税务成本。 若上市公司未来继续向泰富投资收购兴澄特钢剩余13.50%股权，仍可适用 《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财 税[2009]59号）》的有关规定，降低交易的税务成本。 2. 兴澄特钢剩余13.50%股权的后续安排 根据上市公司及泰富投资出具的书面说明及确认，兴澄特钢剩余13.50%股 权的后续相关安排如下： （1）泰富投资因未来发展规划，存在一定资金需求。泰富投资拟根据财政 部有关国有资产管理的规定，择机通过国有股权挂牌交易的方式将其持有的兴澄 特钢剩余13.50%股权对外转让，以实现资金回笼。 （2）本次交易完成后，上市公司持有兴澄特钢86.50%股权，为进一步取 得兴澄特钢100%股权，上市公司不排除在履行必要的内外部决策及审批程序后， 参与竞买兴澄特钢剩余13.50%股权。 截至本补充法律意见书出具日，泰富投资通过国有股权挂牌交易的方式转让 所持兴澄特钢剩余13.50%股权的方案及时间均未确定；上市公司参与前述股权 挂牌转让具有不确定性。 （二）上市公司与泰富投资对标的公司股权优先受让权、公司控制权和公司 治理未达成协议 根据《报告书（草案）》《购买资产协议》及大冶特钢、泰富投资出具的书 面确认，截至本补充法律意见书出具日，上市公司与泰富投资并未就标的公司股 权优先受让权、公司控制权及公司治理等达成任何协议或类似安排。 根据《报告书（草案）》及本次交易方案，本次交易完成后，兴澄特钢将成 为上市公司控股子公司。根据《公司法》《中华人民共和国外商投资法》《中华 人民共和国中外合资经营企业法》等相关适用法律规定，上市公司和泰富投资作 为兴澄特钢股东将根据实际情况酌情修订及调整兴澄特钢《公司章程》，并由上 市公司向兴澄特钢委派董事，确保兴澄特钢按上市公司监管及治理规范要求合法 合规运营。 综上所述，结合上市公司及泰富投资出具的书面说明及确认，上市公司收购 兴澄特钢86.50%股权系双方协商一致，具有商业合理性，符合各方利益诉求； 泰富投资拟择机通过国有股权挂牌交易方式对外转让兴澄特钢剩余股权，上市公 司不排除在履行必要程序后参与竞买该等剩余股权。上市公司与泰富投资未就标 的公司股权优先受让权、公司控制权和公司治理等达成协议或安排，不会对上市 公司治理构成不利影响。 三、 申请文件显示，交易完成后，泰富投资及其一致行动人新冶钢、泰富 中投合计持股比例为83.52%，江阴信泰投资企业（有限合伙，以下简称江阴信 泰）、江阴冶泰投资企业（有限合伙，以下简称江阴冶泰）、江阴扬泰投资企业 （有限合伙，以下简称江阴扬泰）、江阴青泰投资企业（有限合伙，以下简称江 阴青泰）及江阴信富投资企业（有限合伙，以下简称江阴信富）合计持股比例 为9.69%。江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富为兴澄特钢 员工持股平台，其普通合伙人均为江阴盈宣投资有限公司（以下简称盈宣投资）。 泰富投资的董事、监事及高级管理人员存在对/于盈宣投资出资/兼职等情况。请 你公司进一步补充披露：1）江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴 信富相互之间及其与泰富投资、新冶钢、泰富中投是否构成一致行动人的依据 及其充分性；2）本次交易是否导致上市公司股权分布不符合上市条件，依据及 其充分性。请独立财务顾问和律师全面核查并发表明确意见。（《反馈意见》第3 题） （一）江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富5家合伙企业 相互之间以及该5家合伙企业与泰富投资及其一致行动人新冶钢、泰富中投之间， 均不构成一致行动人 根据本次交易方案以及相关方的《公司章程》/《合伙协议》等组织性文件 及书面声明等，一方面，作为员工持股平台，江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、 江阴青泰及江阴信富5家合伙企业（以下简称合伙企业或员工持股平台）相互之 间，不构成一致行动人；另一方面，该5家合伙企业与泰富投资及其一致行动人 新冶钢、泰富中投之间，亦不构成一致行动人。 现就该两方面事宜，分别论述如下： 1. 5家合伙企业相互之间不构成一致行动人 （1）5家合伙企业设立背景 根据江阴信泰等5家合伙企业出具的声明与承诺，且如《法律意见书》“第 四/（二）交易对方”所述，江阴信泰等5家合伙企业的有限合伙人主要为标的 公司及其子公司的核心管理人员和技术骨干，合计188人，按该等人员所属公 司地域和业务板块分别设立5家合伙企业。该等合伙企业系为实施员工持股而设 立的平台企业。 根据标的公司提供的《关于中信泰富特钢实施增资扩股的请示》及泰富投资 和标的公司出具的书面说明，合伙企业设立并增资入股标的公司是为中信泰富特 钢集团1实施员工持股，相关背景情况如下： 1 “中信泰富特钢集团”非法人实体，是企业内部组织管理概念/形式，特指中信集团下属特种钢铁业务板 块全部企业组成的联合体，下同。 “作为中信集团下属特钢板块核心资产，兴澄特钢实施核心员工持股，是为 贯彻落实十九大振兴实体经济，加快建设制造强国，加快发展先进制造业，深化 国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业，加 速推进中信泰富特钢集团的改革发展，在中信集团的统筹部署及科学领导下，在 充分研究讨论、广泛听取意见的基础上，结合企业实际情况和发展战略而进行的 重要改革。 “在中信集团的正确领导下，中信泰富特钢集团以引领中国特钢产业发展为 己任，已经发展成为世界最大的特钢企业，企业经济效益连续多年位居国内特钢 行业第一，企业重点发展的特钢技术、关键品种等已在国内起到引领作用，有力 地支撑了国家重点工程建设和重大装备产业升级，成为了中国特钢行业领头羊。 “党的十九大明确提出‘建设现代化经济体系，必须把发展经济的着力点放 在实体经济上，把提高供给体系质量作为主攻方向，显著增强我国经济质量优势’。 党中央立足全局、面向未来作出重大战略决策，以供给侧改革为主线，加快制造 强国建设步伐，必将给国内制造业，也将给特钢行业带来转型升级、快速发展的 历史机遇。在迎来机遇的同时，中信泰富特钢集团也面临困难和挑战，在中国经 济进入‘新常态’、钢铁行业产能过剩的大形势下，钢铁企业竞争日趋激烈，行 业竞争对手利用薪资体系等优势吸引特钢行业技术专家、管理骨干等优秀人才， 中信泰富特钢集团面临大量技术、管理人才流失的风险和压力。 “为践行党中央关于深化国企改革的系列精神，在公司治理结构、体制机制 等方面进行大刀阔斧的改革，在中信集团统筹规划和部署下，中信泰富特钢集团 通过对兴澄特钢增资扩股，引入核心管理人员和技术骨干持股，使得核心员工的 个人利益和企业利益紧密捆绑，既增强企业对管理团队和技术骨干的核心凝聚力， 又能达到风险共担、效益共享的目的，实现企业和员工的双赢。” （2）合伙企业的合伙人情况 根据江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富的《合伙协议》、 工商登记文件等资料及标的公司、合伙企业的书面说明，如《法律意见书》“第 四/（二）交易对方”所述，江阴信泰等5家合伙企业的合伙人情况如下： 有限合伙人，系俞亚鹏、钱刚等合计188名自然人，来自于中信泰富特钢 集团中层以上管理人员、具有正高级技术职称（厂聘）的技术和研发核心人员。 该等人员按所属公司地域和业务板块分别设立5家合伙企业。5家合伙企业合伙 人的名单详见《法律意见书》“第四/（二）交易对方”所述。 普通合伙人，系盈宣投资。根据盈宣投资的工商登记文件等资料，并经查询 国家企业信用信息公示系统，盈宣投资共有9名股东，均为自然人，分别为俞亚 鹏、钱刚、李国忠、张银华、倪幼美、王君庭、何旭林、王文金和程时军，股东 所持股权相对分散，单一股东持股比例不超过30%；盈宣投资的董事会由上述 股东中的俞亚鹏、钱刚、李国忠、张银华、何旭林、王文金及王君庭等7人组成。 上述股东、董事同时也是员工持股平台的有限合伙人。 根据盈宣投资《公司章程》，盈宣投资设股东会和董事会，其组成、职权范 围和表决机制具体如下： “第九条 公司设股东会，由全体股东组成。股东会是公司的最高权力机构， 决定公司的一切重大事宜…….”“第十四条 股东会会议作出修改公司章程、增 加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决 议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议作出前款规定事项 以外的决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。” “第十五条 公司设董事会，董事会对股东会负责，行使下列职权：……” “第十六条 董事会由7名董事组成，由股东会选举产生。董事会设董事长一名， 由股东会选举产生。董事任期三年，任期届满经股东会选举可以连任。”“第二十 条 董事会会议需三分之二或以上董事出席方为有效，董事不能出席可书面委托 代表出席或参加表决，如届时未出席也未委派他人出席，则作为弃权。董事会决 议的表决，实行一人一票。董事会会议须经出席会议的三分之二以上董事通过方 可作出决议。” 根据盈宣投资现有股东结构、股东会表决机制、董事会组成和董事会会议决 议机制等客观情况，结合盈宣投资股东/董事代表的访谈情况，经逐条对照《上 市规则》第18.1条第（六）和（七）款关于“实际控制人”“控制”的释义并参 照《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更” 的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（证监法律字[2007]15号）有 关规定，盈宣投资任一股东的持股比例均不超过30%，任一股东/董事均无法单 独对盈宣投资股东会/董事会的决议产生重大影响或进行实际控制，无法单独支 配、实际控制盈宣投资的行为；盈宣投资《公司章程》未对相关股东共同控制盈 宣投资作出具体及明确的约定或安排，全体自然人股东确认各自之间不存在任何 一致行动或共同控制的默契、共识或约定，亦未签署或达成任何一致行动协议或 类似安排。因此，5家合伙企业的普通合伙人盈宣投资无实际控制人。 （3）合伙企业的决策机制 根据盈宣投资股东/董事代表、合伙企业管理委员会委员的访谈情况，5家合 伙企业成立后，为了更好地实现对合伙企业事务的管理，实现民主科学决策，2018年11月，各合伙企业设立管理委员会执行管理决策职能。根据5家合伙 企业的《合伙协议》，“经全体合伙人同意和授权，本合伙企业设立管理委员会 作为决策机构，对合伙企业事务行使决策和管理职权，其职能包括但不限于：（一） 决定本合伙企业的经营期限；（二）决定本合伙企业的名称、经营范围、主要经 营场所的地点；（三）决定本合伙企业增加、减少出资事项；（四）决定本合伙 企业对外投资事项；（五）决定本合伙企业的知识产权和其他财产权利处置事项； （六）决定合伙企业的收益分配方案和弥补亏损方案；（七）决定合伙人转让财 产份额事项；（八）决定合伙人入伙、退伙事项；（九）修改、变更或补充本协 议的内容；（十）本协议约定及相关法律法规规定的其他权利。”并且，根据《合 伙协议》，盈宣投资为合伙企业的执行事务合伙人，对外代表合伙企业，执行管 理委员会决议和合伙事务。 根据各合伙企业的全体合伙人决定、全体合伙人授权书、工商登记文件等资 料，以及标的公司、合伙企业的书面说明及确认：“各合伙企业主要按上述核心 管理人员和技术研发人员等所属公司地域和业务板块而分别设立。经全体合伙人 一致同意并授权，各合伙企业设立管理委员会作为内部决策机构，对合伙事务行 使决策和管理职权。管理委员会委员由各合伙企业全体合伙人推选产生，代表全 体合伙人的利益，符合民主集中和决策效率的原则和需求”。 各合伙企业的管理委员会人员组成情况如下： 合伙企业 管理委员会委员（所持合伙财产份额） 江阴信泰 顾国明（2.2324%）、丁华（2.2324%）、郏静洪（2.2324%） 江阴冶泰 苏春阳（6.0972%）、吴启军（6.0972%）、周立新（6.0972%） 江阴扬泰 罗元东（6.4928%）、孙广亿（10.3883%）、周月林（2.5971%） 江阴青泰 惠荣（7.2460%）、赵春风（7.2460%）、孙三牛（7.2460%） 江阴信富 高国华（10.4145%）、孙步新（4.1658%）、黄江海（2.0829%） 概言之，5家合伙企业有着较为特殊的治理结构安排：管理委员会（各由3 名有限合伙人组成）作为决策机构，对合伙企业事务行使决策和管理职权；普通 合伙人作为执行事务合伙人，对外代表合伙企业，执行管理委员会决议和合伙事 务。该等安排符合《中华人民共和国合伙企业法》第67条、68条的规定。 （4）各合伙企业之间不构成一致行动人 根据《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》），“一致行动” 是指“投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个 上市公司股份表决权数量的行为或者事实”。 根据合伙企业、盈宣投资等相关方的《合伙协议》《公司章程》等文件资料， 就合伙企业之间关系对照《收购办法》第八十三条第二款的逐项核查情况如下： 序号 推定情形 核查情况 1 投资者之间有股权控制关系 无 2 投资者受同一主体控制 无 3 投资者的董事、监事或者高级管理人员 中的主要成员，同时在另一个投资者担 无 序号 推定情形 核查情况 任董事、监事或者高级管理人员 4 投资者参股另一投资者，可以对参股公 司的重大决策产生重大影响 无 5 银行以外的其他法人、其他组织和自然 人为投资者取得相关股份提供融资安 排 无 6 投资者之间存在合伙、合作、联营等其 他经济利益关系 合伙企业作为有限合伙人共同投 资江阴富兴投资企业（有限合伙） （以下简称富兴投资） 7 持有投资者30%以上股份的自然人，与 投资者持有同一上市公司股份 无 8 在投资者任职的董事、监事及高级管理 人员，与投资者持有同一上市公司股份 无 9 持有投资者30%以上股份的自然人和 在投资者任职的董事、监事及高级管理 人员，其父母、配偶、子女及其配偶、 配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶 的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者 持有同一上市公司股份 无 10 在上市公司任职的董事、监事、高级管 理人员及其前项所述亲属同时持有本 公司股份的，或者与其自己或者其前项 所述亲属直接或者间接控制的企业同 时持有本公司股份 无 11 上市公司董事、监事、高级管理人员和 员工与其所控制或者委托的法人或者 其他组织持有本公司股份 无 12 投资者之间具有其他关联关系 合伙企业的普通合伙人均为盈宣 投资 如上表所述，尽管合伙企业之间存在上述共同投资、共同普通合伙人等情形， 但基于以下原因和事实，合伙企业之间不构成一致行动关系： 1） 合伙企业无实际控制人 根据合伙企业的《合伙协议》，且如本补充法律意见书“第二/（一）/1./（3） 合伙企业的决策机制”所述，各合伙企业设立管理委员会作为内部决策机构，对 合伙事务行使决策和管理职权。管理委员会委员由各合伙企业全体合伙人推选产 生，代表全体合伙人的利益，且各合伙企业的管理委员会成员间不存在重叠的情 形。 根据合伙企业的《合伙协议》，且如本补充法律意见书“第二/（一）/1./（2） 合伙企业的合伙人情况”所述，盈宣投资为合伙企业的执行事务合伙人，对外代 表合伙企业，具体执行管理委员会决议和合伙事务；盈宣投资无实际控制人。 根据各管理委员会委员于2019年7月分别出具的《关于不形成一致行动关 系的声明与承诺》，“1.截至本函出具日，本承诺人与其他管理委员会委员之间 不存在任何一致行动或共同控制合伙企业的默契、共识或约定，未签署或达成任 何一致行动协议或类似安排。2. 在担任合伙企业的管理委员会委员期间，本承 诺人将不会与其他管理委员会委员就一致行动或共同控制合伙企业签署或达成 任何协议或类似安排。” 基于上述，合伙企业的内部决策和管理机构为管理委员会，任一管理委员会 委员均无法单独支配、实际控制合伙企业的行为，各管理委员会委员确认彼此之 间不存在任何一致行动或共同控制合伙企业的协议或类似安排；合伙企业普通合 伙人盈宣投资的任一自然人股东均无法单独支配、实际控制盈宣投资，其全体自 然人股东确认各自之间不存在任何一致行动或共同控制盈宣投资的协议或类似 安排。因此，合伙企业无实际控制人，各合伙企业决策具有独立性，不存在能够 同时对多个合伙企业的决策产生重大影响或进行实际控制的协议或其他安排，不 存在共同扩大合伙企业所能支配的上市公司股份表决权数量的情形。 2） 共同投资情形未致共同扩大未来所持上市公司股份表决权数量 合伙企业出资设立富兴投资属于经营范围内的正常活动。根据合伙企业的 《合伙协议》，合伙企业的经营范围为“股权投资；投资管理；企业管理；经济 信息咨询（不含投资咨询、教育咨询）；企业管理咨询。” 根据合伙企业出具的书面说明及确认：“合伙企业设立的主要目的，是为实 施员工激励、持有标的公司股权，围绕标的公司相关产业进行财务投资。合伙企 业作为有限合伙人与盈宣投资共同投资设立富兴投资，属于经营范围内的正常投 资行为。该等投资行为由各合伙企业基于经济利益诉求各自进行独立决策。” 富兴投资决策机制与合伙企业不同。根据富兴投资的《合伙协议》，执行事 务合伙人对富兴投资事务行使决策和管理职权，即决策机构为执行事务合伙人。 此外，经访谈盈宣投资股东/董事代表、合伙企业管理委员会委员，合伙企业作 为有限合伙人均不参与富兴投资的合伙事务和重大事项的决策和管理。 《收购办法》第八十三条第二款第（六）项“合伙、合作、联营等其他经济 利益关系”所规定的推定情形，本所律师理解，主要适用于投资者之间因存在“合 伙、合作、联营等”共同投资行为，而强化投资者之间的经济利益、彼此依赖等 类似关系而导致其行使上市公司股份表决权时存在一致行动的主观意图和基础。 合伙企业共同出资设立富兴投资，不参与富兴投资的合伙事务和重大事项的 决策和管理，不因共同投资而密切或强化相互间经济利益关系或彼此依赖的基础， 不会导致其在未来行使上市公司股份表决权时作出一致行动的意思表示。 3） 合伙企业作为员工持股平台增资入股标的公司，系为践行党中央关于 深化国企改革的系列指导意见，在公司治理、体制机制等方面的具体举措 根据中信泰富特钢集团员工持股方案，在中信集团统筹规划和部署下，标的 公司增资扩股，引入核心管理人员和技术骨干持股，使得核心员工的个人利益和 企业利益紧密捆绑，既增强企业对管理团队和技术骨干的核心凝聚力，又能达到 风险共担、效益共享的目的，实现企业和员工的双赢。 根据中信泰富特钢集团员工持股方案、合伙企业《合伙协议》等，并经访谈 盈宣投资股东/董事代表、合伙企业管理委员会委员，员工持股平台按有限合伙 企业内部决策及管理制度各自运行，各合伙企业决策相互独立并单独进行。 员工持股平台（以合伙企业形式）予以集中统筹规划、统一部署及同步设立， 是标的公司实施改革措施的客观要求和操作惯例，该等情形并不会导致其未来取 得上市公司股份后就行使股份表决权存在一致行动的意思表示。 4） 合伙企业及中信泰富的声明与承诺 合伙企业已于2019年7月分别出具《关于不形成一致行动关系的进一步声 明与承诺》：“1.本次交易完成后，合伙企业将成为上市公司股东及持有上市公 司股份。截至本函出具日，合伙企业之间未就本次交易后共同扩大上市公司持股 比例或表决权比例签署或达成一致行动协议、表决权委托协议或类似安排。2. 本 次交易完成后，合伙企业就持有/控制的上市公司股份，在行使股东权利时将独 立进行决策和意思表示，不会事先协商或达成一致行动意见。” 中信泰富已于2019年7月出具《关于标的公司实施员工持股相关事项的声 明》：“标的公司实施员工持股，系在党中央、国务院深化国有企业改革和发展 混合所有制经济、构建和谐劳动关系的指导精神下，在公司完善激励措施、治理 结构、体制机制等方面进行的具体改革举措。持股人员按其所属公司地域和业务 板块分别设立5家合伙企业，实行民主管理，分散、自主决策。” 基于上述，结合各合伙企业的合伙人、决策机制等客观及实际情况，并经逐 条核对《收购办法》第八十三条第二款的相关规定，各合伙企业的决策机构为由 不同有限合伙人成员组成的管理委员会，各合伙企业无实际控制人；合伙企业虽 存在共同投资情形，但不因该情形而导致其于本次交易后作为上市公司股东行使 股份表决权时存在一致行动的意思表示；结合证券市场关于员工持股平台一致行 动关系认定的相关案例以及合伙企业出具的《关于不形成一致行动关系的进一步 声明与承诺》，合伙企业确认不存在一致行动的默契、共识或约定，未签署或达 成一致行动协议或类似安排。因此，江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰 及江阴信富之间不构成一致行动人。 2. 5家合伙企业与泰富投资及其一致行动人不构成一致行动关系 根据泰富投资、新冶钢、泰富中投及盈宣投资、江阴信泰等5家合伙企业的 《公司章程》/《合伙协议》等组织性文件、工商登记文件等资料，就合伙企业 与泰富投资及其一致行动人新冶钢、泰富中投之间关系对照《收购办法》第八十 三条第二款的逐项核查情况如下： 序号 推定情形 核查情况 1 投资者之间有股权控制关系 无 2 投资者受同一主体控制 无 3 投资者的董事、监事或者高级管理人员 中的主要成员，同时在另一个投资者担 任董事、监事或者高级管理人员 无 4 投资者参股另一投资者，可以对参股公 司的重大决策产生重大影响 无 5 银行以外的其他法人、其他组织和自然 人为投资者取得相关股份提供融资安 排 无 6 投资者之间存在合伙、合作、联营等其 他经济利益关系 无 7 持有投资者30%以上股份的自然人，与 投资者持有同一上市公司股份 无 8 在投资者任职的董事、监事及高级管理 人员，与投资者持有同一上市公司股份 无 9 持有投资者30%以上股份的自然人和 在投资者任职的董事、监事及高级管理 人员，其父母、配偶、子女及其配偶、 配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶 的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者 持有同一上市公司股份 无 10 在上市公司任职的董事、监事、高级管 理人员及其前项所述亲属同时持有本 无 序号 推定情形 核查情况 公司股份的，或者与其自己或者其前项 所述亲属直接或者间接控制的企业同 时持有本公司股份 11 上市公司董事、监事、高级管理人员和 员工与其所控制或者委托的法人或者 其他组织持有本公司股份 无 12 投资者之间具有其他关联关系 1.泰富投资、新冶钢的部分董事、 监事及高级管理人员在盈宣投资 及/或合伙企业中存在出资及/或 兼职的情况 2.各合伙企业与中信集团下属中 信信托签署股权收益权转让及回 购合同，获得信托融资 如上表所述，尽管合伙企业与泰富投资、新冶钢、泰富中投之间存在上述关 联方融资等情形，但基于以下原因和事实，合伙企业与泰富投资及其一致行动人 新冶钢、泰富中投之间不构成一致行动人： （1）不存在一致行动的主观意图和客观基础 江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富为标的公司员工持股 平台，其合伙人、管理委员会委员主要为标的公司及其子公司核心管理人员及技 术研发人员；泰富投资、新冶钢、泰富中投为中信股份下属特钢业务板块的投资 控股平台公司，实际控制人为中信集团。结合该等企业性质及控制权属性等因素， 合伙企业与泰富投资、新冶钢、泰富中投在合伙人/股东性质、经济利益诉求、 决策机制、行为导向等方面均有实质不同，不存在一致行动的主观意图和客观基 础。 （2）不存在共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量的安排 泰富投资、新冶钢为中信股份下属全资子公司。根据泰富投资公司章程，股 东会是最高权力机构，决定包括公司的经营方针和投资计划等重大事项；泰富投 资设董事会，董事均由股东委派，负责执行股东会的决议、制定经营计划和投资 方案，董事中郭文亮、郭家骅未在盈宣投资及/或合伙企业中出资/任职。 根据新冶钢公司章程，其单一股东为境外法人，股东是最高权力机构，决定 包括公司的经营方针和投资计划、董事、监事的委派等重大事项；新冶钢设董事 会，董事均由股东委派，负责执行股东的决定、制定经营计划和投资方案，股东 可随时撤换董事。 尽管泰富投资、新冶钢的部分董事、监事及高级管理人员在盈宣投资及/或 合伙企业中存在出资及/或兼职的情况，但该等人员作为董事、监事和高级管理 人员，均无法影响泰富投资的股东会决策及新冶钢的股东决定，且泰富投资股东 会/新冶钢股东均有权撤换董事/监事。因此，上述在盈宣投资及/或合伙企业中出 资及/或任职的人员不可能也无法控制或实质影响泰富投资、新冶钢重大事项的 决策。 如前所述，合伙企业的内部决策和管理机构为管理委员会，泰富投资、新冶 钢、泰富中投的董事、监事或高级管理人员均未在合伙企业担任管理职务，即非 合伙企业管理委员会委员或执行事务合伙人委派代表，上述在盈宣投资及/或合 伙企业出资/任职的相关董事、监事或高级管理人员亦无法控制或实质影响合伙 企业重大事项的决策。 基于上述，泰富投资及其一致行动人、合伙企业的决策机制明显不同且相互 独立，在盈宣投资及/或合伙企业出资/任职的相关董事、监事或高级管理人员均 无法控制或实质影响泰富投资、新冶钢、泰富中投及/或合伙企业的决策，不存 在能够同时对泰富投资、新冶钢、泰富中投及/或合伙企业的决策产生重大影响 或进行实际控制的协议或其他安排，不存在共同扩大该等主体所能支配的上市公 司股份表决权数量的情形。 （3）未因中信信托融资安排而形成一致行动 合伙企业向中信集团下属中信信托通过股权收益权转让及回购安排进行融 资事项，属于市场化融资行为，具有商业合理性，合伙企业不因中信信托融资安 排而与泰富投资、新冶钢、泰富中投形成任何一致行动默契或类似安排，具体说 明如下： 根据合伙企业提供的中信信托《公司章程》，并经查询中国银行保险监督管 理委员会网站（http://www.cbrc.gov.cn/chinese/newIndex.html），中信信托为 经中国银行保险监督管理委员会批准，持有金融许可证的信托公司，其经营范围 包括资金信托、作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务等。 根据合伙企业提供的《信托合同》《收益权转让及回购合同》等相关文件资料， 中信信托与合伙企业约定以转让及回购标的公司股权收益权的方式提供融资安 排，固定收取每年7.8%的收益，该等收益率符合市场化水平；为担保《收益权 转让及回购合同》项下债权的实现，合伙企业亦将其持有的兴澄特钢全部股权质 押予中信信托。因此，合伙企业与中信信托之间的融资安排具有商业合理性，不 存在利益输送的情形。 根据《信托公司治理指引》（银监发[2007]4号）有关“股东与信托公司之 间应在业务、人员、资产、财务、办公场所等方面严格分开，各自独立经营、独 立核算、独立承担责任和风险”的规定，信托公司与其股东及关联方之间应保持 独立。 基于上述，中信信托设立信托计划通过股权收益权转让及回购安排为合伙企 业提供融资，属于中信信托正常金融业务范畴；相关融资安排按市场化交易原则 操作，具有商业合理性。本次交易完成后，作为上市公司股东，合伙企业与泰富 投资、新冶钢、泰富中投均单独享有表决权，各方并不因前述融资安排而形成任 何一致行动默契、共识或类似安排。 （4）合伙企业相关历史决策情况 根据合伙企业提供的管理委员会会议记录、管理委员会决议等文件资料及各 合伙企业的书面确认，合伙企业作出参与本次交易等事项的决策，均由各合伙企 业管理委员会独立形成决议，泰富投资、新冶钢、泰富中投的董事、监事或高级 管理人员均未参与相关决策过程，也未影响各合伙企业管理委员会委员的决策。 （5）泰富投资、新冶钢、泰富中投及中信泰富出具的声明与承诺 合伙企业与泰富投资、新冶钢、泰富中投于2019年7月分别出具《关于不 形成一致行动关系的进一步声明与承诺》，分别承诺：“1.截至本函出具日，合 伙企业与泰富投资、新冶钢、泰富中投不存在任何一致行动协议或类似安排，也 未就本次交易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策、 董事人选推荐等签署或达成任何协议或其他安排；本次交易完成后，合伙企业与 泰富投资、新冶钢、泰富中投亦不会签署或达成任何与此相关的协议或其他安排。 2.本次交易完成后，在上市公司的日常运作中，合伙企业与泰富投资、新冶钢、 泰富中投将各自及单独委派股东代表出席股东大会并独立行使股东表决权，承诺 并确保不会相互间委托股份表决权，不会就上市公司审议事项相互商议一致后再 进行表决，不会形成一致行动的默契、签署一致行动协议或达成类似安排。3. 合伙企业作为员工持股平台增资入股标的公司，泰富投资未向合伙企业提供任何 借款、垫付款项，也未以标的公司股权为合伙企业融资提供保证、质押等，泰富 投资与合伙企业之间也不存在任何有关融资、股份回购等特别安排。” 此外，泰富投资、新冶钢、泰富中投间接控股股东中信泰富亦出具书面说明： “泰富投资、新冶钢、泰富中投为中信股份下属全资子公司，与作为员工持股平 台的合伙企业之间不存在一致行动关系，未来也不会签署或达成任何一致行动协 议、表决权委托协议或类似安排。” 基于上述，结合泰富投资、新冶钢、泰富中投与各合伙企业的股东/合伙人 等的客观及实际情况，以及相关方出具的书面说明，各合伙企业与泰富投资、新 冶钢、泰富中投不构成一致行动人。 （二）本次交易未导致上市公司股权分布不符合上市条件 根据《证券法》《上市规则》的有关规定，上市公司股权分布应当符合以下 条件：社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上；公司股本总额 超过四亿元的，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上。上述 “社会公众”是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1.持有上市公司10% 以上股份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其 关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的 法人或者其他组织。 根据《报告书（草案）》《购买资产协议》、本次交易相关方的《公司章程》/ 《合伙协议》等组织性文件及工商登记文件等资料，本次交易完成后，上市公司 仍符合《证券法》《上市规则》关于社会公众持股比例的规定，具体说明如下： 1. 本次交易完成后，泰富投资及其一致行动人新冶钢、泰富中投合计持股 比例为83.85% 根据上市公司2017年、2018年年度报告，本次交易前，新冶钢持有上市 公司29.95%股份，泰富中投持有上市公司28.17%股份，为上市公司持股10% 以上股东，其中新冶钢为上市公司控股股东，泰富中投为其一致行动人。 根据《报告书（草案）》及《购买资产协议》，考虑上市公司分红派息等因 素，本次交易完成后，泰富投资将持有上市公司75.05%股份，新冶钢持股比例 变更为4.53%，泰富中投持股比例变更为4.26%，其中泰富投资为上市公司持 股10%以上股东，成为上市公司控股股东，新冶钢和泰富中投为其一致行动人。 基于上述，本次交易完成后，泰富投资及其一致行动人新冶钢、泰富中投为 非社会公众股东，合计持有上市公司83.85%股份。 2. 本次交易完成后，包括江阴信泰等5家合伙企业在内的社会公众股东合 计持股比例为16.15% （1）江阴信泰等5家合伙企业不属于“持有上市公司10%以上股份的股东 及其一致行动人” 根据《报告书（草案）》及《购买资产协议》，考虑上市公司分红派息等因 素，本次交易完成后，江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富分 别持有上市公司4.39%、1.61%、1.51%、1.35%及0.94%股份，即江阴信泰、 江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富持有上市公司股份比例均不超过10%。 如前所述，各合伙企业与本次交易完成后上市公司控股股东泰富投资及其一 致行动人新冶钢、泰富中投不构成一致行动人。 基于上述，本次交易完成后，各合伙企业持有上市公司股份比例均不超过 10%，且各合伙企业均不属于持有上市公司10%以上股份的股东的一致行动人。 （2）江阴信泰等5家合伙企业不属于“上市公司董事、监事、高级管理人 员直接或者间接控制的法人或者其他组织” 如《法律意见书》“第四/（三）/1./（2）合伙企业与上市公司”所述，上市 公司部分董事、监事、高级管理人员在合伙企业普通合伙人盈宣投资存在出资及 /或任职情况，且在江阴信泰和江阴冶泰作为有限合伙人出资，但上市公司上述 董事、监事或高级管理人员均无法直接或间接控制任一合伙企业，具体说明如下： 1）上市公司部分董事、监事、高级管理人员在盈宣投资及/或合伙企业出资 是员工持股方案的统一安排 中信泰富特钢集团实施员工持股，是在深化国有企业改革和发展混合所有制 经济的指导精神下，为应对行业竞争和人才流失而在公司治理结构和体制机制等 方面进行的大刀阔斧改革，通过引入核心管理人员和技术骨干，使得核心员工的 个人利益和企业利益紧密捆绑，既增强管理团队和核心员工凝聚力，又达到风险 共担效益共享的目的，实现企业和员工的双赢。 根据《报告书（草案）》、上市公司及标的公司的书面说明，本次交易为中信 泰富特钢集团核心资产整体上市，上市公司作为中信泰富特钢集团的重要组成部 分，本次交易完成后，将成为中信集团下属特钢板块唯一资本运作平台；上市公 司相关董事、监事、高级管理人员作为特钢板块重要核心员工，对盈宣投资和合 伙企业进行出资和持股，是中信泰富特钢集团实施核心员工持股方案的统一安排， 也是中信泰富特钢集团实施混合所有制改革的重要举措和客观要求。 2）合伙企业管理委员会委员均未在上市公司担任董事、监事或高级管理人 员职务 如《法律意见书》“第四/（三）/1./（2）/1）合伙企业的内部决策和管理机 构为管理委员会”及本补充法律意见书“第三/（一）/1. /（3）合伙企业的决策 机制”所述，江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰和江阴信富作为员工持 股平台，分别设立管理委员会，对合伙企业事务行使决策和管理职权。各合伙企 业的管理委员会委员为顾国明、丁华、郏静洪、苏春阳、吴启军、周立新、罗元 东、孙广亿、周月林、惠荣、赵春风、孙三牛、高国华、孙步新、黄江海等15 名自然人。 根据上市公司公开披露信息，并经查询国家企业信用信息公示系统，上述任 一管理委员会委员均未在上市公司担任任何董事、监事或高级管理人员职务。此 外，根据上述人员分别出具的《声明与承诺》，“1. 截至本函出具日，本承诺人 未在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务。2. 截至本函出具日，本承 诺人与上市公司董事、监事或高级管理人员不存在任何一致行动关系，未来也不 会与上市公司董事、监事或高级管理人员达成一致行动协议或类似安排。” 根据在盈宣投资及/或合伙企业出资/任职的上市公司相关董事、监事、高级 管理人员出具的《声明与承诺》，“（1）截至本函出具日，本承诺人未在合伙企业 担任管理委员会委员或执行事务合伙人委派代表职务；（2）截至本函出具日，本 承诺人与合伙企业管理委员会委员不存在任何一致行动关系，未来也不会与合伙 企业管理委员会委员达成一致行动协议或类似安排。” 3）上市公司董事、监事、高级管理人员无法对合伙企业进行支配或实际控 制 如本补充法律意见书“第三/（一）/1./（2）合伙企业的合伙人情况”所述， 根据盈宣投资现有股东结构、股东会表决机制、董事会组成和董事会会议决议机 制等客观情况，经逐条对照《上市规则》第18.1条第（六）和（七）款关于“实 际控制人”“控制”的释义，并参照《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十 二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1 号》（证监法律字[2007]15号）有关规定，盈宣投资任一股东的持股比例均不超 过30%，任一股东/董事均无法单独对盈宣投资股东会/董事会的决议产生重大影 响或进行实际控制，无法单独支配、实际控制盈宣投资的行为；盈宣投资《公司 章程》未对相关股东共同控制盈宣投资作出具体及明确的约定或安排，全体自然 人股东确认各自之间不存在任何一致行动或共同控制的默契、共识或约定，亦未 签署或达成任何一致行动协议或类似安排。因此，上市公司董事、监事、高级管 理人员无法通过股东会及/或董事会对盈宣投资进行支配或实际控制。 4）上市公司部分董事、监事、高级管理人员出资合伙企业，属于该等人员 的正常投资行为，不存在特殊权利义务安排 根据合伙企业《合伙协议》，并结合上市公司董事、监事、高级管理人员出 具的书面说明，上市公司相关董事、监事、高级管理人员作为有限合伙人向合伙 企业出资并间接持有兴澄特钢股权，属于依法进行的正常投资行为；该等人员与 其他持股员工享有相同的合伙人权利及履行相同的合伙人义务，并需遵守《合伙 协议》约定的合伙企业决策机制和管理制度，在合伙企业决策和管理方面并没有 任何特殊和例外安排；上市公司相关董事、监事、高级管理人员已确认其无意且 无法直接或间接控制合伙企业。 基于上述，上市公司部分董事、监事、高级管理人员作为持股员工出资盈宣 投资及/或合伙企业是中信泰富特钢集团核心员工持股方案的统一安排，是该等 人员依法进行的正常投资行为；该等董事、监事、高级管理人员均无法直接或者 间接控制合伙企业，未担任合伙企业的主要负责人，亦未在合伙企业决策和管理 方面存在任何特殊和例外安排。因此，江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青 泰和江阴信富不属于“上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的 法人或者其他组织”。 综上所述，本次交易完成后，泰富投资及其一致行动人新冶钢、泰富中投合 计持有大冶特钢83.85%股份，为上市公司非社会公众股东；江阴信泰、江阴冶 泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富持有上市公司股份比例均不超过10%，且 与泰富投资及其一致行动人之间不存在一致行动关系，亦不属于上市公司董事、 监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织，为上市公司社会公 众股东。 本次交易完成后，上市公司股本总额超过4亿元，包括江阴信泰、江阴冶泰、 江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富在内的上市公司社会公众股东合计持有上市公司 16.15%股份，即社会公众持有的股份占公司股份总数的比例超过10%，本次交 易未导致上市公司股权分布不符合上市条件。 四、 申请文件显示，本次交易已获得中信集团原则性同意，已取得中信股 份批准，涉及的标的资产评估报告已取得中信集团备案。请你公司补充披露本 次交易是否需取得中信集团审批同意，相关审批/备案程序是否符合《上市公司 国有股权监督管理办法》等规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 （《反馈意见》第4题） （一）本次交易涉及的国资监管机构审批程序 1. 本次交易具体适用财政部《关于进一步加强国有金融企业股权管理工作 有关问题的通知》及《中国中信集团有限公司国有资产交易管理办法》的相关规 定 根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委、财政部、证监会 第36号令），“第二条 本办法所称上市公司国有股权变动行为，是指上市公司 国有股权持股主体、数量或比例等发生变化的行为，具体包括：国有股东所持上 市公司股份通过证券交易系统转让、公开征集转让、非公开协议转让、无偿划转、 间接转让、国有股东发行可交换公司债券；国有股东通过证券交易系统增持、协 议受让、间接受让、要约收购上市公司股份和认购上市公司发行股票；国有股东 所控股上市公司吸收合并、发行证券；国有股东与上市公司进行资产重组等行为。” “第七十六条 金融、文化类上市公司国有股权的监督管理，国家另有规定的， 依照其规定”。 根据《财政部关于进一步加强国有金融企业股权管理工作有关问题的通知》 （财金[2016]122号）（以下简称《金融企业股权管理工作通知》），国有金融 企业股权管理事项，包括设立公司、股份性质变更、增资扩股或减资、股权转让 或划转、股权置换、合并或分立等可能引起股权比例变动的事项以及国有股权管 理方案确认等需要国有资产监督部门履职的事项应适用《金融企业股权管理工作 通知》相关规定。 根据《中国中信集团有限公司国有资产交易管理办法》（中信集团2018 [210] 号）（以下简称《中信集团国资交易管理办法》），中信集团制定上述办法以规 范中信集团及其各级子公司包括企业产权转让在内的国有资产交易行为。 根据上市公司2018年年度报告、《报告书（草案）》及本次交易方案，本 次交易项下，上市公司以发行股份方式收购标的公司86.50%股权；上市公司、 交易对方中泰富投资及标的公司的实际控制人均为中信集团，且根据财政部公告 的《中央金融企业名录》2，中信集团为中央金融企业。 2 详见财政部网站： http://jrs.mof.gov.cn/jinrongleiqiyeguoyouzichanguanli/201501/t20150123_1183782.html 基于上述，作为中信集团下属企业，本次交易中上市公司发行股份购买标的 公司86.50%股权属于《金融企业股权管理工作通知》规定的“国有金融企业股 权管理事项”及《中信集团国资交易管理办法》规定的“企业产权转让”及“国 有股权管理事项”，因此，本次交易具体适用《金融企业股权管理工作通知》《中 信集团国资交易管理办法》的相关规定。 2. 本次交易需取得中信集团或中信股份的批准 根据《金融企业股权管理工作通知》，“二/（一）中央管理金融企业已完 成公司制改革、治理结构健全的，股权管理事项原则上由集团（控股）公司按照 公司治理程序自主决策，其中中央管理金融企业本级、集团（控股）公司下属各 级重点子公司重大股权管理事项需报财政部履行相关程序。” “三、……（一）重点子公司一般是指集团（控股）公司具有实际控制权的 金融企业和上市公司，以及当期净资产占集团（控股）公司本级净资产超过一定 比例的各级子公司。（二）重大股权管理事项一般是指可能导致重点子公司实际 控制权发生转移的股权管理事项。” 根据《中信集团国资交易管理办法》，“第一条 本办法所称中信集团包括 中国中信集团有限公司、中国中信股份有限公司和中国中信有限公司。” “第四条 本办法所称子公司（含非公司制企业）包括中信集团直接或间接 出资的各级全资子公司，持股比例超过50%的各级控股子公司，或者通过股东协 议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的各级实际控制 子公司。”“第八条 ……重点子公司是指中信集团控制或具有实际控制权的金 融企业和上市公司，以及当期净资产占中信集团本级净资产超过一定比例的各级 子公司。重点子公司净资产所占比例一般不低于中信集团本级净资产的5%（含 5%），并综合考虑企业长期发展战略、经营业务布局、财务管理水平、风险管 控能力、投资行业范围等因素确定，可根据实际情况适时调整。重大股权管理事 项是指可能导致对重点子公司实际控制权发生转移的国有股权管理事项。” “第八条 ……对重点子公司的重大股权管理事项需报财政部审批；对重点 子公司的非重大股权管理事项和非重点子公司的股权管理事项应按照公司治理 程序和中信集团相关制度决策。” “第十六条 中信集团及各级子公司对重点子公司的重大产权转让需报财政 部审批；对重点子公司的非重大产权转让和非重点子公司的产权转让应按照公司 治理程序和中信集团相关制度决策。重大产权转让是指可能导致转让方对重点子 公司实际控制权发生转移的产权转让项目。” “第四十一条 上述拟采取直接协议转让方式在中信集团及各级子公司之间 进行内部资产重组的，对一级子公司的产权直接协议转让由财政部审批，如未造 成国有股权比例发生变动的由中信集团审批；对一级以下子公司的产权直接协议 转让由中信集团审批。拟直接协议转让控股上市公司股份的，应当将转让方案报 财政部审批。” 根据大冶特钢2018年年度报告、中信股份2018年年度报告、《重组报告 书（草案）》，本次交易前，中信集团间接持有上市公司大冶特钢、交易对方泰 富投资、标的公司兴澄特钢50%以上股份/股权，大冶特钢、泰富投资、兴澄特 钢均为中信集团下属控股子公司（非一级子公司），且兴澄特钢不属于中信集团 的重点子公司。本次交易项下，大冶特钢发行股份购买兴澄特钢86.50%股权， 属于中信集团下属控股子公司之间的内部资产重组，本次交易前后大冶特钢和兴 澄特钢的实际控制人未发生变化，即均为中信集团。 基于上述，本次交易项下上市公司与泰富投资之间的股权转让行为不属于 《金融企业股权管理工作通知》和《中信集团国资交易管理办法》规定的“重大 股权管理事项”，本次交易应由中信集团自主决策审批。根据《中信集团国资交 易管理办法》，“中信集团”包括“中国中信集团有限公司、中国中信股份有限 公司和中国中信有限公司”，因此，本次交易须取得中国中信集团有限公司、中 信股份或中国中信有限公司的批准。 （二）本次交易已经履行的国资监管机构审批程序 如《法律意见书》“第二/（一）/4.有权国资监管机构的批准”所述， 中信 股份已于2019年3月8日出具《关于同意大冶特殊钢股份有限公司重大资产重 组整体方案的批复》（中信股份[2019]4号），同意上市公司本次重组的整体方 案。 综上所述，本次交易涉及中信集团下属控股子公司之间股权转让及国有股权 管理事项，具体适用《金融企业股权管理工作通知》《中信集团国资交易管理办 法》，即由中信集团（包括中国中信集团有限公司、中信股份和中国中信有限公 司）审批。截至《报告书（草案）》出具日，本次交易已经取得中信股份的批准， 即本次交易涉及的国资监管机构审批程序已经依法履行。 五、 申请文件显示，1）江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江 阴信富2018年6月增资取得兴澄特钢相应股权的部分资金来源为自筹资金。前 述主体与中信信托分别签署股权收益权转让及回购合同，收益权转让价款用于 支付前述自筹资金。2）“兴澄特钢提供的《股权出质注销登记通知书》等文件 资料及书面说明，截至本报告书签署日，上述股权质押已完成注销登记手续。” 请你公司补充披露：1）前述股权质押及解质押的具体情况，包括但不限于上述 股权质押所担保的债务金额、债务用途、解除质押的条件等，并结合前述情况 说明标的资产权属是否清晰。2）前述收益权转让及回购合同是否继续生效，若 是，补充披露标的资产权属是否清晰，是否构成本次交易的法律障碍。请独立 财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第5题） （一）标的公司股权质押已解除，标的资产权属清晰 1. 标的资产股权质押的设立及解除情况 （1） 标的资产股权质押的设立情况 如《法律意见书》“第五/（一）/3. 合伙企业出资入股标的公司及所持标的 资产股权质押情况”所述，合伙企业在增资入股标的公司后，以增资取得的标的 公司股权进行质押，通过与中信信托（作为“中信信托·江阴信泰股权收益权投 资集合资金信托计划”（以下简称信托计划）的受托人，并代表信托计划，下同） 约定以股权收益权转让及回购的方式实现融资（以下简称信托融资），相关具体 情况如下： 2018年6月27日，江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信 富分别与中信信托签署《江阴信泰股权收益权转让及回购合同》《江阴冶泰股权 收益权转让及回购合同》《江阴扬泰股权收益权转让及回购合同》《江阴青泰股权 收益权转让及回购合同》《江阴信富股权收益权转让及回购合同》（以下单独或合 称《收益权转让及回购合同》），江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江 阴信富分别将所持标的公司股权对应收益权转让予中信信托，转让价款分别为人 民币64,504.08万元、23,617.08万元、22,178.88万元、19,873.08万元及 13,826.88万元；江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富应于上 述转让价款支付日起满36个月之日一次性支付全部回购本金，且应于每年3月 21日向中信信托支付回购溢价，回购溢价为回购本金×固定的回购溢价率 （7.87%/年）；江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富还应以所 持标的公司股权进行质押作为收益权回购的担保。 2018年6月27日，江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信 富分别与中信信托签署《江阴信泰股权质押合同》《江阴冶泰股权质押合同》《江 阴扬泰股权质押合同》《江阴青泰股权质押合同》及《江阴信富股权质押合同》 （以下单独或合称《股权质押合同》），为保障中信信托于《收益权转让及回购合 同》项下债权的实现，江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富分 别将其所持兴澄特钢股权质押予中信信托。截至2018年6月27日，上述股权 质押已办理股权出质设立登记。 根据《收益权转让及回购合同》《股权质押合同》《股权出质设立登记通知书》 等文件资料，并结合合伙企业出具的书面确认及说明，合伙企业以在《收益权转 让及回购合同》项下获得的资金以偿还增资标的公司时的自筹资金，合伙企业以 增资后取得标的公司股权出质给中信信托用以担保合伙企业在《收益权转让及回 购合同》项下收益权回购，具体质押担保情况如下： 企业名称 出质股权数额 （万美元） 担保债权本金金额 （人民币万元） 债权用途（偿还增资自筹 资金）（人民币万元） 江阴信泰 8,253.0866 64,504.08 64,349.03 江阴冶泰 3,021.7284 23,617.08 23,560.31 江阴扬泰 2,837.7154 22,178.88 22,125.57 江阴青泰 2,542.6958 19,873.08 19,825.31 江阴信富 1,769.1042 13,826.88 13,793.64 合计 18,424.3304 144,000.00 143,653.86 （2） 标的资产股权质押的解除情况 2019年3月20日，合伙企业向中信信托发送《关于参与上市公司重组及 股权解质押事项的征求意见函》，就合伙企业参与上市公司本次重组及股权解质 押事项征求中信信托：“（1）同意：五家合伙企业作为交易对方参与本次重组， 将各自所持的江阴兴澄特种钢铁有限公司相应股权转让予上市公司，获得上市公 司新发行股份（具体股份数量以最终登记在五家合伙企业名下的股份数量为准）， 五家合伙企业在信托计划项下的转让标的股权收益权转换为相应的上市公司股 票收益权；（2）同意：在上市公司重大资产重组申报及审核期间，贵司解除五家 合伙企业持有的江阴兴澄特种钢铁有限公司合计10%的股权在信托计划项下的 质押担保，五家合伙企业将于重大资产重组核准及实施后的第一可行时间履行上 市公司股份质押担保手续。” 2019年3月20日，合伙企业出具《承诺函》：“一、本次交易交割前，除 《发行股份购买资产协议》约定的各项义务外，本承诺人不会转让、出售、质押、 托管或以任何方式处置所持有的标的公司股权。二、如本次交易获准实施，本承 诺人将在获得上市公司新发行股份（以股份登记至本承诺人名下为准）之日起二 十个工作日内，无条件配合中信信托办理完毕本承诺人届时所持有上市公司全部 股份的质押登记手续。如本次交易未获得中国证监会核准，本承诺人将在上市公 司明确终止本次交易之日起二十个工作日内将所持标的公司全部股权重新质押 给中信信托并办理完毕登记手续。三、本函自出具日起生效，构成对本承诺人有 约束力的法律文件。如违反本函承诺事项，本承诺人愿意承担相应法律责任。” 2019年4月，中信信托向合伙企业出具《关于合伙企业参与重大资产重组 事项的确认函》：“一、同意你方作为交易对方参与本次重大资产重组，将各自所 持的兴澄特钢股权转让予上市公司。二、同意在本次重大资产重组审核和实施期 间，配合你方暂时解除兴澄特钢股权质押，并在你方取得上市公司股权后再作股 份质押担保安排。” 根据合伙企业提供的《股权出质注销登记通知书》，江阴市市场监督管理局 于2019年4月17日办理完毕各合伙企业上述股权出质注销登记手续。 2. 标的资产权属清晰 如《法律意见书》“第五/（一）/3. /（3）标的公司股权质押对本次交易的影 响”和《补充法律意见书一》“第二、本次交易的标的资产股权质押情况更新” 所述，江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富已向标的公司足额 缴纳增资款，不存在出资不实或不足的情形；江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、 江阴青泰及江阴信富已正式登记为标的公司股东，合法享有股东权利及承担股东 义务；江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富合法持有标的资产， 截至本补充法律意见书出具日，标的资产权属清晰，不存在任何质押、查封、冻 结等限制或者禁止转让的情形，亦不存在争议或潜在纠纷。 基于上述，截至本补充法律意见书出具日，江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、 江阴青泰及江阴信富持有的标的公司股权质押已解除，标的资产权属清晰。 （二）股权收益权转让及回购安排不影响标的资产过户或权属转移 1. 股权收益权转让及回购安排 根据《股权收益权转让及回购合同》《股权质押合同》，江阴信泰、江阴冶泰、 江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富应于转让价款支付日起满36个月之日一次性支 付全部回购本金，且应于每年3月21日向中信信托支付回购溢价，回购溢价为 回购本金×固定的回购溢价率（7.87%/年）；江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、 江阴青泰及江阴信富还应以所持标的公司股权进行质押作为收益权回购的担保。 如前所述，根据中信信托于2019年4月出具的《关于合伙企业参与重大资 产重组事项的确认函》，其同意在本次重组审核和实施期间配合合伙企业暂时解 除兴澄特钢股权质押。根据《股权出质注销登记通知书》，合伙企业所持标的公 司股权的质押登记已于2019年4月17日注销。 2019年7月，江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富分别 出具《关于标的公司股权收益权安排事宜的声明及承诺函》，“本次交易交割前， 本承诺人将与中信信托另行签署协议，对原收益权转让及回购合同项下资金借贷 和股权质押安排进行相应修订和调整，包括但不限于约定以本承诺人在本次交易 项下取得的上市公司股份为标的，通过法律法规允许的方式进行融资安排，以替 换原股权收益权转让及回购安排。” 因此，结合合伙企业的书面说明及确认，股权收益权转让及回购安排实质为 合伙企业的融资安排，在合伙企业与中信信托另行签署协议对资金借贷和股权质 押安排及约定前，《股权收益权转让及回购合同》继续有效，同时合伙企业已承 诺将于本次交易交割前与中信信托另行签署协议。 2. 标的资产权属清晰，权属转移不存在可合理预见的实质性法律障碍 2019年1月16日，江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信 富分别出具《关于标的公司股权质押及融资事项的专项说明》，“员工持股平台与 中信信托签署的《收益权转让及回购合同》项下标的公司股权收益权转让及回购 安排，实质为员工持股平台与中信信托之间的资金借贷/债务融资安排，不会实 质影响标的股权对应的收益权归属。” 如本补充法律意见书“第五/（一）/2. 标的资产权属清晰”所述，江阴信泰、 江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富已向标的公司足额缴纳增资款，不存 在出资不实或不足的情形；江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信 富已正式登记为标的公司股东，合法享有股东权利及承担股东义务；江阴信泰、 江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富合法持有标的资产，截至本补充法律 意见书出具日，标的资产权属清晰，不存在任何质押、查封、冻结等限制或者禁 止转让的情形，亦不存在争议或潜在纠纷。此外，结合各合伙企业出具的书面说 明及确认，合伙企业与中信信托之间的股权收益权转让及回购安排，实质为资金 借贷安排，并不实质影响标的股权对应的收益权归属。 基于上述，截至本补充法律意见书出具日，各交易对方合法拥有标的资产， 标的资产权属清晰，标的资产不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转 让的情形，标的资产过户或者权属转移不存在可合理预见的实质性法律障碍。 综上所述，截至本补充法律意见书出具日，江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、 江阴青泰及江阴信富持有的标的公司股权质押已解除；在合伙企业与中信信托将 另行协商确定资金借贷及股权质押安排之前，《股权收益权转让及回购合同》继 续有效，且合伙企业承诺将于本次交易交割前与中信信托将另行签署协议；合伙 企业合法拥有标的资产，标的资产权属清晰，标的资产不存在质押、查封、冻结 或其他任何限制或禁止转让的情形，标的资产过户或者权属转移不存在可合理预 见的实质性法律障碍。 六、 请你公司结合交易对方泰富投资企业性质，补充披露本次交易是否需 履行外资准入（包括但不限于战略投资准入、其他外资准入）相关审批及审批 进展。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第6题） （一）本次交易涉及的外国投资者战略投资上市公司事项 1. 标的公司及泰富投资的企业性质 根据标的公司现时有效《营业执照》《公司章程》，并经查询商务部外商投资 综合管理应用平台（http://wzzxbs.mofcom.gov.cn/），标的公司为依据《中华人 民共和国中外合资经营企业法》等规定成立的中外合资企业。 根据标的公司股东泰富投资现时有效《营业执照》及工商登记文件，并经查 询商务部外商投资综合管理应用平台（http://wzzxbs.mofcom.gov.cn/），泰富投 资企业类型为“独资”，经营范围为“（一）在国家允许外商投资的领域依法进行 投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业 提供下列服务：1.协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设 备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企 业生产的产品，并提供售后服务；2.在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投 资企业之间平衡外汇；3.为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中 的技术支持、企业内部人事管理等服务；4.协助其所投资企业寻求贷款；（三） 在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让 其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）承接其母公司和关联公司的服 务外包业务；允许投资性公司承接境外公司的服务外包业务；（五）销售黑色、 有色金属材料（国家限制的除外）；供热、废钢铁的供应及金属冶炼压力加工技 术咨询服务；仓储（危险品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）”。 根据《关于外商投资公司举办投资性公司的暂行规定》（1995年）和《商务 部关于外商投资举办投资性公司的规定》（2004年发布，2015年修正）等有关 规定，泰富投资为外商投资性公司，其投资设立企业按外商投资企业的审批权限 及审批程序报批。 2. 本次交易涉及外国投资者投资上市公司 根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2005年发布，2015年 修正）（以下简称《战投办法》），外国投资者对上市公司战略投资是指“外国 投资者对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具 有一定规模的中长期战略性并购投资（以下简称战略投资），取得该公司A股 股份的行为”。 根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》（2017年发布，2018 年修订）（以下简称《备案办法》），“第二条 外商投资企业的设立及变更， 不涉及国家规定实施准入特别管理措施的，适用本办法。” “第三十二条 投资 类外商投资企业（包括投资性公司、创业投资企业）视同外国投资者，适用本办 法”。 根据上市公司现时有效的《营业执照》《公司章程》，并经查询商务部外商投 资综合管理应用平台（http://wzzxbs.mofcom.gov.cn/），上市公司为依据《公司 法》《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》等规定成立的外商 投资股份有限公司。 根据《报告书（草案）》，并结合《外商投资准入特别管理措施（负面清单） （2019年版）》有关规定，上市公司所属行业为“特种钢铁行业”，主要从事特 殊钢铁的生产及销售业务；标的公司所属行业为“黑色金属冶炼及压延加工业”， 主要从事特殊钢铁及其辅助材料的研发、生产及销售业务，因此，上市公司及标 的公司所属行业及主营业务均不属于涉及外商投资准入特别管理措施（外商投资 准入负面清单）的限制类及禁止类产业。 根据《报告书（草案）》及本次交易方案，本次交易项下，上市公司以发行 股份方式向泰富投资等交易对方收购标的公司相应股权，本次交易完成后，泰富 投资将取得上市公司新增股份并成为其股东。 基于上述，上市公司和标的公司所属行业及业务均不涉及国家规定实施准入 特别管理措施的行业或领域，且交易对方泰富投资为外商投资性公司，因此，泰 富投资在本次交易项下取得上市公司股份的行为适用《战投办法》《备案办法》 的有关规定。 （二）关于本次交易涉及的外国投资者对上市公司战略投资的程序 根据《备案办法》第六条和第七条有关规定，属于《备案办法》规定的备案 范围的外商投资企业在发生基本信息变更、投资者基本信息变更、以及股份（股 权）、合作权益变更等变更事项的，应在变更事项发生后30日内通过综合管理系 统办理变更备案手续；此外，属于备案范围的外商投资的上市公司引入新的外国 投资者战略投资，应于证券登记结算机构证券登记后30日内办理变更备案手续。 如前所述，上市公司及标的公司所属行业及主营业务不属于外商投资准入特 别管理措施（外商投资准入负面清单）的限制类及禁止类产业。作为外商投资企 业，上市公司及标的公司在本次交易项下均适用《备案办法》有关外商投资企业 变更备案的规定，并应在本次交易实施后履行相应的变更备案手续。 就上述外商投资企业的变更备案程序，商务部条约法律司负责人对《备案办 法》的解读3如下，“与行政许可不同，本《办法》规定的备案管理属于告知性 备案，不是企业办理其他手续的前置条件。外商投资企业或其投资者以承诺书形 式对填报信息的真实性、准确性和完整性负责，备案机构在备案阶段仅对填报信 息进行形式审查，领取备案回执也不是强制性要求”。 3 http://www.mofcom.gov.cn/article/zhengcejd/bq/201710/20171002662794.shtml，商务部条约法律司负 责人就《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》进行解读 基于上述，本次交易项下，上市公司和标的公司的外商投资企业变更备案程 序不属于行政许可事项或前置程序，上市公司、泰富投资及标的公司应按《购买 资产协议》及其补充协议约定具体实施本次交易，包括但不限于标的资产交割、 标的公司工商变更登记及商务变更备案等各项程序。除上述外商投资企业的变更 备案外，本次交易不涉及其他商务主管部门的审批或备案程序。 综上所述，本次交易项下，上市公司为外商投资股份公司、交易对方泰富投 资为外商投资性公司，且上市公司和标的公司所属行业及业务均不涉及国家规定 实施准入特别管理措施的行业或领域，本次交易适用《战投办法》《备案办法》 的相关规定，上市公司及标的公司需在本次交易实施后具体履行外商投资企业变 更备案的相关手续。 七、 申请文件显示，标的资产2017年、2018年同一控制下、非同一控制 下收购多家公司。请你公司补充披露：1）报告期内收购资产的原因，并说明相 关资产购买与出售的定价依据及合理性。2）收购非特钢业务公司的原因和必要 性，标的资产子公司间主营业务协同效应的体现。3）标的资产重要子公司青岛 特殊钢铁有限公司2018、2017年归母净利润分别为69,235.85万元、-83,526.13 万元，其大幅扭亏的原因，与可比公司、同行业发展趋势是否一致，盈利可持 续性。4）量化分析标的资产报告期内购买资产对标的资产评估值的影响。请独 立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第7 题） 根据标的公司提供的相关公司工商登记文件、交易文件等资料，标的公司报 告期内收购、出售资产相关情况如下： （一）2017年收购青岛板块资产 1. 基本情况 根据标的公司提供的青岛特钢相关工商登记文件、交易文件等资料及标的公 司的说明，标的公司收购青岛特钢的情况如下： 2017年1月24日，青岛钢铁控股集团有限责任公司（以下简称青钢集团） 与中信集团签署《关于青岛特殊钢铁有限公司100%股权的企业国有产权无偿划 转协议》，约定青钢集团将其持有的青岛特钢100%股权无偿划转至中信集团。 2017年3月16日，青岛市国资委批复同意上述股权无偿划转相关事宜。上述 股权无偿划转完成后，中信集团持有青岛特钢100%股权，成为其单一股东。 2017年9月，经中信集团董事会批准，中信集团将其持有的青岛特钢100% 股权于北京产权交易所公开挂牌转让，兴澄特钢参与竞买并被确定为受让方。 2017年10月24日，中信集团与兴澄特钢签署《产权交易合同》，青岛特钢100% 股权的转让价格为12,723.66万元。上述股权转让完成后，兴澄特钢持有青岛特 钢100%股权，成为青岛特钢单一股东。 2017年9月，经青岛润亿清洁能源有限公司（以下简称青岛润亿）股东会 审议通过，青岛润亿股东中机国能电力集团有限公司将其持有的青岛润亿60% 股权转让予青岛特钢。同日，中机国能电力集团有限公司与青岛特钢签署《股权 转让协议》。上述股权转让完成后，青岛特钢持有青岛润亿100%股权，成为青 岛润亿单一股东。 2. 收购原因 根据《报告书（草案）》及兴澄特钢出具的书面说明，兴澄特钢收购青岛特 钢100%股权的原因如下：行业发展趋势、发挥业务协同效应以及提振地区经济 发展等。 3. 定价依据及合理性 根据兴澄特钢提供的公开挂牌转让文件等文件资料及中信集团董事会决议， 青岛特钢100%股权挂牌转让以中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报 告》（中联评报字[2017]第1069号）确定的青岛特钢100%股权截至2017年5 月31日的评估值12,723.66万元为挂牌底价，通过产权交易所公开挂牌程序后， 转让价格最终确定为12,723.66万元。上述股权转让方式及定价依据符合《企业 国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）的相关规定， 交易价格具有合理性。 （二）2018年收购靖江板块资产 1. 基本情况 根据标的公司提供的江苏锡钢、靖江特钢、靖江港务相关工商登记文件、交 易文件等资料及标的公司的说明，标的公司收购江苏锡钢、靖江特钢、靖江港务 的情况如下： 江苏华菱锡钢特钢有限公司（以下简称华菱锡钢）原是湖南华菱钢铁集团有 限责任公司（以下简称华菱集团）下属位于江苏靖江的特钢业务公司，华菱集团 透过江苏锡钢集团有限公司（以下简称江苏锡钢）持有华菱锡钢100%股权。 2017年12月，因华菱锡钢经营困难、资不抵债，经湖南省国资委《湖南省 国资委关于江苏锡钢集团有限公司股权和相关债权转让有关问题的批复》（湘国 资产权函[2017]453号）批准，华菱集团将江苏锡钢99%股权、以及其对江苏锡 钢及华菱特钢的债权协议转让予湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合（未完）  |