大冶特钢:普华永道就公司对190910号反馈意见通知书所做回复的专项意见
大冶特殊钢股份有限公司董事会： 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称“我们”或“普华永道”)接受大冶特殊钢股份有限公司(以下 简称“大冶特钢”或“贵公司”)委托，审计了江阴兴澄特种钢铁有限公司 (以下简称“兴澄特钢”或“标的公司”)的 财务报表，包括2017年12月31日及2018年12月31日的合并及公司资产负债表，2017年度及2018年度的 合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注(以下简称“兴澄 特钢财务报表”)。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，并于2019年3月4日出具了报告 号为普华永道中天审字(2019)第24229号的无保留意见的审计报告。 此外，我们接受贵公司委托，审阅了贵公司的备考合并财务报表，包括2018年12月31日的备考合并资产负债 表，2018年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注(以下简称“大冶特钢备考财务报表”)。我们按照 《中国注册会计师审阅准则第2101号—财务报表审阅》的规定执行了审阅业务，并于2019年3月29日出具 了报告号为普华永道中天阅字(2019)第0003号的审阅报告。 按照企业会计准则的规定编制兴澄特钢财务报表是兴澄特钢管理层的责任。我们的责任是在实施审计工作的基 础上对兴澄特钢财务报表发表审计意见。按照大冶特钢备考合并财务报表附注二所述的编制基础编制大冶特钢 备考合并财务报表是大冶特钢管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对大冶特钢备考合并财务 报表出具审阅报告。 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》190910号提出的问题 (以下简称“190910号反馈意 见通知书”)，我们以上述我们对兴澄特钢财务报表所执行的审计工作及对大冶特钢备考财务报表所执行的审阅 工作为依据，对贵公司就190910号反馈意见通知书中提出的财务资料相关问题所作的答复，提出我们的意见， 详见附件。 附件： 普华永道就大冶特殊钢股份有限公司对190910号反馈意见通知书所做回复的专项意见 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 2019年7月 8 日 附件： 普华永道就大冶特殊钢股份有限公司对190910号反馈意见通知书所做回复的专项意见 问题7．申请文件显示，标的资产2017年、2018年同一控制下、非同一控制下收购多家公司。请你公司补充 披露：1）报告期内收购资产的原因，并说明相关资产购买与出售的定价依据及合理性。2）收购非特钢业务公 司的原因和必要性，标的资产子公司间主营业务协同效应的体现。3）标的资产重要子公司青岛特殊钢铁有限公 司2018、2017年归母净利润分别为69,235.85万元、-83,526.13万元，其大幅扭亏的原因，与可比公司、同 行业发展趋势是否一致，盈利可持续性。4）量化分析标的资产报告期内购买资产对标的资产评估值的影响。请 独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。 大冶特殊钢股份有限公司回复 一、报告期内收购资产的原因，并说明相关资产购买与出售的定价依据及合理性 （一）中信集团特钢板块外部收购 1、2017年10月收购青岛特钢 （1）基本情况 根据标的公司提供的青岛特钢相关工商登记文件、交易文件等资料：2017年1月24日，青岛钢铁控股集团 有限责任公司（以下简称青钢集团）与中信集团签署《关于青岛特殊钢铁有限公司100%股权的企业国有产权无 偿划转协议》，约定青钢集团将其持有的青岛特钢100%股权无偿划转予中信集团。2017年3月16日，青岛市国 资委批复同意上述股权无偿划转相关事宜。上述股权无偿划转完成后，中信集团持有青岛特钢100%股权，成为 其单一股东。 2017年9月，经中信集团董事会批准，中信集团将其持有的青岛特钢100%股权于北京产权交易所公开挂 牌转让，兴澄特钢参与竞买并被确定受让方。2017年10月24日，中信集团与兴澄特钢签署《产权交易合同》， 青岛特钢100%股权的转让价格为12,723.66万元。上述股权转让完成后，兴澄特钢持有青岛特钢100%股权，成 为青岛特钢单一股东。 青岛帅潮、济南帅潮、成都帅潮、青岛特钢国际贸易控股有限公司、青岛特钢销售有限公司、青钢房地产、 青岛琅琊台龙海湾置业有限公司、青岛钢铁进出口有限公司、润亿丰泰国际有限公司和润亿丰泰（新加坡）有 限公司为青岛特钢直接或间接控制的子公司。兴澄特钢在取得青岛特钢100%股权的同时间接取得上述公司的控 制权。 2017年9月15日，润亿能源股东会及董事会决议通过，同意中机国能电力集团有限公司将持有的润亿清洁 60%股权转让给青岛特钢。同日，中机国能电力集团有限公司将与青岛特钢签订《股权转让协议》约定股权转 让事宜。青岛特钢于2018年11月以18,000.00万元的对价向中机国能电力集团有限公司购买了润亿清洁60%的 股权，青岛特钢对润亿清洁的原持股比例为40%，收购完成后青岛特钢对润亿清洁持股比例达到100%。 （2）收购原因 1）响应国家钢铁行业兼并重组的号召 2015年以来，国家大力推行供给侧结构性改革的决策部署。2018年12月的中央经济工作会议认为，我国 经济运行主要矛盾仍然是供给侧结构性的，必须坚持以供给侧结构性改革为主线不动摇。目前钢铁行业供给侧 改革任务尚未完成，存在结构性调整的需求，需要通过结构性调整以提升行业集中度，提高产能利用率，增强 盈利能力。 2016年9月，国务院发布《关于推进钢铁产业兼并重组处置僵尸企业的指导意见》指出，到2025年，中国 钢铁产业前十大企业产能集中度将达60%-70%，特钢行业进入兼并整合加速的关键时刻。2016年10月，工信 部发布《钢铁工业调整升级规划（2016－2020年）》指出，要推动钢铁行业龙头企业实施兼并重组；在特种钢等 领域形成若干家世界级专业化骨干企业。 2）行业形势恶化，青岛特钢原股东有意引入外部投资者 在标的公司购买青岛特钢前，受行业大背景及青岛特钢自身经营的影响，青岛特钢陷入经营困难，青岛市 政府有意引入外部战略投资者帮助青岛特钢实现扭亏。中国钢铁需求于2014年时行业的产能利用率只有73%， 产能过剩的程度较为严峻。2015年全行业税前亏损超过600亿元，亏损面达到51%，当年因亏损而停产产能达 总产能的13%。 3）青岛特钢资产质地较好，具备可持续经营的基础 青岛特钢是青钢集团积极响应国家产业政策和青岛市老城区企业搬迁政策，搬迁新建而成，区位优越，产 线设计较为先进，具备扭亏的物质基础。青岛特钢搬迁产线具备扭亏基础的阐述详见本题回复之“三、青岛特 钢经营状况大幅改善的原因、与同行业变化趋势比较及盈利可持续性”之“（一）青岛特钢大幅扭亏的原因”。 4）收购有利于发挥业务协同效应 青岛特钢是青钢集团在青岛市老城区企业搬迁政策下新建的大型钢铁生产基地，并入标的公司前已具备年 产300万吨优质钢材的合规产能。此次收购有利于发挥两家公司的业务协同效应，有助于青岛特钢公司降低资 产负债率、降本增效，优化产品结构，并通过不断的技术创新和扩大的国内外市场营销能力，提升品牌影响力， 实现生产效益显著提升。标的公司也可利用青岛特钢临海靠港的地理位置和物流优势，挖掘特钢业务潜力，扩 大发展格局，提升市场集中度和辐射力。 综上所述，标的公司于2017年度收购青岛特钢符合行业发展趋势及标的公司经营战略。 （3）定价依据及合理性 1）交易作价依据及相关程序的完备性 根据兴澄特钢提供的青岛特钢100%股权挂牌转让文件等相关文件资料及中信集团董事会决议，青岛特钢 100%股权挂牌转让以中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2017]第1069号）确定 的青岛特钢100%股权截至2017年5月31日的评估值12,723.66万元为挂牌底价，通过产权交易所公开挂牌程 序后，转让价格最终确定为12,723.66万元。上述股权转让方式及定价依据符合《企业国有资产交易监督管理办 法》（国务院国资委 财政部令第32号）的相关规定，交易价格具有合理性。 2）标的公司购买青岛特钢前青岛特钢经营状况欠佳 标的公司购买青岛特钢前，由于行业影响及自身经营原因，盈利状况欠佳。根据经普华 永道审计的财务报表，青岛特钢2016、2017年1-5月的主要财务数据如下所示： 单位：万元 2017年1-5月/ 2017年5月31日 2016年/ 2016年12月31日 总资产 2,173,299.77 1,895,213.90 净资产 -85,555.93 -26,655.32 营业收入 444,822.56 534,493.81 净利润 -85,916.47 -360,989.45 2、2018年6月收购靖江板块资产 （1）基本情况 根据标的公司提供的江苏锡钢、靖江特钢、靖江港务相关工商登记文件、交易文件等资料及标的公司的说 明，标的公司收购江苏锡钢、靖江特钢、靖江港务的情况如下： 江苏华菱锡钢特钢有限公司（以下简称华菱锡钢）原是湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称华菱集 团）下属位于江苏靖江的特钢业务公司，华菱集团透过江苏锡钢集团有限公司（以下简称江苏锡钢）持有华菱 锡钢100%股权。 因华菱锡钢经营困难，负债规模较大，资不抵债。2017年12月，因华菱锡钢经营困难、资不抵债，经湖南 省国资委《湖南省国资委关于江苏锡钢集团有限公司股权和相关债权转让有关问题的批复》（湘国资产权函 [2017]453号）批准，华菱集团将江苏锡钢99%股权以及其对江苏锡钢及华菱特钢的债权协议转让予湖南兴湘并 购重组股权投资基金企业（有限合伙），将江苏锡钢1%股权协议转让予湖南省国企并购重组基金管理有限公司。 2018年5月，经湖南省国资委《湖南省国资委关于江苏锡钢集团有限公司股权及相关债权转让有关问题的 批复》（湘国资产权函[2018]49号）批准，湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙）及湖南省国企并购 重组基金管理有限公司将其持有的江苏锡钢100%股权及对江苏锡钢和华菱锡钢的530,996.12万元债权，以不低 于评估值的价格通过湖南省联合产权交易所公开挂牌转让；兴澄特钢参与竞买并被确定受让方，转让价格确定 为187,471.18万元。 2018年5月，经华菱集团内部决策，华菱集团将其持有的华菱靖江港务有限公司（以下简称华菱港务）100% 股权，以不低于评估值的价格通过湖南省联合产权交易所公开挂牌转让；兴澄特钢参与竞买并被确定受让方， 转让价格确定为24,820.98万元。 2018年6月12日，兴澄特钢分别与湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙）及湖南省国企并购重 组基金管理有限公司、华菱集团签署《产权交易合同》，约定产权交易事宜；同日，兴澄特钢对江苏锡钢及华菱 锡钢进行内部股权结构调整，调整完成后，兴澄特钢分别直接持有江苏锡钢及华菱锡钢100%股权。 2018年6月12日，湖南省国资委出具《产权交易鉴证复核通知书》，确认前述国有资产挂牌转让项目符合 相关法律、行政法规的规定，予以认可。 上述股权转让及股权结构调整完成后，兴澄特钢持有江苏锡钢100%股权、华菱锡钢100%股权及华菱港务 100%股权。2018年6月28日，华菱锡钢更名为“靖江特殊钢有限公司”；2018年7月3日，华菱港务更名为 “泰富特钢靖江港务有限公司”。 （2）收购原因及必要性 1）丰富产品类别，发挥协同效应 华菱锡钢原为华菱集团旗下无缝钢管生产基地，拥有多个规格无缝钢管的完整加工能力及配套生产设施， 并配置数个内河码头泊位及相关物流设施。在标的公司收购前，其产品在尺寸精度等方面处于国内一流水平， 具有一定的品牌溢价能力。靖江板块薄壁产品与标的公司下属子公司中厚壁产品形成互补，并能完善标的公司 钢管品种、规格，发挥产品的协同效应。 2）地理位置优越 搬迁后的华菱锡钢临江近海，南与江阴、苏州、无锡隔江相望，北依苏中、苏北广袤平原，京沪、同三、 宁通、宁靖盐高速公路和新长铁路均在此交汇，距上海、南京等中国东部重要的国际航空港仅一个半小时车程， 水陆交通便捷，地理位置优越。且与兴澄特钢厂区仅一江之隔，距离较近。 3）靖江特钢经营状况欠佳，可以相对合理的对价取得股权 由于行业及自身经营因素，华菱锡钢在被兴澄特钢收购前，经营状况欠佳，其主要财务数据详见本题回复 “（3）定价依据及合理性”之“2）标的公司购买靖江特钢前其经营状况欠佳”。 结合经挂牌转让程序确定的交易对价，靖江特钢的估值相对合理。 综上，结合华菱锡钢产线状况、区位因素等，其在改善经营状况，发挥与中信泰富特钢集团的协同效应后， 具备盈利的条件。 （3）定价依据及合理性 1）交易作价依据及相关程序的完备性 根据兴澄特钢提供的公开挂牌转让文件、湖南省国资委相关批复文件、华菱集团相关决策文件等相关文件 资料，江苏锡钢100%股权挂牌转让以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沃克森 评报字（2018）第0481号）确定的江苏锡钢100%股权及湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙）对 江苏锡钢和华菱锡钢的530,996.12万元债权截至2017年5月31日的评估值187,471.18万元为挂牌底价，通过 产权交易所公开挂牌程序后，交易价格确定为187,471.18万元；华菱港务100%股权挂牌转让以沃克森（北京） 国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沃克森评报字（2018）第0480号）确定的华菱港务100%股权 截至2017年5月31日的评估值24,820.98万元为挂牌底价，通过产权交易所公开挂牌后，交易价格确定为 24,820.98万元。该等股权转让方式及定价依据符合《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定，交易价格 具有合理性。 2）标的公司购买靖江特钢前其经营状况欠佳 在被标的公司收购前，华菱锡钢经营困难，负债较大，资不抵债。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙） 2018年3月12日出具的华菱锡钢2017年度《审计报告》，华菱锡钢2016、2017年度主要财务数据如下所示： 单位：万元 2017年度/2017年12月31日 2016年度/2016年12月31日 总资产 426,433.99 514,894.29 净资产 -278,038.69 -228,674.98 营业收入 250,968.58 144,865.27 净利润 -49,363.71 -77,420.41 综上，由于华菱锡钢当时经营状况欠佳，资不抵债，考虑其具备多个种规格无缝钢管的完整加工能力及配 套生产设施，能够丰富并完善标的公司的无缝钢管的完整生产能力，标的公司经过产权交易所公开挂牌转让程 序取得其控制权，交易作价具有商业合理性。 （二）中信集团特钢板块内部整合 1、基本情况 为理顺中信集团特钢板块内部股权关系，便于管理，标的公司报告期内于2017年、2018年陆续收购了中 信集团特钢板块的其他特钢资产，具体如下表所示： 单位：万元 序号 被合并方 股权比例 合并日 合并成本 账面净资产 定价依据 评估方法 1 江阴泰富兴澄特种材料有 限公司 100% 2017/12/6 6,501.38 6,501.38 账面净资产 资产基础法 2 无锡兴澄特种材料有限公 司 100% 2017/12/6 3,750.13 -2,804.99 评估值 资产基础法 3 江阴兴澄合金材料有限公 司 100% 2017/12/6 58,416.55 57,050.66 评估值 资产基础法 4 江阴澄东炉料有限公司 100% 2017/12/6 1,246.21 1,246.21 账面净资产 资产基础法 5 江阴兴澄金属制品有限公 司 100% 2017/12/6 17,912.69 6,017.63 评估值 资产基础法 6 江阴兴澄储运有限公司 100% 2017/12/6 54,166.67 50,712.77 评估值 资产基础法 7 江阴泰富兴澄工业气体有 限公司 100% 2017/12/6 37,521.52 37,521.52 账面净资产 资产基础法 8 扬州泰富特种材料有限公 司 100% 2017/12/6 81,259.38 65,750.17 评估值 资产基础法 9 扬州泰富港务有限公司 100% 2017/12/6 68,301.15 48,916.77 评估值 资产基础法 10 铜陵泰富特种材料有限公 司 100% 2017/12/6 126,103.34 109,196.29 评估值 资产基础法 11 铜陵新亚星港务有限公司 100% 2017/12/6 21,608.42 18,743.00 评估值 资产基础法 12 铜陵新亚星能源有限公司 100% 2017/12/6 19,012.29 17,821.14 评估值 资产基础法 13 中信泰富特钢有限公司 100% 2017/12/6 35,469.93 34,738.05 评估值 资产基础法 14 湖北新冶钢特种钢管有限 公司 100% 2017/12/6 142,961.59 142,961.59 账面净资产 资产基础法 15 湖北中特新化能科技有限 100% 2017/12/6 128,299.64 123,630.19 评估值 资产基础法 序号 被合并方 股权比例 合并日 合并成本 账面净资产 定价依据 评估方法 公司 16 湖北新冶钢特种材料有限 公司 100% 2018/1/24 121,523.25 不适用 评估值 成本法、市 场比较法、 基准地价系 数修正法 17 湖北新冶钢汽车零部件有 限公司 80% 2018/1/5 7,513.80 9,238.13 评估值 资产基础法 2、收购资产原因及必要性 由于历史原因，中信集团特钢板块各公司股权在2017年末前均为中信泰富下属不同主体直接或者间接持有。 （1）理顺股权架构，便于内部管理 该种架构造成特钢板块内各公司股权分散，架构复杂，且存在交叉持股等问题，增加了财务核算的复杂性， 管理较为困难。 另一方面，将中信集团特钢板块管理架构与股权架构的一致化，有利于内部资源的优化配置，从而促进特 钢板块整体发展。 （2）响应和践行国家战略 1）整合旗下三大特钢品牌，创建世界一流品牌 内部整合前，中信集团特钢板块拥有“兴澄特钢”、“新冶钢”和“青岛特钢”三个品牌，但是各品牌在国 内外市场认可和价值体现等方面存在较大差异。为积极响应习总书记关于品牌建设的三点指导意见，“推动中国 制造向中国创造转变、中国速度向中国质量转变、中国产品向中国品牌转变”，中信集团特钢板块将从目前的多 品牌现状逐步向“中信特钢”单一品牌战略过渡，力争将“中信特钢”打造成具有世界影响力的中国制造品牌。 然而，目前中信集团特钢板块的股权架构无法完成这一品牌战略，在“中信特钢”商标注册和旗下品牌整合等 方面不具备可操作性。 2）有效实施国际化战略 为积极响应国家“一带一路”的战略举措，中信集团明确要求中信集团特钢板块加快国际化步伐，这也是 中信集团特钢板块创建全球最具竞争力特钢企业的现实需要。在与欧美等多个意向目标企业进行交流和洽谈过 程中，外企对于整合前中信集团特钢板块的股权架构存在一定疑虑。 3、定价依据及合理性 标的公司及上述被收购方均属于中信集团下属公司，根据《财政部关于进一步加强国有金融企业股权管理 工作有关问题的通知》《中国中信集团有限公司国有资产交易管理办法》等规定，拟采取直接协议转让方式在中 信集团及各级子公司之间进行内部资产重组的，如未造成国有股权比例发生变动，可以不对转让标的企业进行 整体评估，但转让价格不得低于最近一期经审计确认的净资产值。标的公司报告期内收购同一控制下特钢资产， 属于中信集团子公司之间进行内部资产重组，可以不对转让标的企业进行整体评估，但基于审慎和公允考虑， 同时也为管理层决策提供依据，对被收购公司均进行了资产评估。上述同一控制下收购资产的最终交易价格遵 循评估值与经审计账面净资产值孰高的原则确定，交易定价具有合理性。 （三）报告期内出售资产 1、出售青岛帅潮60%股权 （1）基本情况 根据中信泰富《关于同意青岛特钢转让所持青岛帅潮实业有限公司60%股权的批复》、《股权转让协议》等 文件资料，经中信泰富同意，2018年11月，青岛特钢将其持有的青岛帅潮60%股权以不低于评估值的价格在山 东金融资产交易中心挂牌转让；青岛帅潮集团有限公司（以下简称帅潮集团）参与竞买并确定为受让方，转让 价格确定为100元；2019年1月25日，上述股权转让完成工商变更登记手续。 （2）出售原因 青岛特钢报告期内出售青岛帅潮股权的原因如下：青岛帅潮存在一定的经营风险。于股权处置前，青岛帅 潮已经停产，且存在贷款纠纷和税务稽查等风险和大额或有负债，企业征信受到严重影响。青岛特钢在提前整 合青岛帅潮经营性资产（即济南帅潮）的前提下，出售所持有青岛帅潮公司全部股权（60%），能有效隔离青岛 帅潮的债务纠纷、保障经营性资产安全，同时也有利于济南帅潮集中资源做好做强板簧事业。 （3）作价情况及合理性 根据《资产评估报告》、中信泰富《关于同意青岛特钢转让所持青岛帅潮实业有限公司60%股权的批复》等 相关文件资料，青岛帅潮60%股权挂牌转让的挂牌底价应不低于评估值；根据中联资产评估集团有限公司出具 的《资产评估报告》（中联评报字[2018]第2127号），青岛帅潮100%股权截至2018年11月20日的评估值- 104.37万元，通过产权交易所公开挂牌程序后，青岛帅潮60%股权的交易价格确定为100元，上述股权转让方 式及交易价格定价依据符合《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定，交易价格具有合理性。 2、出售青钢房地产100%股权 （1）基本情况 根据中信泰富《关于同意青岛特钢转让所持青岛钢铁房地产开发有限公司100%股权的批复》、《股权转让 协议》等文件资料，经中信泰富同意，2018年11月，青岛特钢将其持有的青钢房地产100%股权（含青钢房地 产持有的青岛龙海湾置业51%股权）以不低于评估值的价格在山东金融资产交易中心挂牌转让；上海中信泰富 房地产有限公司（以下简称泰富房地产）参与竞买并确定为受让方，转让价格最终确定为6,549.94万元。 （2）出售原因 青岛特钢报告期内出售青钢房地产股权的原因如下：2013年初，为解决青岛特钢搬迁后职工的通勤问题， 青岛钢铁控股集团决定以青钢房地产及青岛龙海湾置业为主体建设员工安置房。目前青岛特钢的员工安置房建 设工作已基本完成；此外，青钢房地产及青岛龙海湾置业与兴澄特钢主营业务发展方向不符。因此，经中信泰 富批准，青岛特钢挂牌转让其持有的青钢房地产100%股权。 （3）定价依据及合理性 根据《资产评估报告》、中信泰富《关于同意青岛特钢转让所持青岛钢铁房地产开发有限公司100%股权的 批复》等相关文件资料，青钢房地产100%股权挂牌转让的挂牌底价应不低于评估值。根据中企华出具的中企华 评报字（2018）第4460号《资产评估报告》，青钢房地产100%股权截至2018年8月31日的评估值为6,549.94 万元。上述股权转让方式及定价依据及转让方式符合《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定，交易价 格具有合理性。 二、报告期内收购非特钢资产的原因及协同效应的相关说明 （一）报告期内收购非特钢资产的原因 截至本回复出具日，标的公司所有下属公司主营业务情况如下表所示： 板块 序号 子公司名称 持股比例（%） 主营业务 直接 间接 兴澄 板块 1 江阴泰富兴澄特种材料有限公司 100 —— 热装铁水生产 2 江阴兴澄储运有限公司 100 —— 货物装卸、驳运、仓储 3 江阴泰富兴澄工业气体有限公司 100 —— 生产及销售工业气体 4 江阴澄东炉料有限公司 100 —— 废旧钢铁回收、销售等 5 江阴兴澄合金材料有限公司 100 —— 研究、开发、生产新型合金材料 6 无锡兴澄特种材料有限公司 100 —— 生产、加工及销售黑色金属材料 7 江阴兴澄金属制品有限公司 100 —— 合金材料的开发与生产 8 江阴兴澄港务有限公司 —— 90 港区内货物装卸、驳运、仓储 湖北 板块 9 湖北新冶钢特种材料有限公司 100 —— 生产销售黑色、有色金属材料和相应的工业辅 助材料及承接来料加工业务 10 湖北中特新化能科技有限公司 100 —— 煤气、焦炭、焦丁、焦粉、烧结矿及相关化工 产品的生产及销售 11 湖北新冶钢特种钢管有限公司 100 —— 高合金钢管及管件的生产、销售 板块 序号 子公司名称 持股比例（%） 主营业务 直接 间接 12 湖北新冶钢汽车零部件有限公司 80 —— 汽车零部件产品的生产、销售；机械、电气设 备的安装及维修 13 黄石中特国贸有限公司 —— 100 投资、商品销售、住宿、餐饮 青岛 板块 14 青岛特钢 100 —— 钢、铁冶炼，钢压延加工，炼焦，钢团，技术 和货物进出口 15 青岛特钢销售有限公司 —— 100 销售钢材制品 16 青岛钢铁进出口有限公司 —— 100 货物及技术进出口 17 润亿能源 —— 100 电力的生产与销售 18 青岛特钢国际贸易控股有限公司 —— 100 货物及技术进出口 19 济南帅潮 —— 100 机械、汽车配件、精密铸件、标准件、板簧、 弹簧、塑胶制品生产销售；机械维修、仓储服 务；钢材、建筑五金销售；货物进出口业务 20 润亿丰泰（新加坡）有限公司 —— 100 货物及技术进出口 21 青岛（董家口）铁矿石国际交易中心 有限公司 —— 100 批发：铁矿石、煤炭；仓储服务；货物及技术 进出口；铁矿石加工 22 润亿丰泰国际有限公司 —— 100 货物及技术进出口 23 成都帅潮 —— 100 弹簧扁钢制造销售 靖江 板块 24 江苏锡钢集团有限公司 100 —— 冶炼及轧制钢材、金属压延及金属丝加工、冶 金设备设计、制造、安装 25 靖江特殊钢有限公司 100 —— 炼钢、钢压延加工及销售；高速重载铁路用钢 制造及销售；石油开采用油井管、电站用高压 锅炉管及油、气等长距离输送用钢管制造及销 售等 26 泰富特钢靖江港务有限公司 100 —— 港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营；普通 货运、货运代理（代办）、货运配载 27 无锡西姆莱斯特种钢管有限公司 —— 100 生产加工无缝钢管 28 富奕有限公司 —— 100 - 29 华菱靖江管加工有限公司 —— 100 钢管深加工、热处理；钢管检测及技术咨询服 务 铜陵 板块 30 铜陵新亚星港务有限公司 100 —— 码头建设，铁矿粉加工及销售等 31 铜陵新亚星能源有限公司 100 —— 焦炉煤气发电 32 铜陵泰富特种材料有限公司 100 —— 焦炭、煤气、煤化工产品生产和销售及售后服 务 扬州 板块 33 扬州泰富港务有限公司 100 —— 提供码头设施服务 34 扬州泰富特种材料有限公司 100 —— 生产磁铁精粉高品位氧化球团等 上海 35 中信泰富特钢有限公司 100 —— 特钢新产品及高新技术的研究开发，为其他企 业提供技术支持、员工培训等服务 36 中信泰富特钢经贸有限公司 —— 100 产品批发、货物及技术进出口等 37 中信特种材料技术（上海）有限公司 —— 100 技术服务、技术转让、技术咨询 注：截至本回复出具日，无锡西姆莱斯特种钢管有限公司、富奕有限公司正在注销过程中 报告期内，标的公司收购资产均为特钢产业链相关资产，主要分为两类：1、特钢产业链配套资产；2、特 钢生产基地整体收购。标的公司整合产业链各环节资产及不同品类特钢生产基地有利于发挥协同效应，详见本 题回复之“（二）标的公司及其各子公司间协同效应的说明”。 1、特钢产业链配套资产 报告期内，标的公司整合资产包括特钢生产的辅助材料生产、特钢产品的上下游产品、特钢生产所需能源 供应、工业气体、耐辅材料等。铜陵板块主要从事焦炭的生产；扬州板块主要从事球团的生产；为标的公司及 其下属公司特钢生产提供辅材。江阴泰富兴澄工业气体有限公司主要为特钢生产各工艺环节提供特定工业气体。 江阴兴澄储运有限公司、江阴兴澄港务有限公司主要为标的公司提供码头运输等物流服务。上海板块主要为统 一采购销售平台，有利于标的公司内部采购销售系统。 2、特钢生产基地整体收购 报告期内，标的公司为丰富产品类别，扩大产能规模，择机整体收购及整合特钢生产基地，包括青岛板块、 靖江板块及湖北板块。在被收购或整合前，各板块作为独立特钢生产基地，具备完整的辅料、能源、运输等配 套设施，并由其下属公司进行经营管理。标的公司在收购或整合目标产品生产基地时，亦整体收购或整合其配 套的下属公司。 （二）标的公司及其各子公司间协同效应的说明 1、产业链协同 兴澄特钢购买资产主营业务部分为特钢生产的辅助材料生产、特钢产品的上下游产品、特钢生产所需能源 供应、工业气体、耐辅材料等。标的公司及下属子公司特钢产业链相关业务详见本题回复之“（一）报告期内收 购非特钢资产的原因”。 经过多年的发展和资产整合，中信泰富特钢拥有江阴、黄石、青岛、靖江“四大制造基地”和铜陵、扬州 “两大原料基地”，拥有从原材料资源到产品、产品延伸加工、终端服务介入的完整特钢产业链。 2、产品类别协同 标的公司江阴板块为国内高标准轴承钢、高级齿轮钢、合金弹簧钢、合金管坯钢、易切削非调质钢和中厚 合金钢板等特殊钢的生产基地；湖北板块为中厚壁无缝钢管生产基地；青岛板块主要产品有弹簧钢、齿轮钢、 轴承钢、耐蚀钢等；靖江板块为无缝钢管生产基地，主要钢管品种涵盖油套管、管线管、机械结构用管、锅炉 管、气瓶管、液压支柱管、流体管以及自主研发的特殊气密封螺纹接头、用于特殊环境的非API系列油井管 等。各生产基地产品类别之间形成互补，能完善标的公司特钢品种、规格，发挥产品类别协同效应。 3、采购销售渠道协同 资产整合有利于标的公司旗下公司在销售渠道、采购渠道等方面取得进一步的协同效应。自2018年起，标 的公司逐步以中信泰富特钢有限公司作为集中采购及销售平台，统一对外开展采购及销售业务。有利于标的公 司对于销售渠道、客户结构、供应商体系进行统筹管理，提升标的公司旗下企业的采购销售协同，降低采购成 本。 4、地域协同性 地理位置及接驳港口对于特钢企业至关重要。 特钢生产企业的下游产业腹地、地域认同具有一定的区域性。标的公司下属各特钢生产板块相应地域均具 有相应的下游产业腹地，尤其青岛特钢、靖江特钢的优势产品在山东及江苏均有一定的地方知名度。产销距离 较短有利于标的公司整体地域协同发挥。 此外，标的公司旗下企业均位于长江、黄海沿岸，形成了沿江沿海大产业链战略布局。江阴板块和扬州板 C:\Users\YJL\AppData\Local\Temp\1561449124(1).png 块拥有十万吨级长江码头，黄石板块和铜陵板块拥有万吨级长江专用码头和厂区铁路专线，青岛特钢毗邻青岛 市黄岛区董家口码头，形成了公路、水运、铁路并举的大物流格局。 三、青岛特钢经营状况大幅改善的原因、与同行业变化趋势比较及盈利可持续性 （一）青岛特钢大幅扭亏的原因 青岛特钢2017、2018年经审计的合并利润表如下所示： 单位：万元 项目 2018年度 2017年度 2017年6-12月 一、营业收入 1,465,049.57 1,220,510.97 775,688.41 减：营业成本 1,291,052.27 1,131,778.50 695,284.83 税金及附加 10,966.18 7,306.21 4,677.68 销售费用 30,331.53 21,802.09 15,185.94 管理费用 30,451.04 31,560.77 20,183.75 研发费用 46,980.10 1,170.25 10.47 财务费用 39,318.15 68,250.35 41,679.96 资产减值损失 282.87 100,576.48 56,954.38 公允价值变动损失 - - - 加：资产处置收益 13,985.14 -11.11 - 投资收益 7,062.95 -1,543.28 -239.29 其他收益 434.70 204.19 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 37,150.21 -143,283.87 -58,049.30 加：营业外收入 986.00 607.61 560.64 减：营业外支出 1,109.39 7,814.94 7,182.51 项目 2018年度 2017年度 2017年6-12月 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 37,026.81 -150,491.20 -64,671.18 减：所得税费用 -32,209.04 -63,575.90 -63,672.34 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 69,235.85 -86,915.30 -998.83 注1：于2017年5月青岛特钢并入中信集团，标的公司编制本次重组的合并报表将其纳入合并范围追溯至 2017年6月 注2：青岛特钢2017年6-12月利润表数据为管理层报表，未经审计 青岛特钢于2017年5月划拨至中信集团，在标的公司介入管理后，经营状况已开始发生变化。2017年青岛 特钢全年净利润亏损86,915.30万元，主要是1-5月期间亏损所致，2017年6-12月期间亏损仅为998.83万元。 1、市场行情好转 2015年钢铁行业价格触底，在国家“去产能、调结构”的政策背景下自2016年钢铁行业行情逐步好转，2016年-2018年，钢铁行业供给侧改革取得了阶段性成果。同行业上市公司2017、2018年业绩大幅提升。随之， 青岛特钢的经营环境在2017、2018年发生了较大扭转。关于钢铁行业行情具体描述及同行业上市公司业绩对比 情况详见本题回复之“（二）青岛特钢经营状况与同行业上市公司的发展趋势相符”论述。 2、毛利率显著提升 毛利率提升的主要原因包括：（1）产品结构升级；（2）供给侧改革及环保政策倾斜；（3）中信集团特钢板 块资产协同效应；（4）买断租赁环保设备。 （1）产品结构升级 标的公司在接管青岛特钢后，在2017、2018年对于青岛特钢原有产线进行技改升级，增加相应的精整设施， 并对炼钢轧钢车间进行改扩建，以及外围配套的辅助设施、信息化等实施改造。从而提升了产品档次，优化了 产品结构。 （2）供给侧改革及环保政策倾斜 2018年国家供给侧改革和减少污染的政策对钢铁行业进一步提高了要求，政府对于黄标企业实行限产政策， 对于红标企业实行停产政策，市场需求向绿标企业倾斜。青岛特钢符合绿标企业的标准，有利于获得可持续性 的稳定市场需求。 （3）中信泰富特钢品牌价值及销售协同 标的公司接管青岛特钢后中信集团特钢板块间协同效应得以显现，对于青岛特钢毛利提升有积极作用。标 的公司在接管青岛特钢后，将其纳入统购统销体系，协助青岛特钢开拓市场，优化客户供应商结构，提升客户 供应商议价能力，协同效应得以体现。 此外，中信泰富特钢集团的品牌对于青岛特钢的产品销售及单价提升有积极作用。青岛特钢主要产品2017 及2018年单价对比如下表所示： 单位：元/吨 产品大类 2017年 2018年 同比 线材 3,488 4,062 16.46% 扁钢 3,673 4,489 22.22% 圆钢 3,430 3,786 10.40% 钢坯 3,056 3,813 24.78% （4）买断租赁环保设备 青岛特钢以融资租赁方式使用空气化工资产、环境除尘系统以及烧结机烟气脱硫设备，2017年9月及2018 年3月分别将上述设备进行买断。经测算，融资租赁费减去设备折旧费合计影响2018年毛利约13,228.89万元。 3、财务费用大幅减少 青岛特钢2018年相比2017年财务费用下降约28,932.20万元，主要是由于青岛特钢2018年相比2017年利 息费用下降约31,816.24万元所致，具体如下表所示： 单位：万元 2018年度 2017年度 利息费用 38,997.94 70,814.17 减：利息收入 2,904.97 10,338.96 融资租赁费用 - 4,020.20 汇兑损益 2,359.66 1,945.90 手续费 371.95 1,750.97 其他 443.97 58.08 财务费用 39,268.54 68,250.35 2018年度青岛特钢偿还了全部银团贷款及部分短期借款，置换为低利率的长期借款。短期借款期末余额大 幅下降，长期借款期末余额上升。长期借款平均利率由2017年末的5.34%下降为4.93%。 此外，2017年12月25日，兴澄特钢向青岛特钢现金增资29.26亿元，本次增资使青岛特钢的资产负债率 有所下降，从而降低2018年财务费用。 4、2017年资产减值 2017年度，青岛特钢计提资产减值损失100,576.48万元，具体明细如下表所示： 单位：万元 项目 2017年度 注释 应收账款减值损失 20,232.68 1） 存货减值损失 29,409.99 2） 固定资产减值损失 5,933.81 3） 在建工程减值损失 45,000.00 4） 合计 100,576.48 1）应收账款减值 青岛特钢子公司青岛钢铁进出口有限公司受山东海易国际贸易有限公司（以下简称“海易”）委托为其从国 外进口矿石，客户将矿石购入国内后交付海易，由海易承担矿石进口所需的全部费用，青岛钢铁进出口有限公 司（简称“青钢进出口”）已经如约履行了相关义务，海易尚未偿付货款。2017年1月22日，双方签署还款协 议书，此后海易偿还了部分款项，并出具了书面还款承诺。截至2017年12月31日，海易仍拖欠青钢进出口2 亿元。由于该部分款项可收回性较低，经评估管理层确认坏账2亿元。 2）存货减值 青岛特钢的存货减值损失主要包括产成品减值及半成品减值两部分。产成品减值主要系部分产品因质量问 题、陈旧过时，产品更新换代等原因，堆存时间较长无法销售，使存货成本高于其可变现净值的，因此产生存 货减值。减值的半成品主要系生产过程中被判定为废钢的钢坯，该部分废钢坯后期大部分用于回炉，少部分用 于销售：用于回炉的废钢坯因生产成本比一般钢坯高，因此成本高于可变现净值；用于销售的废钢坯主要系特 钢生产过程中不再需要的型号，因此青岛特钢将该部分废钢降级、降价销售，产生存货减值。经过对上述存货 的可变现净值进行测算，青岛特钢计提存货减值2.18亿元。此外，青岛钢铁进出口有限公司针对其贸易类存货 的可变现净值进行了评估，计提存货跌价0.68亿元。 3）固定资产减值 于2017年度，由于产品升级、设备改造的需要，原生产线中的部分设备闲置已经无法通过使用给企业带来 经济利益，青岛特钢按照预计可收回金额计提减值准备5,933.81万元。 4）在建工程减值 青岛特钢搬迁时自原母公司青岛钢铁控股集团有限责任公司(以下简称“青岛钢铁集团”)购入设备，截至 2017年12月31日，尚有23,690.92万元设备未转固。老厂搬迁设备由于生产工艺老旧，且部分已被拆卸、无整 体使用价值，青岛特钢对其按照公允价值减去处置费用的方法进行减值测试，根据测试结果，计提资产减值准 备20,300.00万元。 青岛特钢为匹配一、二期钢材生产线规划而购入了两套空气分离设备(以下简称“空分设备”)。截止2017年 12月31日，青岛特钢仅完成一期钢材生产线规划且二期生产线规划暂时搁置，相应目前仅有一套空分设备投入 使用，第二套原价为30,281.40万元的空分设备处于待安装调试状态，两套设备的合计利用率仅为50%左右。青 岛特钢于2017年12月31日对上述空分设备进行减值测试，根据测试结果，计提资产减值准备24,700.00万元。 （二）青岛特钢经营状况与同行业上市公司的发展趋势相符 1、可比公司2017、2018年发展趋势状况 营业收入 证券代码 证券简称 2017年 2018年 增长率 000708.SZ 大冶特钢 1,022,706.96 1,257,307.14 22.94% 002318.SZ 久立特材 283,300.30 406,305.71 43.42% 002756.SZ 永兴特钢 403,124.03 479,434.96 18.93% 603878.SH 武进不锈 146,119.57 200,006.98 36.88% 600507.SH 方大特钢 1,394,474.96 1,728,585.10 23.96% 青岛特钢 1,220,510.97 1,465,049.57 20.04% 同行业上市公司营业收入平均增长率 29.23% 净利润 证券代码 证券简称 2017年 2018年 增长率 000708.SZ 大冶特钢 39,490.07 51,017.85 29.19% 002318.SZ 久立特材 12,870.64 30,816.20 139.43% 002756.SZ 永兴特钢 35,141.94 38,625.49 9.91% 603878.SH 武进不锈 12,782.70 19,913.27 55.78% 600507.SH 方大特钢 255,023.30 293,197.78 14.97% 青岛特钢 -86,915.30 69,235.85 - 同行业上市公司净利润平均增长率 49.86% 数据来源：wind 从财务数据来看，各可比公司2017年-2018年收入和净利润均为上升趋势，其中，营业收入平均增长率为 29.23%，净利润平均增长率为49.86%。 2、钢铁行业发展趋势状况 2016年-2018年，钢铁行业供给侧改革取得了阶段性成果。2016年实现化解过剩产能6500万吨；2017年继 续化解炼钢产能5500万吨；2018年去产能目标任务3000万吨，提前2年完成1.5亿吨去产能上限目标。2018 年钢铁行业受益于去产能，市场秩序进一步规范，合规企业生产积极性持续提高，产能利用率明显提升，钢铁 产量同比继续上升。 2018年是钢铁行业实现稳中向好发展的一年，突出体现在市场环境明显改善、优势产能充分发挥、企业效 益明显改善。2018年前10个月，CSPI（中国钢材价格平均指数）基本在110点-120点之间波动。进入11月份 以后，钢材价格出现了快速下滑，12月份又有所回升。从全年情况看，2018年CSPI指数114.75点，同比上升 7.01点。 国家发改委公布的数据显示：2018年钢铁行业实现利润4,704亿元，比2017年增长39.3%。2018年，全国 生铁、粗钢和钢材产量分别为77,105万吨、92,826万吨、11,0552万吨，分别同比增长3%、6.6%、8.5%。 由于市场形势较好，行业经营状况明显改善。2018年，中钢协会员企业实现工业总产值3.46万亿元，同比 2017年增长14.67%；实现销售收入4.11万亿元，同比2017年增长13.04%；盈利2862.72亿元，同比2017年大 幅增长41.12%。 经与可比上市公司、钢铁行业近年的发展趋势分析，青岛特钢近2年的发展趋势与可比上市公司、钢铁行 业相吻合，发展趋势一致。 （三）青岛特钢的盈利可持续性 青岛特钢盈利状况在未来经营中具有可持续性，主要原因包括：1、钢铁行业未来稳定向好；2、搬迁新建 产线具备可持续盈利基础；3、毛利率提升具备可持续性；4、财务费用下降具有持续性；5、大规模资产减值将 不再持续。 1、钢铁行业未来稳定向好 尽管我国宏观经济增长有所放缓，但整体稳定增长及增长质量仍然可期。钢铁行业作为基础工业，其发展 将与宏观经济趋同。从供给端来看，我国特钢产品占钢材总量比例较低，且主要以中低端产品为主，高端特钢 供给不足。当前我国正由制造大国向制造强国转变，未来，随着我国经济结构优化调整逐步深化，制造业不断 转型升级，以核电工业、高速铁路及汽车工业为代表的高端制造业将迎来快速、可持续发展，有望进一步拉动 中高端特钢的需求。 2、搬迁新建产线具备可持续盈利基础 青岛特钢是青钢集团积极响应国家产业政策和青岛市老城区企业搬迁政策，搬迁新建而成，产线设计较为 先进，区位优越，配套设施完善，具备可持续盈利的物质基础。随着青岛特钢与标的公司下属其他特钢资产协 同效应的显现，其新建产线将进一步保障青岛特钢持续盈利。 3、毛利率提升具备可持续性 青岛特钢的毛利率提升因素将持续发挥其作用，具体如下： （1）产品结构升级 在对原有产线进行改造升级，并经标的公司整体产品定位调整后，青岛特钢产品结构高毛利产品占比将在 2018年基础上进行提升。 （2）环保政策倾斜 2018年以来，钢铁行业的环保政策持续趋严，对于已完成环保改造及重视环保投入的特钢企业将更为有利。 在此政策背景下，市场需求将对青岛特钢有所倾斜。 （3）中信集团特钢资产协同效应 青岛特钢被标的公司收购并纳入销售体系后，作为其弹簧钢、齿轮钢、轴承钢、耐蚀钢的重要生产基地， 将充分利用集团的销售采购体系，发挥中信泰富特钢的品牌价值，优化客户供应商结构，提升客户供应商议价 能力，持续发挥协同效应。 此外，青岛特钢作为中信泰富特钢品牌体系内的重要组成部分，将持续在市场上发挥其影响力，提升品牌 价值。 （4）买断租赁环保设备 青岛特钢买断租赁环保设备一方面将持续节省租赁费用，另一方面将有利于其在日益趋严的环保政策背景 下保持竞争力。 4、财务费用下降具有持续性 鉴于青岛特钢在纳入标的公司特钢集团后，其资信状况大幅提升，并在现有基础上将不断拓宽融资渠道， 其财务费用降低将具有可持续性。 鉴于青岛特钢经营状况大幅改善，并且在加入标的公司后，具备集团整体的协同优势及信用背书，其资信 状况得到显著提升。与此同时，在保持现有融资渠道的基础上，青岛特钢将不断对其进行拓展，持续控制财务 费用。 5、大规模资产减值将不再持续 大规模资产减值在青岛特钢未来经营中将不再持续。由于历史及行业原因，青岛特钢2017计提10.06亿元 的资产减值。鉴于标的公司经营状况大幅改善，资产状况好转，2017年度可比规模的资产减值在未来经营中将 不再持续。 综上所述，鉴于行业发展稳定向好；搬迁新建产线具备可持续盈利基础；毛利率提升具有可持续性；财务 费用大幅减少；大规模资产减值将不再持续；青岛特钢未来盈利能力将具备可持续性。 四、量化分析标的资产报告期内购买资产对标的资产评估值的影响 标的公司是高度专业化的特钢生产企业，主要有江阴、靖江、黄石、青岛“四大制造基地”、铜陵、扬州 “两大原料基地”以及上海统一集采中心，形成钢铁企业全产业链的生产模式。江阴、靖江、黄石、青岛四大 制造基地主要业务为各种钢材的生产及销售，四个板块均为主要钢材生产以及加工业务。其中江阴板块、黄石 板块与铜陵、扬州原料基地有非常紧密的上下游关系，江阴板块与靖江板块为代加工关系，各单位通过上海板 块进行统购统销，故本次基于标的公司钢铁生产全产业链闭环的模式，利用合并口径进行收益法整体预测：考 虑到2017年、2018年同一控制下收购的公司，属于中信集团内部的业务整合，主要是为了理顺特钢板块股权结 构等进行。从交易双方角度分析，这些资产的产权持有主体存在多样性，但并不会影响这些资产的本身估值。 因此本次交易重点从2017年、2018年中信集团特钢板块外部收购的多家公司进行量化分析。 2017年中信集团特钢板块外部收购的公司主要为青岛特钢。 2018年中信集团特钢板块外部收购的公司主要为泰富特钢靖江港务有限公司（原名华菱靖江港务有限公司）、 江苏锡钢集团有限公司、靖江特殊钢有限公司。 由于本次标的公司收益法采用合并口径进行测算，未单独对各家单位进行专项收益法评估测算其未来现金 流。对于泰富特钢靖江港务有限公司（原名华菱靖江港务有限公司）、江苏锡钢集团有限公司由于并未开展实际 业务，仅为壳公司，预测期未考虑预测收益，故采用资产基础法；青岛特殊钢有限责任公司及靖江特殊钢有限 公司为实际生产单位，采用收益法进行模拟测算分析。 经测算，中信集团特钢板块四家单位估值约为48.3亿元，占本次估值结果的18%，其中青岛特钢估值约为 44.65亿元。 青岛特钢估值分析如下： 青岛特钢的主营业务为特种钢材的生产和销售，其钢帘线、胎圈钢丝用钢盘条、特种焊接用钢盘条、弹簧 扁钢等产品具有较高的市场知名度。青岛特钢在巩固现有优势产品精品线材、弹簧扁钢产品质量档次的基础上， 形成了一批中高档次优特钢产品，包括轴承钢、汽车用齿轮钢、弹簧钢、易切削非调质钢、工程机械用钢、桥 梁缆索用钢、低合金高强度钢、高压合金管坯钢、合金结构钢、锚链钢、磨球钢等行业高端特种用钢。 本次按照青岛特钢产品形态分为线材钢及棒材钢。主要用于汽车和机械等行业。 如下为青岛特钢母公司口径盈利预测： 单位：万元 项 目 报告期 预测期 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 营业收入 1,415,067.73 1,386,060.35 1,437,256.64 1,464,535.07 1,464,535.07 1,464,535.07 减：营业成本 1,252,932.11 1,190,930.28 1,217,855.70 1,229,984.94 1,230,139.97 1,230,299.10 项 目 报告期 预测期 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 营业税金及附加 9,812.93 13,897.03 15,568.23 16,055.49 16,056.93 16,058.34 销售费用 22,055.15 22,078.29 22,863.72 23,286.79 23,300.97 23,315.33 管理费用及研发费用 71,109.22 70,061.05 72,418.19 73,298.97 73,365.52 73,434.74 财务费用 35,112.20 33,492.35 33,505.28 33,512.17 33,512.17 33,512.17 资产减值损失 -1,083.86 加：投资收益 -2,134.83 资产处置收益 5,279.67 其他收益 434.70 营业利润 28,709.51 55,601.35 75,045.52 88,396.71 88,159.50 87,915.38 加：营业外收入 106.62 - - - - - 减：营业外支出 599.16 - - - - - 利润总额 28,216.98 55,601.35 75,045.52 88,396.71 88,159.50 87,915.38 减：所得税费用 -33,966.00 - 5,665.00 21,782.76 21,723.06 21,661.62 净利润 62,182.98 55,601.35 69,380.52 66,613.95 66,436.44 66,253.76 如下为青岛特钢母公司口径主要产品销量及单价的预测： 项目 报告期 预测期 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 主营业务收入（万元） 1,280,259.24 1,312,725.35 1,363,921.64 1,391,200.07 1,391,200.07 1,391,200.07 线材钢产品 871,893.92 893,298.83 928,137.49 946,700.24 946,700.24 946,700.24 棒材钢产品 408,365.32 419,426.52 435,784.15 444,499.83 444,499.83 444,499.83 产品销量（吨） 3,088,960.80 3,090,000.00 3,090,000.00 3,090,000.00 3,090,000.00 3,090,000.00 线材钢产品 2,120,931.35 2,120,000.00 2,120,000.00 2,120,000.00 2,120,000.00 2,120,000.00 棒材钢产品 968,029.45 970,000.00 970,000.00 970,000.00 970,000.00 970,000.00 产品单价（元） 线材钢产品 4,110.90 4,213.67 4,378.01 4,465.57 4,465.57 4,465.57 棒材钢产品 4,218.52 4,323.98 4,492.62 4,582.47 4,582.47 4,582.47 青岛特钢主要产品为线材钢及棒材钢，线材钢主要用于汽车行业、棒材钢主要用于机械行业，其中：线材 应用的汽车行业：2018年，商用车产销同比继续呈现增长，增速明显回落。商用车产销分别达到428万辆和 437.1万辆，比上年同期分别增长1.7%和5.1%，增速分别回落12.1个百分点和8.9个百分点。预计2019年趋势 将不会大幅改变，故2019年预测略微下降，2020年及以后基本稳定在2019年水平。棒材应用的机械行业： 2018年基建项目审批加快、地方政府融资额上升，财政政策有望在未来逆周期调节中发挥更加积极的作用，预 计2019年国内基建投资将实现5%-10%的增长，其中铁路投资、中央项目投资增长确定性更强，公路投资、城 市轨道交通投资等也有望逐步加速。从而带动工程机械行业向好。2020年亦能享受相关红利，行业前景不错。 故预测青岛特钢棒材产品2019年小幅上涨，2020年及以后基本维持在2019年水平。 青岛特钢未来产品销售单价预测略微上涨，主要原因为：青岛特钢自被标的单位收购后，盈利能力大幅上 涨、产品竞争力大幅提升，目前青岛特钢正处于产品转型及过渡阶段，从优钢向特钢产品升级，从低端线材向 高端线材发展，故其产品销售单价略微上涨，逐渐向特钢产品靠近。 青岛特钢资产量及估值情况如下： 单位：亿元 项目 总资产 净资产 估值 动态PE（倍） PB（倍） 标的单位 625.13 194.51 267.97 7.99 1.38 青岛特钢 162.68 28.71 44.65 6.99 1.56 占比 26.02% 14.76% 16.66% 注：青岛特钢总资产净资产数据为经审计母公司口径 经过测算，青岛特钢模拟收益法估值约为44.65亿元，动态PE为6.99，标的公司收益法估值为267.97亿元， 动态PE为7.99。青岛特钢估值占本次估值结果的16.66%，PE略低于本次标的单位整体估值，故青岛特钢预测 较为合理。 五、补充披露情况 已于重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、子公司概况及重要子公司情况”等部分补充披露了 报告期内收购资产的原因、定价依据及合理性；收购非特钢业务公司的原因和必要性及标的资产子公司建主营 业务协同效应的相关情况；青岛特钢大幅扭亏的原因及与可比公司、同行业发展趋势比较，盈利可持续性；报 告期内购买资产对标的公司评估值的量化分析。 普华永道的意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定，对兴澄特钢2017年度及2018年合并财务报表进行了审计。我们将 上述回复所载的财务信息 与我们审计兴澄特钢财务报表过程中审核的相关兴澄特钢会计资料以及了解的信息进 行了核对。根据我们的工作，上述回复所载的财务信息在重大方面与我们在审计兴澄特钢财务报表过程中审核 的兴澄特钢会计资料以及了解的信息一致。 问题9．申请文件显示，本次交易完成后，上市公司资产负债率由42.65%上升至66.04%。请你公司结合《上 市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款相关要求，补充披露资产负债率上升对上市公司未来生产经 营的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 大冶特殊钢股份有限公司回复 一、上市公司财务状况影响 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款要求，本次交易应有利于提高上市公司资产质 量、改善财务状况和增强持续盈利能力。 根据上市公司2018年度经审计的财务报告以及上市公司经审阅的备考合并财务报告，本次交易前后，上市 公司2018年度主要财务状况及经营成果指标对比情况如下： 项目 交易前 交易后（备考） 增长幅度 资产总额（万元） 767,790.46 7,016,329.22 813.83% 归属于母公司所有者权益（万元） 440,365.74 2,117,865.10 380.93% 营业收入（万元） 1,257,307.14 7,218,966.82 474.16% 净利润（万元） 51,017.85 440,482.34 763.39% 归母净利润（万元） 51,017.85 387,545.51 659.63% 基本每股收益（元） 1.14 1.31 14.99% 注：每股数据已根据2018年度利润分配方案实施后所调整的发行股份数量进行调整 如上表所示，由于标的资产的资产总额、归属于母公司所有者权益、营业收入、净利润等数据显著优于上 市公司，本次交易完成后，通过将标的资产纳入合并范围，上市公司的资产规模、收入规模及利润规模等各方 面都将显著增加，处于同行业领先地位。同时标的公司具有较好的盈利能力，本次交易完成后上市公司的基本 每股收益将得以大幅增厚，说明本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况。 标的公司属于特钢行业，与上市公司归属于同行业。本次交易完成后，上市公司将成为囊括3,000多个钢种，5,000多个规格，门类齐全且具备年产1,300万吨特钢生产能力的特大型境内特钢企业，规模优势明显，盈利增 长空间较大。与此同时，借助于标的公司所拥有的特钢产品业务资质及其在各区域内的市场占有率，上市公司 在特钢行业的竞争力将得到加强，业务规模有望得到进一步提升。 综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，符合《上市公司重大 资产重组管理办法》第四十三条第一款要求，将为上市公司全体股东创造更多价值及更好的资本回报。 二、标的公司资产负债率较高影响分析 本次交易完成后上市公司资产负债率上升是由于标的公司体量较大且资产负债率较高，纳入上市公司合并 范围后将显著影响上市公司的资产负债率。 （一）资产负债率较高的原因 从标的公司自身经营情况及发展战略来看，标的公司报告期内实施资产整合重组，生产经营规模在持续扩 大，重组费用及日常生产经营对资金的需求有所提高。同时整合进入的部分企业本身资产负债率较高，拉高了 标的公司的资产负债率。从所处发展阶段及融资渠道来看，标的公司目前为非上市公司，相较于同行业可比上 市公司融资渠道较为单一，除自身经营积累外，新增资金需求主要通过债务融资解决，对标的公司资产负债率 也产生了一定影响。 标的公司资产负债率较高由历史客观原因及公司战略规划相关短期因素所导致，具有其合理性，随着整合 进入的下属企业在兴澄特钢先进管理水平影响下盈利能力显著改善，标的公司资产负债率将逐步下降，截至 2019年3月31日，标的公司管理层报表中资产负债率约为66%，较2018年12月31日下降约3%。 （二）对偿债风险的影响 标的公司受短期因素影响资产负债率较高，但偿债能力强，重大偿债风险较小，主要原因为： 1、标的公司截至2018年12月31日账面货币资金与应收票据合计约为130亿元，具有较强的偿付能力， 同时标的公司经营情况、财务状况和资产质量良好，报告期内营业收入分别为4,732,143.19万元及6,540,497.51 万元，净利润分别为139,211.61万元及392,198.29万元，经营活动产生的现金流量净额分别为541,755.09万元 及488,116.19万元，经营稳健，具有较强的盈利能力及偿债能力。此外兴澄特钢的存货周转率以及应收账款周 转天数等财务指标良好，且截至2018年12月31日已签约尚未列示的资本性支出为7.13亿元，金额较小，后续 暂无大额的资本性支出计划，预计未来可继续保持良好的现金流和流动性。 2、截至2019年3月31日，标的公司合并口径银行及金融机构信用额度超过400亿元，间接债务融资能力 较强，目前上述信用额度中尚有超过300亿元未使用，在公司自有资金不足以支付上述有关债务时，公司仍可 通过向上述金融机构申请借款，筹集资金用于偿还； 3、根据联合资信评估有限公司于2019年2月出具的《江阴兴澄特种钢铁有限公司主体跟踪评级报告》，兴 澄特钢资信评级为AA+级，评级展望为稳定。该评级证明兴澄特钢偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影 响不大，违约风险很低； 4、本次交易后，大冶特钢作为上市公司，可以为标的公司提供更多的融资渠道，提供流动性支持，保证标 的公司短期偿付能力。 5、标的公司流动负债主要组成部分之一为其他应付款中的应付股利，占比19.99%，其中主要为对泰富投 资及长越投资有限公司的应付股利，泰富投资、长越投资有限公司出具了声明：“我公司一直积极支持兴澄特钢 的生产经营和发展。在应付股利的支付问题上，我公司将认真考虑兴澄特钢支付股利对本次交易完成后上市公 司流动性的影响。”由此，短期内要求兴澄特钢集中支付上述款项的概率较小。 综上所述，标的公司资产负债率较高，但偿债能力较强，重大债务的偿债风险较小，在本次交易完成后， 不会对上市公司带来重大偿债风险。上市公司可充分合理利用资本市场，丰富融资来源，制定优化的目标资本 结构，指引公司的运营和管理。 （三）对生产经营的影响 本次交易完成后，上市公司短期内资产负债率将有所上升，从长远来看，本次交易不会对上市公司生产经 营造成不利影响。 1、标的资产的资产结构与经营规模相匹配，在资产负债率较高的情况下，生产经营情况良好，盈利能力较 强，经营效率在同行业中处于领先地位。报告期内加权平均净资产收益率与同行业可比上市公司比较情况如下 所示： 证券代码 证券简称 2018年度 2017年度 002075.SZ 沙钢股份 29.87 23.01 000708.SZ 大冶特钢 12.17 10.23 002756.SZ 永兴特钢 11.53 10.96 002318.SZ 久立特材 10.04 5.02 603878.SH 武进不锈 9.51 6.45 均值 14.62 11.13 中值 11.53 10.23 标的公司 21.28 7.06 注：已剔除报告期内存在亏损企业。 2、标的资产经营良好，未来经营规模预计将进一步增长，根据补偿期内标的资产净利润预测及补偿承诺， 标的资产承诺的未来三年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为334,325.68万元、332,305.42万元和 339,329.44万元，合计为1,005,960.54万元，如标的公司未来无重大的资本性支出，所实现的净利润对资产及未 分配利润同时造成影响，交易完成三年后上市公司资产负债率预计将显著降低。 3、如前所述，虽然交易完成后短期内上市公司资产负债率将上升，但由于标的资产营运能力良好，银行授 信充足，且部分流动负债短期内不会要求偿付，故资产负债率的上升不会导致上市公司短期内的流动性风险， 上市公司可按正常生产经营计划开展业务。 综上所述，在资产负债率较高的情况下，标的资产生产经营稳健，盈利能力较强，在本次交易完成后，标 的公司成为上市公司的子公司，显著增强上市公司的生产经营及持续盈利能力。随着特钢行业景气度回升的机 遇，上市公司将进一步加强经营管理、市场开拓等，积极改善业绩，实现内生增长，未来上市公司的持续稳定 盈利将有效实现资本结构和债务水平的优化。 三、补充披露情况 已于重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力影响分析”之 “（一）本次交易完成后上市公司财务状况分析”补充披露了资产负债率上升对上市公司未来生产经营的影响。 普华永道的意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定，对兴澄特钢2017年度及2018年度合并财务报表进行了审计。另 外，我们按照《中国注册会计师审阅准则第2101号—财务报表审阅》的规定，对大冶特钢2018年度备考合并 财务报表进行了审阅。我们将上述回复所载的财务信息与我们审计兴澄特钢财务报表及审阅大冶特钢备考财务 报表过程中审核的相关兴澄特钢及大冶特钢的相关会计资料以及了解的信息进行了核对。 根据我们的工作，上述回复所载的财务信息在重大方面与我们在审计兴澄特钢财务报表及审阅大冶特钢备考财 务报表过程中审核的兴澄特钢及大冶特钢的相关会计资料以及了解的信息一致。 问题10．申请文件显示，标的资产2018年剥离青岛帅潮和青岛钢铁房地产开发有限公司，请你公司补充披露 两家公司的主要经营情况及剥离原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 大冶特殊钢股份有限公司回复 （一）两家公司的主要经营情况 1、青岛帅潮 青岛帅潮实业有限公司（以下简称“青岛帅潮”）主营业务为汽车板簧的生产与销售。根据2016年7月青 岛特钢、青岛帅潮集团有限公司（以下简称“帅潮集团”）和青岛帅潮签署的《青岛帅潮实业有限公司重组协议》 及2016年10月17日青岛特钢、帅潮集团和青岛帅潮签署的《增资协议》，青岛特钢和帅潮集团对青岛帅潮增 资，增资后青岛特钢持有青岛帅潮60%股权，帅潮集团持有青岛帅潮40%股权。2016年10月26日，青岛帅潮 根据上述协议完成工商变更，青岛特钢成为青岛帅潮控股股东。青岛帅潮于2018年7月将其子公司成都帅潮的 全部股权转让予济南帅潮，并于2018年11月20日将其子公司济南帅潮全部股权转让予青岛特钢，于2018年 11月20日后，青岛帅潮已无子公司。截至挂牌转让，青岛帅潮最近一年一期公司及合并口径的财务数据为： 单位：万元 资产负债表项目 2018年11月20日 （公司口径） 2017年12月31日 （公司口径） 2017年12月31日 （合并口径） 总资产 15,370.73 54,978.99 63,670.12 （未完）  |