[上市]科瑞技术:国海证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书
国国海海证证券券股股份份有有限限公公司司 关关于于深深圳圳科科瑞瑞技技术术股股份份有有限限公公司司 首首次次公公开开发发行行股股票票并并上上市市 之之 发发行行保保荐荐书书 保荐机构（主承销商） A-5-1横版全称LOGO 保荐机构及保荐代表人声明 国海证券股份有限公司接受深圳科瑞技术股份有限公司的委托，担任其首次 公开发行股票并上市的保荐机构。 国海证券股份有限公司及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发 行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关 规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道 德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时 性。 目 录 释 义 ............................................................................................................................................... 4 第一节 本次证券发行基本情况 ..................................................................................................... 6 一、保荐机构名称 ................................................................................................................... 6 二、保荐代表人及其他项目人员情况 ................................................................................... 6 三、发行人基本情况 ............................................................................................................... 7 四、本保荐机构与发行人的关联关系说明 ........................................................................... 8 五、本保荐机构内部审核程序及内核意见 ........................................................................... 8 第二节 落实财务专项核查要求的说明 ....................................................................................... 10 第三节 保荐机构承诺事项 ........................................................................................................... 12 第四节 对本次证券发行的推荐意见 ........................................................................................... 13 一、本保荐机构推荐结论 ..................................................................................................... 13 二、本保荐机构对发行人本次发行决策程序的说明 ......................................................... 13 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ......................................................... 14 四、关于发行人符合《首发办法》规定的发行条件 ......................................................... 15 五、发行人存在的主要风险 ................................................................................................. 22 六、发行人的发展前景评价 ................................................................................................. 25 七、发行人私募投资基金股东情况的核查 ......................................................................... 32 八、落实《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意 见》的相关规定之核查意见 ................................................................................................. 35 释 义 本发行保荐书中，除非另有所指，下列词语具有如下特定含义： 发行人、科瑞技术、 公司 指 深圳科瑞技术股份有限公司 科瑞有限 指 科瑞自动化技术（深圳）有限公司，发行人前身 新加坡科瑞技术 指 COLIBRI TECHNOLOGIES PTE LTD，发行人控股股东 华苗投资 指 深圳市华苗投资有限公司，发行人股东 深圳鹰诺 指 深圳市鹰诺实业有限公司，发行人股东 深圳睿沃、永邦四海 指 深圳睿沃股权投资基金企业（有限合伙），曾用名“深圳市 永邦四海股权投资基金合伙企业（有限合伙）”，发行人原 股东 天津君联 指 天津君联晟晖投资合伙企业（有限合伙），曾用名“天津君 联晟晖企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”，发行人股东 三维同创 指 宁波梅山保税港区三维同创股权投资基金合伙企业（有限合 伙），发行人股东 GOLDEN SEEDS 指 GOLDEN SEEDS VENTURE（S）PTE. LTD.，发行人股东 中投金瑞 指 深圳市中投金瑞新兴产业股权投资合伙企业（有限合伙）， 发行人股东 合勤同道 指 宁波梅山保税港区合勤同道股权投资合伙企业（有限合 伙），发行人股东 惠志投资 指 深圳市惠志投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 乐志投资 指 深圳市乐志投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 东莞博实 指 东莞市博实睿德信机器人股权投资中心（有限合伙），发行 人股东 赛睿尼 指 Serania Limited（赛睿尼有限公司），发行人股东 中航永邦 指 深圳市中航永邦并购基金企业（有限合伙），发行人股东 杭州智汇 指 杭州智汇越康股权投资基金合伙企业（有限合伙），发行人 股东 前海贞吉 指 深圳前海贞吉投资有限公司，发行人股东 长春融慧达 指 长春融慧达投资管理中心（有限合伙），发行人股东 兰州海逸 指 兰州海逸农资有限公司，发行人股东 国海证券、本保荐机 构、保荐机构 指 国海证券股份有限公司 发行人律师、国浩律 师 指 国浩律师（深圳）事务所 发行人会计师、瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司章程（草案）》 指 《深圳科瑞技术股份有限公司章程（草案）》 《公司章程》 指 《深圳科瑞技术股份有限公司章程》 股东大会 指 深圳科瑞技术股份有限公司股东大会 董事会 指 深圳科瑞技术股份有限公司董事会 监事会 指 深圳科瑞技术股份有限公司监事会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期、最近三年 指 2016年、2017年及2018年，即2016年1月1日至2018年 12月31日 本次发行 指 公司本次公开发行面值为1.00元，不超过4,100万股人民币 普通股的行为 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构名称 国海证券股份有限公司。 二、保荐代表人及其他项目人员情况 （一）保荐代表人 许超 国海证券权益业务总部董事总经理，管理学硕士，保荐代表人。曾在 光大证券、西南证券投资银行部任职。参与或负责的项目包括：英联股份、中装 建设、大富科技、华谊嘉信等公司IPO项目；千金药业、长青股份、怡亚通、 顺络电子等上市公司再融资项目；天桥起重、华谊嘉信、鲁北化工、华丽家族等 上市公司的重大资产重组项目；华润三九股权分置改革项目；中集集团等多家上 市公司股权激励项目。 关建宇 国海证券权益业务总部董事总经理，保荐代表人、注册会计师。曾 任职于毕马威会计公司、国泰君安证券、光大证券等机构。于1998年开始从事投 行业务，先后参与并主持了名流置业、成都商场、格力地产、华远地产、天桥起 重、千金药业等上市公司收购、重组及再融资项目；深天地、旭飞投资、湖南华 升等上市公司的股权分置改革项目；中装建设、隆华传热等IPO项目。 （二）项目协办人 贾伟强 国海证券权益业务总部执行董事，管理学硕士，注册会计师。2012 年加入国海证券权益业务总部，先后主持或参与中装建设IPO项目、天桥起重重 大资产重组项目、千金药业再融资项目、天劲股份等多家新三板公司挂牌项目。 （三）项目组其他成员 钟 、万宇涛、易杰、罗媛、赵均。 三、发行人基本情况 （一）发行人概况 1、公司注册名称 中文名称：深圳科瑞技术股份有限公司 英文名称：Shenzhen Colibri Technologies Co., Ltd 2、注册资本：36,900万元 3、法定代表人：PHUA LEE MING 4、股份公司成立日期：2013年10月18日 5、公司住所：深圳市南山区粤海街道高新区中区麻雀岭工业区M-7栋中钢 大厦一层及M-6栋中钢大厦五层B区 6、邮政编码：518057 7、董事会秘书：李单单 8、联系电话：0755-26710011 传真号码：0755-26710012 9、互联网网址：http://www.colibri.com.cn/ 10、电子信箱：bod@colibri.com.cn 11、经营范围：光机电自动化相关设备的设计开发及生产经营；系统集成； 计算机软件开发；企业先进制造及配套自动化方案咨询与服务 11、证券发行类型：首次公开发行人民币普通股（A股） （二）发行人主营业务 发行人主要从事工业自动化设备的研发、设计、生产、销售和技术服务，以 及精密零部件制造业务，产品主要包括自动化检测设备和自动化装配设备、自动 化设备配件、精密零部件，发行人产品主要应用于移动终端、新能源、电子烟、 汽车、硬盘、医疗健康和物流等行业。 四、本保荐机构与发行人的关联关系说明 截至本发行保荐书出具日，本保荐机构与发行人不存在下列情形： （一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其 控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其 控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有 发行人权益、在发行人任职等情况； （四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 五、本保荐机构内部审核程序及内核意见 为提高证券发行工作的质量，防范证券发行风险，本保荐机构成立证券发行 内核委员会（以下简称“内核委员会”），承担发行证券项目的内部审核工作。 本项目的内部审核程序和内核意见如下： 2017年10月30日，项目组按照中国证监会有关文件的规定将申报材料准备完 毕，向国海证券风险管理部提交申报材料及内核申请。 2017年11月6日，国海证券召开证券发行内核会议，审核科瑞技术首次公开 发行股票并上市项目。 出席会议的内核委员会成员听取了项目组关于科瑞技术首次公开发行股票 并上市项目的情况介绍后，内核委员会成员就该项目向项目组提出问题，项目组 均予以答复。出席会议的内核委员会成员经充分讨论后，在审核意见表上填写了 审核意见，以投票方式进行了表决，根据国海证券相关制度，内核结果为：有条 件通过。 内核会议后，项目组呈交了关于内核会议审核意见的回复，并根据内核成员 的意见对申报材料进行了补充、修改。经复核，与会委员一致认为发行人符合现 行首次公开发行股票并上市的有关规定，同意向中国证监会推荐其首次公开发行 股票并上市。 2018年3月13日，国海证券内核委员会成员审核通过了科瑞技术首次公开发 行股票并上市项目补充2017年度财务报告事项。 2018年6月6日，国海证券内核委员会成员审核通过了科瑞技术首次公开发行 股票并上市项目关于对证监会一次反馈意见回复事项。 2018年7月10日，国海证券内核委员会成员审核通过了科瑞技术首次公开发 行股票并上市项目关于对证监会补充反馈意见（一）回复事项。 2018年8月10日，国海证券内核委员会成员审核通过了科瑞技术首次公开发 行股票并上市项目补充2018年半年度财务报告事项。 2019年2月25日，国海证券内核委员会成员审核通过了科瑞技术首次公开发 行股票并上市项目补充2018年度财务报告事项。 第二节 落实财务专项核查要求的说明 根据中国证监会颁布的《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披 露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《关于做好首次公开发行 股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号） 和《关于首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作相关问题的答 复》（中国证监会发行监管函[2013]17号）等文件的要求，项目组通过查阅并验 证发行人会计核算体系、内部控制制度、函证并实地走访银行、供应商和客户、 网上检索主要供应商和客户工商资料、抽查大额资金流水、对存货进行盘点、访 谈股东、董事、监事、高管及其关联方、对比同行业上市公司的会计政策和主要 财务指标以及复核会计师工作底稿等方式从19个方面对发行人的财务情况进行 了重点核查： 1、财务报告内部控制制度建立及执行情况； 2、财务信息确保真实、准确、完整地反映经营情况； 3、报告期内盈利增长情况和异常交易情况； 4、关联方关系及关联交易情况； 5、收入确认的谨慎性、真实性、合规性及毛利率合理性情况； 6、主要客户和供应商情况； 7、存货盘点制度、存货的真实性和存货跌价准备情况； 8、现金收付交易情况； 9、会计政策、会计估计变更和人为改变正常经营活动情况； 10、是否存在“以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通过 虚构交易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，再将上述资 金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回”情况； 11、是否存在“发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法恶 意串通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客户串通，通过期末集 中发货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加。经销 或加盟商模式下，加大经销商或加盟商铺货数量，提前确认收入”情况； 12、是否存在“关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用 无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源”情况； 13、是否存在“保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机 构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发 生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入利润的增长”情况； 14、是否存在“利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减 当期成本，虚构利润”情况； 15、是否存在“将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资 产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的”情况； 16、是否存在“压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩”情况； 17、是否存在“推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期 间，增加利润，粉饰报表”情况； 18、是否存在“期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足”情况； 19、是否存在“推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时 间，延迟固定资产开始计提时间”情况。 经核查，本保荐机构认为：发行人财务报表公允反映了报告期各期末财务状 况、报告期内经营成果和现金流量。发行人建立健全了采购、生产、销售、资金 管理、会计核算、内部审计等一系列有效的内部控制制度，能够合理保证发行人 生产经营的合法性、营运的效率和效果以及财务报告的可靠性。 第三节 保荐机构承诺事项 本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股 股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市， 并据此出具本发行保荐书。 本保荐机构就如下事项做出承诺： 一、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定； 二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； 四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异； 五、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人 申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 六、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； 七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 八、自愿接受中国证监会依照《管理办法》采取的监管措施； 九、遵守中国证监会规定的其他事项。 第四节 对本次证券发行的推荐意见 一、本保荐机构推荐结论 作为科瑞技术首次公开发行A股股票的保荐机构，国海证券根据《首发办 法》、《管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定，由项目组对发 行人进行了必要的尽职调查，由内核委员会进行了集体评审，并与发行人、发行 人律师、发行人会计师经过充分沟通后，认为：科瑞技术法人治理健全、经营运 作规范、主营业务突出、经营业绩优良，发展战略明确、发展前景良好；科瑞技 术符合《证券法》、《首发办法》等法律法规规定的首次公开发行A股股票并上 市的发行条件。本次发行募集资金到位后，将进一步扩大科瑞技术的营运规模， 实现科瑞技术产业链和价值链的有效延伸。国海证券同意予以保荐。 二、本保荐机构对发行人本次发行决策程序的说明 （一）发行人于2017年11月25日召开第二届董事会第六次会议，对本次股票 发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出了决 议。 （二）发行人于2017年12月10日召开2017年度第二次临时股东大会，审议并 通过了关于本次股票发行上市的有关决议，包括：本次发行股票的种类和数量、 发行对象、价格区间或者定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、 决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等。 经核查，本保荐机构认为：发行人上述董事会、股东大会会议的召集、召开 程序、出席会议人员资格以及表决方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及 发行人《公司章程》的规定，并已依法定程序作出决议，上述决议的内容合法、 有效。 因此，发行人已就本次股票发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监 会规定的决策程序。 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构已按照中国证监会的有关规定进行了充分的尽职调查、审慎核 查。本保荐机构对发行人符合《证券法》规定的发行条件的说明如下： （一）发行人已具备健全且运行良好的组织机构 本保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、历次股东大会、董事会、监事会 决议、会议记录及相关制度文件，实地考察了发行人各部门的经营运作，确认发 行人已具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、 独立董事、董事会秘书、董事会各专门委员会等制度，建立健全了内部经营管理 机构，相关机构和人员能够依法履行职责，公司治理规范有效。上述情况符合《证 券法》第十三条第（一）项之规定。 （二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好 本保荐机构查阅了发行人的生产经营资料、财务报告和审计报告以及行业研 究报告，实地考察了发行人的生产经营场所，分析了发行人的行业前景、行业地 位、竞争优势、经营业绩及财务状况，确认发行人主要从事工业自动化设备的研 发、设计、生产、销售和技术服务，以及精密零部件制造业务；发行人行业地位 突出，竞争优势明显；发行人最近三年资产负债结构合理，盈利能力较强，现金 流量正常，财务状况良好。上述情况符合《证券法》第十三条第（二）项之规定。 （三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重 大违法行为 本保荐机构查阅了发行人的财务报告和审计报告，取得了相关政府部门出具 的守法证明文件，确认发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违 法行为。上述情况符合《证券法》第十三条第（三）项之规定。 （四）发行人股本总额不少于三千万元；发行人股本总额超 过人民币四亿元，公开发行股份的比例为百分之十 本保荐机构查阅了发行人最新的企业法人营业执照及历次验资报告、关于本 次发行的相关董事会、股东大会会议文件，确认发行人本次发行前的股本总额为 人民币36,900万元，本次计划向社会公开发行A股不超过4,100万股，发行后的股 本总额不超过人民币41,000万元，其中公开发行的股份将达到发行后股份总数的 10%。上述情况符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和第（三）项之规定。 综上所述，本保荐机构认为发行人符合《证券法》规定的发行条件。 四、关于发行人符合《首发办法》规定的发行条件 本保荐机构依据《首发办法》相关条款规定，对发行人是否符合发行条件进 行了逐项核查，得出每项结论的查证过程及事实依据如下： （一）主体资格 1、发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司 本保荐机构调阅了发行人的工商档案、年检报告、验资报告等资料，确认发 行人系由科瑞有限整体变更设立而成的股份公司，目前仍然依法存续，不存在根 据法律、法规及发行人《公司章程》需要终止的情形。因此，发行人是依法设立 并有效存续的股份有限公司，符合《首发办法》第八条之规定。 2、发行人的持续经营时间在3年以上 本保荐机构调阅了发行人的工商档案、年检报告、验资报告等资料，确认发 行人前身科瑞有限成立于2001年5月23日。科瑞有限于2013年10月18日按经审计 的账面净资产折股整体变更为股份有限公司，且截至目前仍然合法存续。自股份 公司成立之日至今，持续经营时间已超过3年，符合《首发办法》第九条之规定。 3、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产 权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷 本保荐机构调阅了发行人的工商档案，并且查阅了发行人历次变更注册资本 的验资报告，确认发行人股东历次出资均已足额缴纳。本保荐机构查阅了发行人 主要资产的权属文件，访谈了发行人高级管理人员，确认发行人主要资产权属清 晰，不存在重大权属纠纷的情况。发行人符合《首发办法》第十条之规定。 4、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产 业政策 本保荐机构查阅了发行人《公司章程》，查阅了所属行业相关法律法规和国 家产业政策，访谈了发行人高级管理人员，查阅了发行人生产经营所需的权利证 书或批复文件等，实地查看了发行人生产经营场所，确认发行人的主营业务为： 工业自动化设备的研发、设计、生产、销售和技术服务，以及精密零部件制造业 务，产品主要包括自动化检测设备和自动化装配设备、自动化设备配件、精密零 部件，产品主要应用于移动终端、新能源、电子烟、汽车、硬盘、医疗健康和物 流等行业。发行人符合《首发办法》第十一条之规定。 5、发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实 际控制人没有发生变更 本保荐机构查阅了发行人《公司章程》、历次董事会、股东大会决议和记录， 查阅了工商登记文件，查阅了发行人财务报告，访谈了发行人高级管理人员，确 认发行人最近3年主营业务未发生重大变化，董事、高级管理人员未发生重大变 化，实际控制人为潘利明，没有发生变更。因此，发行人符合《首发办法》第十 二条之规定。 6、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持 有的发行人股份不存在重大权属纠纷 本保荐机构查阅了发行人工商登记文件，访谈了发行人控股股东、实际控制 人及高级管理人员，取得了发行人全部股东的工商读档、调查表及声明文件，核 查了历次验资报告、股权转让协议、资金流水，确认发行人的股权清晰，控股股 东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠 纷。因此，发行人符合《首发办法》第十三条之规定。 （二）规范运行 1、发行人公司治理结构 本保荐机构查阅了发行人《公司章程》、历次董事会、监事会、股东大会决 议、会议记录及相关制度文件，经核查： （1）发行人已依法建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、 经理层各司其职，组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定； （2）发行人已制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》及《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》等其他有关 制度，该等议事规则及制度内容均符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定， 其制定、修改均已履行了必要的法律程序。 因此，发行人符合《首发办法》第十四条之规定。 2、发行人董事、监事和高级管理人员 （1）本保荐机构对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了与股票发行 上市、上市公司规范运作等有关的法律、法规和规范性文件的辅导与培训，并进 行了考试，确认相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的 法定义务和责任。 （2）本保荐机构访谈发行人董事、监事和高级管理人员，取得了相关人员 的声明文件，确认发行人董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，且不存 在以下情形： ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易 所公开谴责； ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。 因此，发行人符合《首发办法》第十五条、第十六条之规定。 3、发行人内部控制制度 本保荐机构查阅了发行人内部控制制度文件，并与会计师进行了沟通，取得 了发行人的《内部控制的自我评价报告》和会计师的《内部控制鉴证报告》，确 认发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、 生产经营的合法性、营运的效率与效果。因此，发行人符合《首发办法》第十七 条之规定。 4、发行人合法合规性 本保荐机构通过走访发行人所在地工商、社保、税务、海关、环保、土地、 安全生产等相关政府部门，取得了相关部门出具的守法证明文件，并结合发行人 律师的专业意见等方式，确认发行人规范运作，不存在下列违法违规行为： ①最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证 券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态； ②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规，受到行政处罚，且情节严重； ③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪 造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 因此，发行人符合《首发办法》第十八条之规定。 5、发行人对外担保 本保荐机构查阅了发行人《公司章程》，向银行取得了发行人的信用记录文 件，查阅了发行人财务报告，访谈了发行人董事、高级管理人员，确认发行人的 《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。因此，发行人符合《首发办 法》第十九条之规定。 6、发行人资金管理 本保荐机构查阅了发行人资金管理制度，核查了发行人往来款项，查阅了发 行人财务报告，访谈了发行人董事、高级管理人员，与会计师进行了沟通，取得 了发行人关于关联方资金往来情况的说明。目前，发行人不存在资金被控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用 的情形。因此，发行人符合《首发办法》第二十条之规定。 （三）财务与会计 1、发行人财务与会计情况 （1）本保荐机构在尽职调查过程中对发行人会计政策的适当性和部分重点 会计科目进行审慎核查，并对财务报表勾稽关系进行分析，对瑞华出具的标准无 保留意见的《审计报告》（瑞华审字[2019]48320001号）予以审慎核查，认为： 发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合 《首发办法》第二十一条之规定。 （2）本保荐机构查阅了发行人内部控制制度，访谈了发行人董事、监事、 高级管理人员，并与会计师进行沟通，确认发行人内部控制在所有重大方面是有 效的。瑞华对发行人内部控制制度出具《内部控制鉴证报告》（瑞华核字 [2019]48320003号），认为“发行人按照《内部会计控制规范——基本规范》以 及其他控制标准于2018年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关 的有效的内部控制。” 因此，发行人符合《首发办法》第二十二条之规定。 （3）本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度，确认发行人会计基础工 作规范。瑞华出具了标准无保留意见的《审计报告》（瑞华审字[2019]48320001 号），确认发行人财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在 所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。因此，发 行人符合《首发办法》第二十三条之规定。 （4）本保荐机构查阅了发行人的财务报告和《审计报告》，访谈了发行人 董事、监事和高级管理人员，确认发行人编制财务报表均以实际发生的交易或事 项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的 经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更。因此，发行人符合《首发办法》 第二十四条之规定。 （5）本保荐机构查阅了发行人董事会、监事会、股东大会的决议和会议记 录，取得了发行人关于关联交易的说明，取得了发行人独立董事关于发行人关联 交易的独立意见，访谈了发行人董事、监事和高级管理人员，查阅了发行人的财 务报告和《审计报告》，确认发行人已完整披露关联方关系并已披露关联交易， 关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。因此，发行人符合《首 发办法》第二十五条之规定。 2、发行人重要财务指标 本保荐机构通过查阅发行人历年财务报告及《审计报告》等财务资料，结合 瑞华出具的《审计报告》（瑞华审字[2019]48320001号），并经审慎核查，认为 发行人： （1）最近三个会计年度归属于母公司股东的净利润均为正数且累计为 70,379.32万元（以扣除非经常性损益前后较低者计算），超过人民币3,000万元； （2）最近三个会计年度营业收入累计为524,945.14万元，超过人民币3亿元； （3）本次发行前股本总额为36,900万元，不少于人民币3,000万元； （4）截至2018年12月31日，发行人无形资产（扣除土地使用权后）为711.16 万元，占净资产的比例未超过20%； （5）截至2018年12月31日，发行人未分配利润为91,958.03万元，不存在未 弥补亏损。 因此，发行人符合《首发办法》第二十六条之规定。 3、发行人纳税情况 本保荐机构审阅了发行人相关税务文件，取得了税务机关出具的证明文件， 确认发行人能够依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；本保荐机构 分析了发行人财务报告，确认报告期内发行人的经营成果对税收优惠不存在严重 依赖。因此，发行人符合《首发办法》第二十七条之规定。 4、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲 裁等重大或有事项 本保荐机构核查了发行人的担保合同和相关资料，向银行取得了担保的相关 信用记录文件，核查了发行人相关的诉讼和仲裁文件，访谈了发行人董事、监事 和高级管理人员，分析了发行人的财务报告和《审计报告》。本保荐机构确认发 行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或 有事项。因此，发行人符合《首发办法》第二十八条之规定。 （四）发行人申报文件 本保荐机构核查了发行人会计工作相关业务管理文件、《审计报告》、资产 权利证书、重大合同、纳税申报表等财务资料，通过资料之间的勾稽关系，检查 了发行人对外担保、关联交易、或有事项等特殊会计事项，复核了重要财务数据， 走访了主要供应商、客户，结合发行人律师、发行人会计师等中介机构意见并经 审慎核查，认为发行人申报文件中不存在下列情形： 1、故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； 2、滥用会计政策或者会计估计； 3、操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 因此，发行人符合《首发办法》第二十九条之规定。 （五）发行人不存在影响持续盈利能力的情形 本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制 定的行业发展规划等，核查分析了发行人的经营资料、重大资产权属文件、财务 报告和《审计报告》等，访谈了发行人董事、监事和高级管理人员，确认发行人 不存在下列影响持续盈利能力的情形： 1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 2、发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 3、发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定 性的客户存在重大依赖； 4、发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资 收益； 5、发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术 的取得或使用存在重大不利变化的风险； 6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 因此，发行人符合《首发办法》第三十条之规定。 五、发行人存在的主要风险 通过尽职调查，保荐机构认为发行人在生产经营中面临如下主要风险： （一）下游行业较为集中的风险 公司主要从事工业自动化设备的研发、设计、生产、销售和技术服务，以及 精密零部件制造业务，产品主要包括自动化检测设备和自动化装配设备、自动化 设备配件、精密零部件。虽然公司产品已进入移动终端、新能源、电子烟、汽车、 硬盘、医疗健康和物流等多个领域，但由于公司受研发设计人员数量的限制以及 近年来移动终端行业和新能源行业的持续快速增长，报告期内公司下游客户主要 集中于移动终端行业和新能源行业。如果未来公司的研究开发能力、生产管理能 力、产品品质不能持续满足下游市场的要求或者公司的主要客户在市场竞争中处 于不利地位，公司产品的市场需求将会出现萎缩，产品价格和销售量将会下降， 从而导致公司面临经营业绩大幅下降的风险。 （二）客户集中度较高的风险 报告期内，公司前五大客户销售收入占当期营业收入的比例分别为76.06%、 80.34%和72.94%，其中，苹果销售收入占比分别为40.87%、58.74%和27.71%， 苹果及其代工厂销售收入占比分别为69.81%、72.04%和41.25%，客户集中度较 高。公司凭借雄厚的技术实力、优良的产品质量、及时的交付能力、完善的售后 服务体系与主要客户建立了长期稳定的合作关系；公司主要客户的产品市场需求 良好并不断有新产品推出，为公司提供了良好的市场基础。但是，如果个别或部 分主要客户因产业政策、行业洗牌、意外事件等原因出现市场需求较少、停产、 经营困难、财务状况恶化等情形，将会影响公司的正常经营和盈利能力。 （三）违反与主要客户保密协议的风险 公司与主要客户就公司接触到与主要客户相关的机密信息签署了保密协议， 该协议禁止公司将上述机密信息泄露给除获得授权之外的任何第三方。如果公司 违反了该保密协议，则需要向主要客户承担违约责任，双方的合作关系也可能因 此受到不利影响，从而对公司的生产经营产生不利影响。 （四）发行人业绩下滑的风险 报告期内，公司营业收入分别为148,817.56万元、183,197.35万元和 192,930.23万元，其中，2017年营业收入较上年上升23.10%，2018年营业收入 较上年上升5.31%；归属于母公司股东的净利润分别为21,266.39万元、23,753.07 万元和29,617.37万元，其中，2017年归属于母公司股东的净利润较上年上升 11.69%，2018年归属于母公司股东的净利润较上年上升24.69%。 目前，公司与主要客户的合作关系稳定，随着公司投资规模的扩大和研发投 入的不断增加，由于行业的变化、外部竞争环境的变化、公司客户结构变化、产 品价格下降、原材料价格上升、人工成本上升或研发支出增加等导致的不确定因 素不断增多，公司面临经营业绩下滑的风险。 （五）毛利率下降的风险 报告期内，公司综合毛利率分别为42.80%、41.31%和42.14%，较为稳定。 随着同行业企业数量的增多及业务规模的扩大，市场竞争将日趋激烈，行业的供 求关系可能将发生变化，导致行业整体利润率水平存在下降的风险。同时，若未 来因技术水平进步、人工和原材料价格上涨以及公司产品议价能力下降导致毛利 率水平下滑，则将影响公司整体盈利水平。 （六）中美贸易摩擦的风险 报告期内，公司出口到美国的产品收入分别为1,427.87万元、2,913.14万元和 3,387.30万元，占公司外销收入的比例分别为1.38%、2.03%和3.09%，占公司总 营业收入的比例分别为0.96%、1.59%和1.76%，占比较小。虽然公司出口到美国 的收入占比较低，且公司已经采取积极措施应对，比如在泰国、新加坡、菲律宾、 美国进行了业务布局，但在当前中美贸易摩擦不断升级且前景不明朗的背景下， 若未来美国进一步扩大并实施扩大后的征税清单，在一定程度可能会影响公司对 美出口业务，对公司生产经营产生不利影响。 此外，报告期内，公司采购进口的原产地为美国的原材料金额分别为3,052.14 万元、7,812.80万元和3,610.01万元，占公司采购原材料金额的比例分别为4.19%、 7.28%和3.17%。虽然公司产品的定价以原材料成本为基础，一定程度上可以将 原材料价格上涨转移到下游客户，且进口美国的原材料均有欧洲、日韩及国产替 代产品，但是如果我国对美国关税加征范围扩大到公司进口的原材料，公司又无 法将原材料价格上涨的风险转移到下游客户，或公司原材料无法找到替代产品， 将可能对公司部分产品生产产生不利影响。 （七）苹果产业链转移的风险 报告期内，公司的销售收入来自于苹果的占比较高。苹果手机等产品整机主 要在我国生产组装完成后销售到世界各地。目前，中美两国处于贸易摩擦阶段， 如果美国实施对原产于我国的苹果产品加征关税，苹果产业链部分产能可能会从 我国搬迁至美国或世界其他地区。虽然公司已经在泰国、新加坡、菲律宾及美国 等海外进行了业务布局，可以减少苹果产业链转移的风险，但是如果苹果业务无 法由公司海外子公司顺利对接，将会对公司业务造成不利影响。 （八）电子烟监管政策变动的风险 目前，电子烟在美国、欧洲及日本发展迅速，市场不断扩大。但为了控制未 成年人电子烟的消费等因素，美欧日等主要消费市场可能面临更严格的电子烟监 管。若未来美欧日等国家调整电子烟的监管政策，提高电子烟的税收或禁止电子 烟的销售，电子烟在全球主要市场的发展将受到影响，进而对公司在电子烟生产 设备领域的业务造成不利影响。 （九）季节性波动风险 公司采取“以销定产”的生产模式，销售收入主要来自移动终端领域，报告 期内，公司来自移动终端领域的收入占比分别为77.65%、80.13%和57.14%。移 动终端行业的市场需求与销售存在一定的季节性波动特征，受节假日及人们消费 习惯的影响，一般3月至8月为销售淡季，9月至次年2月为产品销售旺季，此外， 公司主要客户每年在第三季度发布新产品，因此公司的销售多集中于下半年，经 营业绩具有一定的季节性波动，这对公司执行生产计划、资金使用等经营活动具 有一定的影响。 （十）公司来自第一大客户业绩下滑的风险 公司销售给苹果公司的产品主要为应用于智能手机检测的自动化检测设备， 报告期内苹果手机全球出货量分别为215.40百万部、215.80百万部和208.80百万 部，呈下降趋势。受此影响，报告期内公司来自于苹果及其代工厂的销售收入分 别为103,889.22万元、131,973.52万元和79,590.79万元，亦呈下降趋势。 苹果公司是全球智能手机的创立者、领导者及创新者，在全球具有广泛的市 场，是全球市值最大的移动终端品牌供应商。目前，公司与苹果公司的合作关系 稳定。但是，随着其他智能手机品牌厂商的崛起、外部竞争环境的变化以及中美 贸易摩擦等不确定因素的增多，如果苹果公司未能在技术、用户体验、价格等方 面持续保持竞争优势，苹果手机全球出货量可能出现进一步下降，公司面临来自 苹果系销售收入下滑的风险。 六、发行人的发展前景评价 （一）发行人所处行业的发展前景 经过多年发展，我国自动化行业规模快速扩张，中国工控网《2018年中国自 动化市场白皮书》数据显示，2004年至2017年，我国自动化行业市场规模复合增 长率达7.43%。 数据来源：中国工控网《2018年中国自动化市场白皮书》 在适龄劳动力数量减少、劳动力成本持续上升、自动化设备技术水平不断提 高、国家产业升级政策支持等多方面因素的共同作用下，我国自动化行业的市场 需求快速增长。中国产业信息网统计数据显示，2017年我国自动化生产线需求量 达到25,897条，而国内厂商产量仅为12,698条，较大的市场份额被国外厂商占据， 国内厂商依然无法满足旺盛的市场需求。随着未来我国自动化设备行业核心技术 水平的进一步提升，国内自动化设备行业仍将具有巨大的成长空间。 （二）发行人行业地位 公司自2001年成立以来，专注于自动化设备在先进制造领域的跨行业应用。 目前为止，公司自动化设备在移动终端、新能源、电子烟、汽车、硬盘、医疗健 康和物流等领域均有较深入的应用。特别是公司一直深耕移动终端领域的智能检 测与装配设备，现已成为该领域优秀的自动化设备供应商。自2008年公司进入新 能源自动化应用行业以来，随着近两年新能源行业的高速发展，该业务也成长为 公司重要业务之一。 技术方面：公司是国家级高新技术企业。经过多年自动化设备领域的研发、 设计及制造经验，公司已积累了机器视觉与光学、精密传感与测试、运动控制与 机器人、软件技术、精密机械设计五大领域与本行业相关的技术，公司以上述五 大领域的相关技术为依托，根据自身业务发展需求，在上述五大领域均自主开发 了多项核心技术。公司上述核心技术整合后，能够满足多种复杂自动化系统集成 的技术要求，满足客户对产品的高精度、高速化、信息化、安全性与可靠性的要 求。在传统制造业向智能制造转变的背景下，公司进一步加强了智能制造领域 信息化系统与自动化设备之间的联系，推动信息化与自动化的深度融合，将公 司业务由系统集成向系统化的智能制造整体解决方案延伸。 客户方面：通过持续的技术研发与创新，公司在智能制造领域积累了雄厚的 技术实力和丰富的实践经验，与国际知名厂商苹果、谷歌、Juul Labs、OPPO、 VIVO、希捷、华为，大型代工厂商富士康、纬创，知名新能源厂商宁德新能源、 宁德时代新能源等建立了良好稳定的业务合作关系。上述知名企业拥有强大的技 术研发能力，代表着所处行业的走向，与上述知名企业合作不但有利于扩大公司 销售规模，还有利于及时了解下游行业发展动向，准确把握客户对新技术、新产 品的需求，从而更有针对性的开展前瞻性研发，保持公司在行业内的竞争力。 生产与技术服务方面：由于非标自动化领域“定制化研发+订单式生产”的 属性，国内该类企业大多规模较小。公司在深圳、成都、苏州、泰国等地区设立 了生产基地，建立了完整高效的集团协同和本地生产与交付的业务模式，通过在 全国各地设立的多个售后服务中心，为客户提供专业性的自动化设备现场维修维 保等技术服务。 市场占有率方面：根据中国工控网《2018年中国自动化市场白皮书》，2017 年我国自动化市场规模达1,656亿元，公司当年的营业收入为18.32亿元。据此 计算，2017年公司市场占有率约为1.11%。 （三）发行人的竞争优势 公司在自动化行业有十余年的发展历程，能够为多个行业提供自动化设备。 经过十多年发展，公司完成了从人才到技术的积累，形成了多区域本地化研发、 生产、快速大批量交付和及时提供技术服务的能力。此外，中外合资属性为公司 带来了多元开放的企业文化和国际化的经营理念，有助于公司不断提升国际竞争 力。 1、研发及技术优势 自动化设备制造业是技术密集型行业，技术水平的高低直接影响企业的竞争 能力。公司一直高度重视技术水平的提升，通过持续的研发投入，逐步形成了公 司的研发及技术优势。 （1）成熟的研发体系 ①科学的研发组织 公司建立了由技术中心、事业部研发部门组成的两级创新研发体系。技术中 心主要职能是规划公司技术发展方向、研发并推广前沿技术、为事业部提供技术 支持等。事业部研发部门主要负责与项目有关的定制化研发。公司的两级研发体 系有助于高效有序地开展研发工作，促进研发创新。 公司采取自主研发与产学研合作相结合的研发模式。公司在强调自主创新的 同时，充分重视与相关科研院校的合作。公司与哈尔滨工业大学深圳研究生院开 展合作，在SCARA工业机器人应用等领域取得了一批研发成果，并正逐步推进 成果向产业化转化工作。此外，公司于2015年2月经深圳市人力资源和社会保 障局批准设立了博士后创新实践基地。 ②专业的研发条件 为了提高研发效率，构建高效的研发管理体系，公司引进了Solidworks研发 设计平台。该平台能够将协同设计、仿真分析任务快速分解并下发，实现不同模 块设计的同步推进，起到了提高分析效率、改善研发协同性以及提高研发质量的 作用。 公司设立了电子实验室、机械实验室、光学实验室和可靠性实验室，拥有逻 辑分析仪、任意函数发生器、精密LCR表、网络分析仪、数字示波器、频谱分 析仪等先进设备。2013年公司研发中心被评为“深圳市精密自动化检测工程技 术研究开发中心”，2015年公司的实验室被评为“深圳智能装配自动化关键技术 工程实验室”。强大的硬件实力满足了制造工艺持续创新的要求，为公司保持技 术优势提供了保证。 公司准确把握自动化行业向智能制造发展的趋势，提前储备智能制造领域的 关键技术，目前已掌握复杂运动系统建模与控制技术、高速自动化系统振动抑制 技术、机器视觉与图像处理开发平台等技术，逐步搭建起智能制造技术应用平台， 为公司开展定制化智能制造整体解决方案服务提供强有力的支撑。 （2）先进技术实力 ①丰富的技术储备 公司坚持自主创新，大力研发具有自主知识产权的核心技术。经过多年的发 展，公司已具备较强的自主研发能力，公司在新产品开发和新工艺改造方面，取 得了显著的研究成果，掌握了机器视觉与光学、精密传感与测试、运动控制与机 器人、软件技术和精密机械设计五大领域与本行业相关的技术，技术基础不断夯 实。截至本发行保荐书出具日，公司取得了59项计算机软件著作权和123项专 利，其中发明专利35项。 ②强大的技术应用能力 公司建立了完善的新产品研发设计流程，积累了多项核心技术，具有较强的 技术应用能力。经过十多年发展，公司掌握了机器视觉与光学、精密传感与测试、 运动控制与机器人、软件技术和精密机械设计五大领域与本行业相关的技术，已 在移动终端、新能源、电子烟、硬盘、医疗健康等行业有深入和广泛的应用。近 年来，公司在与智能制造相关的机器视觉及图像处理、复杂系统运动控制和生产 信息化管理系统软件等领域的研发取得重大进展，所开发的技术及软件适用于多 种自动化装配与检测生产线，有效提高了生产效率。公司将以积累的核心技术为 支撑，深入挖掘现有应用领域，灵活应用各种技术组合满足客户个性化需求，进 一步拓宽技术的应用领域，发掘新兴或未开发领域，抢占市场先机。 ③资深的研发团队 公司拥有一批资深的研发与应用技术专家及团队，具备丰富的检测及装配领 域经验。公司核心技术人员均拥有10年以上自动化行业工作经验。公司研发团 队由精密机械、电子、软件、自动化控制、光学与机器视觉等专业人员组成，优 质高效的研发团队为公司持续创新奠定良好的基础。截至2018年12月31日， 公司拥有技术研发人员586人，占员工总数的26.16%。 2、快速响应优势 随着技术的快速变革以及市场竞争的日趋激烈，对客户需求的快速响应能力 直接影响着企业的市场竞争力。由于自动化设备的生产要考虑客户的自动化程 度、功能需求、生产流程、制造工艺、场地布局等因素，厂商在对客户具体情况 进行分析后，才能开展研发和制造工作。这对自动化设备厂商的需求转化能力和 快速交付能力提出了很高的要求。经过多年发展，公司形成了完善的供应链系统， 能够及时高效地为客户提供所需的产品及服务。与大型国际知名自动化企业相 比，公司灵活性较高，能够根据客户需求及生产特点开展定制化研发与设计，并 依赖强大的生产组织能力在较短时间内完成产品交付。 （1）将客户个性化需求快速产品化的能力 公司管理层及技术骨干具备多年自动化行业经验，对产品设计、生产流程及 安装调试等自动化导入环节有深刻的理解，能够对客户的自动化程度、功能需求、 生产流程、制造工艺、场地布局等问题做出快速准确的判断，不断完善产品策划 和方案设计。公司建立了完善的新产品研发设计流程，积累了多项核心技术，且 具有较强的技术应用能力。为了应对市场环境的变化，公司重视前瞻性的技术研 发，通过研发对客户需求进行引导，进一步缩短研发时间，有效提升响应速度。 （2）快速批量交付与即时技术服务能力 为及时跟进客户需求，实现准时供货，公司对生产基地进行了战略布局，在 华南、华东、西南等先进制造业较发达地区设立了研发与制造分支机构，有效提 高了公司对区域需求的响应速度，便于公司及时了解行业最新动态和技术信息。 产品交付高峰期，公司与子公司采取“协同生产、就近交付”的策略，有效缩短 产品交付期限。此外，就近设点也便于公司及时为客户提供即时的技术服务。交 付期缩短和服务质量提升有利于提高客户满意度和客户粘性。 3、国际化优势 公司自成立以来一直着眼于全球化布局，重视国际化探索，与国内外客户建 立了稳固的业务合作关系。在国际化管理理念的指引下，公司质量管理体系日臻 完善，产品质量稳步提高，国际市场竞争力逐渐增强。 为了拓展境外市场，快速响应客户需求，公司在香港、泰国、新加坡、美国、 菲律宾设立了分支机构。本土化经营有助于公司了解当地市场情况，准确把握客 户需求，提供及时便捷的服务。 国际化的管理理念、国际化的团队、国际化的业务实施与交付能力构成了公 司的国际化优势。目前，公司建立了一支由中国、东南亚、北美等国家和地区员 工组成的人才队伍，分布于研发、生产、销售等环节，跨国的人才体系构成了公 司多元的企业文化。 4、人才优势 公司自成立以来始终重视人才队伍的建设和培养。一方面，公司不断引进国 内外高端人才，为现有人才队伍注入新的活力，保持团队的持久创新力；另一方 面，公司不断完善内部人才培养和管理体制，改进和创新内部人才的培养开发、 选拔任用、流动配置和激励保障等机制，激发员工积极性。外部引进和内部培养 相结合的人才梯队建设模式促进了人才结构的合理化。截至2018年12月31日， 公司拥有硕士及以上学历的员工87人，涵盖市场营销、项目管理、研发设计等 专业领域，公司在人力方面的核心竞争力正逐步显现。 公司技术带头人刘少明先生拥有瑞士洛桑高等工业学院工业机器人专业博 士研究生学历，在工业机器人、自动化和设备制造领域具有深入研究。在刘少明 先生的带领下，公司构建了一支结构合理、人员稳定、专业素质过硬的技术人才 队伍，并一直专注于工业自动化领域的技术研发和应用，积累了丰富的项目经验， 为公司持续保持技术优势奠定了坚实的基础。公司业务和项目团队主要成员具有 多年自动化行业从业经历，对客户需求有深刻理解，能够准确把握市场变化趋势。 公司主要管理人员均具有较高的学历以及丰富的上市公司或大型国际化公司的 工作经验，决策层面上保持着开放、高效、专业的管理风格，能够前瞻性的把握 行业发展动向，并结合公司具体情况及时调整发展规划，从而为公司发展提供持 续动力。 5、全面质量管理与服务优势 公司高度重视全面质量管理工作，视质量为企业的生命。公司先后通过了 ISO9001:2008质量管理体系认证和ISO14001:2015环境管理体系认证，并结合实 际情况建立了完备的全面质量管理体系。公司质量控制不仅覆盖产品设计、原材 料采购、生产装配及售后服务等业务流程，还包括人力资源管理、供应商管理、 信息系统、基础设施建设等业务支持流程。全面的质量管理体系保证了产品和服 务的质量。此外，公司十分重视质量管理团队的建设，通过培训增强员工质量意 识及业务水平，确保质量管理体系得到有效落实。 根据客户分布特点，公司建立了覆盖各片区的售后服务网络。公司拥有一支 专业售后服务团队，主要为客户提供设备预防性维护、操作培训及设备故障处理 等服务。公司售后人员均经过专业培训，技术基础扎实。公司设有售后信息中心， 负责故障信息接收、分配与跟进。此外，根据客户需求，公司可以提供驻场技术 服务，进一步降低客户等待时间。 七、发行人私募投资基金股东情况的核查 根据中国证监会2015年1月23日发布的《发行监管问答——关于与发行监管 工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的相关要求，保荐机构对发行人股东 中私募投资基金的备案及私募投资基金管理人的登记情况进行了核查，具体情况 如下： （一）相关法规规定 《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《投资基金法》”）第八 十八条规定：非公开募集基金应当向合格投资者募集，合格投资者累计不得超过 二百人。前款所称合格投资者，是指达到规定资产规模或者收入水平，并且具备 相应的风险识别能力和风险承担能力、其基金份额认购金额不低于规定限额的单 位和个人。 《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）第二条 规定：本办法所称私募投资基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向 投资者募集资金设立的投资基金。非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立 的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、 资金募集和投资运作适用本办法。 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称“《备案 办法》”）第二条规定：本办法所称私募投资基金，系指以非公开方式向合格投 资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以 投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。”第五条规定：“私募基金管理人应 当向基金业协会履行基金管理人登记手续并申请成为基金业协会会员。 《证券公司私募投资基金子公司管理规范》（以下简称“《管理规范》”） 第三十一条规定：“私募基金子公司按照本规范的规定下设特殊目的机构的，应 当在设立后十个工作日内向协会备案……”。 （二）核查对象 核查对象为发行人17名机构股东，即新加坡科瑞技术、华苗投资、深圳鹰诺、 天津君联、三维同创、GOLDEN SEEDS、中投金瑞、合勤同道、惠志投资、乐 志投资、东莞博实、赛睿尼、中航永邦、杭州智汇、前海贞吉、长春融慧达和兰 州海逸。 （三）核查方式 保荐机构查阅了发行人上述机构股东的营业执照、公司章程、工商登记资料， 核实了机构股东的股权架构、设立目的、经营范围等；取得了发行人机构股东的 《私募投资基金备案证明》文件，并就相关信息在中国基金业协会的网站进行查 询，对照《投资基金法》、《暂行办法》、《备案办法》和《管理规范》的相关 规定，进行了逐项核查。 （四）核查结论 经核查，新加坡科瑞技术、GOLEDN SEEDS和赛睿尼系其股东以其自有合 法资金出资设立的境外有限公司，其对外投资决策由其股东依据其出资比例表决 通过，不存在基金管理人依据授权进行投资的情形，且不存在设立私募投资基金 从事基金管理人的计划；华苗投资、深圳鹰诺、前海贞吉和兰州海逸系其股东以 其自有合法资金出资设立的有限公司，股东会为其最高权力机构，其对外投资决 策由其股东依据其出资比例表决通过，不存在基金管理人依据授权进行投资的情 形，且不存在设立私募投资基金从事基金管理人的计划；惠志投资和乐志投资系 发行人员工持股平台，不存在基金管理人依据授权进行投资的情形，且不存在设 立私募投资基金从事基金管理人的计划。因此，新加坡科瑞技术、GOLEDN SEEDS、赛睿尼、华苗投资、深圳鹰诺、前海贞吉、兰州海逸、惠志投资和乐志 投资9家机构股东不属于《暂行办法》和《备案办法》规定的私募投资基金登记 备案的范围。 截至本发行保荐书出具日，天津君联、三维同创、合勤同道、东莞博实、中 航永邦、杭州智汇已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证 明》；中投金瑞、长春融慧达已取得了中国证券投资基金业协会出具的证券公司 直投基金备案材料，具体情况如下： 序号 机构股东 股东性质 基金备案情况／编码 1 天津君联 私募投资基金 已备案／ST0036 2 三维同创 私募投资基金 已备案／SM8947 3 合勤同道 私募投资基金 已备案／SM2315 4 东莞博实 私募投资基金 已备案／SE2353 5 中航永邦 私募投资基金 已备案／S63576 6 杭州智汇 私募投资基金 已备案／SE9608 7 中投金瑞 证券公司直投基金 已备案／S32375 8 长春融慧达 证券公司直投基金 已备案／S32489 9 新加坡科瑞技术 - - 10 华苗投资 - - 11 深圳鹰诺 - - 12 GOLDEN SEEDS - - 13 惠志投资 - - 14 乐志投资 - - 15 赛睿尼 - - 16 前海贞吉 - - 17 兰州海逸 - - 综上所述，保荐机构认为：发行人相关机构股东已依据《投资基金法》、《暂 行办法》、《备案办法》和《管理规范》等相关法律法规和自律规则的规定履行 了相应的登记、备案程序。 八、落实《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三 方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 从业风险防控的意见》（[2018]22号）（以下简称“《廉洁从业意见》”）的规 定，就发行人在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行 为进行核查并发表如下意见： （一）本次发行聘请第三方等廉洁从业核查情况 1、发行人聘请第三方情况 根据发行人提供的相关聘用协议，发行人依法聘请国海证券担任本项目的保 荐机构、聘请国浩律师（深圳）事务所担任本项目的法律顾问、聘请瑞华会计师 事务所（特殊普通合伙）担任本项目的审计机构、聘请深圳道衡美评国际资产评 估有限公司担任本项目的资产评估机构。 除此之外，依据发行人的确认，不存在其他为本次项目有偿聘请其他第三方 的行为。 2、保荐机构聘请第三方情况 本保荐机构未直接或间接有偿聘请第三方机构或个人，不存在未披露的聘请 第三方机构或个人行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。 （二）保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为：发行人依法聘请了保荐机构、律师事务所、会计 师事务所、资产评估机构，除上述依法需聘请的证券服务机构之外，发行人不存 在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《廉洁从业意见》的 相关规定。 国海证券未直接或间接有偿聘请第三方机构或个人，不存在未披露的聘请第 三方机构或个人行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。 （以下无正文） （此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于深圳科瑞技术股份有限公司首次 公开发行股票并上市之发行保荐书》之签章页） 项目协办人（签名）： 贾伟强 保荐代表人（签名）： 许 超 关建宇 内核负责人（签名）： 吕易隆 保荐业务负责人（签名）： 燕文波 保荐机构总经理（签名）： 刘世安 保荐机构法定代表人、董事长（签名）： 何春梅 保荐机构：国海证券股份有限公司 年 月 日 附件：保荐代表人专项授权书 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务监 管有关问题的意见》（证监会公告[2012]4号）的要求，国海证券股份有限公司（以 下简称“本保荐机构”）作为深圳科瑞技术股份有限公司首次公开发行股票并上 市项目的保荐机构，对签字保荐代表人许超、关建宇签字资格的情况说明及承诺 如下： 许超：截至本授权书出具之日，签字0家在审主板（含中小企业板）企业， 签字0家在审创业板企业；最近3年内不存在被中国证监会采取监管措施、证券 交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况；最近3年内曾担任过签字保 荐代表人的已发行完成项目1家，为深圳证券交易所中小板上市公司广东英联包 装股份有限公司（股票代码：002846）首次公开发行股票并上市项目，该项目于 2017年2月完成发行上市，核准文号为证监许可[2016]3236号。 根据上述情况，保荐代表人许超具备签署深圳科瑞技术股份有限公司首次公 开发行股票并上市项目的资格。 关建宇：截至本授权书出具之日，签字0家在审主板（含中小企业板）企业， 签字0家在审创业板企业；最近3年内不存在被中国证监会采取监管措施、证券 交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况；最近3年内曾担任过签字保 荐代表人的已发行完成项目1家，为深圳证券交易所中小板上市公司深圳市中装 建设集团股份有限公司（股票代码：002822）首次公开发行股票并上市项目，该 项目于2016年11月完成发行上市，核准文号为证监许可[2016]2351号。 根据上述情况，保荐代表人关建宇具备签署深圳科瑞技术股份有限公司首次 公开发行股票并上市项目的资格。 本保荐机构及保荐代表人许超、关建宇承诺，上述情况均属实，并符合《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意 见》的相关要求。 本保荐机构同意授权许超、关建宇两位同志担任深圳科瑞技术股份有限公司 首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人，负责该公司本次发行上市的保荐工 作。 （此页无正文，为深圳科瑞技术股份有限公司首次公开发行保荐代表人专项授权 书之签章页） 保荐代表人： 许 超 关建宇 法定代表人、董事长： 何春梅 国海证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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