[发行]科瑞技术:首次公开发行股票招股意向书摘要
深深圳圳科科瑞瑞技技术术股股份份有有限限公公司司 Shenzhen Colibri Technologies Co., Ltd. （深圳市南山区粤海街道高新区中区麻雀岭工业区M-7栋中钢大厦一层及M-6 栋中钢大厦五层B区） 首首次次公公开开发发行行股股票票招招股股意意向向书书摘摘要要 保保荐荐机机构构（（主主承承销销商商）） （（广广西西壮壮族族自自治治区区桂桂林林辅辅星星路路1133号号）） 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担 个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 目 录 发行人声明 ..................................................................................................................................... 2 目 录 ............................................................................................................................................... 3 释 义 ............................................................................................................................................... 5 一、普通词语............................................................................................................................... 5 二、专业词语............................................................................................................................... 8 第一节 重大事项提示 .................................................................................................................. 10 一、股东关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺 ..................................................... 10 二、稳定股价的预案 ................................................................................................................. 12 三、相关责任主体关于招股意向书真实、准确及完整的承诺 ............................................. 15 四、相关中介机构承诺 ............................................................................................................. 16 五、持股5%以上股东的持股意向及减持意向 ...................................................................... 17 六、填补即期回报的具体措施和承诺 ..................................................................................... 18 七、本次发行后公司股利分配政策以及现金分红比例的规定 ............................................. 20 八、特别风险提示 ..................................................................................................................... 22 第二节 本次发行概况 .................................................................................................................. 29 第三节 发行人基本情况 .............................................................................................................. 30 一、发行人基本情况 ................................................................................................................. 30 二、发行人的改制重组情况 ..................................................................................................... 30 三、发行人股本形成及其变化情况和重大资产重组情况 ..................................................... 33 四、发行人控股、参股子公司情况 ......................................................................................... 55 五、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ................... 69 六、发行人股本情况 ................................................................................................................. 77 七、发行人业务情况 ................................................................................................................. 80 八、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 ................................................................. 82 九、同业竞争与关联交易 ......................................................................................................... 82 十、董事、监事、高级管理人员 ............................................................................................. 92 十一、简易财务会计信息 ......................................................................................................... 99 十二、管理层讨论与分析 ....................................................................................................... 106 十三、股利分配政策 ............................................................................................................... 112 第四节 募集资金运用 ................................................................................................................ 117 一、募集资金运用概况 ........................................................................................................... 117 二、募集资金投资项目发展前景分析 ................................................................................... 117 第五节 风险及其他重要事项 .................................................................................................... 119 一、风险因素........................................................................................................................... 119 二、重大合同........................................................................................................................... 125 三、对外担保情况 ................................................................................................................... 126 四、重大诉讼或仲裁事项 ....................................................................................................... 126 五、发行人控股股东或实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一 方当事人的重大诉讼或仲裁事项 ........................................................................................... 127 六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 ........................... 127 第六节 本次发行人各方当事人和发行时间安排 .................................................................... 128 一、各方当事人....................................................................................................................... 128 二、与本次发行上市有关的重要日期 ................................................................................... 129 第七节 备查文件 ........................................................................................................................ 130 释 义 在本招股意向书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有以下特定意 义： 一、普通词语 发行人、科瑞技术、 公司、本公司 指 深圳科瑞技术股份有限公司 科瑞有限 指 科瑞自动化技术（深圳）有限公司，发行人前身 苏州科瑞 指 科瑞自动化技术（苏州）有限公司，发行人子公司 中山科瑞 指 中山科瑞自动化技术有限公司，发行人子公司 香港科瑞 指 香港科瑞精密有限公司，发行人子公司 新加坡精密 指 COLIBRI PRECISION PTE. LTD.，发行人子公司 成都鹰诺 指 成都市鹰诺实业有限公司，发行人控股子公司 瑞联智造 指 深圳市瑞联智造科技有限公司，发行人控股子公司 泰国科瑞 指 COLIBRI AUTOMATION（THAILAND）CO., LTD.，发行 人控股子公司 鹰诺国际 指 鹰诺国际（香港）有限公司，成都鹰诺子公司 伊夫洛斯 指 EVROS AUTOMATION PTE. LTD.，新加坡精密原子公司， 已注销 美国鹰诺 指 INNOREV USA LLC，鹰诺国际子公司 菲律宾鹰诺 指 PHILIPPINES INNOREV AUTOMATION INC.，鹰诺国际 控股子公司 邦普医疗 指 深圳邦普医疗设备系统有限公司，发行人参股公司 英特科 指 英特科贸易（深圳）有限公司，发行人参股公司，已注销 深圳宝安分公司 指 深圳科瑞技术股份有限公司宝安分公司 深圳宏发分公司 指 深圳科瑞技术股份有限公司宏发分公司 深圳光明分公司 指 深圳科瑞技术股份有限公司光明分公司 深圳龙岗分公司 指 深圳科瑞技术股份有限公司龙岗分公司 成都鹰诺深圳分公司 指 成都市鹰诺实业有限公司深圳分公司 成都鹰诺郑州分公司 指 成都市鹰诺实业有限公司郑州分公司 潘利明 指 PHUA LEE MING，发行人董事长、实际控制人 林振伦 指 LIM CHIN LOON，发行人董事 朱德华 指 ZHU DE HUA，发行人副总经理 实际控制人 指 PHUA LEE MING（潘利明） 新加坡科瑞技术 指 COLIBRI TECHNOLOGIES PTE LTD，发行人控股股东 华苗投资 指 深圳市华苗投资有限公司，发行人股东 深圳鹰诺 指 深圳市鹰诺实业有限公司，发行人股东 深圳睿沃、永邦四海 指 深圳睿沃股权投资基金企业（有限合伙），曾用名“深圳市 永邦四海股权投资基金合伙企业（有限合伙）”，发行人原 股东 天津君联 指 天津君联晟晖投资合伙企业（有限合伙），曾用名“天津君 联晟晖企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”，发行人股东 三维同创 指 宁波梅山保税港区三维同创股权投资基金合伙企业（有限合 伙），发行人股东 GOLDEN SEEDS 指 GOLDEN SEEDS VENTURE（S）PTE. LTD.，发行人股东 中投金瑞 指 深圳市中投金瑞新兴产业股权投资合伙企业（有限合伙）， 发行人股东 北京信宸 指 北京信宸股权投资基金（有限合伙），发行人原股东 合勤同道 指 宁波梅山保税港区合勤同道股权投资合伙企业（有限合 伙），发行人股东 惠志投资 指 深圳市惠志投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 乐志投资 指 深圳市乐志投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 东莞博实 指 东莞市博实睿德信机器人股权投资中心（有限合伙），发行 人股东 赛睿尼 指 Serania Limited（赛睿尼有限公司），发行人股东 中航永邦 指 深圳市中航永邦并购基金企业（有限合伙），发行人股东 杭州智汇 指 杭州智汇越康股权投资基金合伙企业（有限合伙），发行人 股东 前海贞吉 指 深圳前海贞吉投资有限公司，发行人股东 长春融慧达 指 长春融慧达投资管理中心（有限合伙），发行人股东 兰州海逸 指 兰州海逸农资有限公司，发行人股东 新加坡自动化 指 COLIBRI AUTOMATION SINGAPORE PTE. LTD.，实际控 制人控制的企业，已注销 瑞安医疗 指 瑞安（深圳）医疗器械有限责任公司，发行人控股股东控制 的企业，已注销 瑞东投资 指 深圳市瑞东投资有限公司，董事、副总经理刘少明控制的企 业 帝光电子 指 深圳帝光电子有限公司，瑞东投资全资子公司 华瑞达精密 指 深圳市华瑞达精密器件有限公司，副总经理朱德华控制的 企业，已注销 苹果公司、苹果 指 Apple Inc.及其下属公司 富士康 指 富士康科技集团及其下属公司 纬创 指 纬创资通股份有限公司及其下属公司 和硕 指 和硕联合科技股份有限公司及其下属公司 广达 指 广达电脑股份有限公司及其下属公司 OPPO 指 广东欧珀移动通信有限公司及其子公司 VIVO 指 维沃通信科技有限公司及其子公司 TDK 指 Tokyo Dengikagaku Kogyo K.K及其下属公司，新能源科技 母公司 新能源科技 指 新能源科技有限公司及其子公司 宁德新能源 指 宁德新能源科技有限公司，新能源科技子公司 宁德时代新能源 指 宁德时代新能源科技股份有限公司及其下属公司 LG 指 LG Corp.及其下属公司 希捷 指 Seagate Technology Public Limited Company及其下属公司 华为 指 华为技术有限公司及其下属公司 博世 指 Robert Bosch GmbH及其下属公司 顺丰 指 顺丰速运有限公司 康斯博格 指 Kongsberg Automotive ASA及其下属公司 Juul Labs 指 Juul Labs Inc. 飞旭电子 指 飞旭电子（苏州）有限公司 保荐机构、主承销 商、国海证券 指 国海证券股份有限公司 发行人律师、国浩律 师 指 国浩律师（深圳）事务所 发行人会计师、瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人评估机构、深 圳德正信评估、深圳 道衡评估 指 深圳道衡美评国际资产评估有限公司，曾用名“深圳德正信 国际资产评估有限公司” 《公司章程（草案）》 指 《深圳科瑞技术股份有限公司章程（草案）》 《公司章程》 指 《深圳科瑞技术股份有限公司章程》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 本次发行 指 发行人本次公开发行面值为1.00元，不超过4,100万股人民 币普通股的行为 股票、A股 指 面值为1元的人民币普通股 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期、最近三年及 一期 指 2016年、2017年、2018年，即2016年1月1日至2018年 12月31日 二、专业词语 伺服系统 指 以物体的位移、角度、速度为控制量组成的能够跟踪目标任 意位置变化的自动化控制系统 机器视觉 指 通过光学装置和非接触式的传感器，自动地接收和处理一个 真实物体的图像，以获得所需信息或用于控制机器人运动的 装置 结构件 指 具有一定的形状结构并能够承受载荷作用的物件，比如支 架、框架、内部骨架及支撑定位架等 工业机器人 指 是面向工业领域的多关节机械手或多自由度的机器装置，它 能自动执行工作，是靠自身动力和控制能力来实现各种功能 的一种机器 传感器 指 一种检测装置，能感受到被测量的信息，并能将感受到的信 息，按一定规律变换成为电信号或其他所需形式的信息输 出，以满足信息的传输、处理、存储、显示、记录和控制等 要求 BOM 指 Bill of Material，物料清单 PLC 指 可编程逻辑控制器，它采用一类可编程的存储器，用于其内 部存储程序，执行逻辑运算、顺序控制、定时、计数与算术 操作等面向用户的指令，并通过数字或模拟式输入/输出控制 各种类型的机械或生产过程 DSP 指 数字信号处理 GPU 指 图形处理器，是一种专门在个人电脑、工作站、游戏机和一 些移动设备（如平板电脑、智能手机等）上图像运算工作的 微处理器 CAD 指 Computer Aided Design，计算机辅助设计，指利用计算机及 其图形设备帮助设计人员进行设计工作 CAM 指 Computer Aided Manufacturing，计算机辅助制造，核心是计 算机数值控制（简称数控），是将计算机应用于制造生产过 程的应用系统 SMT 指 Surface Mount Technology，表面组装技术，是目前电子组装 行业里最流行的一种技术和工艺 PCBA 指 Printed Circuit Board Assembly，将电子器件通过表面贴装和 插件工艺装配到电路板上 SLAM 指 Simultaneous Localization and Mapping，即时定位与地图构 建，或并发建图与定位 RFID 指 Radio Frequency Identification，又称无线射频识别，是一种 通信技术，俗称电子标签。可通过无线电讯号识别特定目标 并读写相关数据，而无需识别系统与特定目标之间建立机械 或光学接触 MES 指 Manufacturing Execution System，即制造企业生产过程执行 系统，是一套面向制造企业车间执行层的生产信息化管理系 统 CAE 指 Computer Aided Engineering，是用计算机辅助求解复杂工程 和产品结构强度、刚度、屈曲稳定性、动力响应、热传导、 三维多体接触、弹塑性等力学性能的分析计算以及结构性能 的优化设计等问题的一种近似数值分析方法 ISO9001 指 国际标准化组织（ISO）颁布的在全世界范围内通用的关于 质量管理和质量保证方面的系列标准 ISO14001 指 国际标准化组织（ISO）颁布的在全世界范围内通用的关于 环境管理方面的系列标准 注：由于四舍五入原因，本招股意向书摘要存在部分总数与各分项数值之和尾数不符的情 况。 第一节 重大事项提示 一、股东关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺 （一）发行人控股股东新加坡科瑞技术、实际控制人潘利明 承诺 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本次发行前直 接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 上述承诺锁定期届满后，在担任公司董事、监事或者高级管理人员期间，每 年转让的公司股份不超过直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；在离 职后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二个 月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比 例不超过50%。 若所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于 发行价。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，持有公司股票的锁定期限自动 延长6个月。 自公司股票上市之日起至减持期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等 除权除息事项，则上述价格相应调整。如未能履行上述关于股份锁定期的承诺， 则违规减持公司股票的收入将归公司所有。如未将违规减持公司股票的收入在减 持之日起10日内交付公司，则公司有权将与上述所得相等金额的应付股东现金 分红予以截留，直至其将违规减持公司股票的收入交付至公司。 （二）发行人股东华苗投资、惠志投资、乐志投资承诺 自公司股票上市之日起三十六个月内，本公司/本机构不转让或者委托他人 管理本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （三）发行人股东深圳鹰诺、天津君联、三维同创、GOLDEN SEEDS、中投金瑞、合勤同道、东莞博实、赛睿尼、中航永邦、 杭州智汇、前海贞吉、长春融慧达、兰州海逸承诺 自公司股票上市之日起十二个月内，本公司/本机构不转让或者委托他人管 理本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （四）通过持有公司股东股权而间接持有发行人股份的董 事、监事和高级管理人员承诺 1、彭绍东、王萍承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托 他人管理本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、林振伦、刘少明、何重心、李志粉、谭慧姬、李单单、宋淳承诺：自公 司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本次发行前直接或间接 持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 3、彭绍东、刘少明、林振伦、何重心、李志粉、谭慧姬、王萍、李单单、 宋淳共同承诺： 上述承诺锁定期届满后，在担任公司董事、监事或者高级管理人员期间，每 年转让的公司股份不超过直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；在离 职后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二个 月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比 例不超过50%。 若所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于 发行价。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，持有公司股票的锁定期限自动 延长6个月。自公司股票上市之日起至减持期间，公司如有派发股利、送股、转 增股本等除权除息事项，则上述价格相应调整。 如未能履行上述关于股份锁定期的承诺，则违规减持公司股票的收入将归公 司所有。如未将违规减持公司股票的收入在减持之日起10日内交付公司，则公 司有权将与上述所得相等金额的应付股东现金分红予以截留，直至其将违规减持 公司股票的收入交付至公司。 二、稳定股价的预案 为维护投资者的利益，经公司2017年度第二次临时股东大会审议通过，发 行人上市后三年内稳定股价的预案如下： （一）启动和停止稳定股价措施的条件 1、启动条件 公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日收盘价均低于公司最近一 期经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一 期经审计的每股净资产不具可比性的，上述每股净资产应做相应调整，下同）， 应当在30日内开始实施相关稳定股价的方案，并提前公告具体实施方案。 2、停止条件 在稳定股价具体方案的实施期间内或实施前，如公司股票连续20个交易日 收盘价高于最近一期经审计的每股净资产，则停止实施稳定股价措施。 稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，若出现触发稳定股价预案启动条 件的，则再次启动稳定股价预案。 （二）稳定股价的具体措施 当触发前述稳定股价措施启动条件时，将依次开展控股股东增持、董事（不 包括独立董事，在本节下同）及高级管理人员增持、公司回购等工作，以稳定公 司股价。 1、公司控股股东增持 （1）控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要 求，且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。 （2）控股股东实施稳定股价预案时，还应符合下列各项： ①控股股东单次用于增持股份的资金不得低于人民币5,000万元； ②控股股东单次或连续十二个月增持公司股份数量合计不超过公司总股本 的2%。如上述第①项与本项冲突的，按照本项执行。 2、公司董事及高级管理人员增持 在公司控股股东增持股份数量达到最大限额之日后，如公司股票出现连续 20个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产，则启动董事及高级管理 人员增持： （1）公司董事及高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》等法律 法规的条件和要求下，对公司股票进行增持。 （2）公司董事及高级管理人员实施稳定股价预案时，单次用于增持股票的 货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬（税前，下同）的50%，但 12个月内合计不超过该等董事和高级管理人员上年度薪酬总和的80%。 （3）公司董事及高级管理人员应根据本预案的规定签署相关承诺。若公司 上市后3年内新聘任董事和高级管理人员的，公司将要求新聘任的董事和高级管 理人员根据本预案的规定签署相关承诺。 3、公司回购 在控股股东、董事及高级管理人员完成强制增持义务后，如公司股票出现连 续20个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产，则公司可自愿采取回 购股票的措施以稳定股价。 （1）公司以稳定股价为目的的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众 股份管理办法（试行）》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不 符合上市条件。 （2）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 （3）公司实施稳定股价预案时，除应符合相关法律法规要求之外，还应符 合下列各项： ①单次用于回购股份的资金不低于人民币5,000万元； ②公司单次或单一会计年度回购股份不超过公司总股本的2%。如上述第① 项与本项冲突的，按照本项执行。 （4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日的收盘 价超过公司最近一期经审计每股净资产，公司董事会应作出决议终止本次股份回 购，且在3个月内不再启动股份回购事宜。 （三）稳定股价措施的启动程序 1、公司控股股东、董事及高级管理人员增持 （1）公司董事会应在控股股东、董事及高级管理人员增持启动条件触发之 日起2个工作日内作出增持公告。 （2）控股股东、董事及高级管理人员应在增持公告发布后2个交易日开始 启动增持，并应在履行完毕法律法规、规范性文件规定的程序后30日内实施完 毕。增持方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。 2、公司回购 （1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个工作日内作 出是否回购股份的决议； （2）公司董事会应当在作出是否回购股份决议后的2个工作日内公告董事 会决议，如不回购需公告理由，如回购还需公告回购股份预案，并发布召开股东 大会的通知； （3）公司回购应在公司股东大会决议作出之日起次一交易日开始启动，并 应在履行相关法定手续后，30个交易日内实施完毕； （4）公司回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股份变动报告， 并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 （四）相关约束措施 1、在启动稳定股价措施条件满足时，如公司、控股股东、董事及高级管理 人员未按照上述预案采取稳定股价具体措施，须在公司股东大会上公开说明未采 取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2、如果控股股东、董事及高级管理人员未履行上述增持承诺，则公司可将 其增持义务触发当年及后一年度的现金分红（如有），以及当年薪酬的80%予以 扣留，同时其持有的公司股份将不得转让，直至其按上述预案的规定采取相应的 稳定股价措施并实施完毕时为止。 3、公司将提示及督促公司未来新聘任的董事、高级管理人员履行公司发行 上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。 三、相关责任主体关于招股意向书真实、准确及完整的承 诺 （一）发行人承诺 如果本次发行的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断 本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对本 公司作出行政处罚决定之日起三十日内，本公司将依法启动回购首次公开发行的 全部新股的程序，将通过深圳证券交易所以发行价并加算银行同期存款利息回购 首次公开发行的全部新股。在此期间，本公司如发生除权除息事项的，上述回购 价格及回购股份数量相应进行调整。 如果本次发行的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投 资者在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，本公司将依法 赔偿投资者损失。 约束措施：如果本公司未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会 指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按证 券监督管理部门及司法机关认定的实际损失向投资者依法进行赔偿。若法律、法 规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承 担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规定。 （二）控股股东承诺 如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将购回已转让的原 限售股份。 如果本次发行的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投 资者在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，本公司将依法 赔偿投资者损失。 约束措施：如果本公司未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会 指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按证 券监督管理部门及司法机关认定的实际损失向投资者依法进行赔偿。若法律、法 规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承 担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规定。 （三）实际控制人承诺 如果本次发行的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投 资者在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，本人将依法赔 偿投资者损失。 约束措施：如果本人未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指 定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按证券 监督管理部门及司法机关认定的实际损失向投资者依法进行赔偿。若法律、法规、 规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的 相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。 （四）公司全体董事、监事、高级管理人员承诺 如果本次发行的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投 资者在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，本人将依法赔 偿投资者损失。 约束措施：如果本人未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指 定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按证券 监督管理部门及司法机关认定的实际损失向投资者依法进行赔偿。若法律、法规、 规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的 相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。 四、相关中介机构承诺 发行人保荐机构国海证券承诺：因国海证券为发行人首次公开发行股票制 作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 国海证券将先行赔偿投资者损失。 发行人审计及验资机构瑞华承诺：如瑞华因未能依照适用的法律法规、规范 性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致为发行人首次公开发 行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际 损失的，瑞华将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判 决，依法赔偿投资者损失。 发行人律师国浩律师承诺：因国浩律师为发行人首次公开发行股票制作、出 具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，国浩律 师将赔偿投资者损失。 发行人评估机构深圳道衡评估承诺：若因深圳道衡评估在发行人首次公开发 行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失， 并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，深圳道衡评估将依法 赔偿投资者的实际损失。 五、持股5%以上股东的持股意向及减持意向 公开发行前，公司持股5%以上的股东新加坡科瑞技术、华苗投资、深圳鹰 诺、天津君联对公司未来发展有着明确认识及信心，锁定期满后，上述公司股东 将在一定时间内继续持有公司股份。 （一）减持需满足的条件 在锁定期内，能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义 务；如发生公司股东需向投资者进行赔偿的情形，该等股东已经全额承担赔偿责 任。 （二）减持股份数量 1、新加坡科瑞技术、华苗投资、深圳鹰诺 锁定期满后两年内，上述股东每年减持股票数量不超过公司首次公开发行股 票前其持有的公司股份的25%。 在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份 总数的百分之一。 2、天津君联 锁定期满后两年内，天津君联每年减持股票数量不超过公司首次公开发行股 票前其持有的公司股份的100%。 在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份 总数的百分之一。 （三）减持价格 锁定期满后两年内，最低减持价格为首次公开发行股票的发行价，期间公司 如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。 （四）减持方式 减持方式包括证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统等方式转让所 持股份。 （五）信息披露 及时、充分履行股份减持的信息披露义务。如计划通过证券交易所集中竞价 交易减持持有的公司股份，将提前15个交易日预先披露减持计划。减持计划的 内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减 持原因。在减持股份期间，严格遵守有关法律法规及公司规章制度。 （六）约束措施 如未履行上述承诺减持公司股票，将该部分出售股票所取得的收益（如有） 上缴公司所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来 的损失。 六、填补即期回报的具体措施和承诺 本次公开发行完成后，随着募集资金的到位，发行人股本及净资产规模将有 较大幅度增加。鉴于募集资金投资项目效益短期难以体现，且募投项目需新增大 量固定资产和无形资产，折旧摊销费用将大幅上升，发行当年发行人每股收益、 净资产收益率等指标与上年同期相比，将有可能出现一定程度的下降。为此，发 行人将通过加快募投项目投资进度、加强募集资金管理、加强日常运营效率、降 低运营成本、严格落实分红政策等措施提高投资者回报。具体措施如下： （一）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益 募集资金到位后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提 高募投资金使用效率，争取募投项目早日达产。随着项目逐步投入和达产后， 公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，将有助于填补本次发行对即期回报 的摊薄。 （二）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险 公司已经根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的管 理、专户存储、三方监管等方面进行了明确规定。本次发行募集资金到位后， 公司将加强募集资金安全管理，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合 理、规范、有效地使用，防范募集资金使用风险。 （三）提升日常运营效率，降低运营成本 公司在日常运营中将加强内部成本和费用控制，在保证产品高质量完成的 前提下，合理降低经营费用，全面提升生产运营效率。公司将对所研发设计的 项目进行严格的成本预算，严格控制实际研发设计中超额费用的使用，定期复 核实际发生费用与前期预算的差异。 （四）注重投资者回报及权益保护 为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司已根据中 国证监会的相关规定及监管要求，细化了《公司章程（草案）》相关利润分配的 条款，公司董事会也制定了《未来分红回报规划（2017-2019）》。公开发行后， 公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给 予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东 的利益得到保护。 （五）董事、高级管理人员的承诺 为确保发行人填补回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员 作出如下承诺： 1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益。 2、本人将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范， 包括但不限于参与讨论及拟定关于董事、高级管理人员行为规范的制度和规定， 严格遵守及执行公司该等制度及规定等。 3、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所等监管机 构规定和规则、以及公司规章制度关于董事、高级管理人员行为规范的要求，坚 决不动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。 4、本人将全力支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制定及/或修订薪酬制 度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况挂钩，并在公司董事会或 股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。 5、若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员工股权激励的行 权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大 会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。 6、若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或 未能满足相关规定的，本人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调 整。 七、本次发行后公司股利分配政策以及现金分红比例的规 定 （一）滚存利润的分配安排 经发行人2017年度第二次临时股东大会审议通过，若发行人本次公开发行 股票（A股）并上市方案经中国证监会核准并得以实施，本次发行前滚存的未分 配利润由本次发行后公司新老股东共同享有。 （二）本次发行后的股利分配政策及现金分红比例的规定 发行人2017年度第二次临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）的议 案》，对发行人上市后的股利分配政策进行了规定。根据《公司章程（草案）》 的规定，公司发行后的股利分配政策如下： 1、利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报， 以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性， 并符合法律、法规的相关规定； 2、利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者 法律许可的其他方式；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配； 3、利润分配顺序：公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金 分红条件，再选择股票股利的利润分配方式； 4、现金分红的条件及最低比例：当公司当年可供分配利润为正数时，同时 满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司每年以现金形式分配的利润不少 于当年实现的可供分配利润的10%； 5、分配股票股利的条件及最低比例：当公司当年可供分配利润为正数时， 公司可以采用股票股利方式进行利润分配；每次分配股票股利时，每10股股票 分得的股票股利不少于1股；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素； 6、利润分配需履行的决策程序：进行利润分配时，公司董事会应当先制定 分配预案，董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会、公众投 资者的意见，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；公司董事会审议通过的 公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议； 7、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中披 露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，并由公司 独立董事对此发表相关的独立意见； 8、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环 境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并 经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策 调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会批 准，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为 社会公众股东参加股东大会提供便利； 9、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并进 行专项说明； 10、公司利润分配不得超过累计可分配利润金额； 11、股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金。 关于本次发行后股利分配政策的具体内容，详见招股意向书“第十四节 股 利分配政策”。 八、特别风险提示 本公司特别提醒投资者注意招股意向书“第四节 风险因素”中的下列风险： （一）下游行业较为集中的风险 公司主要从事工业自动化设备的研发、设计、生产、销售和技术服务，以及 精密零部件制造业务，产品主要包括自动化检测设备和自动化装配设备、自动化 设备配件、精密零部件。虽然公司产品已进入移动终端、新能源、电子烟、汽车、 硬盘、医疗健康和物流等多个领域，但由于公司受研发设计人员数量的限制以及 近年来移动终端行业和新能源行业的持续快速增长，报告期内公司下游客户主要 集中于移动终端行业和新能源行业。如果未来公司的研究开发能力、生产管理能 力、产品品质不能持续满足下游市场的要求或者公司的主要客户在市场竞争中处 于不利地位，公司产品的市场需求将会出现萎缩，产品价格和销售量将会下降， 从而导致公司面临经营业绩大幅下降的风险。 （二）客户集中度较高的风险 报告期内，公司前五大客户销售收入占当期营业收入的比例分别为76.06%、 80.34%和72.94%，其中，苹果销售收入占比分别为40.87%、58.74%和27.71%， 苹果及其代工厂销售收入占比分别为69.81%、72.04%和41.25%，客户集中度较 高。公司凭借雄厚的技术实力、优良的产品质量、及时的交付能力、完善的售后 服务体系与主要客户建立了长期稳定的合作关系；公司主要客户的产品市场需求 良好并不断有新产品推出，为公司提供了良好的市场基础。但是，如果个别或部 分主要客户因产业政策、行业洗牌、意外事件等原因出现市场需求较少、停产、 经营困难、财务状况恶化等情形，将会影响公司的正常经营和盈利能力。 （三）违反与主要客户保密协议的风险 公司与主要客户就公司接触到与主要客户相关的机密信息签署了保密协议， 该协议禁止公司将上述机密信息泄露给除获得授权之外的任何第三方。如果公司 违反了该保密协议，则需要向主要客户承担违约责任，双方的合作关系也可能因 此受到不利影响，从而对公司的生产经营产生不利影响。 （四）公司业绩下滑的风险 报告期内，公司营业收入分别为148,817.56万元、183,197.35万元和 192,930.23万元，其中，2017年营业收入较上年上升23.10%，2018年营业收入较 上年上升5.31%；归属于母公司股东的净利润分别为21,266.39万元、23,753.07万 元和29,617.37万元，其中，2017年归属于母公司股东的净利润较上年上升 11.69%，2018年归属于母公司股东的净利润较上年上升24.69%。 目前，公司与主要客户的合作关系稳定，随着公司投资规模的扩大和研发 投入的不断增加，由于行业的变化、外部竞争环境的变化、公司客户结构变 化、产品价格下降、原材料价格上升、人工成本上升或研发支出增加等导致的 不确定因素不断增多，公司面临经营业绩下滑的风险。 （五）毛利率下降的风险 报告期内，公司综合毛利率分别为42.80%、41.31%和42.14%，较为稳定。 随着同行业企业数量的增多及业务规模的扩大，市场竞争将日趋激烈，行业的 供求关系可能将发生变化，导致行业整体利润率水平存在下降的风险。同时， 若未来因技术水平进步、人工和原材料价格上涨以及公司产品议价能力下降导 致毛利率水平下滑，则将影响公司整体盈利水平。 （六）中美贸易摩擦的风险 报告期内，公司出口到美国的产品收入分别为1,427.87万元、2,913.14万元 和3,387.30万元，占公司外销收入的比例分别为1.38%、2.03%和3.09%，占公 司总营业收入的比例分别为0.96%、1.59%和1.76%，占比较小。虽然公司出口 到美国的收入占比较低，且公司已经采取积极措施应对，比如在泰国、新加 坡、菲律宾、美国进行了业务布局，但在当前中美贸易摩擦不断升级且前景不 明朗的背景下，若未来美国进一步扩大并实施扩大后的征税清单，在一定程度 可能会影响公司对美出口业务，对公司生产经营产生不利影响。 此外，报告期内，公司采购进口的原产地为美国的原材料金额分别为 3,052.14万元、7,812.80万元和3,610.01万元，占公司采购原材料金额的比例分 别为4.19%、7.28%和3.17%。虽然公司产品的定价以原材料成本为基础，一定 程度上可以将原材料价格上涨转移到下游客户，且进口美国的原材料均有欧 洲、日韩及国产替代产品，但是如果我国对美国关税加征范围扩大到公司进口 的原材料，公司又无法将原材料价格上涨的风险转移到下游客户，或公司原材料 无法找到替代产品，将可能对公司部分产品生产产生不利影响。 （七）苹果产业链转移的风险 报告期内，公司的销售收入来自于苹果的占比较高。苹果手机等产品整机主 要在我国生产组装完成后销售到世界各地。目前，中美两国处于贸易摩擦阶 段，如果美国实施对原产于我国的苹果产品加征关税，苹果产业链部分产能可 能会从我国搬迁至美国或世界其他地区。虽然公司已经在泰国、新加坡、菲律 宾及美国等海外进行了业务布局，可以减少苹果产业链转移的风险，但是如果苹 果业务无法由公司海外子公司顺利对接，将会对公司业务造成不利影响。 （八）电子烟监管政策变动的风险 目前，电子烟在美国、欧洲等国家和地区发展迅速，市场不断扩大。公司电 子烟领域的客户为Juul Labs，公司为其提供电子烟烟弹组装设备。报告期内， 公司来自于Juul Labs及其代工厂的销售收入金额分别为0万元、1,697.13万元 和29,621.13万元，收入规模持续增加。 公司客户Juul Labs的电子烟产品主要在美国、欧洲销售，Juul Labs的发展 将受到美国及欧洲电子烟监管政策的影响。美国食品和药物管理局（FDA）颁布 的《烟草制品的管控法案》于2016年8月8日生效，此法案将包括所有电子雾 化产品的所有烟草制品均纳入监管范围，具体包括电子烟、烟油、烟斗及其他新 型烟草制品。为了防止非法向未成年人销售电子烟产品，规定出售必须验证客户 的身份证明。欧盟TPD烟草产品指令要求电子烟厂家必须提前六个月向监管部 门提交产品销售申请才能发布新产品。 目前，美国及欧洲的电子烟监管政策相对明确，但为了控制未成年人电子烟 消费等因素的影响，美欧等主要消费市场可能面临更严格的电子烟监管。2019 年6月18日，美国旧金山监管机构投票支持了在旧金山地区禁止销售或制造电 子烟的法令。若未来美国及欧洲全面实施更严格的电子烟的监管政策，如提高电 子烟的税收或禁止电子烟的销售，电子烟在全球主要市场的发展将受到不利影 响，进而对公司在电子烟生产设备领域的业务造成不利影响。 （九）季节性波动风险 公司采取“以销定产”的生产模式，销售收入主要来自移动终端领域，报告 期内，公司来自移动终端领域的收入占比分别为77.65%、80.13%和57.14%。移 动终端行业的市场需求与销售存在一定的季节性波动特征，受节假日及人们消费 习惯的影响，一般3月至8月为销售淡季，9月至次年2月为产品销售旺季，此 外，公司主要客户每年在第三季度发布新产品，因此公司的销售多集中于下半年， 经营业绩具有一定的季节性波动，这对公司执行生产计划、资金使用等经营活动 具有一定的影响。 （十）公司来自第一大客户业绩下滑的风险 公司销售给苹果公司的产品主要为应用于智能手机检测的自动化检测设备， 报告期内苹果手机全球出货量分别为215.40百万部、215.80百万部和208.80百 万部，呈下降趋势。受此影响，报告期内公司来自于苹果及其代工厂的销售收入 分别为103,889.22万元、131,973.52万元和79,590.79万元，亦呈下降趋势。 苹果公司是全球智能手机的创立者、领导者及创新者，在全球具有广泛的市 场，是全球市值最大的移动终端品牌供应商。目前，公司与苹果公司的合作关系 稳定。但是，随着其他智能手机品牌厂商的崛起、外部竞争环境的变化以及中美 贸易摩擦等不确定因素的增多，如果苹果公司未能在技术、用户体验、价格等方 面持续保持竞争优势，苹果手机全球出货量可能出现进一步下降，公司面临来自 苹果系销售收入下滑的风险。 九、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 公司2019年1-3月财务数据未经审计，但已经会计师审阅。公司董事会、监 事会及其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证该等财务报表所载资 料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及 完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责 人已出具专项声明，保证该等财务报表的真实、准确、完整。 （一）财务报告审计截止日后主要财务信息 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（瑞华阅字 [2019]48320001号），公司2019年1-3月的主要财务数据如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2019年3月31日 2018年12月31日 变动幅度 资产总计 240,282.09 251,050.96 -4.29% 负债合计 69,098.62 69,258.61 -0.23% 股东权益合计 171,183.47 181,792.35 -5.84% 归属于母公司所有者权益合计 153,618.24 161,595.30 -4.94% 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2019年1-3月 2018年1-3月 变动幅度 营业收入 39,357.95 26,638.85 47.75% 营业利润 6,124.84 -1,337.56 - 利润总额 6,124.78 -1,338.54 - 净利润 5,245.01 -993.18 - 归属于母公司股东的净利润 4,263.06 -537.20 - 归属于母公司股东扣除非经常 性损益后的净利润 3,504.97 -905.36 - 3、经营活动现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2019年1-3月 2018年1-3月 经营活动产生的现金流量净额 12,082.10 12,221.30 投资活动产生的现金流量净额 -18,846.86 -1,840.71 筹资活动产生的现金流量净额 -79.03 -4,112.53 现金及现金等价物净增加额 -8,032.90 4,580.54 4、非经常性损益的主要项目和金额 单位：万元 非经常性损益项目 2019年1-3月 2018年1-3月 非流动资产处置损益 -0.08 -2.80 越权审批，或无正式批准文件，或偶发的税收返还、减 免 - - 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照 国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 778.87 163.86 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 126.91 280.68 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 0.01 -0.71 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - 小计 905.71 441.02 所得税影响额` 138.17 68.72 少数股东权益影响额（税后） 767.54 372.30 归属于母公司股东的非经常性损益净额 758.09 368.16 归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润 3,504.97 -905.36 （二）财务报告审计截止日后的主要经营情况 2019年1-3月，公司保持良好的经营态势，实现营业收入39,357.95万元，较 上年同期增长47.75%；实现营业利润6,124.84万元，实现净利润5,245.01万元，由 上年同期的亏损转为盈利。公司2019年1-3月收入、营业利润和净利润同比上升， 主要是因为：（1）公司订单增加，公司根据订单安排生产销售；（2）受美元兑 换人民币汇率波动的影响，2019年1-3月公司汇兑损失相较于去年同期减少，损 失金额由2018年1-3月的2,221.95万元降为2019年1-3月的1,308.15万元。 截至本招股意向书签署日，公司主要经营状况保持稳定。公司的经营模式、 主要客户、供应商及外协厂商的构成、主要原材料的采购规模、营业收入构成、 相关产业、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项，均未发生重大变 化。 （三）2019年1-6月业绩预测情况 结合行业发展趋势及公司实际经营情况，公司预计2019年1-6月营业收入为 81,000万元至83,000万元，较上年同期变化为15%至17%；归属于母公司股东的 净利润为8,000万元至9,000万元，较上年同期变化为21%至36%；归属于母公司 股东扣除非经常性损益后的净利润为6,500万元至7,500万元，较上年同期变化为 19%至38%。上述预计数据不构成盈利预测。 第二节 本次发行概况 1、股票种类： 人民币普通股（A股） 2、每股面值： 1.00元 3、发行股数： 本次公开发行股票不超过4,100万股，占发行后总股数的比例 不低于10%；本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及公司 股东公开发售股份 4、每股发行价格： 【】元 5、市盈率： 【】倍（每股收益按照发行前一年经审计的扣除非经常性损益 前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 6、发行前每股净资产： 4.38元（按发行前一年末经审计的归属于母公司股东的权益除 以本次发行前总股本计算） 7、发行后每股净资产： 【】元（按发行前一年末经审计的归属于母公司股东的权益加 上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算） 8、市净率： 【】倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 9、发行方式： 采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行 相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式 10、发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、 法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 11、预计募集资金总额： 约【】亿元 12、预计募集资金净额： 约【】亿元 13、承销方式： 主承销商余额包销 14、发行费用（不含税）概 算（单项数据加总数与表格 合计数可能存在微小差 异，因计算过程中的四舍 五入形成）： 承销及保荐费用 3,881.13万元 律师费用 291.51万元 审计、验资费用 641.51万元 用于本次发行的信息披露费用 423.58万元 用于本次发行的手续费、印刷费 94.73万元 合计 5,332.47万元 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 中文名称： 深圳科瑞技术股份有限公司 英文名称： Shenzhen Colibri Technologies Co., Ltd. 注册资本： 36,900万元 法定代表人： PHUA LEE MING 有限公司成立日期： 2001年5月23日 股份公司成立日期： 2013年10月18日 公司住所： 深圳市南山区粤海街道高新区中区麻雀岭工业区M-7栋中钢大 厦一层及M-6栋中钢大厦五层B区 经营范围： 光机电自动化相关设备的设计开发及生产经营；系统集成；计 算机软件开发；企业先进制造及配套自动化方案咨询与服务 邮政编码： 518057 联系电话： 0755-26710011 传真号码： 0755-26710012 互联网网址： http://www.colibri.com.cn/ 电子邮箱： bod@colibri.com.cn 二、发行人的改制重组情况 （一）设立方式 公司系于2013年7月16日经科瑞有限董事会审议通过，并于2013年8月 30日取得深圳市经济贸易和信息化委员会出具的《关于同意科瑞自动化技术（深 圳）有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（深经贸信息资字[2013]1407 号），批准由有限公司整体变更设立的股份有限公司。2013年7月16日，科瑞 有限全体股东签署了《深圳科瑞技术股份有限公司发起人协议》。 公司以科瑞有限截至2013年3月31日经审计的净资产25,031.95万元为基 数，扣除科瑞有限董事会于2013年4月24日决议分红3,000.00万元后的净资产 22,031.95万元，按照1:0.4539的比例折合股本10,000.00万股整体变更设立。变 更后，公司的总股本为10,000.00万元，每股面值1元，其余净资产12,031.95 万元计入资本公积。瑞华对科瑞技术的出资情况进行审验并出具《验资报告》（瑞 华验字[2013]第91360002号）。 2013年9月3日，公司取得了深圳市人民政府颁发的《中华人民共和国外 商投资企业批准证书》（商外资粤深股资证字[2013]0007号），并于2013年10 月18日在深圳市市场监督管理局完成变更登记，注册号440301503384259，注 册资本为10,000.00万元。 （二）发起人 本公司系由科瑞有限整体变更设立，发起人为新加坡科瑞技术、华苗投资和 深圳睿沃1，发起人基本情况具体详见本节“七、发起人、持有发行人5%以上股 份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）发起人基本情况”。 1 深圳睿沃由永邦四海于2015年12月更名而来；深圳睿沃已于2016年11月将其所持有的科瑞技术全部 股份转让给其他第三方。 本公司发起人为3家机构股东，设立时的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 股本 所占比例 1 新加坡科瑞技术 6,532.00 65.32% 2 华苗投资 2,668.00 26.68% 3 深圳睿沃 800.00 8.00% 合计 10,000.00 100.00% （三）发行人改制设立前，主要发起人拥有的主要资产和实 际从事的主要业务 公司发起人为新加坡科瑞技术、华苗投资和深圳睿沃。 公司改制设立之前，新加坡科瑞技术除持有科瑞有限的股权外，未从事过具 体的生产经营活动；华苗投资为公司员工持股平台，除持有科瑞有限的股权外， 无其他对外投资；深圳睿沃主要从事股权投资，除持有科瑞有限的股权外，在发 行人设立前拥有的主要资产是所投资企业的股权。 公司改制设立之前，主要发起人拥有的主要资产及实际从事的主要业务未发 生重大变化。 （四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 公司是由有限公司整体变更设立的股份公司，承继了科瑞有限的全部资产和 业务。公司主要从事工业自动化设备的研发、设计、生产、销售和技术服务，以 及精密零部件制造业务，产品主要包括自动化检测设备和自动化装配设备、自动 化设备配件、精密零部件，公司产品主要应用于移动终端、新能源、电子烟、汽 车、硬盘、医疗健康和物流等行业。 股份公司设立前后，公司拥有的资产和实际从事的主要业务均未发生重大变 化。 （五）发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际 从事的主要业务 公司改制设立后，新加坡科瑞技术主要从事股权投资，除投资科瑞技术外， 还持有瑞安医疗2100%的股权；华苗投资拥有的主要资产和实际从事的主要业务 未发生变化；深圳睿沃于2016年11月将其所持有的科瑞技术800.00万股份全部转 让后不再持有本公司股份。 2瑞安医疗已于2018年12月18日完成注销。 （六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流 程，以及原企业和发行人业务流程间的联系 由于公司是以有限公司整体变更的方式设立，改制前后业务流程未发生变 化。具体的业务流程详见招股意向书“第六节 业务与技术”之“四、发行人主 营业务的具体情况”之“（二）主要产品的工艺流程图或服务的流程图”。 （七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关 联关系及演变情况 公司自成立以来，在生产经营方面独立运作，不存在依赖主要发起人的情 形。 关联关系与关联交易的具体情况，详见招股意向书“第七节 同业竞争与关 联交易”之“三、关联方与关联关系”和“四、关联交易情况”。 （八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 公司由科瑞有限依法整体变更设立，承继了科瑞有限的全部资产、负债、权 益，相关的产权变更登记手续已办理完毕。 三、发行人股本形成及其变化情况和重大资产重组情况 （一）发行人股权结构图 科瑞自动化技术（深圳）有限公司 （2012年12月，注册资本增至1,126.76万美元） 2013年3月，永邦四海认缴97.98万美元，注册资本增至1,224.74万美元。 科瑞自动化技术（深圳）有限公司 （2013年3月，注册资本增至1,224.74万美元） 2013年10月，整体变更为股份有限公司，将截止2013年3月31日经审计的净资产折股10,000万股，注册 资本10,000万元。 深圳科瑞技术股份有限公司 （2013年10月，公司整体变更为股份有限公司，注册资本 10,000万元） 2013年12月，深圳鹰诺以其持有的成都鹰诺25%的股权出资，注册资本增至11,678.15万元。 科瑞自动化技术（深圳）有限公司 （2001年5月23日成立，注册资本105万美元） 科瑞自动化技术（深圳）有限公司 （2006年2月，注册资本增至160万美元） 2006年10月，未分配利润转增股本，注册资本增至220万美元。 科瑞自动化技术（深圳）有限公司 （2006年10月，注册资本增至220万美元） 2010年9月，未分配利润转增股本，注册资本增至270万美元。 科瑞自动化技术（深圳）有限公司 （2010年9月，注册资本增至270万美元） 科瑞自动化技术（深圳）有限公司 （2011年4月，注册资本增至800万美元） 2012年12月，华苗投资认缴326.76万美元，注册资本增至1,126.76万美元。 深圳科瑞技术股份有限公司 （2013年12月，注册资本增至11,678.15万元） 2015年12月，GOLDEN SEEDS 认缴299.44万元，注册资本增至11,977.59万元。 深圳科瑞技术股份有限公司 （2015年12月，注册资本增至11,977.59万元） 2016年10月，天津君联、赛睿尼、北京信宸、合勤同道共认缴689.67万元，注册资本增至12,667.26万 元。 深圳科瑞技术股份有限公司 （2016年10月，注册资本增至12,667.26万元） 2016年10月，深圳睿沃将其持有的科瑞技术全部股份转让给东莞博实、中航永邦、长春融慧达、中投金 瑞、杭州智汇、三维同创、兰州海逸；新加坡科瑞技术将其持有的科瑞技术部分股权转让给天津君联、 赛睿尼、北京信宸、合勤同道、前海贞吉；注册资本12,667.26万元。 2016年12月，惠志投资、乐志投资认缴300万元，注册资本增至12,967.26万元。 2001年5月，新加坡科瑞技术以美元现汇出资成立，注册资本105万美元； 2006年2月，未分配利润转增股本，注册资本增至160万美元。 2011年4月，未分配利润转增股本245万美元；同时，新加坡科瑞技术以现金增资285万美元，注册资本 增至800万美元。 深圳科瑞技术股份有限公司 （2016年12月，注册资本增至12,967.26万元） 深圳科瑞技术股份有限公司 （2016年11月，第一次股权转让，注册资本12,667.26万元） 深圳科瑞技术股份有限公司 （2017年5月，注册资本增至36,900.00万元） 2017年5月，资本公积转增为注册资本，注册资本增至36,900.00万元。 深圳科瑞技术股份有限公司 （2019年3月，第二次股权转让，注册资本36,900.00万元） 2019年3月，北京信宸将其持有的科瑞技术全部股份转让给天津君联；注册资本36,900.00万元。 （二）股本形成情况 1、发行人前身科瑞有限设立 公司前身科瑞有限成立于2001年5月23日，由新加坡科瑞技术以美元现汇出 资设立，投资总额150.00万美元，注册资本为105.00万美元。 2001年5月17日，科瑞有限取得了深圳市外商投资局出具的《关于设立外资 企业“科瑞自动化技术（深圳）有限公司”的通知》（深外资复[2001]0521号）； 同日，科瑞有限取得了深圳市人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批 准证书》（外经贸粤深外资证字[2001]0319号）；2001年5月23日，科瑞有限在 深圳市工商行政管理局注册成立，并领取了《企业法人营业执照》，注册号为 “企独粤深总字第307873号”。 2001年6月8日，深圳和诚会计师事务所出具了《验资报告》（和诚验资报告 （2001）第87号），验证：截至2001年6月8日，科瑞有限已收到新加坡科瑞技术 缴纳的第一期出资40.00万美元，出资形式为美元现金。 2001年8月10日，深圳和诚会计师事务所出具了《验资报告》（和诚验资报 告（2001）第127号），验证：截至2001年8月9日，科瑞有限已收到新加坡科瑞 技术缴纳的第二期出资20.00万美元，出资形式为美元现金；累计收到新加坡科 瑞技术出资60.00万美元。 2002年4月25日，深圳和诚会计师事务所出具了《验资报告》（和诚验资报 告（2002）第60号），验证：截至2002年3月15日，科瑞有限已收到新加坡科瑞 技术缴纳的第三期出资15.00万美元，出资形式为美元现金；累计收到新加坡科 瑞技术出资75.00万美元。 2002年5月13日，深圳和诚会计师事务所出具了《验资报告》（和诚验资报 告（2002）第63号），验证：截至2002年5月9日，科瑞有限已收到新加坡科瑞技 术缴纳的第四期出资5.00万美元，出资形式为美元现金；累计收到新加坡科瑞 技术出资80.00万美元。 2002年10月28日，深圳和诚会计师事务所出具了《验资报告》（和诚验资报 告（2002）第149号），验证：截至2002年10月16日，科瑞有限已收到新加坡科 瑞技术分期缴纳的注册资本合计105.00万美元，出资形式为美元现金。 科瑞有限设立时的股权结构如下： 单位：万美元 序号 股东名称 出资额 出资比例 1 新加坡科瑞技术 105.00 100.00% 合计 105.00 100.00% 2、2006年2月，第一次增资 2006年1月9日，科瑞有限董事会作出决议，同意注册资本增至160.00万美 元，投资总额增至205.00万美元。新加坡科瑞技术以科瑞有限2004年末未分配 利润转增股本方式增加出资55.00万美元。 本次增资因科瑞有限发展需要，满足业务发展的资金需求，同时增加注册 资本，提升抗风险能力。增资价格为每单位注册资本1美元，由新加坡科瑞技术 作为当时的唯一股东，平价增资。 2006年1月26日，科瑞有限取得了深圳市南山区经济贸易局出具的《关于外 资企业“科瑞自动化技术（深圳）有限公司”增资的批复》（深外资南复 [2006]0039号）；同日，科瑞有限取得了深圳市人民政府换发的《中华人民共和 国外商投资企业批准证书》（商外资粤深外资证字[2001]0319号）；2006年2月 14日，科瑞有限在深圳市工商行政管理局完成了工商登记变更，注册号为“企 独粤深总字第307873号”。 2006年4月4日，深圳和诚会计师事务所对此次增资进行审验并出具《验资报 告》（和诚外验字[2006]第020号）。 此次增资后，科瑞有限股权结构如下： 单位：万美元 序号 股东名称 出资额 出资比例 1 新加坡科瑞技术 160.00 100.00% 合计 160.00 100.00% 3、2006年10月，第二次增资 2006年7月30日，科瑞有限董事会作出决议，同意注册资本增至220.00万美 元，投资总额增至265.00万美元。新加坡科瑞技术以科瑞有限2005年末未分配 利润转增股本方式增加出资60.00万美元。 本次增资因科瑞有限发展需要，满足业务发展的资金需求，同时增加注册 资本，提升抗风险能力。增资价格为每单位注册资本1美元，由新加坡科瑞技术 作为当时的唯一股东，平价增资。 2006年9月1日，科瑞有限取得了深圳市南山区贸易工业局出具的《关于外资 企业“科瑞自动化技术（深圳）有限公司”增资的批复》（深外资南复[2006]0464 号）；同日，科瑞有限取得了深圳市人民政府换发的《中华人民共和国外商投资 企业批准证书》（商外资粤深外资证字[2001]0319号）；2006年10月24日，科瑞 有限在深圳市工商行政管理局完成了工商登记变更，注册号为“企独粤深总字 第307873号”。 2006年12月13日，深圳和诚会计师事务所对此次增资进行审验并出具《验资 报告》（和诚外验字[2006]第054号）。 此次增资后，科瑞有限股权结构如下： 单位：万美元 序号 股东名称 出资额 出资比例 1 新加坡科瑞技术 220.00 100.00% 合计 220.00 100.00% 4、2010年9月，第三次增资 2010年6月12日，科瑞有限董事会作出决议，同意注册资本增至270.00万美 元，投资总额增至315.00万美元。新加坡科瑞技术以科瑞有限2009年末未分配 利润转增股本方式增加出资50.00万美元。 本次增资因科瑞有限发展需要，满足业务发展的资金需求，同时增加注册 资本，提升抗风险能力。增资价格为每单位注册资本1美元，由新加坡科瑞技术 作为当时的唯一股东，平价增资。 2010年7月5日，科瑞有限取得了深圳市南山区贸易工业局出具的《关于外资 企业“科瑞自动化技术（深圳）有限公司”增资的批复》（深外资南复[2010]0204 号）；同日，科瑞有限取得了深圳市人民政府换发的《中华人民共和国外商投资 企业批准证书》（商外资粤深外资证字[2001]0319号）；2010年9月29日，科瑞 有限在深圳市工商行政管理局完成了工商登记变更，注册号为 “440301503384259”。 2010年9月19日，深圳和诚会计师事务所对此次增资进行审验并出具《验资 报告》（和诚外验字[2010]第018号）。 此次增资后，科瑞有限股权结构如下： 单位：万美元 序号 股东名称 出资额 出资比例 1 新加坡科瑞技术 270.00 100.00% 合计 270.00 100.00% 5、2011年4月，第四次增资 2010年11月12日，科瑞有限董事会作出决议，同意注册资本增至800.00万 美元，投资总额增至845.00万美元。新加坡科瑞技术以科瑞有限2007年末累计 未分配利润100.00万美元及2009年末未分配利润145.00万美元转增股本方式增加 出资245.00万美元，同时，以现金出资方式增资285.00万美元。 本次增资因科瑞有限发展需要，满足业务发展的资金需求，同时增加注册 资本，提升抗风险能力。增资价格为每单位注册资本1美元，由新加坡科瑞技术 作为当时的唯一股东，平价增资。 2011年1月6日，科瑞有限取得了深圳市南山区贸易工业局出具的《关于外资 企业“科瑞自动化技术（深圳）有限公司”增资的批复》（深外资南复[2011]0010 号）；2011年1月7日，科瑞有限取得了深圳市人民政府换发的《中华人民共和国 外商投资企业批准证书》（商外资粤深外资证字[2001]0319号）；2011年4月27 日，科瑞有限在深圳市市场监督管理局完成了工商登记变更，注册号为（未完）  |