[发行]景津环保:首次公开发行股票招股意向书附录
中国银河证券股份有限公司 关于 景津环保 股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市 之 发行保荐书 保荐机构 （北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 2 - 6 层） 声 明 本保荐机构及 保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “ 《公 司法》 ” ）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “ 《证券法》 ” ）、《首次公开发 行股票并上市管理办法》（以下简称 “ 《首发管理办法》 ” ）、 《证券发行上市保荐 业务管理办法》 等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国 证监会 ” ）的有关规定，诚实守信， 勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、 行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确 性和完整性。 目 录 一、本次证券发行基本情况 .. .. 4 （一）保荐机构名称 .. .. .. .. 4 （二）保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 .. .. 4 （三）发行人情况 .. .. .. .. 5 （四）发行人与保荐机构的关系 .. .. .. .. 5 （五）保荐机构的内部审核程序和内核意见 .. .. .. 6 二、保荐机构承诺事项 .. .. 7 三、保荐机构对本次证券发行的推荐意见 .. 9 （一）保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论 .. .. .. 9 （二）发行人就本次证券发行履行的决策程序 .. .. .. 9 （三）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 .. .. 10 （四）本次证券发行符合《首发管理办法》规定的发行条件 .. .. 10 （五）发行人存在的主要风险 .. .. .. .. 16 （六）对发行人发展前景的简要评价 .. .. .. 17 （七）对本次证券发行的推荐结论 .. .. .. 18 一、本次证券发行基本情况 （一）保荐机构名称 中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“本保荐机构”、“保 荐机构”）接受 景津环保 股份有限公司（以下简称“发行人”或“ 景津环保 ”） 委托，担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构。 （二）保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 1、保荐代表人 保荐机构指定王飞、李雪斌二人作为景津环保股份有限公司（以下简称“景 津环保”或“发行人”）首次公开发行股票并上市的保荐代表人。 王飞先生，中国银河证券股份有限公司投资银行九部总经理，硕士研究生， 保荐代表人。2007 年开始从事投资银行业务，曾负责或参与了长源电力、白云 机场、芜湖港、豫能控股、金鸿能源、海王生物、创新金属、恒泰实达、天蓝环 保、仲景食品、钧达股份等企业的 IPO 及再融资工作。 李雪斌 先生， 中国银河证券股份有限公司 投资银行八部总经理，北京大学光 华管理学院专业会计硕士，财政部科学研究所管理学博士（会计学），保荐代表 人，中国注册会计师，曾供职于普华永道会计师事务所。 20 03 年开始从事投资 银行业务，曾作为项目负责人或项目组主要人员参与了首都机场 206 年 A 股 IPO 项目，首创置业、中国石油、中国航、大连万达、新疆汇嘉时代等企业的 IPO 、 再融资及改制重组，东北证券借壳上市、豫能控股重大资产重组及非公开发行股 票等项目；作为项目现场负责人，领导并成功完成大连万达私募融资。 2、项目协办人 汤品雅， 中国人民大学 会计学硕士，具有 6 年以上的 证券 发行保荐及并购重 组工作经验，参与了家悦 IPO 、凯莱英 IPO 、众合科技发行股份购买资产等多 个 IPO 和并购重组项目。 3、项目组其他成员 本次证券 发行 项目组 其他 成员 为 ： 吕品 、 高原 、 朱亚男 （三）发行人情况 发行人名称： （中文）景津环保股份有限公司 （英文） Jingjin Environmental Protection Co., Ltd. 注册地址： 德州经济开发区晶华路北首 法定代表人： 姜桂廷 注册资本： 人民币 35,953.50 万元 成立日期： 2010 年 12 月 28 日 整体变更设立股份 公司日期 2013 年 12 月 28 日 联系地址： 德州经济开发区晶华路北首 邮政编码： 253034 联系电话： 0534 - 275271 公 司网址： htp:/w.jingjin.org/ 经营范围： 分离机械设备、干燥设备及配件 生产、加工、销售，与分离机 械 、 干燥设备 相关的技术咨询服务，本产品的售后服务，货物 及技术进出口经营，聚丙烯（不含危险化学品）销售；环保工 程专业承包、机电设备安装 ；低压 电气成套设备生产与销售 （依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 本次证券发行类型： 人民币普通股 （ A 股） （四）发行人与保荐机构的关系 银河证券保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： 1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行 人权益、在发行人任职等情况； 4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、重 要关联方相互提供担保或者融资等情况； 5、保荐机构与发行人之间存在可能影响公正履行保荐职责的其他关联关系。 （五）保荐机构的内部审核程序和内核意见 1、银河证券内部审核程序简介 银河证券按照中国证监会的要求建立了投资银行业务内核制度，设立投资银 行业务内核委员会（以下简称“内核委员会”），内核委员会负责依照规定对投 行业务申报项目的内部核查工作。 内核委员会设主任1名。内核委员会主任作为 公司投资银行业务内核负责人，全面负责内核工作。 投资银行类项目申请启动内核程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底 稿的获取和归集工作，并提交投行质控总部验收。投行质控总部应当出具明确的 验收意见。质控专员负责对保荐代表人/主办人、项目负责人和项目组成员进行 问核，问核内容应当围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现 的风险和问题开展。 内核工作小组负责对内核会议申请文件的完备性进行审核，并在收到申请后 的2个工作日内作出是否受理的决定。内核会议申请文件包括申请表、质量控制 报告、工作底稿目录、全套申报文件、立项意见及回复、现场核查意见及回复（如 有）、问核情况的报告等。 内核工作小组应于会议召开前5个工作日将会议通知、全套内核申请材料发 送至各参会委员，并通知投行质控总部和项目组。特殊情况下，经内核负责人同 意，可不受上述时间限制，但应在会议通知中说明。 内核工作小组根据各申报项目的具体情况，经请示内核负责人同意后，不定 期安排召开内核会议审核。为保证内核工作质量，每次会议最多可审核3个项目。 内核会议可以以现场、通讯等形式召开。内核会议由内核负责人主持，内核负责 人因故不能出席会议时，可以委托召集人或其他参会委员主持。参加内核会议的 人员包括：主持人、内核委员、内核专员、项目签字保荐代表人/主办人、项目 负责人、质控专员。质控和内核相关负责人、项目组其他成员等可根据需要参会。 内核专员向内核负责人提名参加内核会议的内核委员名单。内核会议需7名 （含）以上内核委员出席方可召开。原则上公司法律合规部、风险管理部、内核 工作小组、研究院、财务管理部均至少1名内核委员参与审核并表决，且来自公 司法律合规部、风险管理部、内核工作小组、投行质控总部的参会委员人数不得 低于参与审核委员总人数的1/3。 内核会议按以下程序召开：（一）主持人核查确认内核委员参会人数、人员 构成是否符合规定，是否存在应回避而未回避的情形，内核专员、质控专员、保 荐代表人/主办人、项目负责人是否到会，宣布会议开始；（二）项目负责人/项 目组成员介绍项目基本情况、尽职调查中发现的主要问题及解决情况；（三）签 字保荐代表人/主办人说明项目的主要风险及采取的防范措施，并明确表示同意 签署该项目；（四）质控专员根据前期现场核查和质控审核的情况发表质控意见， 提出提请内核委员关注的主要问题；（五）内核专员汇报现场核查中发现的问题 及落实情况（推荐挂牌项目适用）；（六）各内核委员提出审核中关注的问题， 项目负责人、签字保荐代表人/主办人做出相应解释；（七）除内核委员和内核 工作小组人员外的其他参会人员退场，内核委员充分审议后，对是否同意项目申 报进行独立表决；（八）主持人总结会议情况并宣布表决结果。 内核会议采取记名投票方式表决。表决实行一人一票制，内核委员可以投同 意票、不同意票，不得弃权。2/3（含）以上参会内核委员投票表决“同意”， 为表决通过。内核委员发现存在尚待调查核查并影响明确判断的重大问题的，经 半数（含）以上内核委员同意暂缓表决的，内核会议可暂缓表决，待项目组就内 核意见答复后再由原内核委员表决。 内核工作小组设内核秘书，完成内核有关的事务性工作，负责对内核受理的 项目安排内核会议，向参会委员发送内核申请文件，准备内核会议资料，建立内 核工作档案并整理归档，会务服务及会后资料整理等工作。内核秘书应对内核会 议全程录像或录音记录。项目组须及时提交内核会议反馈意见回复。内核委员会 根据内核会议审核情况，决定是否同意该项目申报，并报公司批准。 2、内核意见 本保荐机构内核委员会已核查了景津环保首次公开发行股票并上市申请材 料，并于2017年4月13日召开了内核会议。本次参加内核会议的委员人数为7人， 达到规定人数。 经过内核会议严格审查，7名内核委员会成员一致认为景津环保申请文件符 合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求，不存在重大的法律和政策障 碍。经表决，内核委员7票同意，表决结果符合本保荐机构内核会议2/3多数票通 过原则，表决通过，同意保荐景津环保首次公开发行A股股票并上市。 二、保荐机构承诺事项 本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控 股股东 、实际控制人 进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发 行上市，并据此出具本发行保荐书。 本保荐 机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调 查，并 做出 如下承诺： 1 、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定； 2 、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 3 、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； 4 、有充分 理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异； 5 、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6 、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏； 7 、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 8 、 自愿接受中国证监会依照 《 证券发行上市保荐业务管理办法 》 采取的监 管措施； 9 、遵守中国证监会规定的其他事项。 三、保荐机构对本次证券发行的推荐意见 （一）保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论 保荐机构在对发行人本次证券发行进行了充分尽职调查及审慎核查的基础 上，保荐机构 内核 委员会 审核 了发行人首次公开发行股票的申请文件，认为： 景津环保申请文件符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求，不存在 法律和政策障碍，同意保荐景津环保首次公开发行 A 股股票并上市。 保荐机构同意向中国证监会推荐发行人首次公开发行股票并上市。 保荐机构同意按照《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第 63 号） 的规定，担任发行人首次公开发行股票并 上市的保荐机构。 （二）发行人就本次证券发行履行的决策程序 2016 年 6 月 15 日，发行人召开了第一届董事会第十五次（临时）会议， 审议并通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市 的议案》、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票募集资金用 途及其可行性研究报告的议案》 ，并将上述议案提交 2016 年第二次临时股东大 会审议 。 本保荐机构认为，发行人董事会有关本次发行的决议符合 《 首发 管理 办法》第 三十一 条的规定。 2016 年 6 月 30 日，发行人召开了 2016 年第二次临时股东大会，审议并通 过了《关于公司申请首次公开发行 人民币普通股（ A 股）股票并上市的议案》、 《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票募集资金用途及其可 行性研究报告的议案》。 本保荐机构认为，发行人 股东大会 有关本次发行的决议 符合 《公司法》第一百三十 三 条及 《 首发 管理办法》第 三十二 条的规定。 2017 年 9 月 6 日，发行人召开了第二届董事会第五次（临时）会议，审议 并通过了 《关于调整公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市发行 方案的议案》 , 公司本次 A 股发行股数由不超过 7 , 50 万元 ， 变更为不超过 4,050 万股，其他内容不变 。本保荐机构认为，发行人董事会 有关本次发行的决议符 合 《 首发 管理办法》第 三十一 条的规定。 2 017 年 9 月 21 日， 发行人召开了 2017 年第 三 次临时股东大会，审议并通 过了 《关于调整公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市发行方案 的议案》 。本保荐机构认为，发行人股东大会有关本次发行的决议符合 《公司法》 第一百三十 三 条及《 首发 管理办法》第 三十二 条的规定。 2018 年 6 月 7 日，发行人召开了第二届董事会第九次（临时）会议，审议 通过了《关于延长公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股） 股票并上市决 议有效期的议案》。本保荐机构认为，发行人董事会有关本次发行的决议符合《首 发管理办法》第三十一条的规定。 2018 年 6 月 22 日，发行人召开了 2018 年第二次临时股东大会，审议并通 过了《关于延长公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股） 股票并上市决议 有效期的议案》。本保荐机构认为，发行人股东大会有关本次发行的决议符合《公 司法》第一百三十三条及《首发管理办法》第三十二条的规定。 2019 年 2 月 28 日，发行人召开了第二届董事会第十六次（临时）会议，审 议通过了《关于公司调整申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资 金用途及其可行性研究报告的议案》。本保荐机构认为，发行人股东大会有关本 次发行的决议符合《公司法》第一百三十三条及《首发管理办法》第三十二条的 规定。 2019 年 3 月 18 日，发行人召开了 2019 年第三次临时股东大会，审议并通 过了《关于公司调整申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金用 途及其可行性研究报告的议案》。本保荐机构认为，发行人股东大会有关本次发 行的决议符合《公司法》第一百三十三条及《首发管理办法》第三十二条的规定。 综上， 本保荐机构认为：发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证 券法》及中国证监会规定的决策程序。 （三）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构根据《证券法》第十三条关于申请 公开 发行新股的条件，对发行 人的情况进行逐项核查，确认： 1 、发行人具备健全且运行良好的组织机构； 2 、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好； 3 、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； 4 、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 （四）本次证券发行符合《首发管理办法》规定的发行条件 本保荐机构根据《首发管理办法》的相关规定，对发行人是否符合规定的发 行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下： 1、主体资格 （ 1 ）经核查，发行人系由有限 责任 公司 依法 整体变更设立的股份有限公司 。 经保荐机构核查发行人设立以来的工商登记资料，访谈发行人注册地工商行政管 理局有关人员，发行人自成立之日起至今，依法有效存续，不存在法律、法规及 公司章程中规定的需要终止的情形。 因此，发行人系依法设立并合法存续的股份 有限公司， 符合《首发管理办法》第八条之规定。 （ 2 ） 经核查发行人 成立 以来的工商登记资料， 发行人 前身 山东景津环保设 备有限公司（以下简称 “ 景津有限 ” ） 成立于 2010 年 12 月 28 日 。 2013 年 12 月 28 日， 景津有限以其 201 3 年 9 月 3 0 日经审计的公司净资产值折股整体变更设立 景津环 保。 保荐机构认为，发行人经营时间可自其前身 景津 有限成立之日，即 20 10 年 12 月 2 8 日起计算 ， 持续经营时间在三年以上 ， 符合《首发管理办法》 第九条 之规定。 （ 3 ）经核查发行人历次验资报告、营业执照以及截至本发行保荐书出具日 的土地使用权、房产等权属证明文件，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或 者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在 重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条 之规定。 （4 ）经查阅发行人的营业执照、经营资质证书、《公司 章程》、公司业务制 度等，并实地走访发行人经营场所，发行人的主营业务为压滤机整机及配套设备、 配件的生产和销售，生产经营符 合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合 国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条之规定。 （5）经查阅发行人的营业执照，近三年的重大合同及财务报告，发行人最 近三年内主营业务未发生重大变化；经核查发行人截至本发行保荐书出具日的工 商登记文件、股东大会、董事会及监事会（以下简称“三会”）文件，发行人近三 年董事、高级管理人员未发生重大变化，实际控制人未发生变更。发行人符合《首 发管理办法》第十二条之规定。 （6）经核查发行人历次股权变动的三会文件、验资报告、增资及股权转让 协议、审计报告、评估报告及工商登记备案等文件，以及访谈相关股东等，发行 人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份 不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条之规定。 2、规范运行 （1）经核查发行人三会文件及相关规章制度，发行人已依法建立健全了股 东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，制定了三会议事规则及 《独立董事制度》等，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》 第十四条之规定。 （2）经本保荐机构的辅导培训，并根据发行人董事、监事和高级管理人员 出具的承诺，发行人董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的 法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符 合《首发管理办法》第十五条之规定。 （3）经核查发行人董事、监事和高级管理人员简历以及其出具的承诺、户 （军）籍所在地公安等机关开具的证明等材料，并由发行人董事、监事及高级管 理人员出具书面声明，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规 和规章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十六条之 规定： ① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ② 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交 易所公开谴责； ③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。 （4）经核查发行人内部控制制度和执行情况、查阅瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙） （以下简称“ 瑞华会计师”）出具的《内部控制鉴证报告》， 发行 人 的 内部控制度健全且有效执行，能够合 理 保证财务报告的可靠性、经营的合 法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第 十七 条 之 规定。 （ 5 ） 经查阅发行人已取得的工商、税务、环保、社保、质检、土地房屋等 政府主管部门出具的证明以及发行人的确认和承诺， 查询环保部门的网站， 并与 发行人律师 核实 ， 发行人不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十八条之规 定： ① 最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发行 过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态； ② 最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、 行政法规，受到行政处罚，且情节严重； ③ 最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文 件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发 行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者 伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； ⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （6）经查阅发行人现行有效的《公司章程》及上市后适用的《公司章程（草 案）》、《对外担保制度》，均已明确对外担保的审批权限和审议程序；经查阅 发行人三会文件、《企业信用信息报告》、发行人律师及会计师出具的相关文件， 截至本发行保荐书出具日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条之规定。 （7）经查阅发行人相关管理制度、瑞华会计师出具的《内部控制鉴证报告》， 发行人有严格的资金管理制度，截至本发行保荐书出具日，发行人不存在资金被 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他 方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条之规定。 3、财务与会计 根据查阅瑞华会计师对发行人出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》 及《主要税种纳税情况说明审核报告》、发行人的重大合同、财务制度、经主管 税务机关确认的纳税资料、关联交易文件、发行人的书面说明或承诺等文件，与 发行人财务负责人、董事会秘书等高级管理人员访谈，并参考分析同行业上市公 司财务情况等，本保荐机构认为： （1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量 正常，符合《首发管理办法》第二十一条之规定。 （2）发行人截至 2018 年 12 月 31 日的内部控制制度在所有重大方面是有效 的，瑞华会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《首发管理办 法》第二十二条之规定。 （3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关 会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和 现金流量，瑞华会计师出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》 第二十三条之规定。 （4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确 认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的 会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发管理办法》第二十四条之规定。 （5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关 联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》 第二十五条之规定。 （6）根据《审计报告》，发行人财务指标均符合《首发管理办法》第二十 六条之规定： ① 发行人 2016 年、2017 年、2018 年的归属于母公司所有者净利润分别为 15,974.50 万元、20,595.67 万元和 24,447.57 万元，扣除非经常性损益后的归属于 母公司所有者净利润分别为 16,034.54 万元、19,899.82 万元和 23,685.87 万元， 最近 3 个会计年度净利润均为正数，且累计超过人民币 3,000 万元； ② 发行人最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为 72,369.15 万元，超过人民币 5,000 万元；且最近 3 个会计年度的营业收入累计为 66.73 亿 元，超过 3 亿元； ③ 发行人本次证券发行前的股本总额为人民币 35,953.50 万元，股本总额超 过人民币 3,000 万元； ④ 发行人截至 2018 年 12 月 31 日无形资产为 17,680.86 万元，其中 17,642.68 万元为土地使用权，扣除土地使用权后的无形资产（扣除土地使用权、水面养殖 权和采矿权等后）占发行人净资产的比例为 0.02%，不高于 20%； ⑤ 发行人最近一期末不存在未弥补亏损。 （7）根据《审计报告》、主管税收征管机构出具的最近三年发行人纳税情 况的证明文件 以及有关发行人税收优惠的证明文件 ，并经 本保荐机构的核查， 发 行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经 营成果对税 收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条之规定。 （8）根据《审计报告》和《内部控制鉴证报告》以及本保荐机构的核查， 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大 或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条之规定。 （9）根据《审计报告》、发行人的声明以及本保荐机构的核查，发行人申 报文件不存在下列情形，符合《首发管理办法》第二十九条之规定： ① 故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息； ② 滥用会计政策或会计估计； ③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证情形。 （10）经本保荐机构核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符 合《首发管理办法》第三十条之规定： ① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ② 发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③ 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确 定性的客户存在重大依赖； ④ 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益； ⑤ 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术 的取得或使用存在重大不利变化的风险； ⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 综上，本保荐机构认为，发行人符合 《公司法》、 《证券法》、《首发管 理办 法》等法律 法规和规范性文件规定的 首次公开 发行股票并上市 的 实质性条件。 （五）发行人存在的主要风险 通过尽职调查，本保荐机构认为发行人在生产经营中面临如下主要风险： 1、市场竞争风险 压滤机是固液分离设备，应用领域广泛，产品需求量大。目前，国内压滤机 生产企业较多，主要以价格、质量和品牌服务作为主要竞争手段开展竞争。长期 来看，随着国家越来越重视环境保护，将会有更多的环保政策出台并实施，环保 产业广阔的市场前景必然会吸引有实力的公司加入环保治理行业的竞争行列，这 些因素将加剧市场竞争的激烈化程度，公司将可能面临由于市场竞争加剧而导致 市场占有率下降的风险。 2、主要原材料价格波动风险 公司生产经营所需的主要原材料为聚丙烯、钢材和泵、阀、电料等配件。2016 年度、2017 年度和 2018 年度，公司原材料成本金额占主营业务成本的比例分别 为 77.73%、81.36%和 82.75%。公司产品成本受聚丙烯、钢材市场价格波动影响 较大，同时，泵、阀等配件的价格受钢材等基础原材料价格波动影响。如果未来 聚丙烯和钢材价格继续快速上涨，且公司产品价格不能随之及时调整，将对公司 经营业绩产生负面影响。 3、应收账款发生坏账的风险 截至 2018 年 12 月 31 日，公司应收账款账面余额为 71,321.21 万元，账龄在 3 年以上的应收账款余额比例为 14.99%。2016 年、2017 年和 2018 年，公司应收 账款周转率分别为 2.25 次、3.38 次和 4.24 次。 公司的业务特点决定了应收账款规模较大，且账龄较长，因此，虽然公司 客户信誉度较好，且公司已经按照坏账计提政策计提了一定比例的坏账准备， 但若 公司应收账款 不 能及时收回， 且已计提的坏账准备无法全部覆盖已发生或 潜在的坏账损失， 则 将 给公司带来坏账风险 ，对公司经营业绩和现金流造成一 定影响 。 4、收入下滑风险 报告期各期，公司营业收入分别为 15.44 亿元、22.11 亿元和 29.19 亿元；压 滤机整机销量分别为 5,920 台、8,988 台和 10,097 台。 如果未来经济环境周期性波动、下游行业发展景气度下降，且公司无法通过 提高管理水平、提升技术创新能力以及优化产品结构等措施，继续保持公司产品 的竞争优势地位或实现战略转型，公司将面临收入下滑的风险。 5、实际控制人控制的风险 截至本发行保荐书签署日，景津投资持有公司 38.21%股权，为公司控股股 东，姜桂廷先生直接持有公司 13.72%股权，另持有景津投资 94.52%股权，其配 偶宋桂花女士直接持有公司 6.40%股权，姜桂廷先生、宋桂花女士为公司实际控 制人。 虽然公司已经通过内部制度安排防范控股股东、实际控制人操控公司现象的 发生，而且公司自成立以来也未发生过控股东、实际控制人侵害其他股东利益 的行为，但仍存在公司实际控制人未来可能利用其实际控制地位，对公司的人事 任免、经营决策等进行影响，公司存在实际控制人控制风险。 （六）对发行人发展前景的简要评价 发行人 主要从事各式压滤机整机及配套设备、配件的生产和销售，致力于 为固液提纯、分离提供专业的成套解决方案。 近年来，凭借丰富的行业经验、 优质的客户资源、可靠的产品质量、先进的研发和生产技术、较高的行业知名 度和稳定的人才团队等竞争优势 ，公司已发展成为 国内领先的压 滤机生产企业。 未来，发行人将立足于环保产业巨大发展空间的基础上， 实施向综合环保 服务商的战略转型，尤其是以过滤技术整体解决方案、过滤成套装备制造与集 成、环保工程承包及运营技术为三大业务板块，最终将公司发展成为世界环保 领域最具影响力的综合服务商 。未来 3 - 5 年，公司将坚持 “ 即时创新 ” 的理念， 以技术创新为企业发展的灵魂，做物有所值的产品，为客户创造最大的价值。 具体而言，公司将在巩固和扩大压滤机市场占有率的同时，积极增强环保工程 承包与运营能力，扩大环保业务领域，打造一流的综合环保服务商；同时充分 利用资本市场的直接融资功能，更好的服务于公司的战略发展规划，为实现公 司的跨越式发展奠定坚实的资本基础，为股东创造价值。 随着发行人在 全国范围乃至境外 地区 的进一步 发展 ，以及包括本次募集资 金投资项目 的逐步实施 ，未来三年发行人仍将保持稳定发展；若发行人能够成 功上市，将 进一步巩固其在 全国压滤机生产 行业中的领先地位。 综上，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。 （七）对本次证券发行的推荐结论 经本保荐机构核查，发行人对本次证券发行履行了必要的决策程序，相关 议案已经董事会和股东大会审议通过，发行人符合《中华人民共和国证券法》第 十三条规定的公司公开发行新股条件，同时发行人符合《 首发管理办法 》规定的 发行条件，经本保荐机构内核 委员会 会议审议，同意推荐发行人 首次公开发行 股票并 上市。 附件 ：保荐代表人专项授权书 保荐代表人 授权委托书 【 2017 】特授 第 【 028 】 号 代理人： 王飞 性别： 男 证件号码： 22040219810625217 职务： 总监 工作单位：中国银河证券股份有限公司投资银行总部 联系地址：北京市西城区金融街 35 号国际企业大厦 C 座 2 - 6 层 电话： （ 010 ） 6656 8095 代理权限：作为发行人保荐代表人，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》 （证监会令第 63 号）的要求，具体负责关于 景津环保股份有限公司 首次公开发 行 A 股股票并上市的保荐工作。 代理期限：自推荐 景津环保股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市至其后 两个完整会计年度。 相关说明与承诺： 截至本授权书出具日，除景津环保股份有限公司首次公开发行股票并上市 申请项目外，王飞先生 还作为签字保荐代表人签字申报了仲景大厨房股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市项目。 最近 3 年内王飞先生除 深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行股票 项目 外，无其他完成的首发、再融资项目。 王飞先生最近 3 年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交 易所公开谴责或中国证券业协会自律处分 等违规记录。 王飞先生担任景津环保股份有限公司首次公开发行股票并上市的签字保荐 代表人，符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（中国证券监督 管理委员会公告 [2012]4 号）的规定。我公司法定代表人和王飞先生承诺对相关 事项的真实、准确、完整性承担相应的责任。 （此页无正文，为中国银河证券股份有限公司关于景津环保股份有限公司首次 公开发行股票并上市《法人授权委托书》之签字盖章页） 委托单位：中国银河证券股份有限公司 法定代表人： 陈共炎 被授权 人： 王 飞 签署日期： 年 月 日 保荐代表人授权委托书 【 2017 】特授 第 【 027 】 号 代理人： 李雪斌 性别： 男 证件号码： 140102197602164012 职务： 总监 工作单位：中国银河证券股份有限公司投资银行总部 联系地址：北京市西城区金融街 35 号国际企业大厦 C 座 2 - 6 层 电话： （ 010 ） 66568 72 代理权限：作为发行人保荐代表人，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》 （证监会令第 63 号）的要求，具体负责关于 景津环保股份有限公司 首次公开发 行 A 股股票并上市的保荐工作。 代理期限：自推荐 景津环保股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市至其后 两个完整会计年度。 相关说明与承诺： 截至本授权书出具日，除景津环保股份有限公司首次公开发行股票并上市 申请项目外，李雪斌先生没有作为签字保荐代表人申报的其他在审企业。 最近 3 年内李雪斌先生除新疆汇嘉时代百货股份有限公司首次公开发行项 目外，无其他完成的首发、再融资项目。 李雪斌先生最近 3 年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券 交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违规记录。 李雪斌先生担任景津环保股份有限公司首次公开发行股票并上市的签字保 荐代表人，符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（中国证券监 督管理委员会公告 [2012]4 号）的规定。我公司法定代表人和李雪斌先生承诺对 相关事项的真实、准确、完整性承担相应的责任。 （此页无正文，为中国银河证券股份有限公司关于景津环保股份有限公司首次 公开发行股票并上市《法人授权 委托书》之签字盖章页） 委托单位：中国银河证券股份有限公司 法定代表人： 陈共炎 被授权 人： 李雪斌 签署日期： 年 月 日 中国银河证券股份有限公司 关于 景津环保股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市 之 发行保荐工作报告 保荐机构 A_02_13 （北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 2 - 6 层） 声 明 中国银河证券股份有限公司接受 景津环保 股份有限公司的委托，担任其 首次 公开发行 A 股股票并上市 的保荐机构。 本保荐机构和保荐代表人根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》 、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办 法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信， 勤勉 尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐 工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 目 录 释义 ........................................................... 4 第一部分 项目运作流程 ......................................... 5 一、保荐机构的项目审核流程 .. .. .. 5 （一）项目立项审核 .. .. .. .. 5 （二）项目申报前内部核查 .. .. .. 6 二、本次证券发行项目的立项审核主要过程 .. .. 7 （一）立项申请时间 .. .. .. .. 7 （二）立项评估决策机构成员构成（出席本次会议） .. .. 8 （三）立 项评估时间 .. .. .. .. 8 三、本次证券发行项目执行的主要过程 .. .. 8 （一）项目执行成员构成 .. .. .. 8 （二）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主 要过程 .. .. 8 （三）项目组成员的分工及在项目中发挥的作用 .. .. 9 （四）尽职调查的主要过程 .. .. .. 9 四、保荐机构内部核查部门审核本项目的主 要过程 .. .. 12 五、保荐机构内核 委员会 对本项目的审核过程 .. .. 13 第二部分 项目存在问题及其解决情况 ............................ 13 一、立项评估决策机构成 员意见及审议情况 .. .. 13 二、本次证券发行项目执行过程中的主要问题及解决情况 .. 14 （一）董事、监事及高级管理人员变化 .. .. .. 14 （二 ）公司与景县鑫龙的关联交易情况 .. .. .. 15 （三）应收账款风险 .. .. .. .. 19 三、内部核查部门关注的主要问题以及对内部核查部门意见的逐项落实情况 .. .. .. .. 21 （一）历史股权转让中股份支付的问题 .. .. .. 21 （二）毛利率合理性的问题 .. .. .. 22 四、内核 委员会 会议讨论的主要问题、审核意见以及对内核 委员会 意见的逐 项落实情况 .. .. .. 25 （一）本保荐机构内核 委员会 会议讨论的主要问题及对内核 委员会 意见的逐项落实 情况 .. .. .. .. . 25 （二）本保荐机构内核 委员会 会议的审核意见 .. .. 28 五、发行人的股利分配政策及核查意见 .. .. 28 （一）发行人的股利分配政策 .. .. .. 28 （二）本保荐机构的核查意见 .. .. .. 30 六、保荐机构对关于发行人及其控股东等责任主体承诺事项的核查意见 .. .. .. .. 31 七、根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关 的信息披露指引》（证监会公告 [2013] 46 号）要求进行的核查情况 .. 31 （一）保荐机构对发行人收入真实性和准确性进行核查的情况 .. 31 （二）保荐机构对发行人成本的准确性和完整性进行核查的情况 .. 34 （三）保荐机构对发行人期间费用的准确性和完整性进行核查的情况 .. 37 （四）保荐机构对发行人净利润进行核查的情况 .. .. 39 八、保荐机构关于落实《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》 的情况 .. .. .. .. 40 （一）发行人的主体资格 .. .. .. 40 （二）发行人独立性 .. .. .. .. 41 （三）发行人业绩及财务资料 .. .. .. 41 （四）发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性 .. .. 42 九、保荐机构对证券服务机构出具专业意见的核查情况 .. 42 十、保荐机构对发行人股东在基金业协会的备案核查情况 .. 43 （一）法人股东核查情况 .. .. .. 43 （二）资产管理计划、基金股东核查情况 .. .. . 47 十一、保荐机构关于首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的核查情况 .. .. .. .. 47 （一）本次公开发行股票对公司每股收益的影响 .. .. 47 （二）本次公开发行股票的必要性和合理性 .. .. 49 （三）本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在人员、技 术、市场等方面的储备情况 .. .. .. 49 （四）公司现有业务板块运营状况和发展态势，面临的主要风险及改进措施 .. 52 （五）提高公司日常运营效率、降低公司运营成本和提升公司经营业绩的具体措施 .. .. .. .. .. 54 （六）公司董事、高级管理人员对公司本次首次公开发行摊薄即期回报采取填补措 施的承诺 .. .. .. .. 56 释义 除特别说明，在本发行保荐工作报告中，下列词语 具有如下意义： 公司 / 发行人 / 景津环保 指 景津环保股份有限公司 景津有限 指 山东景津环保设备有限公司，系景津环保前身 景津投资 / 景津集团 指 景津投资有限公司（曾用名：景津压滤机集团有 限公司），系景津环保控股东 景县龙翔 / 河北景津 指 景县龙翔咨询有限公司（曾用名：河北景津压滤 机有限公司） ，已注销 景县鑫龙 指 景县鑫龙环保设备销售有限公司 ，已注销 股东大会 指 景津环保股份有限公司股东大会 董事会 指 景津环保股份有限公司董事会 监事会 指 景津环保股份有限公司监事会 银河证券、保荐 机构、 主承销商 指 中国银河证券股份有限公司 律师事务所 指 北京市君致律师事务所 会计师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期、 近三年 指 2016 年 度 、 2017 年 度 及 2 018 年 本次 A 股发行、本次 发行 指 公司本次公开发行 不超过 4 ,050 万股人民币普通 股（ A 股） 本项目、景津环保项 目 指 景津环保股份有限公司 首次公开发行 A 股股票 并上市 项目 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《景津环保股份有限公司章程》 《 公司章程（草案）》 指 《景津环保股份有限公司章程 （草案） 》 元、万元 指 人民币元、万元 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 如无特别说明，本报告中相关用语具有与《景津环保股份有限公司首次公开发行股票招股说 明书》中相同的含义。 第一部分 项目运作流程 一、 保荐机构的 项目审核流程 中国 银河证券按照 中国证监会 的要求建立了 投资银行 业务 内部审核体系，景 津环保股份有限公司首次 公开发行 股票 项目 已通过项目立项、质控部门及内核机 构审核等内部核查程序，对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎的核查程 序。 （ 一） 项目立项审核 银河证券投资银行总部设立立项小组，立项小组成员由投资银行总部具备相 关专业能力、业务经验和综合判断能力的人员组成。立项小组组长由投资银行总 部负责人担任，副组长由质量控制部负责人担任。立项小组日常工作由质量控制 部负责。质量控制部负责立项会议的组织与联络、项目信息归集、资料档案管理。 立项小组采用召开立项会议的形式对 申报 立项的项目进行审核，每次参加立 项会议的立项 小组成员人数不得少于5名，立项会议采取现场会议或电话会议等 方式召开。 项目申报立项的，项目组准备全套立项申请材料，经项目负责人签字确认、 业务团队负责人审核后提交质量控制部审核。质量控制部根据具体情况组织召开 立项会议，质量控制部应至少提前 3 个工作日将立项会议通知和项目立项申请材 料送达出席立项会议的立项小组成员，立项会议审核通过后完成立项。 立项会议由立项小组组长主持召开；立项小组组长不能出席时，可指定副组 长或其他立项小组成员主持召开。在立项会议上，项目负责人或现场负责人应向 立项小组成员详细介绍项目的相关情况，并回答立项小组成员的询问。 立项会议采取记名投票方式，表决同意的人数达到出席立项会议的立项小组 成员人数的 2/3 即为通过。立项小组成员应对 审核事项发表同意或不同意的明确 意见，并签署 《 申报 立项审核表》 。 项目经立项小组审核通过后即正式立项。 （二） 项目申报前内部核查 银河证券按照中国证监会的要求建立了投资银行业务内核制度，设立投资银 行业务内核委员会（以下简称“内核委员会”），内核委员会负责依照规定对投 行业务申报项目的内部核查工作。 内核委员会设主任1名。内核委员会主任作为 公司投资银行业务内核负责人，全面负责内核工作。 投资银行类项目申请启动内核程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底 稿的获取和归集工作，并提交投行质控总部验收。投行质控总部应当出具明确的 验收意见。质控专员负责对保荐代表人/主办人、项目负责人和项目组成员进行 问核，问核内容应当围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现 的风险和问题开展。 内核工作小组负责对内核会议申请文件的完备性进行审核，并在收到申请后 的2个工作日内作出是否受理的决定。内核会议申请文件包括申请表、质量控制 报告、工作底稿目录、全套申报文件、立项意见及回复、现场核查意见及回复（如 有）、问核情况的报告等。 内核工作小组应于会议召开前5个工作日将会议通知、全套内核申请材料发 送至各参会委员，并通知投行质控总部和项目组。特殊情况下，经内核负责人同 意，可不受上述时间限制，但应在会议通知中说明。 内核工作小组根据各申报项目的具体情况，经请示内核负责人同意后，不定 期安排召开内核会议审核。为保证内核工作质量，每次会议最多可审核3个项目。 内核会议可以以现场、通讯等形式召开。内核会议由内核负责人主持，内核负责 人因故不能出席会议时，可以委托召集人或其他参会委员主持。参加内核会议的 人员包括：主持人、内核委员、内核专员、项目签字保荐代表人/主办人、项目 负责人、质控专员。质控和内核相关负责人、项目组其他成员等可根据需要参会。 内核专员向内核负责人提名参加内核会议的内核委员名单。内核会议需7名 （含）以上内核委员出席方可召开。原则上公司法律合规部、风险管理部、内核 工作小组、研究院、财务管理部均至少1名内核委员参与审核并表决，且来自公 司法律合规部、风险管理部、内核工作小组、投行质控总部的参会委员人数不得 低于参与审核委员总人数的1/3。 内核会议按以下程序召开：（一）主持人核查确认内核委员参会人数、人员 构成是否符合规定，是否存在应回避而未回避的情形，内核专员、质控专员、保 荐代表人/主办人、项目负责人是否到会，宣布会议开始；（二）项目负责人/项 目组成员介绍项目基本情况、尽职调查中发现的主要问题及解决情况；（三）签 字保荐代表人/主办人说明项目的主要风险及采取的防范措施，并明确表示同意 签署该项目；（四）质控专员根据前期现场核查和质控审核的情况发表质控意见， 提出提请内核委员关注的主要问题；（五）内核专员汇报现场核查中发现的问题 及落实情况（推荐挂牌项目适用）；（六）各内核委员提出审核中关注的问题， 项目负责人、签字保荐代表人/主办人做出相应解释；（七）除内核委员和内核 工作小组人员外的其他参会人员退场，内核委员充分审议后，对是否同意项目申 报进行独立表决；（八）主持人总结会议情况并宣布表决结果。 内核会议采取记名投票方式表决。表决实行一人一票制，内核委员可以投同 意票、不同意票，不得弃权。2/3（含）以上参会内核委员投票表决“同意”， 为表决通过。内核委员发现存在尚待调查核查并影响明确判断的重大问题的，经 半数（含）以上内核委员同意暂缓表决的，内核会议可暂缓表决，待项目组就内 核意见答复后再由原内核委员表决。 内核工作小组设内核秘书，完成内核有关的事务性工作，负责对内核受理的 项目安排内核会议，向参会委员发送内核申请文件，准备内核会议资料，建立内 核工作档案并整理归档，会务服务及会后资料整理等工作。内核秘书应对内核会 议全程录像或录音记录。项目组须及时提交内核会议反馈意见回复。内核委员会 根据内核会议审核情况，决定是否同意该项目申报，并报公司批准。 二、 本次证券发行项目的立项审核主要过程 （一） 立项 申请 时间 本项目于 201 6 年 1 月 25 日提出立项申请。 （二） 立项评估决策机构成员构成（出席本次会议） 本项目出席 立项 会议 的 立项小组 成员为 张海燕、李宁、郭玉良、乔娜、纪荣 涛 。 （三） 立项 评估时间 本项目立项 小组 于 201 6 年 2 月 2 日召开现场会议，在听取项目组对项目情况的 汇报和对相关问题的 答复后， 5 名 立项 小组成员 一致认为本项目符合《公司法》、 《证券法》、《首次 公开发行股票并上市管理办法》等法律法规中关于首次公开发 行股票的相关规定，同意本项目立项。 三、 本次证券发行项目执行的主要过程 （一） 项目执行成员构成 保荐代表人： 王飞 、李雪斌 项目协办人： 汤品雅 其他 项目组成员： 吕品、高原 、 朱亚男 （ 二 ）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程 本项目保荐代表人由王飞、李雪斌担任。保荐代表 人全程参与了尽职调查、 上市辅导以及相关申报文件 编制工作。保荐代表人 全面收集了包括发行人基本情 况调查、业务与技术调查、同业竞争与关联交易调查、高管人员调查、组织结构 与内部控制调查、财务与会计调查、业务发展目标调查、募集资金运用调查、风 险因素及其他重要事项调查等各主要方面的调查内容，采取了包括文字材料收 集、查阅和分析整理相关资料、走访调查发行人、相关政府部门和中介机构等多 种手段进行尽职调查工作。保荐代表人还对发行人的董事、监事及高级管理人员、 个人股东及法人股东代表、相关业务负责人等多人进行了访谈。 （ 三 ）项目组成员的 分工及在项目中发挥的 作用 项目组 成员 从事的具体 工作内容 在项目中发挥的作用 王 飞 全程参与了各项保荐工作，并通过履行问核程序、 收集相关工作底稿及其他核查程序对发行人进行 全面尽职调查，负责招股说明书及其他申报材料的 编写和讨论。 保荐代表人 李雪斌 全程参与了各项保荐工作，并履行了相关的问核程 序，主要负责重大事项的讨论，及招股说明书的修 改及审核。 保荐代表人 汤品雅 主要负责发行人基本情况调查、财务会计信息的核 查，了解项目重大风险点，参与讨论、修改招股说 明书及其他申报材料。 项目协办人 吕 品 主要负责同业竞争和关联交易、财务会计信息、管 理层讨论与分析等部分的尽职调查、底稿搜集以及 招股说明书编写及分析工作，对发现的问题提出相 应的整改意见，对其他中介机构出具的专业意见进 行核查。 项目组成员 高 原 主要负责业务与技术、业务发展目标、募集资金运 用等部分的尽职调查、底稿搜集以及招股说明书编 写及分析工作，对发现的问题提出了相应的整改意 见，对其他中介机构出具的专业意见进行核查。 项目组成员 朱亚男 主要负责发行人基本情况、董事、监事及高级管理 人员以及公司治理等部分的尽职调查、底稿搜集以 及招股说明书编写及分析工作，对发现的问题提出 了相应的整改意见，对其他中介机构出具的专业意 见进行核查。 项目组成员 （ 四 ） 尽职调查的主 要过程 项目组于 2016 年 1 月正式进场 后，根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准 则》的规定，本着诚实守信、勤勉尽责的原则，对发行人进行了详尽的尽职调查 工作，具体过程如下： 1 、发行人基本情况核查 通过调阅发行人的工商资料、走访发行人所在地工商行政管理局、与发行人 有关部门的相关员工进行访谈等形式，核查发行人历次股权变动的历史背景、实 施程序和实施结果，并核查发行人是否在历史上发行过职工股，或是否存在信托 持股、工会持股等情形； 通过 查阅中国证券登记结算有限公司 出具 的 公司 股东名册 等 方式 ， 核查股东 所持发行人股份是否存在 质押、冻结等可能存在权属争议的情形；通过调阅发行 人子公司的工商资料，核查子公司的历史沿革，规范运作等情况； 通过访谈发行人有关职能部门的相关人员，以及查阅发行人劳动合同，社会 保险缴费凭证及明细表、住房公积金明细、获取发行人力资源管理制度，走访 发行人的社会保险、住房公积金主管部门并取得相关部门出具的有关证明文件， 核查发行人劳动合同签订情况、社会保险、住房公积金的缴纳方式及在报告期内 的缴费情况； 通过取得工商局 、市场监督管理局 、国家税务局、地方税务局、人力资源和 社会保障局、住房公积金管理中心 、环保局 等行政主管 部门出具的发行人报告期 内合规经营的证明文件等方式，核查发行人及子公司运行的合法合规情况。 2 、业务与技术方面核查 通过了解 公司所属 行业的发展及产业政策等信息，以及行业主管部门制定的 发展规划及法律、法规和规范性文件，了解行业基本状况及行业政策； 通过收集行业分析报告、查询行业及其他同行业可比公司的有关信息，市场 信息等外部资料，了解 公司所属 行业的市场环境、供求状况及上下游关系，分析 行业利润水平并判断变动趋势，发行人近年来在行业中所处地位以及自身优势及 劣势； 通过实地考察发行人及子公司的经营场所，并对相关管理、生 产、技术人员 进行访谈，全面了解发行人的采购、生产、销售体系及运作情况，了解发行人的 开发实施流程、安全生产和环境保护情况，了解发行人主要产品的市场需求、主 要供应商及客户的基本情况； 通过走访报告期内发行人主要供应商及客户，核查发行人的采购、销售的交 易情况，以及相关合同履行情况； 通过走访国家工商行政管理总局商标局、国家知识产权局，核查发行人现有 及正在注册的商标、专利权属情况及有效期限。 3 、同业竞争及关联交易方面核查 通过全面核查发行人控股东及其近亲属控制的其他企业，判断与发行人是 否存在实质性的同业竞争，并 分析对发行人的影响及解决措施；通过核查发行人 报告期内发生的关联交易，分析关联交易的必要性、公允性；通过查阅发行人《公 司章程》及有关联交易管理制度中关于关联交易的审批权限规定，以及报告期 内的董事会决议、股东大会决议等内部决策文件，核查关联交易审批程序的合法、 合规性。 4 、董事、监事及高级管理人员方面核查 通过访谈发行人董事、监事及高级管理人员，查阅其简历，报告期内任免相 关的董事会、股东大会决议及相关任免文件，了解上述人员任职资格的合规性， 核查报告期内董事、监事及高级管理人员的变动情况及变动原因，其任免程序是 否符合公司章程有关规定，以及上述人员和其关系密切的亲属的兼职情况及对外 投资情况；了解上述人员在发行人及控股东控制的其他下属单位领取薪酬的情 况。 5 、公司治理方面核查 通过查阅发行人《公司章程》及相关附件、报告期内的三会议文件、工商 资料等文件，以及列席发行人董事会、股东大会的方式，核查报告期内发行人公 司治理制度的建立健全及运作情况；通过取得发行人内部业务管理制度，参与存 货和固定资产盘点，走访生产经营部门等方式，全面了解发行人内部控制的有关 措施及运作情况。 6 、财务与会计方面核查 通过查阅发行人最近三年的原 始财务报表，访谈发行人财务部门相关人员等 方式，对发行人执行的会计制度进行全面核查； 取得并核查内控穿行测试文件； 通过查阅发行人销售收入、应收账款、应付账款等科目的明细账，对应收、应付 科目进行函证，以及走访报告期内发行人重要供应商和客户，调取重要供应商工 商档案，结合发行人的实际业务情况，对发行人报告期内销售收入的确认及成本 计量等方面进行重点核查，并关注应收账款的回款情况；通过函证发行人主要存 款银行并抽查发行人货币资金明细账等相关文件，对发行人的货币资金及使用情 况进行核查与分析；通过获取发行人大额固定资产、在建工 程明细、新建项目预 算报告等有关文件，对发行人大额固定资产的运作情况进行核查；通过获取并分 析存货明细表和存货盘点表，参与对发行人大额存货的抽盘，复核存货跌价准备 测试明细表，关注发行人存货的真实性、了解存货日常管理的有关情况、并对报 告期内存货大幅变动产生的原因进行分析，核查存货跌价准备是否充分计提；通 过核查发行人的应付票据及对应的合同，分析发行人应付票据的真实性；通过获 取发行人期间费用明细表，对发行人期间费用的合理性进行核查与分析；通过对 发行人存贷款银行进行函证，了解发行人银行贷款、资信评级、银行理财投资以 及对 外担保情况；通过取得税务机关的证明，查阅发行人报告期内纳税申报表， 核查发行人的纳税情况。 7 、募集资金运用方面核查 通过查阅本次募集资金投资项目 的 可行性研究报告，对本次募集资金使用的 必要性及合理性进行核查，并分析本次募集资金使用对发行人未来发展产生的影 响；通过查阅 募集资金投资项目 用地的权属证书， 发改委员 、环保部门出具的相 关文件，核查募集资金项目的立项 、土地 及环境影响评价批准的有关情况。 8 、其他事项 通过取得发行人董事、监事及高级管理人员住所地或主要居住地的公安机关 的证明文件，了解上述人员是否存在诉讼及仲裁 事项，是否会对发行人生产经营 产生不利影响； 通过查阅发行人 尚在履行的重大合同，函证合同签署方，了解上述合同的真 实性及合同执行情况，并评价存在违约的可能性及对发行人未来经营可能产生的 影响。 四、 保荐机构 内部核查部门审核本 项目的主要过程 银河证券内部核查部门审核景津环保首次公开发行股票并上市项目的主要 过程如下： 1 、 现场核查人员： 田 鹏、 李宁。 2 、 现场核查 工作时间： 2016 年 10 月 24 日 - 2016 年 10 月 28 日 。 五、 保荐机构 内核 委员会 对本项目的审核过程 银河证券内核 委员会 对 景津环保 首次公开发行股票并上市项目的 审核过程 如下： 1 、内核 委员会 成员构成（出席本次会议）： 张海燕、李宁、闻鸣、张振、娄 爱东、张云龙、乔娜 ； 2 、内核 委员会 会议时间： 201 7 年 4 月 13 日； 3 、内核 委员会 成员意见： “ 经过内核 委员会 会议严格审查，认为申请文件符 合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求，不存在重大的法律和政策障碍， 同意保荐 景津环保 首次公开发行 A 股股票并上市。 ” 4 、内核 委员会 表决结果：会议经表决，全票通过同意向中国证监会保荐 景 津环保 首次公开发行股票并上市项目。 第二部分 项目存在问题及其解决情况 一、 立项评估决策机构成员意 见 及 审议情况 银河证券立项评估决策机构成员意见和立项评估决策机构成员审议情况如 下： （一）立项评估决策机构成员意见：经过投资银行总部项目立项会议讨论， 该项目同意立项； （二）立项评估决策机构成员审议情况：会议经表决，全票通过同意项目 立项。 二、 本 次证券发行 项目执行过程中的主要问题 及解决情况 （一）董事、监事及高级管理人员 变化 1 、 报告期内 发行人 部分 董事、监事及高级管理人员 变化 （1）董事变化情况 报告期内，公司董事变化情况如下表： 变动时间 变动情况 变动原因 2016 年 3 月 17 日 经公司 2016 年第一次 临时股东大 会审议通过，同意杨名杰、徐世明、 张翔、连兴辞去董事职务，选举郎 蒙担任公司董事；同意岳衡辞去独 立董事职务，选举成栋担任公司独 立董事 1 、为提高公司效率，公司修改公司章 程将董事会成员人数缩减为 8 人，其 中，因杨名杰 退休，不再担任公司董 事；因工作原因，公司外部董事徐世 明、张翔辞去董事职务 2 、因公司股东国海创投人事变动，由 郎蒙接替连兴 ，担任公司外部董事 3 、因岳衡 工作变动 ，辞去独立董事； 同时，选举成栋为独立董事 2016 年 6 月 3 日 吕觉人辞去独立董事职务 因 吕觉人 个人原因，辞去独立董事 2016 年 6 月 30 日 经公司 2016 年第二次临时股东大 会审议通过，选举耿建新为公司独 立董事；同意成栋辞去独立董事职 务，选举刘凤元担任公司独立董事 1 、因 吕觉人 辞职 ，选举耿建新为公司 独立董事； 2 、成栋因个人原因，不再担任公司独 立董事职务，改聘刘凤元为公司独立 董事。 （2）监事变化情况 报告期内，公司监事变化情况如下表： 变动时间 变动情况 变动原因 2016 年 3 月 17 日 经公司 2016 年第一次临时股东大 会审议通过，同意李明辞去监事职 务，选举张强荣担任公司监事 李明 因工作变动，不再担任监事，选 举 张强荣为公司监事 （3）高级管理人员变化情况 报告期内，公司高管变化情况如下表： 变动时间 变动情况 变动原因 2016 年 3 月 2 日 经公司第一届董事会第十三次临时 会议审议通过，同意杨名杰 辞去副 总经理职务 因杨名杰 退休，辞去副总经理职务 2 、 核查过程及结论 报告期内，在公司任职的董事、监事、高级管理人员变动主要为杨名杰先生 和邱秀贞先生不再担任相应职务，其中，杨名杰先生在辞去董事、副总经理职务 后，仍然在公司工作，对公司生产管理进行指导；由公司原财务总监助理李东强 先生接替邱秀贞先生担任董事、财务总监职务， 未 对公司财务造成较大影响。 除 上述情况外，公司其他董事、监事变化，均为外部董事、监事变化以及应公司治 理要求而选聘的独立董事。 公司自设立以来 ，姜桂廷 先生 作为发行人的实际控制人及管理团队的核心人 物，一直担任发行人的董事长及总经理。发行人现有团队无论从管理经验，还是 资质背景方面，相对于发行人 成立 初期都有明显的改善、 优化，发行人报告期内 经营 业绩 良好， 充分证明高管的逐步调整、优化，有利于发行人长远发展。 综上所述，公司上述董事、监事、高级管理人员的变化未对公司的生产经营 管理的持续性和稳定性构成重大不利影响。 （ 二 ）公司与 景县鑫龙 的关联交易情况 1 、发现和关注的问题 河北景津为公司实际控制人姜桂廷曾经控制的企业。 2014 年 4 月 15 日，姜 桂廷、柳宝昌、杨名杰将各自持有的河北景津 90% 、 5% 、 5% 的股权全部转让给 姜桂廷的远房亲属 陈书龙 （为 姜桂廷先生配偶弟的女儿的配偶 ） 。 2014 年 4 月 17 日，河北景津在景县工商行政管理局完成了 股权转让的 工商 备案 登记。 2016 年 3 月，河北景津名称变更为 “ 景县龙翔咨询有限公司 ” ，经营范围变更为 “ 计 算机软硬件开发、信息技术服务与咨询（法律法规禁止的不得经营，应审批的未 获审批前不得经营） ” ，并于 2016 年 3 月 11 日在景县工商 行政管理局完成了工 商变更登记。 2014 年 7 月， 陈书龙 以其 父母陈文祥、张风云 名义设立 景县鑫龙 并持有 10% 股权 ， 并 于 2016 年 8 月完成该公司工商注销工作 。 2016 年 度 ， 景县鑫龙 向公司采 购压滤机 相关 产品 1,502.03 万元， 并主要通过河北景津对外销售。 （未完）  |