汇源通信:关于深圳证券交易所《关于对四川汇源光通信股份有限公司股东及其相关方的关注函》（公司部关注函〔2019〕第84号）补充回复的公告
证券代码：000586 证券简称：汇源通信 公告编号：2019-045 四川汇源光通信股份有限公司 关于深圳证券交易所《关于对四川汇源光通信股份有限公司股东 及其相关方的关注函》（公司部关注函〔2019〕第84号） 补充回复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 四川汇源光通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月21日收 到深圳证券交易所公司管理部《关于对四川汇源光通信股份有限公司股东及其相 关方的关注函》（公司部关注函[2019]第84号）（以下简称“《关注函》”）。公司 于2019年6月22日在巨潮资讯网上刊登了《四川汇源光通信股份有限公司关于 收到深圳证券交易所<关注函>的公告》（公告编号：2019-038），并采用国内标准 快递、电子邮件、现场签收方式向《关注函》涉及的各方发送了《四川汇源光通 信股份有限公司关于转送深圳证券交易所关注函的函》。2019年6月29日在巨 潮资讯网上刊登了《四川汇源光通信股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对 四川汇源光通信股份有限公司股东及其相关方的关注函>（公司部关注函〔2019〕 第84号）回复的公告》（公告编号：2019-042）。2019年7月6日在巨潮资讯网 上刊登了《四川汇源光通信股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对四川汇源 光通信股份有限公司股东及其相关方的关注函>（公司部关注函〔2019〕第84 号）补充回复的公告》（公告编号：2019-044）。截止本公告发出之日，公司已收 到泉州市晟辉投资有限公司的回复，具体内容如下： 一、《关注函》内容 经查，长城国瑞证券-招商银行-长城国瑞证券金长城5号集合资产管理计划 （以下简称“长城国瑞资产计划”）自2016年7月27日至2016年8月19日期 间净买入并持有四川汇源光通信股份有限公司（以下简称“汇源通信”）股票 917.93万股，持股比例为4.75%。长城国瑞资产计划的管理人和优先级B份额认 购人为长城国瑞证券有限公司（以下简称“长城国瑞证券”），优先级A份额最终 受益人为中国长城资产管理股份有限公司（为长城国瑞证券的控股股东，通过中 间夹层两个资产管理计划认购，以下简称“长城资管”），次级份额认购人为泉州 市晟辉投资有限公司（以下简称“泉州晟辉”）。泉州晟辉自2016年3月29日至 2016年7月19日期间买入汇源通信股票967.23万股，持股比例为5%。 汇源通信于2019年6月11日披露的《关于2018年年报问询函回复的补充 公告》显示，李红星投资的北京鼎耘科技发展有限公司（以下简称“北京鼎耘”） 于2019年5月13日通过大宗交易系统购买了长城国瑞资产计划所持汇源通信全 部股票。北京鼎耘自 2018年6月1日开始买入汇源通信股票，截至目前持股比 例为9.75%。汇源通信于2019年6月6日披露的《关于2018年年报问询函的回 复公告》显示，福建三安集团有限公司（为泉州晟辉的控股股东，以下简称“福 建三安”）于2018年3月23与北京鼎耘签署了《债权转让协议》，北京鼎耘获得 前述福建三安与珠海横琴泓沛股权投资基金（有限合伙）（以下简称“横琴泓沛”） 《借款协议》债权2亿元债权并因借款合同纠纷冻结横琴泓沛涉及汇源通信股票 的资产管理计划B级份额。 前期，李红星控制的北京鸿晓投资管理有限公司（以下简称“北京鸿晓”） 对我部关注函（公司部关注函〔2017〕第156号）的回复称，其没有意愿和资金 实力承接资管计划A级份额。 我部对上述情况表示关注。 1、请长城国瑞证券说明长城国瑞资产计划的成立目的，以汇源通信股票为 主要投资标的的原因及决策过程，长城资管夹层两个资产管理计划认购份额的原 因；列示历次参加汇源通信股东大会的届次，投票意向及其判断基础，投出弃权 票或反对票的情况及其原因（如有），投票前的沟通对象及过程，是否存在接受 其他方的投票指示或约定共同投票意向的情况；说明集合资产管理计划独立运作 情况及是否符合《证券公司客户资产管理业务管理办法》《证券公司集合资产管 理业务实施细则》等的有关规定。 2、请长城国瑞证券、泉州晟辉、北京鼎耘、李红星说明北京鼎耘受让长城 国瑞资产计划所持汇源通信股票的目的，决策过程，双方接洽人，资金交割情况 及凭证；说明针对我部历次问询关于几方之间“是否存在任何关系”的回复是否 存在重大遗漏或虚假陈述，如有，说明具体情况，并补充或更正相关披露；结合 相互间针对汇源通信股东大会历次投票意向的沟通情况或默契，说明相互间是否 存在一致行动关系及其依据。 3、请泉州晟辉说明认购长城国瑞资产计划次级份额的目的，参与长城国瑞 资产计划的投资决策过程，所持汇源通信股份是否应与长城国瑞资产计划所持股 份合并计算，与本次长城国瑞资产计划大宗交易转让予北京鼎耘事项的关系。 4、请泉州晟辉、北京鸿晓结合泉州晟辉实际控制人之子林志强认购汇源通 信控股股东之有限合伙人横琴泓沛之有限合伙份额2.2亿元的情况，说明泉州晟 辉与作为横琴泓沛普通合伙人的北京鸿晓、是否构成一致行动关系及其依据，如 构成一致行动关系，请北京鸿晓说明前期拟收购汇源通信的信息披露内容是否真 实、准确、完整。 5、请北京鼎耘、李红星说明北京鼎耘所持汇源通信股票9.75%对应的资金 来源，直至穿透说明来源于相关主体自有资金或银行借款；北京鼎耘买入汇源通 信股票的决策过程，李红星涉及的决策内容，北京鸿晓无资金实力但转而成立北 京鼎耘后又有大额资金买入汇源通信股票的原因；在函询北京鸿晓基础上，说明 北京鸿晓和北京鼎耘是否构成一致行动关系及其依据；与福建三安、泉州晟辉、 林秀成、林志强之间的全部往来关系，受让泉州晟辉之控股股东福建三安对横琴 泓沛债权的目的，与福建三安就债权债务的资金交割情况及凭证。 6、请泉州晟辉、北京鼎耘、李红星、北京鸿晓结合前述问题的回复，说明 前期通过汇源通信提交本所的全部资料、文件、信息披露内容是否真实、准确、 完整。 二、泉州晟辉的回复 公司于2019年7月7日收到泉州晟辉发来的《关于深圳证券交易所<关于 对四川汇源通信股份有限公司股东及其相关方的关注函>的回复》，全文如下： “本公司于2019年6月21日收到贵司转发的《关于对四川汇源通信股份 有限公司股东及其相关方的关注函》（公司部关注函〔2019〕第84号），现就相 关事项回复如下： 一、请长城国瑞证券、泉州晟辉、北京鼎耘、李红星说明北京鼎耘受让长城 国瑞资产计划所持汇源通信股票的目的，决策过程，双方接洽人，资金交割情况 及凭证；说明针对我部历次问询关于几方之间“是否存在任何关系”的回复是否 存在重大遗漏或虚假陈述，如有，说明具体情况，并补充或更正相关披露；结合 相互间针对汇源通信股东大会历次投票意向的沟通情况或默契，说明相互间是否 存在一致行动关系及其依据。 回复： （一）关于“北京鼎耘受让长城国瑞资产计划所持汇源通信股票的目的，决 策过程，双方接洽人，资金交割情况及凭证”的说明 我司购买长城国瑞资产计划次级份额，属于被动型的财务投资，目的是获得 投资收益。根据资管合同的约定，长城国瑞资产计划的投资决策、股票交易、行 使股东权利均由长城国瑞证券自主完成。根据资管合同规定，长城国瑞证券处置 资产计划所持股票，无需通知我司。我司只知晓长城国瑞资产计划到期需要进行 清算而转让汇源通信股票，不清楚长城国瑞资产计划与北京鼎耘大宗交易所持汇 源通信股票目的、决策过程等情形。 （二）关于“针对我部历次问询关于几方之间‘是否存在任何关系’的回复 是否存在重大遗漏或虚假陈述，如有，说明具体情况，并补充或更正相关披露” 的说明 我司认购了长城国瑞资产计划的次级份额，系长城国瑞资产计划次级份额的 受益人。我司购买长城国瑞资产计划次级份额系被动型的财务投资，公司无权也 从未参与该资产计划的运营和管理。公司与长城国瑞资产计划不存在关联及一致 行动关系。故我司前期关于股东间是否存在关联及一致行动关系的回复不存在重 大遗漏和虚假陈述。 （三）关于“结合相互间针对汇源通信股东大会历次投票意向的沟通情况或 默契，说明相互间是否存在一致行动关系及其依据”的说明 我司针对汇源通信股东大会历次投票的决定均独立做出，不存在与任何一方 投票意向的沟通或默契，本公司与长城国瑞资产计划、北京鼎耘之间不存在一致 行动关系。结合2019年6月28日和7月5日上市公司公告的长城国瑞证券、 北京鼎耘针对问询函回复资料，根据投票结果显示我司与长城国瑞资产计划、北 京鼎耘之间不构成一致行动关系。 本公司对三方在汇源通信股东大会的关键议案投票情况进行了对比分析，情 况如下： 时间 股东大会情况 议题情况 泉州晟辉投 票结果 长城国瑞资管 计划投票结果 北京鼎耘 投票结果 2018.5.17 2017年年度股 东大会 议案1：《公司2017年 度董事会工作报告》 反对 同意 未参与 议案2：《公司2017年 度监事会工作报告》 反对 同意 议案10：《关于补选公 司监事的议案》 反对 同意 2018.6.11 2018年第一次 临时股东大会 议案1：《关于控股股 东承诺变更的议案》 同意 同意 弃权 议案2：《关于公司董 事会换届选举的议 案》（选举非独立董 事） 投票张锦灿 弃权 投票刘中一 议案2：《关于公司董 事会换届选举的议 案》（选举独立董事） 投票殷超 弃权 投票殷超 2018.9.17 2018年第二次 临时股东大会 议案1：《关于补选公 司第十一届董事会独 立董事的议案》 投票王杰 弃权 投票王杰 2019.6.24 四川汇源光通信 股份有限公司 2019年第一次 临时股东大会 议案1：《关于修订< 公司章程>部分条款 的议案》 弃权 未参与 同意 议案2：《关于修订< 董事会议事规则>的 议案》 弃权 同意 议案3：《关于修订< 监事会议事规则>的 议案》 弃权 同意 议案4：《关于修订< 股东大会议事规则> 的议案》 弃权 同意 议案5：《关于修订< 独立董事制度>的议 案》 弃权 同意 议案6：《关于<董事、 监事、高级管理人员 薪酬管理制度>的议 案》 弃权 同意 议案7：《关于继续延 长重组承诺期限的议 案》 弃权 反对 根据2019年6月25日我司收到的《四川汇源光通信股份有限公司关于泉 州市晟辉投资有限公司<关于请求协助提供股东大会投票表决情况文件的函>的 复函》等材料，我司历次参与股东大会投票情况如下表所示： 会议 时间 参加投 票的会 议名称 出席股数 (股） 议案名称 投票情况 2016.6.20 四川汇 源光通 信股份 有限公 司2016 年第二 次临时 股东大 会 9,558,701 议案1：《关于公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》 反对 议案2：《关于公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易方案的议案》 - 2.1：整体方案 反对 2.2：重大资产置换--拟置出资产与拟置入资产 反对 2.3：重大资产置换--资产置换方案 反对 2.4：重大资产置换--资拟置出资产、拟置入资产的定价原则及作价产 置换方案 反对 2.5：重大资产置换--拟置出资产的承接安排 反对 2.6：重大资产置换--期间损益安排 反对 2.7：重大资产置换--与拟置出资产有关的人员安排 反对 2.8：发行股份与支付现金购买资产--发行股份及支付现金购买资产 反对 2.9：发行股份与支付现金购买资产--发行股票的种类和面值 反对 2.10：发行股份与支付现金购买资产--发行方式和交易对方 反对 2.11：发行股份与支付现金购买资产--发行股份的定价基准日、定价 依据及发行价格 反对 2.12：发行股份与支付现金购买资产--发行数量及现金支付情况 反对 2.13：发行股份与支付现金购买资产--股份锁定期 反对 2.14：发行股份与支付现金购买资产--滚存未分配利润的安排 反对 2.15：发行股份与支付现金购买资产--业绩承诺和奖励 反对 2.16：发行股份与支付现金购买资产--拟上市地点 反对 2.17：本次非公开发行股份募集配套资金--发行股份的种类和面值 反对 2.18：本次非公开发行股份募集配套资金--发行方式 反对 2.19：本次非公开发行股份募集配套资金--定价基准日及发行价格 反对 2.20：本次非公开发行股份募集配套资金--发行数量 反对 2.21：本次非公开发行股份募集配套资金--发行对象 反对 2.22：本次非公开发行股份募集配套资金--锁定期 反对 2.23：本次非公开发行股份募集配套资金--募集配套资金用途 反对 2.24：本次非公开发行股份募集配套资金--未分配利润的安排 反对 2.25：本次非公开发行股份募集配套资金—上市地点 反对 2.26：本次非公开发行股份募集配套资金—决议有效期 反对 议案3：《关于本次重组不构成借壳上市的议案》 反对 议案4：《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定>第四条规定的议案》 反对 议案5：《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四 十四条及其适用意见的规定的议案》 反对 议案6：《关于签订附生效条件的<四川汇源光通信股份有限公司与深 圳市通宝莱科技有限公司及其全体股东、广东迅通科技股份有限公司 及其全体股东及明君集团科技有限公司之资产置换协议>的议案》 反对 议案7：《关于签订附生效条件的<发行股份与支付现金购买资产协议> 的议案》 反对 议案8：《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事 宜的议案》 反对 议案9：《公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配 套资金构成重大资产重组暨关联交易的议案》 反对 议案10：《关于签订附生效条件的<四川汇源光通信股份有限公司与深 圳市通宝莱科技有限公司全体股东、广东迅通科技股份有限公司全体 股东及明君集团科技有限公司、成都一诚投资管理有限公司、长春一 汽华凯汽车有限公司资产置换协议之补充协议>的议案》 反对 议案11：《关于签订附生效条件的<关于深圳市通宝莱科技有限公司发 行股份与支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》 反对 议案12：《关于签订附生效条件的<关于广东迅通科技股份有限公司发 行股份与支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》 反对 议案13：《关于签订附生效条件的<关于四川汇源光通信股份有限公司 的股份认购协议>的议案》 反对 议案14：《关于<四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股 份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修 订稿）>及其摘要的议案》 反对 议案15：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 反对 议案16：《关于批准本次重组相关审计报告、评估报告及备考审阅报 告的议案》 反对 议案17：《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事 项的议案》 反对 议案18：《公司董事会关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合 规性及提交法律文件的有效性的说明》 反对 2016.12.5 四川汇 源光通 信股份 有限公 司2016 年第三 次临时 股东大 会 9,672,301 议案1：《关于控股股东变更承诺的议案》 同意 2018.5.17 四川汇 源光通 信股份 有限公 司2017 年年度 股东大 会 9,672,301 议案1：《公司2017年度董事会工作报告》 反对 议案2：《公司2017年度监事会工作报告》 反对 议案3：《公司2017年度财务决算报告》 同意 议案4：《公司2017年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》 同意 议案5：《公司2017年年度报告全文及摘要》 同意 议案6：《关于修订<公司章程>部分条款的议案》 反对 议案7：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 反对 议案8：《关于修订<董事会议事规则>的议案》 反对 议案9：《关于修订<监事会议事规则>的议案》 反对 议案10：《关于补选公司监事的议案》 反对 2018.6.11 四川汇 源光通 信股份 有限公 司2018 年第一 次临时 股东大 会 9,672,301 议案1：《关于控股股东承诺变更的议案》 同意 议案2：《关于公司董事会换届选举的议案》（差额选举） - 2.01：非独立董事候选人何波先生 - 2.02：非独立董事候选人刘中一先生 - 2.03：非独立董事候选人黎雯女士 - 2.04：非独立董事候选人张锦灿先生 29016903 股 3.01：独立董事候选人陈坚先生 - 3.02：独立董事候选人杨贞瑜先生 - 3.03：独立董事候选人殷超先生 19344602 股 议案3：《关于公司监事会换届选举的议案》（等额选举） - 4.01：监事候选人葛新华先生 9672300股 4.02：监事候选人王娟女士 9672300股 2018.9.17. 四川汇 源光通 信股份 有限公 司2018 9,672,301 议案1：《关于补选公司第十一届董事会独立董事的议案》（差额选举） - 1.01：独立董事候选人李伟华先生 - 1.02：独立董事候选人王杰先生 9672301 股 议案2：《关于续聘2018年度财务审计及内部控制审计机构的议案》 同意 年第二 次临时 股东大 会 2019.6.24 四川汇 源光通 信股份 有限公 司2019 年第一 次临时 股东大 会 9,672,301 议案1：《关于修订<公司章程>部分条款的议案》 弃权 议案2：《关于修订<董事会议事规则>的议案》 弃权 议案3：《关于修订<监事会议事规则>的议案》 弃权 议案4：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 弃权 议案5：《关于修订<独立董事制度>的议案》 弃权 议案6：《关于<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 弃权 议案7：《关于继续延长重组承诺期限的议案》 弃权 二、请泉州晟辉说明认购长城国瑞资产计划次级份额的目的，参与长城国瑞 资产计划的投资决策过程，所持汇源通信股份是否应与长城国瑞资产计划所持股 份合并计算，与本次长城国瑞资产计划大宗交易转让予北京鼎耘事项的关系。 回复： 我司认购长城国瑞资产计划次级份额的目的，一方面基于对长城国瑞公司投 资能力的认可，更主要的还是为了通过认购资产计划的次级份额方式获得较大杠 杆作用，从而获得超额收益。在投资决策过程中，我司内部投资部门经过充分讨 论后报执行董事审批通过。 我司是长城国瑞资产计划次级份额持有人，我司仅作为次级委托人，将自有 资金交由长城国瑞证券管理。根据资产计划协议，投资决策、行使股东权力均由 长城国瑞证券自主完成，我司对长城国瑞证券投票事项没有影响力。且如前文所 述，根据长城国瑞证券回复资料中的投票结果显示我司与长城国瑞资产计划不构 成一致行动关系，我司所持汇源通信股份不应与长城国瑞资产计划所持股份合并 计算。 我司是长城国瑞资产计划次级份额持有人，2019年5月13日长城国瑞资产 计划将所持股票大宗交易转让给北京鼎耘，我司将依据合同的约定获得长城国瑞 资产计划对外转让股票取得的收益分配。 三、请泉州晟辉、北京鸿晓结合泉州晟辉实际控制人之子林志强认购汇源通 信控股股东之有限合伙人横琴泓沛之有限合伙份额2.2亿元的情况，说明泉州晟 辉与作为横琴泓沛普通合伙人的北京鸿晓、是否构成一致行动关系及其依据，如 构成一致行动关系，请北京鸿晓说明前期拟收购汇源通信的信息披露内容是否真 实、准确、完整。 回复： 林志强认购横琴泓沛有限合伙份额，仅系其个人财务投资行为，与福建三安、 泉州晟辉没有关系。泉州晟辉作为独立的机构法人，通过二级市场投资汇源通信 股票，系在经过独立、充分的市场调研和投资分析后，按照公司内部规定完成内 部审核程序后，独立进行的，与林志强认购横琴泓沛有限合伙份额没有关系。 林志强仅系横琴泓沛的有限合伙人，对北京鸿晓不具有控制力。 北京鸿晓不持有汇源通信股票。北京鸿晓担任普通合伙人的横琴泓沛对蕙富 骐骥所持汇源通信股权不具影响力和控制力。 我司投资汇源通信股权，是基于二级市场走势和汇源通信的重组预期，为获 取投资收益，而进行的财务投资。我司不谋求对汇源通信的控制权，也没有扩大 对汇源通信影响力的意图，在公司持股达到5%后，亦未增加持股。 泉州晟辉与北京鸿晓没有关联关系，与北京鸿晓之间亦不存在通过协议、其 他安排，共同扩大支配汇源通信股份表决权数量的行为或者事实。 综上，我司与北京鸿晓之间不构成一致行动关系。 四、请泉州晟辉、北京鼎耘、李红星、北京鸿晓结合前述问题的回复，说明 前期通过汇源通信提交本所的全部资料、文件、信息披露内容是否真实、准确、 完整。 经自查，本公司前期通过汇源通信提交交易所的所有资料、文件、信息披露 内容真实、准确、完整。” 特此公告！ 四川汇源光通信股份有限公司 董 事 会 二○一九年七月八日 中财网
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