顺丰控股:公司与华泰联合证券有限责任公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（191156号）》之反馈意见回复
顺丰控股股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于《中国证监 会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（191156号）》之 反馈意见回复 中国证券监督管理委员会： 顺丰控股股份有限公司（以下简称“顺丰控股”、“发行人”、“申请人”、“公 司”）于2019年6月21日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书（191156号）》（以下简称“《反馈意见》”），本公司本着勤勉 尽责、诚实信用的原则，组织各中介机构就贵会所提问题进行认真核查、逐项落 实，并对《顺丰控股股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下 简称“募集说明书”）等相关文件进行了相应的补充和完善，现针对贵会《反馈 意见》回复如下，请予审核。 如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与《募集说明书》中“释义”所定 义的简称具有相同含义。 目录 一、重点问题 ............................................................................................................. 3 1、请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况。请保荐机 构和申请人律师核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规 定以及内控制度的有效性发表明确意见。 ..................................... 3 2、请申请人结合控股股东、实际控制人控制的其他企业从事业务的具体情况，补充披 露其与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业之间是否存在同业竞争，如是，是否 违背关于避免同业竞争的承诺。请保荐机构发表核查意见。 .................... 12 3、申请人控股股东明德控股已质押股份占公司总股本的比例为22.41%。请申请人补充 披露：（1）控股股东股权质押的原因、资金具体用途、约定的质权实现情形、实际财务 状况和清偿能力等情况；（2）股权质押是否符合最近监管规定，在压力测试情景下尤其 是极端市场环境下，是否存在因质押平仓导致的股权变动风险，是否制定维持控制权稳 定的相关措施及有效性；（3）结合前述情形以及主要股东的认购计划，补充披露控制权 变更的风险。请保荐机构发表核查意见。 .................................... 17 4、请申请人补充披露中美贸易争端对公司生产经营、本次募投项目实施尤其是飞机购 置及航材购置维修项目的影响。请保荐机构发表核查意见。 .................... 28 5、请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具 体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财 务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模 和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表核查意见。 .... 33 6、请申请人说明快递收寄环节涉及现金收付相关制度的执行情况及其有效性。请保荐 机构发表核查意见。 ...................................................... 50 7、请申请人简要说明本次募投各项目的建设内容及主要用途，请简要列示资金投入项 目。请结合现有货币资金余额情况，说明本次偿还银行贷款的合理性与必要性。请保荐 机构发表核查意见。 ...................................................... 53 8、请保荐机构结合最近一期末净资产额及累计债券余额情况，说明本次可转债发行后 相关累计债券余额是否超过净资产40%。 .................................... 63 二、 一般问题........................................................... 64 1、请申请人补充披露租赁物业涉及划拨用地的情况。请保荐机构和申请人律师就该等 行为的合法合规性、是否有受到行政处罚的风险、对公司生产经营及对本次发行可转债 的影响发表核查意见。 .................................................... 64 2、申请人及其子公司的部分业务经营资质即将到期或已到期。请申请人补充披露上述 业务资质续期手续的办理进展情况，预计办理时间。请保荐机构和申请人律师核查，并 就其续期是否存在法律障碍，以及到期无法续期或未及时续期对申请人生产经营和本次 发行可转债的影响发表明确意见。 .......................................... 67 3、请申请人补充说明公司及其子公司是否具有房地产开发资质，是否从事房地产开发 业务。请保荐机构发表核查意见。 .......................................... 73 4、请申请人公开披露未决诉讼情况及其对公司生产经营的影响。请保荐机构和申请人 律师核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）项的规 定发表明确意见。 ........................................................ 74 5、请申请人详细披露募集说明书中“其他重大或有、承诺事项”的详细情况。 ... 82 一、重点问题 1、请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情 况。请保荐机构和申请人律师核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行 管理办法》第九条的规定以及内控制度的有效性发表明确意见。 回复： 一、请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情 况 （一）申请人及其报告期内营业收入或净利润占比超过5%的控股子公司在 报告期内受到的行政处罚情况 发行人及其报告期内营业收入或净利润占比超过5%的控股子公司在报告期 内受到的金额1万元及以上的处罚合计33项，其中邮政管理部门的处罚16项， 非邮政管理部门的处罚17项，具体情况如下： 1、邮政管理部门的行政处罚情况 序号 被处罚对象 处罚机构 处罚原因 罚款金额 是否属于重大违法行为的核查 1 福州顺丰速 运有限公司 福州市邮政管 理局 未核对寄件人身份信息 1万元 福州市邮政管理局已针对该等行政处 罚出具《证明》，“该公司上述违法事 实情节轻微，未造成重大社会影响， 不属于重大违法行为。” 2 未核对寄件人身份信息 1万元 3 未核对寄件人身份信息 1万元 4 未核对寄件人身份信息及未 使用实名收寄验视软件和以 其他形式进行实名登记 2.5万元 5 未执行收寄验视制度 1万元 6 未按照规定实行安全监控 1万元 7 未核对寄件人身份信息及未 按规定办理变更手续 1.5万元 8 山东顺丰速 运有限公司 济宁分公司 济宁市邮政管 理局 未按规定报送企业运营信息 1万元 济宁市邮政管理局已针对该笔行政处 罚出具《证明》，“该处罚涉及行为不 构成重大违法违规行为，该处罚不属 于重大行政处罚。” 9 山东顺丰速 运有限公司 泰安分拨中 心 泰安市邮政管 理局 安全设备使用不符合行业标 准 1万元 泰安市邮政管理局已针对该笔行政处 罚出具《证明》，“该处罚涉及行为不 构成重大违法违规行为，该处罚不属 于重大行政处罚。” 序号 被处罚对象 处罚机构 处罚原因 罚款金额 是否属于重大违法行为的核查 10 山东顺丰速 运有限公司 济南市邮政管 理局 设立分支机构（建设路营业 部）未向邮政管理部门办理许 可变更手续 1万元 济南市邮政管理局已针对该等行政处 罚出具《证明》，“上述行政处罚涉及 行为不属于重大违法行为。” 11 山东顺丰速 运有限公司 济南市邮政管 理局 设立分支机构（汉峪金谷营业 部）未向邮政管理部门办理许 可变更手续 1万元 12 山东顺丰速 运有限公司 东营分公司 东营市邮政管 理局 未按规定报送企业运营信息 1万元 东营市邮政管理局已针对该笔行政处 罚出具《证明》 ，“该处罚涉及行为 不构成重大违法违规行为，该处罚不 属于重大行政处罚。” 13 顺丰速运 深圳市邮政管 理局 设立分支机构未备案 1万元 深圳市邮政管理局已针对该笔行政处 罚出具《证明》，“上述处罚涉及行为 不构成重大违法违规行为，上述处罚 不属于重大行政处罚”。 14 顺丰速运有 限公司清湖 营业部 深圳市邮政管 理局 寄递国家机关公文 5万元 15 江苏顺丰速 运有限公司 江宁第五分 公司 滁州市邮政管 理局 跨区域经营快递业务 1万元 滁州市邮政管理局已针对该笔行政处 罚出具《证明》 ，“该处罚涉及行为 不构成重大违法违规行为，该处罚不 属于重大行政处罚。” 16 江苏顺丰速 运有限公司 南京市邮政管 理局 委托未经许可的单位经营快 递业务 1万元 南京市邮政管理局已针对该笔行政处 罚出具《证明》，“该处罚涉及行为不 构成重大违法违规行为，该处罚不属 于重大行政处罚。” 2、非邮政管理部门的行政处罚情况 序 号 被处罚 对象 处罚机构 处罚原因 罚款 金额 是否属于重大违法违规行为的核查 1 顺丰速 运 深圳市市场 和质量监督 管理委员会 宝安市场监 督管理局 官网广告使用绝 对化用语 2万元 根据处罚时适用的《中华人民共和国广告法(2015修订)》第九 条的规定, “广告不得有下列情形: (三)使用“国家级”、 “最高级”、“最佳”等用语”及第五十七条的规定，“有下 列行为之一的，由工商行政管理部门责令停止发布广告，对广 告主处二十万元以上一百万元以下的罚款, 情节严重的，并可 以吊销营业执照, 由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一 年内不受理其广告审查申请；对广告经营者、广告发布者, 由 工商行政管理部门没收广告费用，处二十万元以上一百万元以 下的罚款，情节严重的，并可以吊销营业执照、吊销广告发布 登记证件：(一)发布有本法第九条、第十条规定的禁止情形的 广告的”，相关处罚机关综合考量案情对顺丰速运官网广告使 用绝对化用语的违法行为减轻处罚, 对顺丰速运罚款2万元。 该罚款金额显著低于前述第五十七条规定的最低处罚金额, 且不属于情节严重的处罚情形。此外，深圳市市场监督管理局 已针对该笔处罚出具《复函》, “(一)上述违法违规行为不属 于法律、法规、规章规定的情节严重的情形; (二)上述违法违 序 号 被处罚 对象 处罚机构 处罚原因 罚款 金额 是否属于重大违法违规行为的核查 规行为依据《中华人民共和国广告法》第五十七条第一款第 (一)项规定, 处罚款人民币20,000元, 是按减轻违法行为的 裁量档次实施的处罚。” 据此该处罚的相关处罚依据未认定该 行为属于情节严重的情形，该处罚涉及行为不属于重大违法行 为。 2 上海顺 衡物流 有限公 司 上海市宝山 区市场监督 管理局 未经检验使用叉 车 3万元 上海市宝山区市场监督管理局针对该笔处罚出具《证明》, “该 行为不属于重大违法行为, 该案件不属于重大违法案件。” 3 北京顺 丰速运 有限公 司 北京市工商 行政管理局 通州分局 未经依法登记擅 自设立分公司 1万元 根据《中华人民共和国公司登记管理条例》（国务院发文，2016 年2月生效，现行有效）第七十四条的规定，“未依法登记为 有限责任公司或者股份有限公司，而冒用有限责任公司或者股 份有限公司名义的，或者未依法登记为有限责任公司或者股份 有限公司的分公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司的 分公司名义的，由公司登记机关责令改正或者予以取缔，可以 并处10万元以下的罚款”，北京顺丰速运有限公司因未经依 法登记擅自设立分公司而被处以罚款1万元，该罚款属于前述 第七十四条的规定的较低金额的罚款。根据《北京市工商行政 管理局行政处罚裁量基准》（北京市工商行政管理局发文，2016 年1月生效，现行有效）第二章第二十六条的规定，“属于《中 华人民共和国公司登记管理条例》第七十五条规定，未依法登 记为有限责任公司或者股份有限公司，而冒用有限责任公司或 者股份有限公司名义的，或者未依法登记为有限责任公司或者 股份有限公司的分公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公 司的分公司名义的行为，由公司登记机关责令改正或者予以取 缔，可以并处10万元以下的罚款。处罚上述违法行为适用基 础裁量档B档，裁量幅度为‘可以并处10万元以下的罚款’， 按照不同的违法情节分为以下基础裁量阶次：1、经营额在不 满10万元的，情节轻微的，责令改正或者予以取缔，可以并 处1万元以上3.5万元以下的罚款；”北京顺丰速运有限公司 的违法行为属于情节轻微的裁量幅度范围内。据此该处罚的相 关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，该处罚涉及行 为不属于重大违法行为。 4 广州顺 丰速运 有限公 司龙口 中路分 公司 广州市天河 区安全生产 监督管理局 未按照规定对从 业人员进行安全 生产教育和培训 并建立培训档案 1万元 广州市天河区应急管理局针对该笔行政处罚出具《关于2017 年7月3日对广州顺丰速运有限公司龙口中路分公司作出行政 处罚的说明》：“该处罚涉及行为不构成重大违法违规行为，该 处罚不属于重大行政处罚” 5 广州顺 丰速运 有限公 广州市花都 区安全生产 监督管理局 未如实记录安全 生产教育和培训 情况 1万元 广州市花都区应急管理局针对该笔行政处罚出具《花都区应急 管理局关于广州顺丰速运有限公司花都营业部申请开立行为 证明的回复》：“该《处罚决定书》所列事项未列入重大生产安 序 号 被处罚 对象 处罚机构 处罚原因 罚款 金额 是否属于重大违法违规行为的核查 司花都 营业部 全事故隐患,不属于重大违法违规行为” 6 顺丰速 运有限 公司桂 园营业 部 深圳市罗湖 区安全生产 监督管理局 未上报2017年第 三季度事故隐患 排查治理统计分 析表 2万元 深圳市罗湖区应急管理局已针对该笔行政处罚出具《证明》， “上述处罚涉及行为不构成重大违法违规行为，上述处罚不属 于重大行政处罚。” 7 顺丰速 运有限 公司玉 塘营业 部 深圳市光明 区安全生产 监督管理局 未如实记录安全 生产教育和培训 情况 1万元 深圳市光明区应急管理局已针对该笔行政处罚出具《安全生产 证明情况说明》，“玉塘营业部受到的该等处罚涉及行为不属 于重大违法违规行为”。 8 顺丰速 运有限 公司前 海营业 部 深圳市南山 区安全生产 监督管理局 未按照规定上报 2018年第三季度 事故隐患排查统 计分析表 1.5万 元 深圳市南山区应急管理局已针对该笔行政处罚出具《关于顺丰 速运有限公司前海营业部安全生产情况的说明》，“依据相关 规定，该公司上述违法行为未构成重大违法行为。” 9 福州顺 丰速运 有限公 司 福清市公安 局 未严格落实寄件 实名制 3万元 福清市公安局针对该等行政处罚出具《证明》，“上述违法行为 均未达到情节严重情形，不属于重大违法行为。” 10 未严格落实寄件 实名制 3万元 11 未按规定如实核 对寄件人信息 5万元 12 山东顺 丰速运 有限公 司 济南市公安 消防支队历 城区大队 疏散指示标志设 置不符合要求、消 防器材设置不符 合标准 2万元 济南市公安消防支队历城区大队已针对该笔行政处罚出具《证 明》 ，“该处罚涉及行为不构成重大违法违规行为 ，该处罚 不属于重大行政处罚。” 13 顺丰速 运有限 公司中 港星营 业部 深圳市公安 局龙华分局 消防监督管 理大队 室内装修未进行 竣工验收消防备 案且消防设施设 置不符合标准 1万元 深圳市公安局龙华分局消防监督管理大队已针对该笔行政处 罚出具《情况说明》，“上述处罚不属于重大行政处罚”。 14 上海顺 衡物流 有限公 司第六 分公司 上海市松江 区公安消防 支队 圈占墙式消火栓 2万元 上海市松江区消防救援大队已针对该比行政处罚出具《证明》： “该违法行为不构成重大违法行为。” 15 北京顺 丰速运 有限公 司朝阳 十二快 北京市朝阳 区公安消防 支队 对火灾隐患经公 安机关消防机构 通知后不及时采 取措施消除 2万元 北京市消防救援总队出具《证明》，“北京顺丰速运有限公司及 其分支机构2016年1月1日至2018年12月31日在本辖区未 发生重大违法行为。” 序 号 被处罚 对象 处罚机构 处罚原因 罚款 金额 是否属于重大违法违规行为的核查 递营业 部 16 北京顺 丰速运 有限公 司东城 分公司 北京市东城 区公安消防 支队 该单位地下一层 东侧疏散楼梯堆 放大量物品，影响 疏散逃生 1万元 17 北京顺 丰速运 有限公 司延庆 分公司 北京市延庆 区公安消防 支队 该单位一层东侧 个别消防应急照 明灯未保持完好 有效 2万元 综上，发行人及其报告期内营业收入或净利润占比超过5%的控股子公司在 报告期内受到的上述行政处罚均已取得有权机关出具的不属于重大违法行为的 书面证明或相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，上述行政处罚不属 于重大违法行为。 （二）申请人报告期内营业收入和净利润占比均不超过5%的控股子公司在报 告期内受到的行政处罚情况 发行人报告期内营业收入和净利润占比均不超过5%的控股子公司在报告期 内受到的金额1万元及以上的处罚合计91项，其中邮政管理部门的处罚63项， 非邮政管理部门的处罚28项，具体情况见附件一。 发行人报告期内营业收入和净利润占比均不超过5%的控股子公司在报告期 内受到的行政处罚不构成发行人的重大违法行为。 （三）行政处罚的相应整改情况 针对上述行政处罚，发行人高度重视，并积极进行相应整改，具体整改情况 如下： 类别 对员工内部 开展专门培 训教育 制定、修改相关制度及 实施情况 其他整改措施 邮政、公 安 开展托寄物 寄递的专项 培训 相应制定、修改《客户 寄件风险管控操作手 册》、《快件揽收实名制 1、规范收派员对托寄物的填写，通过加 大对安检机、高风险快件识别系统设备 的投入，对进入到快件流转环节的禁寄 类别 对员工内部 开展专门培 训教育 制定、修改相关制度及 实施情况 其他整改措施 认证管理办法》、《中转 场安检查验管控方案》、 《常见托寄物收寄标 准》等制度及操作流程， 并严格实施 物品快件进行通缉、识别，从源头上和 操作中控制寄递物品的安全隐患； 2、严格落实实名寄递制度，技术控制未 实名无法寄递，提高实名真实性匹配， 确保实名信息真实有效； 3、定期进行营运网点的安检自查，并根 据自查结果对各地区进行奖惩。 安全生 产 开展安全生 产的专项培 训 相应制定、修改《公司 安全生产管理制度》、 《安全督导员管理规 定》、《安全培训及考核 管理制度》、《安全生产 检查及事故隐患排查治 理制度》、《安全生产例 会制度》、《设备安全与 规范操作制度》等制度， 并严格实施 1、线上、线下组织员工学习安全生产知 识并进行阶段性考核，定期组织安全生 产知识竞赛，优胜者可以获得奖励； 2、月度对地区及网点进行抽查，对存在 问题地区及网点下发整改函，制定整改 措施，定期回顾至问题解决。 消防 开展消防安 全宣传及教 育培训活 动、组织员 工进行消防 演练 相应制定、修改《消防 安全管理制度》、《物业 场地消防设施设备管理 办法》、《物业安全管理 制度》等制度，并严格 实施 1、对消防系统进行改造，增加消防疏散 标识，按标准配置消防设施设备,并严格 要求员工对设备进行规范放置及使用； 2、建立各物业场地的消防档案，记录消 防安全基本情况、消防安全管理情况等； 3、定期进行消防安全检查。 工商 对广告宣 传、叉车使 用等工商方 面相关法规 知识、操作 规范进行培 训 相应制定、修改《顺丰 品牌宣传及业务推广内 容管理规范》、《中转场 叉车使用管理制度》等 制度，并严格实施 1、严格规范公司整体对外宣传的合法合 规性, 严格界定品牌宣传及推广内容； 2、对叉车上牌、定期检验、叉车驾驶员 持证情况进行监督；针对未经检验的叉 车禁止员工使用。 发行人所受行政处罚主要集中在邮政、公安、安全生产、消防和工商等方面， 这主要与发行人所从事的快递业务的行业特点和发行人经营模式有关。随着近年 来我国快递行业业务量保持高速增长，发行人作为A股上市公司中首家以直营 模式为主的全国性快递服务公司，网络遍布全国，业务体系及管理体系非常庞大， 截至2018年末，公司拥有近1.56万个自营网点，覆盖全国336个地级市、2,775 个县区级城市。公司业务流程涉及揽件、分拣、转运、投递等多个操作环节，从 业人员数量众多，尽管在上岗前公司已经为上述员工提供了完整的培训课程，但 在日均处理件量超过千万件的业务量下，仍可能出现因极个别员工未按照规章制 度进行操作，从而被相关部门处罚的情形。 针对监管部门作出的行政处罚，发行人高度重视，根据发行人制定的《奖励 与处罚管理规定》，通过例会、邮件等形式对涉事员工进行处罚如通报批评、行 政扣分等，加强公司各级员工对邮政、公安、安全生产、消防、工商等各方面法 律法规及公司制度的理解和熟悉，进一步规范各级经营主体和员工的行为，最大 程度减少和避免违法违规行为，保护公司和股东利益。 二、申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定以及内控制 度的有效性。 （一）申请人受到的行政处罚涉及行为不属于重大违法行为，申请人符合 《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定 《上市公司证券发行管理办法》第九条规定：“上市公司最近三十六个月内 财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：（一）违反证券法律、 行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（二）违反 工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严 重，或者受到刑事处罚；（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。” 发行人及其控股子公司报告期内营业收入或净利润占比超过5%的控股子公 司在报告期内受到的上述行政处罚均已经取得有权机关出具的不属于重大违法 行为的书面证明或相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，因此相关行 政处罚所涉及行为不属于《上市公司证券发行管理办法》规定的重大违法行为； 发行人报告期内营业收入和净利润占比均不超过5%的控股子公司在报告期内受 到的行政处罚不构成发行人的重大违法行为。综上，发行人符合《上市公司证券 发行管理办法》第九条的规定。 （二）发行人内部控制制度健全有效 1、发行人内部控制情况 发行人已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法 规的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的完善的公司 法人治理结构。发行人已经按照相关法律、法规制定了《公司章程》，并在《公 司章程》框架下制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事 规则》、《总经理工作制度》、《董事会秘书工作制度》及董事会专门委员会议事规 则等配套实施细则来明确权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间的职责权 限，形成了相互协调和相互制衡的治理机制。报告期内，发行人治理机构运行良 好，能够依法有效履行职责。 发行人已根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部 控制应用指引》、《上市规则》等法律法规以及规范性文件的要求，结合发行人的 实际情况、自身特点和管理需要，建立了比较完整系统的内部控制制度，除上述 《公司章程》及相关配套规则制度外，还制定了《独立董事工作制度》、《关联交 易内部控制及决策制度》、《对外投资管理制度》、《风险投资管理制度》、《对外担 保管理制度》、《内部审计制度》、《委托理财管理制度》、《对外提供财务资助管理 制度》、《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《突发事件应急 处理制度》、《重大信息内部报告制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制 度》、《董事、监事、高级管理人员及证券事务代表持股管理制度》、《董事、监事 和高级管理人员薪酬管理制度》、《套期保值业务管理制度》、《财务管理制度》等 内部制度。报告期内，发行人不断完善法人治理机构，努力建立健全有效的内部 控制制度，不断规范公司运行。 针对发行人所在快递行业的特殊性，发行人还制定了《奖励与处罚管理规 定》、《客户寄件风险管控操作手册》、《快件揽收实名制认证管理办法》、《常见托 寄物收寄标准》、《公司安全生产管理制度》、《消防安全管理制度》、《物业安全管 理制度》等具体管理制度及操作流程。 2、发行人内部控制评价情况 发行人根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制 监管要求（以下合称“企业内部控制规范体系”），结合发行人内部控制制度，在 内部控制日常监督和专项监督的基础上，对发行人2016年12月31日、2017年 12月31日和2018年12月31日（以下合称“内部控制评价报告基准日”）的内 部控制有效性进行了评价。 根据前述内部控制评价报告，于内部控制评价报告基准日，发行人不存在财 务报告内部控制重大缺陷，公司董事会认为，发行人已按照企业内部控制规范体 系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。同时，根 据发行人非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日， 发行人未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 3、审计机构内部控制审计情况 报告期内，普华永道对报告期内各年度均出具了内部控制审计报告，即“普 华永道中天特审字（2017）第0329号”《内部控制审计报告》、“普华永道中天特 审字（2018）第0272号”《内部控制审计报告》及“普华永道中天特审字（2019） 第0925号”《内部控制审计报告》。根据上述三份《内部控制审计报告》，普华永 道认为发行人于2016年12月31日、2017年12月31日及2018年12月31日 按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报 告内部控制。 综上，发行人已建立了内部控制制度，内部控制制度健全有效。 三、保荐机构核查意见 保荐机构查阅公司报告期内的审计报告，向发行人了解其报告期内的行政处 罚情况并就发行人及其控股子公司的行政处罚情况进行了网络查询，查阅相关处 罚文件、缴款凭证、整改措施以及相关政府部门出具的证明文件等资料，并核查 了发行人各项管理制度、内部控制文件、三会文件以及《内部控制审计报告》等， 对公司内部控制制度的建立以及运行的情况进行了核查。 经核查，保荐机构认为：发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第九条 的规定，内部控制制度健全有效。 四、律师核查意见 经核查，律师认为：发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规 定，发行人已建立了内部控制制度，内部控制制度健全有效。 五、募集说明书补充披露情况 发行人已经在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“七、重大担保、 诉讼、其他或有、承诺事项”之“（四）行政处罚”中对于上述处罚情况和整改 情况进行了汇总补充披露。 2、请申请人结合控股股东、实际控制人控制的其他企业从事业务的具体情 况，补充披露其与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业之间是否存在同 业竞争，如是，是否违背关于避免同业竞争的承诺。请保荐机构发表核查意见。 回复： 一、控股股东、实际控制人控制的其他企业从事业务的具体情况 （一）控股股东控制的其他企业从事业务的具体情况 截至本回复出具之日，控股股东明德控股控制的其他企业及其所从事的主营 业务如下： 序号 主营业务 企业名称 1 商业服务 顺丰控股集团商贸有限公司及其子公司 2 投资管理 上海挚得企业发展有限公司 3 上海玮元企业发展有限公司 4 上海玮益企业发展有限公司 5 西藏玮勤企业管理服务有限公司 6 深圳玮泰企业发展有限公司 7 上海玮齐企业发展有限公司 8 上海玮得企业发展有限公司 9 天津玮祥投资管理有限公司 10 深圳玮荣企业发展有限公司 11 北京玮诚管理咨询有限公司 12 深圳明德丰泰投资有限公司 13 上海邑得企业发展有限公司 14 Virtues Holding（BVI）Limited 15 Woodford Holding Limited 16 Virtues Holding Limited 17 Lighthouse Real Estate Investments Mezz LLC 18 Lighthouse Real Estate Investments LLC 序号 主营业务 企业名称 19 Raeford Group Limited 20 Expressbox Development Limited 21 Smartbox Development Limited 22 Valley Express（HK）Limited 23 More International Corporation 24 Silver Peak Ventures Limited 25 Vigor Chain International Limited 26 Light Carrier International Limited 27 LH Industrial Development Limited 28 LH Industrial Intermediate LLC 29 Streamline Industrial Limited 30 Streamline Industrial International LLC 31 物业投资与 管理 杭州泰宸产业园管理有限公司 32 杭州振泰资产管理有限公司 33 杭州丰泰电商产业园管理有限公司 34 技术开发 丰泰云计算有限公司 35 商品销售 苏州丰城达网络科技有限公司 36 小额贷款 深圳市顺丰合丰小额贷款有限公司 37 无人货架的 运营 深圳市丰宜科技有限公司 38 文化艺术交 流业务 杭州慧日永明文化传播有限公司 39 北京二十一东方文化发展有限公司 40 无实际业务 SF Enterprise （BVI）Limited 注：苏州丰城达网络科技有限公司目前具体从事某化妆品品牌代理销售业务。 （二）实际控制人控制的其他企业从事业务的具体情况 截至本回复出具之日，除直接或间接持有明德控股及其子公司的股权外，实 际控制人控制的其他企业及其所从事的主营业务如下： 序号 主营业务 企业名称 1 投资管理 Wealth Chain International Limited（富连国际有限公司） 2 Zone Map Limited（域图有限公司） 3 Pacific Treasure Global Limited 序号 主营业务 企业名称 4 Elect Wisdom Limited 5 Goal Vision Investments Limited 6 Sunford Holding Limited 7 Bestford Holding Limited 8 物业投资 Day Trade Limited（日贸有限公司） 9 Best Sky Limited 10 无实际业 务 Vantage Metro Limited（益都有限公司） 11 Charm Sky International Limited（忠天国际有限公司） 12 Eastern Grace Limited（彩东有限公司） 13 Fully Will International Limited（志盛国际有限公司） 14 Victory Express Limited（隆顺有限公司） 15 Clear Ease Global Limited（明逸环球有限公司） （三）发行人与控股股东、实际控制人及下属企业之间不存在实质性同业 竞争 公司的主营业务为综合性快递物流服务。截至本回复出具之日，由前述所列 表格及相关信息可知，公司控股股东明德控股、实际控制人王卫及其控制的其他 企业之间不存在从事相同或类似业务的情况。公司及其控股子公司与控股股东明 德控股、实际控制人王卫及其控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争。 王卫先生及明德控股控制的企业中，商贸控股及其子公司通过“顺丰优选” 平台从事线上和线下自营商品买卖业务，而发行人在报告期内控制的丰宜科技主 要从事通过无人货架进行商品销售，顺丰大当家主要从事为入驻商家提供销售平 台的电子商务业务，两者不存在实质性同业竞争，具体情况如下： 1、丰宜科技 丰宜科技成立于2017年11月，其主营业务为无人货架的运营，通过无人货 架销售商品。 丰宜科技与“顺丰优选”平台主要从事的业务在销售场景、客户对象、货物 来源等方面存在不同。具体而言，丰宜科技主要通过在办公室场景摆放的无人货 架销售产品，其销售对象主要为无人货架所在地的办公室工作人员，其销售场景 和对象具有特定性和针对性，而“顺丰优选”平台销售对象则不具有特定性和针 对性；丰宜科技产品供应来源主要为休闲食品、饮料等产品，且大多为国产商品， 商贸控股下属“顺丰优选”销售产品种类较多，且大多为进口商品，两者产品供 应来源不同。此外，商品销售领域属于完全竞争市场，市场参与者众多，规模巨 大，商贸控股及其子公司与丰宜科技所在市场份额均极小，控股股东明德控股无 法通过控制“顺丰优选”或者丰宜科技的销售商品定价和销量去影响市场竞争， 客观上不具备直接发生同业竞争的情形，两者不构成实质性同业竞争。2018年 度，丰宜科技营业收入为11,408.07万元，占顺丰控股同期主营业务收入的比例 为0.13%，对顺丰控股的经营业绩影响极小。 丰宜科技由于商业模式尚不成熟，成立至今持续亏损，为保护上市公司股东 利益，调整业务发展方向，深圳市顺丰创兴投资有限公司与明德控股于2019年 5月9日签署了《股权转让协议》，约定深圳市顺丰创兴投资有限公司将其持有 的丰宜科技67.5%的股权转让予明德控股，转让完成后，发行人不再控制丰宜科 技。截至本回复出具之日，上述股权转让已经完成工商变更登记。 2、顺丰大当家 顺丰大当家成立于2016年5月，设立目的主要为在快递物流业务开展过程 中解决农产品商家的销售渠道问题，同时进一步扩大快递物流业务。顺丰大当家 主要从事电子商务业务，通过下属网站、APP、微信公众号等平台开展业务，以 收取平台入驻商家平台服务费作为主要业务收入来源，实际不从事商品销售业 务。顺丰大当家入驻商家必须使用顺丰控股提供的快递物流服务，其对于发行人 快递物流业务有较好的促进作用。商贸控股及其下属公司运营的“顺丰优选”平 台以自营商品买卖业务为主，主要收入来源为线下商品销售收入，两者在业务模 式、收入来源、盈利模式等方面均不同，具体对比如下： 项目 顺丰优选 顺丰大当家 销售/运营渠道 以线下销售为主 均为线上业务 收入来源 销售商品 收取平台服务费 盈利模式 销售商品，赚取买卖差价 提供业务平台，赚取平台服务费 仓储模式 有库存商品，存在仓储业务环节 无库存商品，无仓储业务环节 平台定位 以进口商品为主，定位中高端市场 定位于大众市场 项目 顺丰优选 顺丰大当家 客户群体 定位于中高端社区客户 定位于普通消费者 注：2018年，“顺丰优选”14%的收入来源于线上，86%收入来源于线下实体门店。 由上表可知，顺丰大当家与顺丰优选在销售/运营渠道、收入来源、盈利模式、 平台定位、客户群体等方面均有所不同。同时，从市场总体层面来看，商品销售 领域市场参与者众多、规模巨大、模式多样、竞争充分，商贸控股及其子公司与 顺丰大当家所在市场份额均极小，控股股东明德控股无法通过控制“顺丰优选” 或者顺丰大当家的销售商品定价和销量去影响市场竞争，客观上不具备直接发生 同业竞争的情形，两者不构成实质性同业竞争。2018年度，顺丰大当家营业收 入为9,535.93万元，占顺丰控股同期主营业务收入的比例为0.10%，占比很小， 对顺丰控股的经营业绩影响极小。 综上，发行人与控股股东、实际控制人及下属企业之间不存在实质性同业竞 争的情况。 （四）避免同业竞争承诺及履行情况 1、承诺情况 公司控股股东明德控股、实际控制人王卫为了避免同业竞争，承诺如下： （1）本次重组完成后，在本公司/本人直接或间接对上市公司拥有控制权或 重大影响的情况下，本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及 其子公司以外的其他公司/企业（以下简称“本公司/本人控制的公司”）将不会从 事任何与上市公司目前或未来从事的业务构成实质性竞争的业务。 （2）本次重组完成后，如本公司/本人及本公司/本人控制的公司可能在将来 与上市公司构成实质性同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本公司/本人将放 弃或将促使本公司/本人控制的公司放弃可能构成同业竞争的业务机会，或将本 公司/本人和本公司/本人控制的公司构成同业竞争的业务以公平、公允的市场价 格，在适当时机全部注入上市公司。 （3）本公司/本人不会利用从上市公司了解或知悉的信息协助第三方从事或 参与上市公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。 （4）若因本公司/本人及本公司/本人控制的公司违反上述承诺而导致上市公 司权益受到损害的，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。 2、履行情况 目前公司控股股东和实际控制人关于避免同业竞争的承诺正常履行中，不存 在违背关于避免同业竞争承诺的情况。 二、保荐机构核查意见 保荐机构查阅了发行人的营业执照、工商信息，并查询了实际控制人、控股 股东控制的其他企业的营业执照、工商信息等资料，对相关公司负责人进行访谈， 查阅了公司控股股东、实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺及其相关说明 文件。 经核查，保荐机构认为：发行人与实际控制人、控股股东控制的其他企业不 存在实质性同业竞争，实际控制人、控股股东没有违背关于避免同业竞争的承诺。 三、募集说明书补充披露情况 公司已在募集说明书“第五节 同业竞争与关联关系”之“一、同业竞争” 对发行人与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业之间是否存在同业竞争 及是否违背避免同业竞争的承诺进行了补充披露。 3、申请人控股股东明德控股已质押股份占公司总股本的比例为22.41%。请 申请人补充披露：（1）控股股东股权质押的原因、资金具体用途、约定的质权 实现情形、实际财务状况和清偿能力等情况；（2）股权质押是否符合最近监管 规定，在压力测试情景下尤其是极端市场环境下，是否存在因质押平仓导致的 股权变动风险，是否制定维持控制权稳定的相关措施及有效性；（3）结合前述 情形以及主要股东的认购计划，补充披露控制权变更的风险。请保荐机构发表 核查意见。 回复： 一、控股股东股权质押的原因、资金具体用途、约定的质权实现情形、实 际财务状况和清偿能力等情况 1、控股股东持有发行人股票质押的原因、资金具体用途及约定的质权实现 情形 截至本回复出具之日，公司控股股东明德控股共持有公司2,701,927,139股 股份，占公司总股本的61.20%。明德控股累计质押的公司股份数为990,000,000 股，占其持有公司股份总数的比例为36.64%，占公司总股本的比例为22.43%1。 1 公司分别于2019年1月3日和2019年3月14日分别召开董事会审议通过回购注销部分限制性股票的事 项，截至本回复出具之日，中登结算公司已办理完成相关限制性股票回购注销登记，但公司尚未就股份变 更事项办理工商变更登记。截至本回复出具之日，公司总股本为4,414,585,265股，据此计算，明德控股持 有公司2,701,927,139股股份占公司总股本的比例为61.20%，累计质押的公司股份990,000,000股占公司总 股本的比例为22.43%。下同。 截至本回复出具之日，明德控股股份质押情况如下： 质押日期 质权人名称 质押股数 （万股） 质押原因及用途 约定的质权实现情形 2017年5月 18日/2017年 10月23日 （注） 中信信托有限 责任公司 50,000.00 主要系用于支持明 德控股境内外子公 司运营和投资境内 外项目 明德控股与质权人签署协议约定的质权实现情形主要包括：主合同债务履行期限届 满而质权人未受清偿、出质人或主合同债务人出现停业/歇业/申请破产/解散/被吊销 营业执照等极端情形、出质人未落实质押合同项下全部担保责任、出质权利的价值 减少至可能危及质权人权益、交叉违约等可能危及、损害质权人权益的情形。 2018年3月 21日 东亚银行（中 国）有限公司北 京分行 7,000.00 归还其他银行借款， 明德控股将股票质 押作为担保 明德控股与质权人签署协议约定的质权实现情形主要包括：主合同项下发生违约事 件、出质人违反其所作的保证与承诺、质物价值可能明显减少至足以损害质权人权 利且债务人或出质人又未能在规定时间内提供担保、出质人涉嫌刑事犯罪或因刑事 犯罪被判处刑罚的可能对履行合同义务产生影响等情形。 2018年11月 27日 东亚银行（中 国）有限公司北 京分行 5,000.00 用于明德控股全资 子公司深圳玮荣企 业发展有限公司偿 还明德控股的股东 借款 2018年11月 27日 华夏银行股份 有限公司深圳 坪山支行 1,000.00 明德控股向质权人 申请流动资金借款， 用于子公司生产经 营。明德控股提供股 票质押作为担保 明德控股与质权人签署协议约定的质权实现情形主要包括：主债权债务履行期限届 满而质权人未受清偿、主合同项下债务提前到期而质权人未受清偿、质押财产价值 减少可能危及质权人权益且出质人未能提供担保、出质人或主合同债务人出现被申 请重整或破产/停业整顿/被宣布关闭等极端情形或可能危及、损害质权人权益的相 关情形。 2019年2月 18日 中信信托有限 责任公司 36,000.00 主要系用于归还债 务和支持子公司运 营 明德控股与质权人签署协议约定的质权实现情形主要包括：主合同债务履行期限届 满而质权人未受清偿、主合同债务人违反提供补充担保等其他义务、主合同债务人 违反主合同的保证/承诺或不承担违约责任、出质人或主合同债务人停业/歇业/申请 破产/解散等极端情形、出质人未落实合同项下全部担保责任、出质股票的价值减少 可能危及质权人权益而出质人未能提供相应担保、交叉违约、履约保障比达到或低 质押日期 质权人名称 质押股数 （万股） 质押原因及用途 约定的质权实现情形 于主合同约定的“预警线”后出质人未采取措施、履约保障比例达到或低于“强制 处置线”等可能危及、损害质权人权益的相关情形。 注：2017年10月23日，明德控股对该笔股票质押中的35,000万股股票进行了解除质押及再质押。 2、控股股东的实际财务状况和清偿能力 （1）实际财务状况 最近一年，明德控股合并口径的主要财务数据如下表所示： 单位：万元 项目 2018年度/2018年12月31日 资产总额 9,333,579.94 负债总额 5,615,103.48 净资产 3,718,476.46 营业收入 9,202,762.21 营业利润 405,638.04 净利润 262,991.38 注：上述财务数据已经审计。 （2）控股股东的清偿能力 ①公司股票质押平仓线与二级市场股价相比仍有较大安全空间，剩余尚未质 押的股票可进行追加质押 截至2019年7月5日，除已质押股份外，明德控股持有上市公司股份中仍 有1,711,927,139股未进行质押，占明德控股所持公司股份的63.36%，按照截至 2019年7月5日收盘价33.93元/股计算，尚未质押股票市值约5,808,568.78万元， 该部分股份可以直接用于追加质押物。 ②通过下属子公司现金分红款清偿借款 明德控股可通过下属子公司现金分红款获得偿债来源。顺丰控股作为国内领 先的快递物流综合服务提供商，近几年来业务规模保持着高速增长，盈利情况稳 健。截至2018年12月31日，顺丰控股实现归属于母公司净利润达455,604.83 万元。2016年-2018年，顺丰控股向股东累计派发现金分红为231,489.00万元， 明德控股2016年-2018年累计取得现金分红达143,202.14万元，具体如下： 分红年度 顺丰控股实际参与分配 股份的每股现金分红金 额（含税）（元） 分红时明德控股持有 顺丰控股股份数（股） 明德控股各年度取 得的现金分红（万 元） 2018年度 0.21 2,701,927,139 56,740.47 分红年度 顺丰控股实际参与分配 股份的每股现金分红金 额（含税）（元） 分红时明德控股持有 顺丰控股股份数（股） 明德控股各年度取 得的现金分红（万 元） 2017年度 0.22 2,701,927,139 59,442.40 2016年度 0.10 2,701,927,139 27,019.27 合计 - - 143,202.14 综上，明德控股可利用下属子公司的现金分红来支付股权质押融资的本金与 利息。 ③对外转让资产筹集资金 除持有上市公司股票之外，明德控股还持有货币资金、银行理财、多家公司 股权等多项可变现资产，明德控股可以通过对外转让部分股权等渠道筹集资金， 增强明德控股的清偿能力。截至2019年3月31日，明德控股持有的货币资金、 银行理财余额达36.31亿元，可以为股票质押融资提供部分还款来源。 ④明德控股拥有良好的资信情况 根据中国人民银行征信中心出具的明德控股《企业信用报告》，明德控股的 信用状况良好，不存在关注类、不良类/违约类信贷情况。此外，经查询全国法 院被执行人信息查询系统、信用中国网站，明德控股不存在被列入失信被执行人 名单的情况。 综上，明德控股的实际财务状况良好，对上述质押融资款项具有较强的清偿 能力。 二、股权质押是否符合最近监管规定，在压力测试情景下尤其是极端市场 环境下，是否存在因质押平仓导致的股权变动风险，是否制定维持控制权稳定 的相关措施及有效性 1、明德控股股权质押符合最近监管规定 （1）明德控股符合《证券公司参与股票质押式回购交易风险管理指引》的 规定 明德控股不存在《证券公司参与股票质押式回购交易风险管理指引》第三十 六条规定，应当被列入黑名单的情形，即：①融入方存在未按照业务协议约定购 回，且经催缴超过90个自然日仍未能购回的行为；②融入方存在未按照法律法 规、自律规则规定使用融入资金且未按照业务协议约定期限改正的行为；③中国 证监会或协会规定的其他应当记入黑名单的行为，符合《证券公司参与股票质押 式回购交易风险管理指引》对融入方的规定。 （2）明德控股符合《股票质押式回购交易及登记结算业务办法》的规定 2018年3月12日，《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修 订）》（以下简称“新《办法》”）实施。同时，根据深交所《关于发布<股票质押 式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）>的通知》（深证会（2018）27 号）第一条及第二条规定，“新《办法》自2018年3月12日起实施”，“新《办 法》实施前已存续的合约可以按照原《办法》规定继续执行和办理延期，无需提 前购回”。 明德控股于2017年5月18日实施的质押事项系发生于新《办法》实施前， 不适用新《办法》的相关规定，各项条款设置需符合原《办法》的相关要求。其 余股份质押发生于新《办法》实施后，各项条款设置需符合新《办法》的相关要 求。通过对比新、老《办法》各条款与内容，明德控股上述股票质押回购交易均 符合最近监管规定，具体如下： 序 号 指标 老《办法》 新《办法》 是否符合 要求 1 资质审 查标准 第十三条 融入方是指具有 股票质押融资需求且符合 证券公司所制定资质审查 标准的客户。 第十四条 融入方是指具有股票质押融 资需求且符合证券公司所制定资质审 查标准的客户。 是 2 初始交 易金额 - 第二十四条 融入方、融出方应当在签 订《业务协议》时或根据《业务协议》 的约定在申报交易委托前，协商确定标 的证券及数量、初始交易日及交易金 额、购回交易日及交易金额等要素。 证券公司应当根据业务实质、市场情况 和公司资本实力，合理确定股票质押回 购每笔最低初始交易金额。融入方首笔 初始交易金额不得低于500万元（人民 币，下同），此后每笔初始交易金额不 是 序 号 指标 老《办法》 新《办法》 是否符合 要求 得低于50万元，深交所另有规定的情形 除外。 3 股票质 押回购 期限 第二十四条 股票质押回购 的回购期限不得超过3年， 回购到期日与非交易日顺 延等情形除外。 第二十六条 股票质押回购的回购期限 不超过3年，回购到期日与非交易日顺 延等情形除外。 是 4 证券公 司接受 单支股 票质押 比例 第六十三条 证券公司应当 建立标的证券管理制度，在 本办法规定的标的证券范 围内确定和调整标的证券 范围，合理确定用于质押的 单一标的证券数量占其发 行在外证券数量的最大比 例，确保选择的标的证券合 法合规、风险可控。以有限 售条件股份作为标的证券 的，解除限售日应早于回购 到期日。 第六十六条 证券公司作为融出方的， 单一证券公司接受单只A股股票质押 的数量不得超过该股票A股股本的 30%。集合资产管理计划或定向资产管 理客户作为融出方的，单一集合资产管 理计划或定向资产管理客户接受单只 A股股票质押的数量不得超过该股票A 股股本的15%。因履约保障比例达到或 低于约定数值，补充质押导致超过上述 比例或超过上述比例后继续补充质押 的情况除外。 是 5 标的证 券的股 票质押 率 第六十四条 证券公司应当 依据标的证券资质、融入方 资信、回购期限、第三方担 保等因素确定和调整标的 证券的质押率上限。 第六十八条 证券公司应当依据标的证 券资质、融入方资信、回购期限、第三 方担保等因素确定和调整标的证券的 质押率上限，其中股票质押率上限不得 超过60%。质押率是指初始交易金额与 质押标的证券市值的比率。 以有限售条件股份作为标的证券的，质 押率的确定应根据该上市公司的各项 风险因素全面认定并原则上低于同等 条件下无限售条件股份的质押率。 深交所可以根据市场情况，对质押率上 限进行调整，并向市场公布。 是 6 禁止的 情形 - 第七十二条 交易各方不得通过补充质 押标的证券，规避本办法第二十九条第 二款关于标的证券范围、第六十六条关 于单只A股股票质押数量及市场整体 质押比例相关要求。 是 7 5%以 上股东 股票质 押满足 信息披 露要求 第七十条 持有上市公司股 份5%以上的股东，将其持 有的该上市公司股票进行 股票质押回购的，不得违反 有关信息披露的规定。 第七十八条 持有上市公司股份5%以 上的股东，将其持有的该上市公司股票 进行股票质押回购的，不得违反有关信 息披露的规定。 是 综上，明德控股的股票质押相关交易事项符合最近监管规定。 2、在压力测试情景下尤其是极端市场环境下，明德控股因质押平仓导致的 股权变动风险较低 截至2019年7月5日，发行人股票收盘价为33.93元/股，远高于最低平仓 线，因此公司控股股东及其一致行动人股票质押发生平仓的可能性较小。 此外，明德控股累计质押的公司股份数占其持有公司股份总数的比例仅为 36.64%，整体质押比率较低，如股价进一步下跌，明德控股可进一步提供补充质 押而避免出现股份变动情况。若极端情况下公司股价下跌至最低平仓线且明德控 股未补充质押而被平仓，明德控股仍持有公司171,192.71万股股份，占公司总股 本的38.78%，由于除明德控股外其他股东持股比例均低于10%，明德控股仍为 公司第一大股东，远高于其他股东持股份额。 3、约定的质权实现情形尚未出现 截至本回复出具之日，明德控股与各资金融出方的股权质押协议仍然处于正 常履行状态，与各资金融出方约定的质权实现情形尚未出现。明德控股严格遵守 协议相关规定，未出现因违约导致质权实现情形。 4、实际控制人制定了维持控制权稳定的具体措施且相关措施有效 （1）明德控股持股比例相对较高，控制权稳定 截至本回复出具之日，公司控股股东明德控股持有发行人61.20%的股份， 公司前十大股东中其余股东持股比例均未超过10%，除明德控股外尚无单一股东 可控制公司多数投票权以形成对公司的实际控制，即便在极端情况下，明德控股 所质押股票被平仓，其仍持有公司总股本38.78%的股份，对公司的整体控制权 仍较为稳定。 （2）明德控股可通过多种手段妥善处理股票质押平仓风险 股票价格涨跌受多种因素影响，即使出现公司股价大幅下跌的极端情形，导 致明德控股所质押股票出现平仓风险，明德控股仍可以采取追加保证金、追加质 权人认可的质押物、及时偿还借款本息解除股份质押等方式避免违约处置风险。 （3）明德控股已出具相关承诺函 此外，就上市公司控制权稳定性事项，明德控股已出具《承诺函》承诺如下： “本公司将采取一切有效措施确保本公司及相关子公司按时、足额偿还涉及上市 公司股票质押的融资款项的本金及利息，以保证上市公司控制权的稳定。”。 综上，明德控股已有效制定了维持控制权稳定的具体措施，截至本回复出具 之日，前述措施能够切实、有效地控制、降低公司控股股东股票质押融资业务风 险。因此，上述股票质押不会对上市公司的控制权构成重大不利影响。 三、结合前述情形以及主要股东的认购计划，补充披露控制权变更的风险 截至本回复出具之日，公司控股股东明德控股共持有公司2,701,927,139股 股份，占公司总股本的61.20%。鉴于公司主要股东暂未就本次可转债发行明确 表示其认购意向，本回复基于明德控股不参与本次可转债认购的假设，就本次可 转债发行与转股对公司控制权的影响测算如下： 1、测算假设 （1）明德控股不参与本次可转债认购； （2）本次发行的可转债全部转股； （3）本次发行金额65亿元； （4）转股基准价格为发行人2019年7月5日前二十个交易日交易均价和前 一日交易均价的较高者34.10元/股。 2、测试可转债发行对控股股东股权比例影响 本次可转债发行对公司控股股东明德控股持股比例的影响测算如下： 初始转股价 格（元/股） 假设发行的可转债 全部转股新增的股 份数（万股） 假设发行的可转 债全部转股后股 本（万股） 发行的可转债 全部转股新增 股份数占转股 后总股本的比 例 明德控股所持 股份数占发行 后总股本的比 例 34.10 19,061.5836 460,520.1101 4.14% 58.67% 截至本回复出具之日，除明德控股外，公司单一最大股东持股比例不超过 10%，如明德控股不认购本次可转债发行，在前述假设条件下，明德控股在本次 发行的可转债全部转股后的持股比例为58.67%，仍远高于当前其他股东。此外， 即使顺丰控股出现股价大幅下跌而导致明德控股所质押股票被平仓的极端情形， 且假设明德控股不认购本次可转债发行，在前述明德控股所质押的股票全部被平 仓的极端条件下，明德控股在本次发行的可转债全部转股后的持股比例为 37.17%，同样仍远高于当前其他股东。综上，结合明德控股股权质押情况及公司 本次可转债发行情况来看，公司控制权仍较为稳定，因不认购可转债而导致控制 权变更的风险整体较低。 发行人在募集说明书“第三节 风险因素”之“六、其他风险” 之“（三） 控制权变动风险”中补充提示了控制权变更的风险： “截至本募集说明书签署日，公司控股股东明德控股共持有公司 2,701,927,139股股份，占公司总股本的61.20%。明德控股累计质押的公司股份 数为990,000,000股，占其持有公司股份总数的比例为36.64%，占公司总股本的 比例为22.43%。虽然公司实际控制人持股比例较高，且其他股东无一持股比例 超过10%，其余股东股权相对分散，但如果后续因控股股东及实际控制人资信状 况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股 东及实际控制人所持质押股份全部或部分被强制平仓，公司实际控制人持有公司 股份的比例下降，可能面临公司控制权变更的风险，进而给公司业务或经营管理 等带来一定影响。” 四、保荐机构核查意见 保荐机构登录巨潮资讯网、深交所等信息披露平台查阅发行人与股权质押相 关的公告文件；取得控股股东与资金融出方签订的股权质押相关协议，了解控股 股东就股权质押的原因、资金用途和清偿能力以及控股股东在维持公司控制权稳 定方面采取的措施；取得控股股东最近一年的审计报告及财务报表、银行征信报 告；通过登录中国裁判文书网、全网法院被执行人信息查询系统、信用中国等网 站查询控股股东是否存在被列入失信被执行人名单的情形；查阅现行股权质押相 关监管规定，复核股权质押是否符合现行股权质押相关监管规定的要求；根据股 权质押借款明细、股权质押协议对控股股东股票质押进行股价下跌情景压力测 试；取得控股股东关于维持公司控制权稳定的书面承诺文件。 经核查，保荐机构认为：发行人已如实披露控股股东股权质押的原因、资金 具体用途、约定的质权实现情形、实际财务状况和清偿能力等情况；控股股东股 权质押符合最近股权质押相关监管规定，公司控股股东因质押平仓导致的股权变 动风险较小；公司控制权较为稳定，因不认购可转债而导致控制权变更的风险整 体较低。 五、募集说明书补充披露情况 发行人已经在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“三、公司控股股 东和实际控制人的基本情况”之“（三）控股股东所持股份的权利限制及权属纠 纷”和“第三节 风险因素”之“六、其他风险”中对于上述内容进行了汇总补 充披露。 4、请申请人补充披露中美贸易争端对公司生产经营、本次募投项目实施尤 其是飞机购置及航材购置维修项目的影响。请保荐机构发表核查意见。 回复： 一、本次中美贸易争端的现状 2018年6月16日，美国正式公布了对华征税清单，包括两大部分：第一部 分包括同年4月公布的加税产品清单上1,333个中国产品中的818个产品，进口 价值大约340亿美元；第二部分包含新提出的284个中国产品，进口价值大约 160亿美元。随后，中国宣布对原产于美国的659项约500亿美元进口商品加征 25%的关税。2018年7月6日，美国及中国加征对方340亿美元进口商品关税的 措施均正式生效，标志着中美双方贸易争端开始。 2018年7月10日，美国公布进一步对华加征关税清单，拟对约2,000亿美 元中国产品加征10%的关税，又在8月1日宣布将考虑把关税从10%提升到25%。 其后8月3日，中国拟对原产于美国的5,207个税目约600亿美元商品，加征 25%-5%不等的关税。8月8日，美国确定被加征25%关税的价值约160亿美元 的中国进口产品清单，关税将从8月23日起开始征收。作为反制，中国决定在 相同日期对之前160亿美元的商品清单实施25%关税。此后，中美双方贸易矛盾 日渐加剧。2018年9月18日，美国宣布对2,000亿美元的中国产品增加10%的 关税，并在9月24日实施，在2019年1月1日上升到25%关税，其后中国则宣 布对原产于美国约600亿美元商品于9月24日开始加征10%或5%的关税。 2019年5月6日，美国总统特朗普发推文称，将对2,000亿美元中国输美商 品的关税从10%升至25%。5月10日，中美双方进行第十一轮磋商，磋商期间， 美方正式上调关税。其后5月13日，中国宣布对已实施加征关税的600亿美元 清单中的部分商品，于6月1日提高加征关税税率，分别实施25%-10%的加征 关税。6月1日，美国贸易代表办公室宣布将美方加征25%关税时间推迟至6月 15日，中国国务院关税税则委员会则表示中方加征关税举措于6月1日如期生 效。中美贸易争端再度升级，给两国经贸关系发展蒙上阴影，事态再次发展进入 新的局面。2019年6月29日，美国总统特朗普宣布美方不再对中国出口产品加 征新的关税。 本次中美贸易争端可能将使得全球供应链发生新的调整。从美对中征税清单 来看，机械、电子元器件、电力设备、家电等行业受影响较大，而快递行业等服 务业总体受影响较小。我国快递行业企业主要服务于国内市场客户的寄递需求， 对美国市场的依赖非常有限，中美贸易争端对快递行业企业影响仍较为可控。 二、中美贸易争端对公司生产经营的影响 1、公司产品主要服务于国内市场 公司是国内领先的快递物流综合服务商。从公司主营的速运物流业务上看， 顺丰控股绝大部分收入来源于国内市场，2018年度，顺丰控股国际快递业务收 入为26.29亿元，占顺丰控股合并报表主营业务收入比例为2.89%，其中，来自 中美之间快递服务的收入仅为1.68亿元，占2018年顺丰控股合并报表主营业务 收入的比重仅为0.18%。总的来看，公司对中美业务不存在依赖，中美业务变化 对公司经营影响较为有限。 此外，本次中美贸易争端主要系针对电子、机械、纺织品、食品饮料、化工 等行业，快递服务行业作为物流服务行业，行业内企业所提供的快递物流服务并 非属于本次中美贸易争端中美方所限制的产业，其日常生产经营并未受到较大影 响，且公司中美航线目前也均正常运行，未受到相关政策的限制。 2、公司产品主要系服务于中美个人客户的寄递需求 近年来，中美贸易的蓬勃发展带动了中美间海运、空运运输需求的快速增长， 随着本次中美双方关税加征措施的实施，中美双边货物贸易总额预计将受到一定 影响。对于部分从事中美跨境供应链物流、海运物流、空运线路运营等业务的物 流企业来说，中美企业间货物贸易数量的减少将会影响其运输量，从而将会对其 业务规模产生一定的负面效应。 与此类企业相比，公司的中美业务主要面向中美个人消费者，企业间货物运 输类业务整体规模较小，且公司服务的中美业务客户中，对美贸易依赖程度较高 的行业客户较少，预计公司中美业务受本次中美贸易争端的影响较为有限。 3、公司采购主要以国内为主 除飞机、航材、改装和维修服务、部分计算机软硬件产品外，公司其他采购 物料和服务基本来源为国内。截至本回复出具之日，公司计划购置的飞机、飞机 改装和维修服务采购尚不在中国商务部对美产品加税名单中，仅有部分类别的航 材在中国商务部对美产品加税名单中，但对公司经营情况总体影响较小。 综上，截至本回复出具之日，中美贸易争端尚未对于公司生产经营造成实质 影响。 三、中美贸易争端对本次募投项目实施尤其是飞机购置及航材购置维修项 目的影响 （一）中美贸易争端对飞机购置及航材购置维修项目的影响 在中美贸易争端再起的宏观背景下，根据《国务院关税税则委员会关于对原 产于美国的部分进口商品提高加征关税税率的公告》（税委会公告〔2019〕3号） （以下简称“《加征关税公告》”），国务院关税税则委员会决定，自2019年6月 1日0时起，对原产于美国的部分进口商品提高加征关税税率。上述关税加征措 施预计对公司本次飞机购置及航材购置维修项目的影响如下： 1、飞机购置项目 本次飞机购置项目拟购置5架二手飞机，截至本回复出具之日，本次拟购置 的5架飞机中，有4架飞机已经交付，目前处于客改货或封存状态，另外有1 架飞机供应商尚未交付，但已签署了相关购机协议，对购机价款进行了明确约定。 此外，根据《加征关税公告》，本次国务院关税税则委员会加征关税的飞机主要 系针对小型飞机，包括“空载重量≤2吨的飞机及其他航空器”及“2吨＜空载 重量≤15吨的飞机及其他航空器”等，而公司本次拟购置的飞机型号均不属于《加 征关税公告》所规定的征税条目，故本次加征关税对飞机购置项目实施未造成影 响。 序号 飞机型号 飞机序列号 是否在征税清单中 1 波音757飞机 27244 否 29941 否 33100 否 2 波音747飞机 35174 否 3 波音767飞机 28979 否 2、航材购置与维修项目 除飞机购置外，公司本次拟使用部分募集资金用于航材购置及航材维修，其 中，有部分拟购置的航材产品系向美国供应商采购，属于《加征关税公告》所规 定的征税条目。经初步测算，公司航材购置与维修项目受影响情况如下： 序号 类型 项目 所属国家 是否在征税清 单中 预计影响关税 金额 1 航材购置 发动机购置 不适用 否 不适用 2 周转件购置 美国 部分产品在征 税清单中 约500万元 3 高价工具购置 美国 否 不适用 4 航材维修 发动机大修 中国 否 不适用 5 C检 中国 否 不适用 6 飞机ADS-B改 装 不适用 否 不适用 经初步测算，航材购置与维修项目中部分包含在中国商务部征税清单的采购 项目涉及关税增加金额约500万元，金额较小。 （二）中美贸易争端对其他募投项目的影响 除飞机购置及航材购置维修项目外，中美贸易争端对其他募投项目预计影响 情况如下： 单位：万元 序 号 项目名称 项目投资 总额 募集资金拟 投入金额 项目投入内容 受到中美贸易争端影 响情况 1 智慧物流信息系 统建设项目 149,478.16 149,000.00 采购各类软硬件设备 不受影响 2 速运设备自动化 升级项目 115,921.78 100,000.00 购置各类中转自动化 设备、仓储自动化设备 不涉及整机从美国进 口，仅部分电气元器件 为美国品牌，公司有其 他品牌可供选择，基本 不受影响 3 陆路运力提升项 目 66,464.12 66,000.00 采购厢式货车、牵引 车、轻卡及收派车辆 不涉及美国进口车辆， 不受影响 4 多功能仓储中心 建设项目 30,000.00 15,000.00 工程建设款 不受影响 5 偿还银行贷款 160,000.00 160,000.00 偿还银行贷款 不适用 综上，中美贸易争端对于募投项目的影响较小，不会对募投项目实施造成实 质性影响。 四、保荐机构核查意见 保荐机构查阅了中国商务部征税清单、本次募投项目投入明细，并对公司相 关负责人进行了访谈。 经核查，保荐机构认为：中美贸易争端对公司生产经营、本次募投项目实施 尤其是飞机购置及航材购置维修项目影响很小，不会对募投项目实施造成实质性 影响。 五、募集说明书补充披露情况 发行人已经在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“七、公司主营业 务情况”之“（九）中美贸易争端对公司生产经营的影响”中和“第八节 本次募 集资金运用”之“五、中美贸易争端对本次募投项目实施的影响”中对上述内容 进行了补充披露。 5、请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金 融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额 较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性 投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要 性。请保荐机构发表核查意见。 回复： 一、请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类 金融业务的具体情况 （一）财务性投资 根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管 要求》（修订版）要求，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近 一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资 产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。 根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》，财务性投资包括但不限于： 设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向 集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业 投资金融业务等。金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过 公司合并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长的财务性投资，主要是指投 资期限（或预计投资期限）超过一年；或者虽未超过一年，但长期滚存。 发行人以战略整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、并购 基金；为发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款，以及基于政策原因、 历史原因形成且短期难以清退的投资，不属于财务性投资。 根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和适用的监管要 求》（2016年3月），“财务性投资”包括除监管指引中已明确的持有交易性金 融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资 于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务 性投资：1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该 基金（产品）的实际管理权或控制权；2、上市公司以获取该基金（产品）或其 投资项目的投资收益为主要目的。 根据上述标准，公司报告期至今实施和拟实施的财务性投资和类金融业务 如下： 1、交易性股票和基金投资 单位：万元 项目 2019年3月31 日 2018年12月31 日 2017年12月31 日 2016年12月31 日 二级市场股票 1,931.78 1,371.53 1,623.27 3,217.16 开放式基金 7.27 7.12 7.02 - 公司以交易为目的投资二级市场股票和开放式基金，计入交易性金融资产科 目，属于财务性投资。2018年7月至今公司未进行二级市场股票投资和开放式 基金投资，截至本回复出具之日，上述二级市场股票投资已经全部出售。 2、并购基金、产业基金 ①钟鼎四号、钟鼎五号 2016年8月，顺丰控股子公司顺丰投资签署了《苏州钟鼎四号创业投资中 心（有限合伙）有限合伙协议》，顺丰投资拟以人民币2,000万元认缴投资基金 份额，占已认缴出资总额的比例1.11%，截至本回复出具之日，顺丰投资已完成 实缴出资2,000万元。 2017年12月，顺丰控股子公司顺丰投资签署了《苏州钟鼎五号股权投资基 金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。顺丰投资拟以人民币5,000万元认缴投资 基金份额，占已认缴出资总额的比例2.45%。截至本回复出具之日，顺丰投资已（未完）  |