国农科技:中天国富证券有限公司关于深圳证券交易所《关于对深圳中国农大科技股份有限公司的重组问询函》之核查意见
中天国富证券有限公司 关于深圳证券交易所 《关于对深圳中国农大科技股份有限公司的重组问询函》之 核查意见 深圳证券交易所公司管理部： 深圳中国农大科技股份有限公司（以下简称“国农科技”、“上市公司”或“公 司”）于2019年6月21日收市后披露了《深圳中国农大科技股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”、“重组报告书”、 “《草案》”）及相关文件，并于2019年6月28日，公司收到贵部《关于对深 圳中国农大科技股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2019〕第 18号，以下简称“《问询函》”）。中天国富证券有限公司（以下简称“独立财务 顾问”）作为国农科技本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，现就 相关问题进行了核查，并发表核查意见如下： 如无特殊说明，本核查意见中所采用的简称与《深圳中国农大科技股份有限 公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》一致。 本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径 的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些 差异是由于四舍五入造成的。 （一）关于本次交易是否构成重组上市 报告书显示，本次交易完成后，若剔除通过表决权委托巩固上市公司控制 权的股份比例，你公司实际控制人李林琳及其一致行动人合计持有公司股份的 比例为15.27%，本次交易标的公司的实际控制人彭瀛及其一致行动人合计持有 公司股份的比例为14.58%，两方持股比例接近；本次交易完成后，交易对手方 合计持有公司最新股本总数的49.12%，其中彭瀛、北京中关村并购母基金投资 中心（有限合伙）、深圳市睿鸿置业发展有限公司（以下简称“睿鸿置业”）、 珠海横琴普源科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海普源”）新增成为公 司持股5%以上的股东，公司主要股东结构发生重大变化。 1. 报告书显示，标的公司历史上发生过二十余次股权变动，五莲心一网络 科技中心（有限合伙）（以下简称“五莲心一”）、五莲齐迈网络科技中心（有 限合伙）（以下简称“五莲齐迈”）、五莲心远网络科技合伙企业（有限合伙）、 五莲齐想网络科技合伙企业（有限合伙）等多个受彭瀛控制的主体或彭瀛的关 联方均曾取得标的公司股权，但在本次交易前已陆续全部退出。其中，自2018 年1月至2019年6月期间，标的公司股权结构多次发生变动，股东数量增加，持 股比例进一步分散，实际控制人彭瀛及其一致行动人郭训平、郑州众合网安信 息科技有限公司（以下简称“郑州众合”），彭瀛控制的五莲齐迈，彭瀛任执行 事务合伙人的五莲心一等若干受彭瀛控制的主体或其关联方合计持有标的公司 股权的比例从75.08%下降至28.31%；而自2018年10月以来，你公司实际控制人 李林琳之弟李琛森控制的睿鸿置业、珠海普源通过数次股权受让，对标的公司 的合计持股比例从0上升至28.07%。此外，曾存在河南琥珀软件科技有限公司（该 公司现名为“河南智游臻龙教育科技有限公司”）和河南贝塔企业管理咨询有限 公司为彭瀛代持、郑州众合为姚太平代持、彭瀛为杨靖、高磊等30名员工代持 标的公司股权的情形。请你公司： （1）结合标的公司历史股权转让及代持情况，补充披露本次重组停牌前6 个月至报告书披露期间标的公司历次股权转让的具体情况，包括但不限于：转 让股权的数量及占标的公司总股本的比例、对价金额以及受让方是否已足额缴 款、缴款时间、股权过户时间，股权转让当事人姓名或名称，股权转让当事人 为合伙企业或公司的，请穿透披露其在前述期间直接、间接或最终的合伙人或 出资人及其变动情况，并说明股权转让当事人及其合伙人或出资人与彭瀛及其 一致行动人或关联方、李林琳及其一致行动人或关联方、李琛森及其一致行动 人或关联方是否存在股权代持关系、关联关系或其他协议安排； （2）在问题（1）答复的基础上，对照《关于上市公司发行股份购买资产 同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》的有关规定，说明李琛 森及其一致行动人或关联方、李林琳及其一致行动人或关联方（如有）在本次 重组停牌前6个月至报告书披露期间取得的标的公司股份，在以该部分权益认 购上市公司股份后，相应股份在认定你公司控制权是否变更时是否应剔除计算， 并说明具体理由； （3）补充披露睿鸿置业、珠海普源、深圳市达晨创通股权投资企业（有限 合伙）、群岛千帆（青岛）股权投资中心（有限合伙）、联通创新互联成都股 权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳华旗汇锦投资管理合伙企业（有限合 伙）、宁波申毅创合创业投资合伙企业（有限合伙）、南通杉富股权投资合伙 企业（有限合伙）、贺洁、深圳市前海宜涛壹号股权投资基金合伙企业（有限 合伙）、联通新沃（上海）创业投资合伙企业、廖厥椿等增持标的公司股份的 具体原因，是否存在刻意降低彭瀛及其一致行动人持股比例从而减少你公司向 彭瀛及其一致行动人发行股份数量以保持你公司控制权不变的情形； （4）在问题（2）（3）答复的基础上，说明如需剔除相应股份，本次交易 完成后彭瀛及其一致行动人将取得的公司股份数量及比例情况，以及是否会导 致公司控制权发生变更进而导致本次交易构成重组上市； （5）在问题（4）答复的基础上，说明如本次交易构成重组上市，标的公 司是否符合《首次公开发行股份并上市管理办法》规定的发行条件。 请独立财务顾问及律师对上述事项进行核查并发表明确意见。 回复： 一、结合标的公司历史股权转让及代持情况，补充披露本次重组停牌前6个 月至报告书披露期间标的公司历次股权转让的具体情况，包括但不限于：转让 股权的数量及占标的公司总股本的比例、对价金额以及受让方是否已足额缴款、 缴款时间、股权过户时间，股权转让当事人姓名或名称，股权转让当事人为合 伙企业或公司的，请穿透披露其在前述期间直接、间接或最终的合伙人或出资 人及其变动情况，并说明股权转让当事人及其合伙人或出资人与彭瀛及其一致 行动人或关联方、李林琳及其一致行动人或关联方、李琛森及其一致行动人或 关联方是否存在股权代持关系、关联关系或其他协议安排。 （一）结合标的公司历史股权转让及代持情况，补充披露本次重组停牌前6 个月至报告书披露期间标的公司历次股权转让的具体情况，包括但不限于：转 让股权的数量及占标的公司总股本的比例、对价金额以及受让方是否已足额缴 款、缴款时间、股权过户时间，股权转让当事人姓名或名称 1、标的公司历史股权转让及代持情况 智游网安由河南贝塔和河南琥珀于2013年1月设立，设立后发生多次股权 转让情形，且存在股权代持情形。设立后至本次重组停牌前6个月前（即2018 年9月26日前）期间，智游网安股权转让情况如下： （1）2014年4月，为解除股权代持，河南琥珀、河南贝塔将持有的智游网 安3.8583万元出资额、3.2867万元出资额分别转让给彭瀛。 （2）2014年6月，河南琥珀、河南贝塔将持有的智游网安0.8517万元出资 额、0.5716万元出资额分别转让给启赋众盛。 （3）2014年9月，由于经营陷入困境，为使智游网安恢复正常经营，经各 方协商，河南贝塔退出智游网安，同时河南贝塔将持有的智游网安49.7807万元 出资额、56.8178万元出资额分别转让给北京墨池山及时代捷通。 （4）2015年9月，郑州众合将其持有的智游网安7.722万元出资额、11.583 万元出资额、19.305万元出资额分别转让给彭瀛、时代捷通、启赋创投。 （5）2016年7月，汇信租赁将持有的智游网安18.15384万元出资额转让给 汇信同创。 （6）2017年2月，出于股权激励的目的，彭瀛将持有的智游网安145.80337 万元出资额转让给郭训平。 （7）2017年4月，冼国信将持有的智游网安72.89294万元出资额、24.29764 万元出资额分别转让给佛山长河和邱业致。 （8）2017年11月，北京墨池山将其持有的智游网安559.37434万元出资额 （股权比例为19.1848%）、时代捷通将其持有的智游网安133.64191万元出资额 （股权比例为4.5835%）、福建同福将其持有的智游网安88.49997万元出资额（股 权比例为3.0353%）、陈超刚将其持有的智游网安2.26923万元出资额（股权比 例为0.0778%）转让给五莲心一，北京程铂瀚将其持有的智游网安35.88198万元 出资额（股权比例为1.23%）转让给西藏龙马。 （9）2017年12月，启赋创投、启赋众盛、彭瀛、时代捷通分别将持有的 智游网安104.29217万元出资额（股权比例为3.5769%）、164.41694万元出资额 （股权比例为5.6390%）、78.61941万元出资额（股权比例为2.6964%）、142.30723 万元出资额（股权比例为4.8807%）转让给五莲齐迈；启赋资本、西藏龙马分别 将持有的智游网安26.91149万元出资额（股权比例为0.9230%）、35.88198万元 出资额（股权比例为1.2306%）转让给五莲心一；五莲心一分别将持有的智游网 安55.39863万元出资额（股权比例为1.9%）、59.93257万元出资额（股权比例 为2.0555%）转让给前海胡扬、梅哲骐；汇信同创将持有的智游网安18.15384 万元出资额（股权比例为0.6226%）转让给梅哲骐。 （10）2018年1月，启赋创投、启赋众盛分别将持有的智游网安34.76406 万元出资额（股权比例为1.1923%）、54.80564万元出资额（股权比例为1.8797%） 转让给五莲齐迈；启赋资本将持有的智游网安8.97049万元出资额（股权比例为 0.3077%）转让给五莲心一。 （11）2018年1月，五莲齐迈将其持有的智游网安502.1513万元、20.92297 万元的出资额分别转让给中关村并购基金、北京浦和赢；五莲心一将其持有的智 游网安384.98267万元、125.53783万元的出资额分别转让给横琴长河、广东汇 鑫。 （12）2018年4月，合肥中安将持有的智游网安42.86163万元出资额转让 给彭瀛；五莲心一将持有的智游网安229.69771万元出资额转让给五莲心远；五 莲齐迈将持有的智游网安56.13118万元出资额转让给五莲齐想。 除上述股权转让情况之外，智游网安在上述期间存在股权代持的情况如下： （1）河南琥珀和河南贝塔为彭瀛代持股权的情况 2013年1月，智游网安设立时，为便于验资报告出具及办理工商登记，各 方同意暂由河南贝塔和河南琥珀代持彭瀛拥有的智游网安71.45%的股权，其中 河南贝塔为彭瀛代持32.867%的股权（对应出资额3.2867万元），河南琥珀为彭 瀛代持38.583%的股权（对应出资额3.8583万元）。 2014年4月，河南琥珀将持有的智游网安3.8583万元出资额转让给彭瀛； 河南贝塔将持有的智游网安3.2867万元出资额转让给彭瀛。本次股权转让完成 后，彭瀛直接持有智游网安7.145万元出资额，河南琥珀和河南贝塔不再为彭瀛 代持股权，各方之间股权代持关系已解除。 （2）彭瀛为杨靖、高磊等30名员工代持股权的情况 2013年9月，智游网安与杨靖、高磊等30名员工签订了《原始股分配协议 书》，约定：为回报在公司发展过程中有较大贡献的员工，公司对提出持股意愿 的员工进行考核，通过考核的员工成为公司原始股东并享有股东权益，所分配的 原始股权由公司CEO彭瀛代持。 上述用于分配给员工的原始股权均来源于彭瀛拥有的智游网安的股权，并按 照上述协议的约定无偿授予员工。同时，考虑到员工流动性以及为提高公司股东 会决策效率，故授予员工的股权仍由彭瀛代持。 2014年3月至2016年11月期间，杨靖等12名员工陆续离职，经该等员工 书面确认，其已向彭瀛返还全部股权，并已收到相应的离职降薪补偿，各方之间 股权代持关系已解除。 2016年10月，高磊等17名在职员工分别与彭瀛签订了《解除协议》和《股 权转让协议》，各方约定解除《原始股分配协议书》，解除股权代持关系，并将 持有的智游网安全部股权有偿转让给彭瀛。随后，彭瀛向其支付了股权转让对价， 各方之间股权代持关系解除。 （3）郑州众合为姚太平代持股权的情况 2016年1月26日，为对核心管理层姚太平进行股权激励，郑州众合将持有 的智游网安2%的股权无偿赠送给姚太平。同时，姚太平取得的激励股权由郑州 众合代持。 2016年10月，为解除股权代持关系，姚太平将持有的智游网安全部股权以 341.98万元的价格转让给郑州众合。经对姚太平的访谈确认，姚太平已收到前述 股权转让价款，各方之间代持关系解除。 2、本次重组停牌前6个月至报告书披露期间标的公司历次股权转让的具体 情况 根据标的公司提供的工商登记资料、历次股权转让付款凭证并经核查，本次 重组停牌前6个月至报告书披露期间（自2018年9月26日至2019年6月22 日，下同），标的公司历次股权转让的具体情况如下： 事项 转让 方 受让 方 转让数量 （万元） 转让占 比（%） 转让价格 （万元） 是否 足额 付款 付款日期 股权过户 时间 2018 年10 月， 第十 二次 股权 转让 佛山 长河 睿鸿 置业 72.89294 2.42 2032.26 是 2018.9.25 2018.10.11 2018.10.10 梅哲 骐 睿鸿 置业 115.75563 3.84 3227.27 是 2018.9.25 2018.10.10 邱业 致 睿鸿 置业 24.29764 0.81 677.42 是 2018.9.25 2018.10.10 横琴 长河 珠海 普源 384.98267 12.78 10,733.33 是 2018.9.27 2018.10.11 2018 年12 月， 第十 三次 股权 转让 齐心 股份 睿鸿 置业 97.19038 3.23 2,709.67 是 2018.11.29 2018.12.10 2018.12.7 2018 年12 月， 第十 四次 转让 广东 汇鑫 五莲 齐想 125.53783 4.17 3,693.75 是 2018.12.14 2019.1.7 2018.12.19 新余 中值 贺洁 30.12908 1.00 840.00 是 2018.12.19 2018.12.24 新余 中值 前海 宜涛 壹号 18.07745 0.60 504.00 是 2018.12.21 新余 中值 深圳 华旗 48.98405 1.63 1,365.68 是 2019.4.9 前海 胡扬 五莲 齐想 40.81978 1.35 882.00 是 2018.12.14 2019.1.11 李美 平 五莲 齐想 93.54921 3.10 1,132.95 否 （注 1） 2018.11.23 2018.12.14 2019.1.14 2019.3.15 2019.4.16 2019.5.14 2019.5.17 李美 平 五莲 心远 71.59307 2.38 867.05 彭瀛 五莲 齐想 55.8122 1.85 0 - （注 2） - 2018 年12 月， 第十 五次 股权 转让 五莲 齐想 南通 杉富 30.1291 1.00 1,000 是 2018.11.29 2018.12.28 五莲 齐想 廖厥 椿 5.4232 0.18 180 是 2018.12.25 2018.12.26 五莲 齐想 宁波 申毅 42.18071 1.40 1,400 是 2018.11.28 五莲 齐想 深圳 达晨 150.64539 5.00 5,250 是 2018.12.13 2019.1.4 五莲 齐想 群岛 千帆 143.4718 4.76 5,000 是 2019.1.11 五莲 心远 联通 创新 132.71141 4.40 3,700 是 2018.11.19 2019.1.4 五莲 心远 联通 新沃 17.93398 0.60 500 是 2018.11.20 2019.1.4 五莲 心远 睿鸿 置业 150.64539 5.00 4,000 是 2018.9.11 2019 年3 月， 股权 代持 解除 张崇 军 彭瀛 8.1651 0.27 360 是 2019.4.1 2019.6.24 - （注3） 2019 年4 月， 第十 六次 股权 转让 郭训 平 彭瀛 18.76915 0.62 0 - （注 4） - 2019.5.23 郑州 众合 彭瀛 14.27877 0.47 0 彭瀛 五莲 齐迈 102.43887 3.40 0 五莲 齐迈 中关 村并 购基 金 102.43887 3.40 0 2019.6.5 注1：2018年12月，李美平将持有的标的公司全部股权作价2,000万元分别转让给五 莲齐想和五莲心远，截至本核查意见出具日，李美平已收到股权转让款合计600万元，剩余 转让价款尚未到付款期。 注2：五莲齐想为彭瀛实际控制企业，本次股权转让不涉及转让对价。 注3：本次股权转让系张崇军与彭瀛解除股权代持关系，并将持有的智游网安全部股权 有偿转让给彭瀛，故不涉及工商变更登记。 注4：因彭瀛等股东将持有的智游网安全部股权转让给国农科技的出售估值低于约定估 值，彭瀛、郭训平、郑州众合同意按照估值调整的相关约定以无偿转让持有的标的公司3.4% 股权的方式对中关村并购基金进行补偿。同时，各方约定，郭训平、郑州众合将其应补偿的 股权转让至彭瀛名下，由彭瀛将合计3.4%的补偿股权先行转让至五莲齐迈，再由五莲齐迈 转让给中关村并购基金。此次股权转让系对中关村并购基金进行补偿，不涉及转让对价支付。 经核查，智游网安历次股权转让真实，系各方真实意思表示；本次交易的标 的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结等限制情形， 标的股权的转让不存在法律障碍。智游网安曾经存在的股权代持情形没有违反法 律、法规禁止性规定，设立至今的股权代持关系均已解除。智游网安曾经存在的 股权代持情形的形成、演变及解除过程不存在潜在纠纷和风险，不会对本次交易 构成实质性法律障碍。 （二）股权转让当事人为合伙企业或公司的，穿透披露其在前述期间直接、 间接或最终的合伙人或出资人及其变动情况，并说明股权转让当事人及其合伙 人或出资人与彭瀛及其一致行动人或关联方、李林琳及其一致行动人或关联方、 李琛森及其一致行动人或关联方是否存在股权代持关系、关联关系或其他协议 安排。 上述股权转让当事人中，为合伙企业或公司的包括佛山长河、睿鸿置业、横 琴长河、珠海普源、齐心股份、广东汇鑫、五莲齐想、新余中值、前海宜涛壹号、 深圳华旗、前海胡扬、五莲心远、南通杉富、宁波申毅、深圳达晨、群岛千帆、 联通创新、联通新沃、五莲齐迈、郑州众合及中关村并购基金。其中，齐心股份 为在深圳证券交易所挂牌的上市公司，证券代码为002301。 根据上述股权转让当事人的公司章程或合伙协议、出具的说明并通过国家企 业信用信息公示系统查验，除齐心股份外，上述股权转让当事人穿透披露其在前 述期间直接、间接或最终的合伙人或出资人（最终出资人穿透至最终出资的自然 人、非专为本次交易设立或非以持有标的资产为目的的公司、国有资产监督管理 部门、集体企业和非营利法人，下同）及其变动情况如下： 1、佛山长河 序 号 出资人名称 出资人层级 是否发生变动 1 冼国信 第一层级 否 2 罗仕配 第一层级 否 3 唐锡威 第一层级 否 4 深圳长河资本管理有限公司 第一层级 否 2、睿鸿置业 序 号 出资人名称 出资人层级 是否发生变动 1 李琛森 第一层级 否 2 林玮 第一层级 否 3、横琴长河 序 号 出资人名称 出资人层级 是否发生变动 1 唐锡威 第一层级 否 2 冯群超 第一层级 否 3 邱业致 第一层级 否 4 唐灼棉 第一层级 否 5 张鹤 第一层级 否 6 冼国信 第一层级 否 7 罗仕配 第一层级 否 8 高小妹 第一层级 否 9 曾永强 第一层级 否 10 陈瑞冰 第一层级 否 11 丛潇洋 第一层级 否 12 鞠孝才 第一层级 否 13 何宝华 第一层级 否 14 杜春生 第一层级 否 15 潘锦涛 第一层级 否 16 唐瑞琼 第一层级 否 17 彭赐明 第一层级 否 18 彭瑞棉 第一层级 否 19 左廷江 第一层级 否 20 杨霞 第一层级 否 21 梁宇涵 第一层级 否 22 黄蕾 第一层级 否 23 穆在洋 第一层级 否 24 深圳市进达实业发展有限公司 第一层级 否 25 深圳长河资本管理有限公司 第一层级 否 4、珠海普源 序 号 出资人名称 出资人层级 是否发生变动 1 李琛森 第一层级 2019年3月，蔡进将持有的珠海普源32%的 出资份额共32万元转让给李琛森后退出珠海 普源。 2 李水杰 第一层级 2019年3月，李水杰将持有的珠海普源的36% 的出资份额共36万元转让给李琛森。 5、广东汇鑫 序号 出资人名称 出资人 层级 是否发生变动 1 刘少华 第一层级 否 2 欧阳东华 第一层级 否 3 陈伯平 第一层级 否 4 余振中 第一层级 否 5 邱斌 第一层级 否 6 陈方浩 第一层级 否 7 忽云会 第一层级 否 8 李天英 第一层级 否 9 黄柱谋 第一层级 否 10 欧燕兰 第一层级 否 11 麻红桔 第一层级 否 12 广东汇和成长股权投资合伙 企业（有限合伙） 第一层级 否 12-1 广东汇信资产管理有限公司 第二层级 否 12-2 刘少华 第二层级 否 12-3 潘方舟 第二层级 否 12-4 刘懿 第二层级 否 12-5 刘泽碧 第二层级 否 12-6 丁凯程 第二层级 否 12-7 王丕 第二层级 否 12-8 邱斌 第二层级 2019年3月，原合伙人刘新华将其持有 的广东汇和成长股权投资合伙企业（有 限合伙）出资份额转让给邱斌后退伙。 12-9 王永祥 第二层级 否 12-10 张云华 第二层级 否 12-11 吴美兰 第二层级 否 12-12 董海涛 第二层级 否 12-13 林伟成 第二层级 否 12-14 徐晓年 第二层级 否 12-15 胡健均 第二层级 否 12-16 吕邱进 第二层级 否 12-17 姚清深 第二层级 否 13 广东汇信资产管理有限公司 第一层级 否 6、五莲齐想 序 号 出资人名称 出资人层级 是否发生变动 1 彭瀛 第一层级 否 2 李美平 第一层级 否 7、新余中值 序 号 出资人名称 出资人层级 是否发生变动 1 杨志健 第一层级 否 2 徐丽红 第一层级 否 3 万胜成 第一层级 否 4 周俊波 第一层级 否 5 莫浩城 第一层级 否 6 李晶 第一层级 否 7 顾翔 第一层级 否 8 温泉 第一层级 否 9 任德惠 第一层级 否 10 曾金金 第一层级 否 8、前海宜涛壹号 序 号 出资人名称 出资人层级 是否发生变动 1 深圳市前海宜涛资产管理有限公司 第一层级 2019年5月，减少认缴出资额 2 肖冰 第一层级 2019年5月，减少认缴出资额 3 童小庆 第一层级 2019年5月，减少认缴出资额 4 冉隆兵 第一层级 2019年5月，减少认缴出资额 5 李炜健 第一层级 2019年5月，减少认缴出资额 6 吴雨霜 第一层级 2019年5月，减少认缴出资额 7 黄燕 第一层级 2019年5月，减少认缴出资额 9、深圳华旗 序 号 出资人名称 出资人层级 是否发生变动 1 黄婧 第一层级 2019年2月，深圳华旗盛世投资管理有限公司将其持有 深圳华旗1%的出资额转让给黄婧。 2 周国苗 第一层级 2019年2月，深圳华旗盛世投资管理有限公司将其持有 深圳华旗的9%的出资额转让给周春芳；唐铁山将其持 有深圳华旗90%的出资额转让给周春芳；深圳华旗认缴 出资额由10万元增加至1,365.7804万元，新增出资额 均由合伙人周春芳认缴出资。 2019年4月，周春芳将其持有深圳华旗99.993%的出资 额转让给周国苗；深圳华旗认缴出资额由1,365.7804万 元增加至1,402.5779万元，新增出资额36.7975由合伙 人周国苗认缴出资。 10、前海胡扬 序 号 出资人名称 出资人层级 是否发生变动（注） 1 金勇敏 第一层级 2018年10月，遵义中值胡杨企业咨询服务中心 (有限合伙)将出资额240万元转让给金勇敏。 2 深圳前海中值胡 杨资本管理有限 公司 第一层级 2018年10月，遵义中值胡杨企业咨询服务中心 (有限合伙)将出资额500万元转让给深圳前海中 值胡杨资本管理有限公司。 3 周燕 第一层级 2018年10月，遵义中值胡杨企业咨询服务中心 (有限合伙)将出资额250万元转让给周燕。 4 曾爱平 第一层级 2018年10月，遵义中值胡杨企业咨询服务中心 (有限合伙)将出资额100万元转让给曾爱平。 5 黄桂顺 第一层级 2018年10月，遵义中值胡杨企业咨询服务中心 (有限合伙)将出资额100万元转让给黄桂顺。 6 郭淼亿 第一层级 2018年10月，遵义中值胡杨企业咨询服务中心 (有限合伙)将出资额100万元转让给郭淼亿。 7 陈炎斌 第一层级 2018年10月，遵义中值胡杨企业咨询服务中心 (有限合伙)将出资额100万元转让给陈炎斌。 注：原合伙人秦立炎、霍守杨于2019年1月通过退伙的方式退出前海胡扬。 11、五莲心远 序 号 出资人名称 出资人层级 是否发生变动 1 彭瀛 第一层级 否 2 郭训平 第一层级 否 3 李美平 第一层级 否 12、南通杉富 序号 出资人名称 出资人 层级 是否发生变动 1 上海杉杉创晖创业投资管理有限公司 第一层 级 否 2 江苏省苏中建设集团股份有限公司 第一层 级 2018年10月入伙 3 南通江海产业发展投资基金（有限合伙） 第一层 级 2018年10月入伙 3-1 南通盛世金濠投资管理有限公司 第二层 级 否 3-2 南通陆海统筹发展基金有限公司 第二层 级 2018年11月，南通国有资产 投资控股有限公司将持有的 南通江海产业发展投资基金 （有限合伙）全部出资额转 让给南通陆海统筹发展基金 有限公司 3-3 江苏省政府投资基金（有限合伙） 第二层 级 否 3-3-1 江苏省财政厅 第三层 级 否 3-3-2 江苏金财投资有限公司 第三层 级 否 4 王彬 第一层 级 2018年10月入伙 5 陶永红 第一层 级 2018年10月入伙 6 宁波杉杉创业投资有限公司 第一层 级 否 7 海安县申菱电器制造有限公司工会委员 会 第一层 级 2018年10月入伙 8 杨定华 第一层 级 2018年10月入伙 9 魏伟 第一层 级 2018年10月入伙 10 黄春明 第一层 级 2018年10月入伙 11 陆国星 第一层 级 2018年10月入伙 12 王巍松 第一层 级 2018年10月入伙 13 张圆圆 第一层 级 2018年10月入伙 14 谢智泉 第一层 级 2018年10月入伙 15 江苏创城建设发展有限公司 第一层 级 2018年10月入伙 13、宁波申毅 序 号 出资人名称 出资人层级 是否发生变动 1 上海创合汇投资管理有限公司 第一层级 否 2 上海申能诚毅股权投资有限公司 第一层级 否 3 宁波申毅投资管理有限公司 第一层级 否 4 嘉兴创合汇通股权投资合伙企业（有限合伙） 第一层级 否 4-1 刘怡 第二层级 否 4-2 卢金生 第二层级 否 4-3 步穿杨 第二层级 否 4-4 姚军 第二层级 否 4-5 刘洁 第二层级 否 4-6 张燕玲 第二层级 否 4-7 邵钧 第二层级 否 4-8 潘菁 第二层级 否 4-9 关秀珍 第二层级 否 4-10 王玮 第二层级 否 4-11 李海峰 第二层级 否 4-12 金鹏 第二层级 否 4-13 王殿义 第二层级 否 4-14 余惠民 第二层级 否 4-15 栾雪梅 第二层级 否 4-16 瞿佳丽 第二层级 否 4-17 上海创合汇投资管理有限公司 第二层级 否 14、深圳达晨 序号 出资人名称 出资人 层级 是否发生变动 1 赵文碧 第一层级 2018年9月入伙 2 雷雯 第一层级 2018年9月入伙 3 李赢 第一层级 2018年9月入伙 4 邵吉章 第一层级 2018年9月入伙 5 赵丹 第一层级 2018年9月入伙 6 王立新 第一层级 2018年9月入伙 7 王卫平 第一层级 2018年9月入伙 8 束为 第一层级 2018年9月入伙 9 姚彦辰 第一层级 2018年9月入伙 10 金铭康 第一层级 2018年9月入伙 11 宁波梅山保税港区腾云源晟股权 投资合伙企业（有限合伙） 第一层级 否 11-1 世纪腾云投资管理有限公司 第二层级 否 11-2 西藏腾云投资管理有限公司 第二层级 否 12 深圳市达晨财智创业投资管理有 限公司 第一层级 2018年9月增加认缴出资 13 湖南电广传媒股份有限公司 第一层级 2018年9月入伙 14 北京首钢基金有限公司 第一层级 2018年9月入伙 15 招商财富资产管理有限公司（代 表招商财富-私享股权精选二期1 号专项资产管理计划、招商财富- 私享股权精选二期2号专项资产 管理计划、招商财富-私享股权精 选二期3号专项资产管理计划、 招商财富-私享股权精选二期4号 专项资产管理计划、招商财富-私 享股权精选二期5号专项资产管 理计划、招商财富-私享股权精选 二期6号专项资产管理计划、招 商财富-私享股权精选二期7号专 项资产管理计划、招商财富-私享 股权精选二期8号专项资产管理 计划、招商财富-私享股权精选二 期9号专项资产管理计划） 第一层级 2018年9月入伙 16 常德沅澧产业投资控股有限公司 第一层级 2018年9月入伙 17 安徽建安投资基金有限公司 第一层级 2018年9月入伙 18 深圳市鲲鹏股权投资有限公司 第一层级 2018年9月入伙 19 新余博爱投资有限公司 第一层级 2018年9月入伙 20 深圳市招商招银股权投资基金合 伙企业（有限合伙） 第一层级 2018年9月入伙 20-1 宁波梅山保税港区培元投资管理 有限公司 第二层级 2018年12月，招商财富资 产管理有限公司将其持有的 全部深圳市招商招银股权投 资基金合伙企业（有限合伙） 的出资份额转让给宁波梅山 保税港区培元投资管理有限 公司。 20-2 招商局资本控股有限责任公司 第二层级 否 20-3 上海招银股权投资基金管理有限 公司 第二层级 否 20-4 深圳市招商盈葵股权投资基金管 理有限公司 第二层级 否 20-5 深圳和葵投资合伙企业（有限合 伙） 第二层级 否 20-5-1 叶赵红 第三层级 2018年11月入伙 20-5-2 朱正炜 第三层级 否 21 工银（深圳）股权投资基金合伙 企业（有限合伙） 第一层级 2018年9月入伙 21-1 南方资本管理有限公司 第二层级 否 21-2 深圳金晟硕业创业投资管理有限 公司 第二层级 否 22 厦门清科和清一号投资合伙企业 （有限合伙） 第一层级 2018年9月入伙 22-1 杭州清科投资管理有限公司 第二层级 否 22-2 清华大学教育基金会 第二层级 否 23 宁波梅山保税港区王加权股权投 资合伙企业（有限合伙） 第一层级 2018年9月入伙 23-1 王少辉 第二层级 否 23-2 王少和 第二层级 否 24 珠海横琴金斧子盘古伍拾壹号股 权投资基金（有限合伙） 第一层级 2018年9月入伙 24-1 君信达私募基金管理（深圳）有 限公司 第二层级 否 24-2 李辉 第二层级 否 24-3 熊文杰 第二层级 否 24-4 张杉杉 第二层级 否 24-5 侯刘宁 第二层级 否 24-6 钱春芝 第二层级 否 24-7 王爱民 第二层级 否 24-8 殷晓蒞 第二层级 否 24-9 曾龙辉 第二层级 否 24-10 任喜华 第二层级 否 25 宁波谦弋坤鼎股权投资合伙企业 （有限合伙） 第一层级 2018年9月入伙 25-1 宁波坤鼎股权投资管理有限公司 第二层级 否 25-2 楼斌 第二层级 否 25-3 陆国年 第二层级 否 25-4 张美菊 第二层级 否 25-5 邵惠红 第二层级 否 25-6 陆焕云 第二层级 否 25-7 全尔晖 第二层级 否 25-8 夏国伟 第二层级 否 25-9 毛亚设 第二层级 否 25-10 陈亚珍 第二层级 否 25-11 许桂萍 第二层级 否 25-12 袁莉 第二层级 否 25-13 洪军 第二层级 否 25-14 王朝霞 第二层级 否 25-15 陈小平 第二层级 否 25-16 叶维 第二层级 否 25-17 孟波 第二层级 否 25-18 刘小聪 第二层级 否 25-19 倪小平 第二层级 否 25-20 邹红波 第二层级 否 25-21 曹炜晟 第二层级 否 25-22 曹惠娟 第二层级 否 25-23 张友敏 第二层级 否 25-24 俞康麒 第二层级 否 26 珠海君斐股权投资中心（有限合 伙） 第一层级 2018年9月入伙 26-1 歌斐资产管理有限公司 第二层级 否 26-2 珠海君恒股权投资中心（有限合 伙） 第二层级 2019年3月入伙 26-2-1 张哲华 第三层级 2018年11月入伙 26-2-2 丁志慧 第三层级 2018年11月入伙 26-2-3 陈国洪 第三层级 2018年11月入伙 26-2-4 江苏虎豹集团有限公司 第三层级 2018年11月入伙 26-2-5 赵群 第三层级 2018年11月入伙 26-2-6 赵文元 第三层级 2018年11月入伙 26-2-7 张梅红 第三层级 2018年11月入伙 26-2-8 龙玉婵 第三层级 2018年11月入伙 26-2-9 卢建波 第三层级 2018年11月入伙 26-2-10 邱迪清 第三层级 2018年11月入伙 26-2-11 陈立英 第三层级 2018年11月入伙 26-2-12 林媛 第三层级 2018年11月入伙 26-2-13 李尚 第三层级 2018年11月入伙 26-2-14 黄慧兰 第三层级 2018年11月入伙 26-2-15 曹国兴 第三层级 2018年11月入伙 26-2-16 杨玉琴 第三层级 2018年11月入伙 26-2-17 周叶刚 第三层级 2018年11月入伙 26-2-18 伍碧君 第三层级 2018年11月入伙 26-2-19 朱绪之 第三层级 2018年11月入伙 26-2-20 王一敏 第三层级 2018年11月入伙 26-2-21 王贺 第三层级 2018年11月入伙 26-2-22 朱玉宝 第三层级 2018年11月入伙 26-2-23 王尚云 第三层级 2018年11月入伙 26-2-24 田丽丽 第三层级 2018年11月入伙 26-2-25 崔喻盛 第三层级 2018年11月入伙 26-2-26 杨宝琴 第三层级 2018年11月入伙 26-2-27 萧淇尹 第三层级 2018年11月入伙 26-2-28 张萍 第三层级 2018年11月入伙 26-2-29 蒋君飞 第三层级 2018年11月入伙 26-2-30 祁雅妹 第三层级 2018年11月入伙 26-2-31 何丽君 第三层级 2018年11月入伙 26-2-32 梁家明 第三层级 2018年11月入伙 26-2-33 胡沛源 第三层级 2018年11月入伙 26-2-34 李丽娜 第三层级 2018年11月入伙 26-2-35 宁岩 第三层级 2018年11月入伙 26-2-36 卢文星 第三层级 2018年11月入伙 26-2-37 上海要弘控股股份有限公司 第三层级 2018年11月入伙 26-2-38 绍兴天翔投资有限公司 第三层级 2018年11月入伙 26-2-39 歌斐资产管理有限公司 第三层级 否 26-3 珠海君莱股权投资中心（有限合 伙） 第二层级 2019年3月入伙 26-3-1 夏志媛 第三层级 2018年12月入伙 26-3-2 张海峰 第三层级 2018年12月入伙 26-3-3 姜丹 第三层级 2018年12月入伙 26-3-4 江小满 第三层级 2018年12月入伙 26-3-5 陆红梅 第三层级 2018年12月入伙 26-3-6 李占英 第三层级 2018年12月入伙 26-3-7 张革 第三层级 2018年12月入伙 26-3-8 章建兰 第三层级 2018年12月入伙 26-3-9 施玲玲 第三层级 2018年12月入伙 26-3-10 郑雨富 第三层级 2018年12月入伙 26-3-11 吕海珍 第三层级 2018年12月入伙 26-3-12 崇大鸿 第三层级 2018年12月入伙 26-3-13 周建英 第三层级 2018年12月入伙 26-3-14 袁飞 第三层级 2018年12月入伙 26-3-15 文献 第三层级 2018年12月入伙 26-3-16 林智洪 第三层级 2018年12月入伙 26-3-17 周文东 第三层级 2018年12月入伙 26-3-18 范安容 第三层级 2018年12月入伙 26-3-19 梅艾虹 第三层级 2018年12月入伙 26-3-20 毕光明 第三层级 2018年12月入伙 26-3-21 上海甄裕投资中心（有限合伙） 第三层级 2018年12月入伙 26-3-21- 1 吴征 第四层级 否 26-3-21- 2 裘索 第四层级 2018年12月，严雪珍将持 有的上海甄裕投资中心（有 限合伙）全部出资额转让给 裘索 26-3-22 义乌市鑫达彩印包装有限公司 第三层级 2018年12月入伙 26-3-23 周广 第三层级 2018年12月入伙 26-3-24 葛昌连 第三层级 2018年12月入伙 26-3-25 刘连荣 第三层级 2018年12月入伙 26-3-26 沈建萍 第三层级 2018年12月入伙 26-3-27 叶雪琴 第三层级 2018年12月入伙 26-3-28 霍爱玉 第三层级 2018年12月入伙 26-3-29 张兴灿 第三层级 2018年12月入伙 26-3-30 薛丽君 第三层级 2018年12月入伙 26-3-31 刘瑞峰 第三层级 2018年12月入伙 26-3-32 于丽莎 第三层级 2018年12月入伙 26-3-33 陈怡 第三层级 2018年12月入伙 26-3-34 许丽芬 第三层级 2018年12月入伙 26-3-35 陈爱玲 第三层级 2018年12月入伙 26-3-36 杨影 第三层级 2018年12月入伙 26-3-37 姜德鹏 第三层级 2018年12月入伙 26-3-38 黎倩嫔 第三层级 2018年12月入伙 26-3-39 于芳 第三层级 2018年12月入伙 26-3-40 曹建明 第三层级 2018年12月入伙 26-3-41 严明硕 第三层级 2018年12月入伙 26-3-42 徐景芳 第三层级 2018年12月入伙 26-3-43 薛德民 第三层级 2018年12月入伙 26-3-44 张朝晖 第三层级 2018年12月入伙 26-3-45 苏才方 第三层级 2018年12月入伙 26-3-46 廖萍 第三层级 2018年12月入伙 26-3-47 朱军 第三层级 2018年12月入伙 26-3-48 钱波 第三层级 2018年12月入伙 26-3-49 歌斐资产管理有限公司 第三层级 否 26-4 珠海君晏股权投资中心（有限合 伙） 第二层级 2019年3月入伙 26-4-1 石峰 第三层级 否 26-4-2 刘志刚 第三层级 2019年3月入伙 26-4-3 陈巍 第三层级 2019年3月入伙 26-4-4 歌斐资产管理有限公司 第三层级 否 27 深圳市壹资时代投资有限公司 第一层级 2018年9月入伙 28 珠海恒天嘉智股权投资基金（有 限合伙） 第一层级 2018年9月入伙 28-1 珠海恒天嘉桦股权投资基金（有 限合伙） 第二层级 否 28-2 何华 第二层级 否 28-3 王莺 第二层级 否 28-4 沈凤 第二层级 否 28-5 韩统 第二层级 否 28-6 刘妍妤 第二层级 否 28-7 陶云娟 第二层级 否 28-8 谭碧漪 第二层级 否 28-9 李颖村 第二层级 否 28-10 横琴风洲投资管理有限公司 第二层级 否 29 宁波清科嘉豪和嘉投资管理合伙 企业（有限合伙） 第一层级 2018年9月入伙 29-1 深圳嘉道功程股权投资基金（有 限合伙） 第二层级 否 29-1-1 陈春梅 第三层级 2018年11月增加认缴出资 29-1-2 深圳嘉道谷投资管理有限公司 第三层级 否 29-2 嘉豪（北京）投资有限公司 第二层级 否 29-3 杭州清科投资管理有限公司 第二层级 否 29-4 宁波市鄞城集团有限责任公司 第二层级 2019年3月入伙 29-5 宁波东部新城开发投资集团有限 公司 第二层级 2019年3月入伙 29-6 上海嘉融投资管理有限公司 第二层级 2019年3月入伙 29-7 宁波工投产业投资基金有限公司 第二层级 2019年3月入伙 29-8 西藏浩云创业投资有限公司 第二层级 2019年3月入伙 29-9 张栩铭 第二层级 2019年3月入伙 29-10 蔡定国 第二层级 2019年3月入伙 29-11 罗蓉 第二层级 2019年3月入伙 29-12 廖素兰 第二层级 2019年3月入伙 29-13 赵阳 第二层级 2019年3月入伙 29-14 林昌华 第二层级 2019年3月入伙 29-15 王谷容 第二层级 2019年3月入伙 29-16 刘镜辉 第二层级 2019年3月入伙 29-17 涂国芬 第二层级 2019年3月入伙 30 深圳云能基金管理有限公司 第一层级 2018年9月入伙，2019年5 月增加认缴出资 31 深圳市引导基金投资有限公司 第一层级 2019年5月入伙 32 深圳市福田引导基金投资有限公 司 第一层级 2019年5月入伙 注：上表第20-5项深圳和葵投资合伙企业（有限合伙）的合伙人旷平江于2018年12 月通过退伙的方式退出。 上表第26项珠海君斐股权投资中心（有限合伙）的合伙人上海歌斐夏礼投资中心（有 限合伙）于2019年3月通过退伙的方式退出。 上表第26-2项珠海君恒股权投资中心（有限合伙）的合伙人上海歌斐夏礼投资中心（有 限合伙）于2018年11月通过退伙的方式退出。 上表第26-3项珠海君莱股权投资中心（有限合伙）的合伙人上海歌斐夏礼投资中心（有 限合伙）于2018年12月通过退伙的方式退出。 15、群岛千帆 序 号 出资人名称 出资人层级 是否发生变动 1 青岛海尔创业投资有限责任公司 第一层级 否 2 农银汇理（上海）资产管理有限公司（代表农银汇 理资产-青岛海尔投资基金1号专项资产管理计划） 第一层级 否 3 海尔集团（青岛）金融控股有限公司 第一层级 否 16、联通创新 序 号 出资人名称 出资人层级 是否发生变动 1 樊登 第一层级 否 2 陆文斌 第一层级 否 3 田姗姗 第一层级 否 4 联通创新创业投资有限公司 第一层级 否 5 新疆国力民生股权投资有限公司 第一层级 否 6 迪信通科技集团有限公司 第一层级 否 7 联通创新股权投资管理（成都）有限公司 （未完）  |