[上市]国林环保:华福证券有限责任公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
华福证券有限责任公司 关于青岛国林环保科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 发行保荐工作报告 保荐机构（主承销商） 华福证券有限责任公司 （福州市鼓楼区温泉街道五四路157号7-8层） 释 义 发行人、公司、国林环保 指 青岛国林环保科技股份有限公司 董事会 指 青岛国林环保科技股份有限公司董事会 股东大会 指 青岛国林环保科技股份有限公司股东大会 监事会 指 青岛国林环保科技股份有限公司监事会 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 本保荐机构、华福证券 指 华福证券有限责任公司 发行人律师 指 北京德和衡律师事务所 审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 本次发行 指 本次向社会公开发行股份不超过1,335万股（含），发行后 总股本不超过5,340万股的行为 报告期 指 2016年度、2017年度和2018年度 项目组 指 负责承做青岛国林环保科技股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市项目的工作组 声 明 华福证券有限责任公司接受青岛国林环保科技股份有限公司的委托，担任发 行人首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构和主承销商，就发行人本次发 行出具发行保荐工作报告。 华福证券有限责任公司及其保荐代表人黄磊、柳淑丽根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办 法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报 告》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按 照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并 保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 目 录 第一节 项目运作流程 ............................................... 4 一、保荐机构项目内部审核流程 ................................................................................................... 4 二、本次发行项目的立项审核主要过程 ....................................................................................... 4 三、本次发行项目执行的主要过程 ............................................................................................... 5 四、内部核查部门审核过程 ......................................................................................................... 10 五、内核小组审核过程 ................................................................................................................. 10 第二节 项目存在的问题及其解决情况 ................................ 11 一、立项委员会审核意见及审核情况 ......................................................................................... 14 二、尽职调查过程中发现的主要问题及解决情况 ..................................................................... 14 三、内核部门关注事项及意见落实情况 ..................................................................................... 19 四、内核小组会议审核意见、关注事项及其落实情况 ............................................................. 22 五、关于对《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指 引》事项的专项核查 ..................................................................................................................... 22 六、对发行人财务报告审计截止日后是否存在重大变化的核查情况 ..................................... 37 七、关于发行人利润分配政策的核查意见 ................................................................................. 39 八、根据《发行监管问答-落实首发承诺及老股转让规定》的规定对发行人及其控股股东等 责任主体所作承诺的内容合法、合理及失信补救措施的及时有效的核查意见 ..................... 42 九、对中国风险投资有限公司等机构私募投资基金履行登记备案程序的核查 ..................... 42 十、对其他中介机构专业意见的核查情况 ................................................................................. 45 第三节 保荐项目内部问核实施情况 .................................. 47 一、保荐机构对保荐代表人问核工作进行的审核及复核情况 ................................................. 47 二、问核实施情况 ......................................................................................................................... 47 三、问核中发现的问题 ................................................................................................................. 48 四、重点事项的核查过程、手段及方式 ..................................................................................... 48 第四节 其他需要说明的事项 ........................................ 51 第一节 项目运作流程 一、保荐机构项目内部审核流程 本保荐机构项目内部审核的主要流程如下： 1、本保荐机构项目组现场了解发行人情况及开展尽职调查工作，并在此基 础上出具立项申请报告。 2、本保荐机构召开立项委员会工作会议，判断保荐项目及承销风险，对存 在的问题予以提示和论证，并进行立项表决。 3、本保荐机构质量控制部进行现场核查。 4、本保荐机构质量控制部对申请文件和保荐工作底稿进行审查。 5、本保荐机构内核与质量控制委员会召开内核会议。参会内核小组成员就 本次发行申请文件的完整性、合规性进行审核，并查阅全套申请文件中有关问题 的说明及证明资料，提出内核反馈意见，并对发行人本次发行是否通过内核进行 表决。 6、本保荐机构质量控制部汇总内核会议的内核意见，将内核意见汇总发送 至项目组。 7、项目组对内核反馈意见进行答复并对申请文件进行相应修改，反馈回复 及修改后的申请文件由项目组发送至质量控制部，并由质量控制部反馈给参会内 核委员。 8、参会内核委员对项目组反馈回复无异议后，书面回复质量控制部，质量 控制部通知项目组发起签章流程。 二、本次发行项目的立项审核主要过程 本保荐机构立项委员会依据华福证券立项工作程序，对国林环保本次发行项 目立项申请材料进行了审核，主要工作程序报告如下： 1、本保荐机构项目组参照中国证监会颁布的《保荐人尽职调查工作准则》 等有关规定，以及本保荐机构制定的有关尽职调查文件要求，对发行人进行尽职 调查，在此基础上出具立项申请报告，并于2015年12月5日向本保荐机构立项 部门提出立项申请； 2、立项部门对项目组提交的立项申请材料进行了初步合规性审核，就有关 问题征询项目组意见，了解该项目的基本情况，立项申请材料完善后提请立项委 员会审核； 3、2015年12月15日，立项委员会召开关于国林环保首次公开发行股票并 上市项目的立项审核会议，参加立项会议的立项委员共5名，分别是柳淑丽、陈 伟、刘春、李刚、冯思诚，审核同意发行人首次公开发行并上市项目立项。 三、本次发行项目执行的主要过程 （一）项目执行人员构成 保荐代表人 黄磊、柳淑丽 项目协办人 郑岩 其他项目人员 刘庆文、刘伟、刘兵兵、王先达 （二）进场工作时间 本保荐机构项目组于2015年11月赴发行人生产经营所在地开展现场工作， 对发行人进行全面尽职调查；2015年12月5日，项目组向本保荐机构立项部门 提交了立项申请报告；2015年12月15日，本保荐机构立项委员会审核同意该 项目立项；2017年2月12日-2017年2月14日，本保荐机构质量控制部对项目 的申报材料与保荐工作底稿进行了现场核查；2017年2月20日，项目组向本保 荐机构质量控制部提交了内核申请；2017年2月24日，本保荐机构召开内核小 组2017年第一次保荐业务内核会议审核通过该项目；2017年5月—2017年8 月，本保荐机构项目组按中国证监会反馈意见要求进行回复并补充更新了2017 年半年报财务数据及截至2017年6月末公司的运营、管理等情况，并对涉及的 申请文件进行了修改和补充。2017年12月至2018年1月中旬，本保荐机构项 目组补充更新了2017年年报财务数据及截至2017年末公司的运营、管理等情况 和中国证监会反馈意见回复，对涉及的申请文件进行了修改和补充。同时，本保 荐机构项目组按照中国证监会的有关要求对发行人进行了财务核查，并履行了对 客户、供应商、银行以及相关政府主管部门的走访核查程序。2018年6月至2018 年9月中旬，本保荐机构项目组补充更新了2018年半年报财务数据及截至2018 年6月末公司的运营、管理等情况和中国证监会反馈意见回复，对涉及的申请文 件进行了修改和补充。同时，本保荐机构项目组按照中国证监会的有关要求对发 行人进行了财务核查，并履行了对客户、供应商、银行以及相关政府主管部门的 走访核查程序。2019年1月-3月，本保荐机构项目组补充更新了2018年年报财 务数据及截至2018年末公司的运营、管理等情况和中国证监会反馈意见回复， 对涉及的申请文件进行了修改和补充。同时，本保荐机构项目组按照中国证监会 的有关要求对发行人进行了财务核查，并履行了对客户、供应商、银行以及相关 政府主管部门的走访核查程序。 （三）尽职调查的主要过程 本保荐机构开展了以下尽职调查工作： 1、问卷调查与资料收集。本保荐机构在接受发行人的委托后，向发行人提 交了尽职调查问卷，并收集了发行人提供的有关文件、资料及问卷答复。 2、与发行人沟通。本保荐机构多次组织或参与发行人的内部协调会，对发 行人各职能部门进行访谈，并进行现场调研，就有关问题向公司董事长、总经理 及部分高管和中层管理人员等进行咨询及探讨。 3、资料验证与调查。本保荐机构对发行人提供的文件、资料及其他与本次 发行有关的必要事项逐一进行了审核验证；对发行人的守法经营、产品质量、环 境保护、安全生产等事项向有关的政府部门进行了走访调查。 4、实地勘查。本保荐机构对发行人的主要生产场地进行了现场实地勘察， 对发行人生产经营、环境保护、安全生产等事项进行了相应的核查。同时，本保 荐机构还对发行人主要客户、供应商进行走访，取得了访谈笔录，以及通过企业 信用信息查询系统核查确认客户、供应商的相关注册登记等资料。 5、与各中介机构进行访谈与沟通。在本项目执行过程中，本保荐机构多次 召开中介机构协调会，并通过现场讨论、电话沟通、邮件询问等形式向各中介机 构了解其工作进度、内容和发现的问题，并就有关问题咨询律师、会计师等专业 中介机构的意见。对本次发行各相关中介机构及其签字人员出具专业意见的内 容，本保荐机构结合尽职调查过程中获得的信息进行了必要的审慎核查。 6、进行有关测试分析。针对发行人的具体情况，本保荐机构对发行人如下 几个方面进行了测试分析：发行人内部控制制度实施情况，发行人资金需求与筹 措对其经营和财务的影响，本次拟投资项目的技术经济分析，报告期内发行人财 务状况、经营成果及现金流量状况的评估。 7、工作底稿的制作。本保荐机构根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求 建立了完善的工作底稿制度，根据发行人及其他中介机构提供的资料，以及自行 收集的文件资料在认真审阅的基础上制作了工作底稿。 （四）保荐代表人参与尽职调查工作情况 本项目的保荐代表人为黄磊先生和柳淑丽女士，均为项目主要参与人员。 在发行人的尽职调查过程中，保荐代表人黄磊先生和柳淑丽女士恪守独立、 客观、公正的原则，按照法律、行政法规和中国证监会的规定对发行人进行充分、 广泛、合理的尽职调查和审慎核查，结合发行人提供的资料和披露的内容，对其 是否符合相关上市法律法规的要求进行独立判断，并参与了尽职调查各个阶段的 工作。保荐代表人参与尽职调查的主要过程如下： 1、2015年11月，黄磊、柳淑丽组织项目组开始尽职调查，根据《证券发 行上市保荐业务工作底稿指引》要求，制作保荐工作底稿。 2、自2015年11月起，黄磊、柳淑丽多次通过现场或电话方式主持召开了 中介机构协调会及发行人有关问题讨论会并形成了会议纪要或备忘录，就尽职调 查过程中发现的主要问题进行了充分讨论。 3、2016年4月-8月，黄磊、柳淑丽组织项目组对公司非独立董事、监事、 高级管理人员及持有公司5%以上（含5%）股份的股东进行了多次辅导培训， 使相关人员充分了解《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市 管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，明确其作为上市公司董事、 监事、高级管理人员及股东的责任与义务；独立董事通过自身的学习，已熟悉股 票发行上市相关法律法规及法定义务责任。 4、2016年4月至2017年2月，黄磊、柳淑丽组织项目组会同发行人及其 他中介机构制作完成本次发行申请文件，对本保荐机构内部审查部门和内核小组 会议的审核意见进行了回复，并按审核意见要求对申请文件进行了修订和补充。 5、组织项目组对发行人主要客户及供应商进行访谈、通过查询国家企业信 用信息公示系统以及全国法院失信被执行人信息查询系统、中国裁判文书网等方 式调查主要客户及供应商的背景资料、信用信息，并对主要客户及供应商进行函 证。 6、组织项目人员走访发行人所在地工商、税务、海关、仲裁、法院、环保 等政府部门。 7、在项目执行过程中，黄磊、柳淑丽根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》的要求建立尽职调查工作日志，将相关尽职调查工作和涉及发行工作的重要 事项及时记录汇总。 8、2017年5月-2017年8月，保荐代表人黄磊、柳淑丽组织项目组会同发 行人及其他中介机构就本次发行申请文件反馈意见召开协调会，对反馈意见提出 的问题进行了讨论，按反馈意见要求进行了回复，并对涉及的申请文件进行了修 改和补充。 9、2017年7月-2017年9月中旬，保荐代表人黄磊、柳淑丽组织项目组会 同发行人及其他中介机构对本次发行申请文件涉及的2017年半年报财务数据进 行了补充更新，对反馈意见涉及的相关财务数据更新至2017年6月末，对涉及 的申请文件相应进行了修改和补充，并制作了相应的工作底稿。 10、2017年12月-2018年1月中旬，保荐代表人黄磊、柳淑丽组织项目组 会同发行人及其他中介机构对本次发行申请文件涉及的2017年年报财务数据进 行了补充更新，对反馈意见涉及的相关财务数据更新至2017年末，对涉及的申 请文件相应进行了修改和补充，并制作了相应的工作底稿。 11、2018年6月-2018年9月中旬，保荐代表人黄磊、柳淑丽组织项目组会 同发行人及其他中介机构对本次发行申请文件涉及的2018年半年报财务数据进 行了补充更新，对反馈意见涉及的相关财务数据更新至2018年6月末，对涉及 的申请文件相应进行了修改和补充，并制作了相应的工作底稿。 12、2019年1月-3月，保荐代表人黄磊、柳淑丽组织项目组会同发行人及 其他中介机构对本次发行申请文件涉及的2018年年报财务数据进行了补充更 新，对反馈意见涉及的相关财务数据更新至2018年末，对涉及的申请文件相应 进行了修改和补充，并制作了相应的工作底稿。 （五）保荐代表人及其他项目人员参与尽职调查的工作及主要过程 黄磊、柳淑丽、郑岩、刘庆文、刘伟、刘兵兵、王先达参与了发行人首次申 请文件相关尽职调查工作和相应申请文件的核验工作，具体情况如下： 姓名 分工情况 从事的具体的工作 发挥的作用 黄磊 保荐代表 人 1、对项目总体进展和阶段性安排进行总体规划，负 责项目总体方案和具体时间表的确定与调整； 2、与发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术 人员等保持密切沟通，及时协调解决项目执行中的相 关问题； 3、组织召开双方或多方协调会，就项目进展、总体 安排和重要事项等与企业及各中介机构进行协调； 4、组织和全面参与对企业的尽职调查，确定重点问 题解决方案，组织对企业的辅导； 5、对项目组成员的分工进行安排，并及时组织项目 组就重点问题进行研究和讨论，商讨解决方案； 6、组织和参与对申报材料和对中国证监会反馈意见 的回复的撰写，具体负责财务与会计部分的尽职调 查；负责对申报材料初稿和对中国证监会反馈意见的 回复的总体修改、核对及最终定稿等； 7、负责对工作底稿进行检查与复核。 项目进度和项 目执行等工作 进行总安排、总 把握和总协调； 重要事项、重要 问题及解决方 案等进行总体 把关和总体决 策； 财务会计信息 与管理层分析 相应部分的撰 写。 柳淑丽 保荐代表 人 1、与发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术 人员等保持密切沟通，及时协调解决项目执行中发现 的相关问题； 2、参与组织召开双方或多方协调会，就项目进展、 总体安排和重要事项等与企业及各中介机构进行协 调； 3、组织和参与对企业的尽职调查，与黄磊配合确定 重点问题解决方案，安排和参与对企业的辅导； 4、组织和参与申报材料、对中国证监会反馈意见的 回复的撰写，完成对申报材料初稿和对中国证监会反 馈意见的回复的修改、核对及最终定稿等； 5、负责对工作底稿进行检查与复核，并具体负责风 险因素的尽职调查。 重大事项的尽 职调查、重大问 题的解决方案 的讨论和出具； 信息披露文件 相应部分的撰 写。 郑岩 项目协办 人 1、参与对企业的辅导工作； 2、负责业务与技术、募集资金运用、业务发展目标、 其他重要事项的尽职调查和对中国证监会反馈意见 中业务部分回复的撰写、修改与核对； 3、负责尽职调查部分的工作底稿收集与整理。 负责对项目行 业相关事务的 具体执行； 信息披露文件 的撰写和准备。 刘庆文 其他项目 人员 1、参与对企业的辅导工作； 2、负责发行人基本情况、同业竞争与关联交易、董 监高、公司治理、股利分配的尽职调查和对中国证监 会反馈意见中法律部分回复的撰写、修改与核对； 3、负责工作底稿的整理和核对工作。 负责对项目中 法律相关事务 的具体执行； 信息披露文件 的撰写和准备； 基础资料的收 集。 刘伟 其他项目 人员 1、负责发行人财务会计信息与管理层分析的尽职调 查和对中国证监会反馈意见中财务部分回复的撰写、 修改与核对； 2、负责尽职调查部分的工作底稿收集与整理； 3、协助黄磊完成财务与会计部分的文件撰写。 负责对项目中 财务相关事务 的具体执行； 信息披露文件 的撰写和准备。 刘兵兵 其他项目 人员 1、协助刘庆文完成对中国证监会反馈意见中法律部 分回复的撰写、修改与核对； 2、协助刘庆文完成相关工作底稿的整理和核对工作。 负责对项目中 法律相关事务 的具体执行；信 息披露文件的 撰写和准备；基 础资料的收集。 王先达 其他项目 人员 1、协助郑岩完成对中国证监会反馈意见中业务部分 回复的撰写、修改与核对； 2、协助郑岩完成相关工作底稿的整理和核对工作。 负责对项目行 业相关事务的 具体执行；信息 披露文件的撰 写和准备。 四、内部核查部门审核过程 2018年7月之前，本保荐机构内部审查部门为投资银行业务条线事业部质 量控制部。自2018年7月1日起，本保荐机构内部审查部门变更为内核办公室。 2017年2月12日至2017年2月14日，本保荐机构质量控制部组织相关人员对 发行人本次发行申请材料及尽职调查情况进行了现场核查，主要核查的内容包括 以下几个方面： 1、检查项目工作底稿的编制情况； 2、与发行人及项目组沟通，了解发行人基本情况； 3、与项目组沟通，了解项目进展及存在的问题； 4、审核整套申请文件齐备性，了解申请文件的齐备情况，提出改进意见； 5、审核申请文件内容，对错漏之处提出修改意见。 质量控制部在完成现场审核程序后，对全套申请文件从文件的制作质量、材 料的完备性、合规性等方面进行审查，并与项目组进行了充分沟通，于2017年 2月17日向项目组进行了现场质控反馈。 五、内核小组审核过程 1、出席会议的内核小组人员构成 严琦、王伟、张福德、张晴、刘春 2、内核小组会议时间和地点 2017年2月24日，在上海市陆家嘴环路1088号招商银行上海大厦18层会 议室，本保荐机构证券发行内核小组对青岛国林环保科技股份有限公司首次公开 发行股票项目申请文件进行审核，外地内核委员以电话方式参会。 3、内核小组表决结果 经本保荐机构证券发行内核小组对青岛国林环保科技股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市项目申请文件的审核，表决同意保荐青岛国林环保科 技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。 内核小组认为：发行人主营业务突出，经营业绩良好，运作规范，具有良好 的发展前景，符合《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市 管理办法》等法律法规和其他规范性文件的规定。 六、首次反馈回复过程 2017年5月25日，本保荐机构组织发行人、发行人律师、发行人审计机构 共同召开了发行人首次反馈意见回复协调会，就《中国证监会行政许可项目审查 反馈意见通知书（170439号）》提出的问题进行讨论并进行了具体分工。 本保荐机构根据反馈意见要求，组织项目组成员通过访谈、查阅相关资料、 现场查验、获取政府机关证明等方式对反馈问题进行了认真准备，形成反馈意见 后，经本保荐机构质量控制部审核，确定了本次反馈意见回复的最终申报稿。 七、申请文件补充2017年中期报告过程 2017年7月至2017年9月中旬，本保荐机构组织发行人、发行人律师、发 行人审计机构根据发行人2017年半年度报告的审计情况，补充更新了发行人首 次公开发行股票申请文件中的财务数据，并根据审计报告对发行人首次反馈回复 中涉及的财务数据进行了补充更新，除财务数据补充更新外，保荐机构还与其他 中介机构对重要客户及供应商、工商、税务及海关等发行人相关业务的主管机关 进行了访谈、获取有关主管机关出具的证明文件，制作了工作底稿，全套申请文 件及反馈回复更新后，经本保荐机构质量控制部审核，确定了本次中期报告补充 及反馈意见回复的最终申报稿。 八、2017年中报更新、首次反馈回复更新及举报信核查的内核 过程 2017年9月27日上午10点，本保荐机构在上海市陆家嘴环路1088号招商 银行上海大厦18层会议室，召开2017年第四次保荐业务内核会议，会议对青岛 国林环保科技股份有限公司首次公开发行股票项目2017年中报更新、首次反馈 回复更新及举报信核查报告进行审核。出席会议的内核小组人员为严琦、王伟、 张福德、赵强兵、路昀。 经本保荐机构证券发行内核小组对青岛国林环保科技股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市项目2017年中报更新、首次反馈回复更新及举报信 核查报告的审核，表决同意保荐青岛国林环保科技股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市，并向中国证监会申报上述文件。 九、申请文件补充更新2017年年度报告、2018年度半年度报告、 反馈回复和完成补充反馈回复过程 2017年12月至2018年1月中旬，本保荐机构组织发行人、发行人律师、 发行人审计机构根据发行人2017年年度报告的审计情况，补充更新了发行人首 次公开发行股票申请文件中的财务数据，并根据审计报告对发行人首次反馈回复 中涉及的财务数据进行了补充更新、对补充反馈意见进行了认真准备并形成反馈 意见回复，除上述工作外，保荐机构还与其他中介机构对重要客户及供应商、工 商、税务及海关等发行人相关业务的主管机关进行了访谈、获取有关主管机关出 具的证明文件，制作了工作底稿，全套申请文件及反馈回复完成后，经本保荐机 构质量控制部审核，确定了本次年度报告补充及反馈意见回复的最终申报稿。 2018年7月至2018年9月中旬，本保荐机构组织发行人、发行人律师、发 行人审计机构根据发行人2018年1-6月半年度报告的审计情况，补充更新了发 行人首次公开发行股票申请文件中的财务数据，并根据审计报告对发行人首次反 馈回复中涉及的财务数据进行了补充更新、对补充反馈意见进行了认真准备并形 成反馈意见回复，除上述工作外，保荐机构还与其他中介机构对重要客户及供应 商进行了访谈、获取了工商、税务及海关等主管机关出具的证明文件，制作了工 作底稿，全套申请文件及反馈回复完成后，经本保荐机构质量控制部、内核机构 审核，确定了本次半年度报告补充及反馈意见回复的最终申报稿。 十、申请文件补充更新2018年年度报告、反馈回复和完成补充 反馈回复过程 2019年1月至2019年3月，本保荐机构组织发行人、发行人律师、发行人 审计机构根据发行人2018年年度报告的审计情况，补充更新了发行人首次公开 发行股票申请文件中的财务数据，并根据审计报告对发行人首次反馈回复中涉及 的财务数据进行了补充更新、对补充反馈意见进行了认真准备并形成反馈意见回 复，除上述工作外，保荐机构还与其他中介机构对重要客户及供应商、工商、税 务及海关等发行人相关业务的主管机关进行了访谈、获取有关主管机关出具的证 明文件，制作了工作底稿，全套申请文件及反馈回复完成后，经本保荐机构质量 控制部审核，确定了本次年度报告补充及反馈意见回复的最终申报稿。 第二节 项目存在的问题及其解决情况 一、立项委员会审核意见及审核情况 本保荐机构立项评估决策机构为立项委员会，以召开会议的形式对发行人本 次发行项目进行了立项审核。经本保荐机构立项委员会表决，同意青岛国林环保 科技股份有限公司创业板首发项目的立项申请。 二、尽职调查过程中发现的主要问题及解决情况 在尽职调查和辅导过程中，本保荐机构对发行人历史沿革、规范运作、募集 资金投资项目、经营情况与发展前景等方面进行了重点关注，并就发现的问题进 行了讨论、分析和解决。现将主要问题及其解决情况说明如下： （一）担任公司董事、高管的股东超比例转让所持股份问题 1、公司董事、高管超比例转让股份情况 2011年5月，房玉萍、丁香财分别以每股出资27元的价格受让国林环保前 身青岛国林实业有限责任公司各25万元股权，2011年9月，青岛国林实业有限 责任公司整体变更为青岛国林实业股份有限公司，按照整体变更折股方案，房玉 萍、丁香财持有的青岛国林实业有限责任公司各25万元股权折合股份公司股份 各75万股，其持股成本为每股9元。 2015年2月，担任公司副总经理的丁香财、担任董事的房玉萍因个人资金 周转需要，分别转让股份，其中丁香财分别与自然人陈挺、袁杰签订《股权转让 协议》，以每股人民币9元的价格将所持公司股票20万股、10万股分别转让给 陈挺、袁杰，共计转让30万股，转让股份数量占其当时所持公司股份总数75 万股的40%；房玉萍分别与自然人王海燕、袁杰签订《股权转让协议》，以每股 人民币9元的价格将所持公司股票24万股、6万股转让给王海燕、袁杰，共计 转让30万股，转让股份数量占其当时所持公司股份总数75万股的40%。 根据《公司法》第一百四十一条第二款的规定，公司董事、监事、高级管理 人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持 有的本公司股份作出其他限制性规定。 根据《公司章程》第二十八条的规定，公司董事、监事、高级管理人员应当 定期向公司申报所持有的公司股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%（因司法强制执行、继承、 遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外）；其所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后6个月内不得转让其所持有的公 司股份。 因房玉萍、丁香财转让股份时分别担任公司的董事和副总经理，故房玉萍、 丁香财转让股份的比例违反了上述《公司法》、《公司章程》的相关规定。 2、公司自查及整改情况 2016年2月，经公司自查发现，房玉萍、丁香财存在超比例转让股份情形， 上述情形违反了《公司法》、《公司章程》的有关规定，为妥善处理上述问题，保 护公司及股东利益不受损失，公司立即与持续督导机构华福证券进行了沟通并提 出解决方案。公司及华福证券认为，房玉萍、丁香财超比例转让股份的情形系股 东自主处分财产导致，该等情形虽未对公司及其他股东利益造成损害，但该等超 比例转让股份的情形应经转让方和受让方重新进行确认，并在董事会和股东大会 审议通过后予以披露。 2016年2月5日，公司第二届董事会第八次会议对房玉萍、丁香财超比例 转让股份事宜进行审议并公告；2016年2月21日，公司召开2016年第二次临 时股东大会，对前述房玉萍、丁香财超比例转让股份事宜进行了审议并通过了相 关决议。公司股东大会决议认为，鉴于二人转让股份超额系出于疏忽，二人均未 因转让股份获得利益，受让方亦确认股份转让的效力，公司确认本次股份转让有 效，并不再追究二人超额转让股份的责任。 2016年3月22日，房玉萍、丁香财出具《承诺函》，其承诺如下：本人持 有的青岛国林股份系本人真实出资，系自有资金、来源合法，不存在委托、信托 等代他人持股情形；本人与青岛国林及其设立至今的所有股东不存在任何争议、 纠纷或潜在纠纷，不存在未了结的债权债务；本人已收到全部转让价款；根据《公 司法》的相关规定，本人2015年可转让的股份数额为18.75万股，本人超额转 让了11.25万股，本人自愿在2016年可转让的股份数额中锁定11.25万股，待累 积至2017年重新计算当年可转让的股份数额；本人将加强相关法律法规和规范 性文件的学习，勤勉尽责，杜绝再次发生任何违规事项。 2016年3月22日，陈挺、袁杰、王海燕分别出具《确认函》，其确认所签 署的《股权转让协议》等相关文件均为本人亲笔签名，上述股份转让系本人真实 意思表示，转让价款已全部支付完毕。该等转让价款系本人真实出资，系自有资 金、来源合法，不存在委托、信托等代他人持股情形。 3、持续督导机构对全国中小企业股份转让系统有限公司专项反馈意见的回 复情况 2015年7月28日，公司由华福证券有限责任公司推荐在全国中小企业股份 转让系统公开挂牌转让。 2016年2月5日，经公司第二届董事会第八次会议对房玉萍、丁香财超比 例转让事宜进行审议并公告（公告编号：2016-006）；2016年2月21日，公司召 开2016年第二次临时股东大会，对前述房玉萍、丁香财超比例转让事宜进行了 审议并通过了相关决议并在全国中小企业股份转让系统进行了公告（公告编号： 2016-015）。公司股东大会决议认为，鉴于二人转让股份超额系出于疏忽，二人 均未因转让股份获得利益，受让方亦确认股份转让的效力，公司确认本次股份转 让有效，并不再追究二人超额转让股份的责任。 公司公告了上述股东大会决议后，2016年3月16日，全国中小企业股份转 让系统有限责任公司向公司及华福证券出具《关于青岛国林实业股份有限公司监 管核查的专项反馈意见》，要求公司及华福证券对房玉萍、丁香财超比例转让股 份等事宜进行专项核查反馈。 2016年3月29日，华福证券向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报 送了《华福证券有限责任公司关于<关于青岛国林实业股份有限公司监管核查的 专项反馈意见>的回复》，华福证券就全国中小企业股份转让系统关注的股份超比 例转让事宜发表核查意见如下： ①根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次股份转让时，房玉萍、 丁香财作为公司的董事和高级管理人员，其转让股份的数量超过其所持有本公司 股份总数的25%，其两人超额转让股份的行为均违反了《公司法》及《公司章程》 的有关规定，其超额转让股份的法律效力处于待定状态。 ②丁香财、房玉萍股份转让时尚未与主办券商华福证券签署持续督导的有关 协议，其转让行为存在不规范之处。考虑到上述交易已实际履行，且受让股份的 股东已记载于公司股东名册，转让方与受让方分别出具了《承诺函》和《确认函》 对上述股份转让行为进行确认，转受让双方不存在纠纷和潜在纠纷，处于效力待 定状态的股份数量占比较低，其对国林环保的挂牌条件不构成实质影响。 ③公司第二届第八次董事会对丁香财、房玉萍超额转让股份事宜进行了审议 并通过公司临时股东大会审议。公司股东大会为公司的最高权力机构，公司股东 大会对丁香财、房玉萍超额转让股份事宜进行确认符合公司及全体股东利益。同 时，以董事会和股东大会决议公告形式进行披露，有利于公司中小股东权益的维 护，经股东大会确认后，丁香财、房玉萍超额转让股份的法律效力得以确认，股 东权属清晰。 ④房玉萍、丁香财已出具《承诺函》，其自愿在2016年可转让的股份数额中 锁定11.25万股（与超额转让股份数相同），待累积至2017年重新计算当年可转 让的股份数额。房玉萍、丁香财已就其超额转让股份行为采取了适当措施予以弥 补、纠正。 4、项目组意见 鉴于房玉萍、丁香财超比例转让股份的行为系其疏忽所致，转让方并无主观 违法的故意，且该等股份转让行为已经公司董事会和股东大会进行了审议确认， 并由转让方出具了承诺函、受让方出具确认函对股份转让行为进行了确认。 项目组认为，房玉萍、丁香财超比例转让股份的行为未对公司及其他股东的 利益造成损害；因公司已于2015年7月28日在全国中小企业股份转让系统挂牌 并采取做市商交易，房玉萍、丁香财通过采取出具承诺函确认转让行为并自愿在 2016年对可转让股份进行锁定的措施，对其超比例转让股份的行为予以弥补与 纠正，是适当的。房玉萍、丁香财的上述超比例转让股份情形对公司本次申请公 开发行股票并在创业板上市不构成实质性障碍。 5、全国中小企业股份转让系统对相关中介机构的责任认定情况及整改情况 2016年10月27日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司分别向华福 证券有限责任公司、北京市海润律师事务所出具了《关于对华福证券有限责任公 司采取自律监管措施的决定（股转系统发[2016]341号）》、《关于对北京市海润律 师事务所采取自律监管措施的决定（股转系统发[2016]342号）》。 全国中小企业股份转让系统认为，华福证券、北京市海润律师事务所未按规 定对其推荐挂牌的国林环保董事和高管人员超过公司法规定25%的限额转让其 所持股份的事项发表专业核查意见，未履行勤勉尽责业务。对上述违规事项，要 求华福证券、北京市海润律师事务所提交书面承诺的自律监管措施。 2016年12月2日、2016年12月5日，北京市海润律师事务所、华福证券 分别向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交了《北京市海润律师事务所 关于青岛国林环保科技股份有限公司公司股份转让事项的承诺函》和《华福证券 有限责任公司关于被采取自律监管措施的书面承诺函》，对上述事项进行了整改。 （二）公司独立董事聘任的问题 2015年11月，项目组入场尽职调查后，发现公司董事会由6名董事组成， 全部为非独立董事。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，因公司拟向中 国证监会申请公开发行股票并上市，因此，项目组建议公司按照相关规定聘任独 立董事并修改公司章程。 落实情况： 2016年7月20日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于聘任独立董事的议案》，公司拟聘任刘文君、樊培银、张世兴为公司独立董事； 2016年8月5日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于聘 任独立董事的议案》，聘任刘文君、樊培银和张世兴为公司独立董事，公司董事 会成员变更为9人，其中独立董事占比三分之一。 （三）公司莱西生产基地（二期）未经竣工环保验收即投入生产的问题 公司莱西生产基地（二期）于2014年12月开始试生产，该项目试生产结束 后，公司向莱西市环境保护局申请竣工环保验收，因公司对莱西生产基地（一期） 和莱西生产基地（二期）的生产布局进行了调整（将喷砂房从一期厂房搬至二期 新建厂房），调整后的生产布局与公司原申请建设的生产布局不完全相符，基于 此，莱西市环保局要求公司将一期项目编制的《建设项目环境影响报告表》按现 有生产布局补充编制《建设项目环境影响报告书》（涵盖一期和二期项目）后重 新报批，同时要求对一、二期项目作为一个整体重新合并验收（一期项目于2012 年3月通过环保竣工验收），公司重新编制了《建设项目环境影响报告书》后申 请环保验收，因验收过程中环保部门要求对排污口等个别环节进行整改等因素导 致竣工环保验收通过的时间推迟。在整改期间公司正常生产。 2016年4月8日，莱西市环境保护局出具《莱西市环境保护局关于青岛国 林环保科技股份有限公司年产1,000台（套）臭氧发生器项目、1,000台（套） 臭氧发生器改建项目、臭氧系统设备扩产及应用系统集成项目、技术研发中心项 目竣工环境保护验收意见的函》，认为公司项目环境保护手续齐全，基本落实了 环评及批复提出的环保措施和要求，污染物达标排放，项目竣工环境保护验收合 格。 公司上述项目虽经环保验收合格，但上述项目存在的未经环保竣工验收合格 即投入生产的行为违反了《中华人民共和国环境保护法》第四十一条和《建设项 目环境保护条例》第二十四条、第二十八条的规定，存在被环境保护部门追溯处 罚的可能。截至本报告签署日，公司未因上述违法行为受到任何行政处罚。 项目组认为，公司在未通过竣工环保验收期间环保设施正常运行，其生产经 营未造成环境污染；公司已按环境保护主管部门要求进行了整改，并经环境保护 主管部门认可，取得了莱西市环境保护局竣工环保验收的批复。目前，公司环境 保护设施运转正常，无重大违法违规情形。 三、内核部门关注事项及意见落实情况 1、请说明公司高新技术企业资格复审情况，2017年是否已经获得相关资格。 回复： 发行人高新技术企业证书将于2017年10月13日到期，截至本反馈回复日 公司尚未开始进行2017年高新技术企业资格复审工作。 2、关于“最近一年发行人新增股东情况”，通过定向发行新增的股东是否 需要补充披露？最近一年发行人新增股东的持股数量及变化情况、取得股份的 时间、价格和定价依据。属于战略投资者的，应予注明并说明具体的战略关系。 新增股东为法人的，应披露其主要股东及实际控制人；为自然人的，应披露国 籍、拥有永久境外居留权情况（如有）、身份证号码；为合伙企业的，应披露其 普通合伙人及实际控制人、有限合伙人（如有）的情况。 回复： 发行人最近一次定增于2016年2月23日在中国证券登记结算有限责任公司 登记，公司拟于3月份进行申报，截至招股说明书签署日，上述定增期限超过一 年，故发行人未在招股说明书中进行披露。 3、“（四）主要产品生产销售情况”，请补充披露产品或服务的主要客户群 体、销售价格的总体变动情况。 回复： 根据反馈意见，在招股说明书“第六节 四、发行人主营业务情况（四）主 要产品生产销售情况”补充披露内容如下： “发行人主要产品大型臭氧系统设备应用广泛。在水处理应用领域，客户主 要分布于市政水厂。在传统消毒行业，公司拥有娃哈哈、农夫山泉以及康师傅等 大量优质客户。在烟气脱硝处理行业，公司积极研发、广泛合作，形成了独特、 完善的处理工艺，使国产臭氧设备成功应用于四川石化、内蒙古托克托电厂、云 南石化、泉州石化的脱硝装置中，在臭氧烟气脱硝市场具有很强的技术优势和业 绩优势。在工业废水处理领域，公司产品主要用于石油石化、化工、纺织、印染 污水处理等。此外，公司在产品制药中间体合成、化工中间体合成等精细化工领 域也拥有众多用户。” 公司大型臭氧系统设备都为非标定制设备，公司一般采取成本加成的方式报 价。另外，报价时会综合考虑其应用领域、配套设备、规格要求、项目实施环境 和市场竞争等情况，上述因素导致产品单价差异较大。报告期内，公司所处行业 环境及公司产品服务未发生重大变化，公司报价策略未发生重大改变，除个别特 殊合同外，报价加成比例基本保持一致。 4、关于主营业务收入增长率，2016年公司主营业务收入增长率较前期有较 大幅度的下滑，请项目组关注未来公司主营业务能否保持较快的增长趋势。 回复： 报告期内，公司2014-2016年的主营业务收入分别为14,075.09万元、 15,953.19万元和16,715.30万元，2015年度、2016年度，公司主营业务收入增 长率分别为13.34%和4.78%。2016年度公司营业收入增幅放缓，但仍保持一定 的增长态势。发行人2017年度待执行合同0.98亿元，2017年度预测营业收入 1.8亿元，公司2017年营业收入预计比2016年度小幅增长。 目前国家在饮用水、水污染治理和大气污染物排放等方面的政策导向，以及 在环保产业上的投资计划对行业和公司盈利能力的连续性和稳定性的发展有较 大的影响。预计未来5-10年，在国家将环境保护确定为基本国策的大背景下， 未来势必将继续加大环保产业投资，加强对环保产业的扶植力度。因此，臭氧设 备的市场需求预计将保持持续增长，这将对公司未来盈利能力的增长提供重要保 障。 通过募投项目的实施，公司可以利用资金、技术和成熟的自来水行业实施经 验优势，掌握饮用水深度处理提标改造项目主动权，提高公司的市场销售份额。 预计未来公司主营业务仍将保持良好的增长趋势。 5、预付土地款项挂账时间超过5年，请项目组核实该款项是否能够收回或 作为取得其他土地的预付账款，如不能，是否应当做减值处理。 回复： 2011年8月17日，青岛国林环保科技股份有限公司（原青岛国林实业有限 责任有限公司）与莱西市姜山镇人民政府（以下简称“姜山镇政府”）签订《土 地出让协议》，协议约定姜山镇人民政府按国家现行土地法规通过招拍挂形式负 责在2011年内为国林环保供给土地40亩，土地位于姜山工业园南环路以南，阳 春路以东，土地价格每亩四万元。 根据上述协议约定，国林环保于2011年8月向莱西市姜山镇财政所支付土 地预付款152.22万元，向青岛姜山工业园区开发服务有限公司预付社会保障金 38万元（配套资金）（国土资发[2010]96号文）。由于国林环保通过土地招拍挂 程序未取得协议约定的土地，经双方协商，姜山镇政府退还预付土地款60万元， 剩余预付土地款和社会保障金合计130.22万元作为后续土地出让预付款及配套 资金。 6、应交税费中增值税每年大幅下降的原因系什么？ 回复： 报告期内，发行人应交税费增值税余额分别是393.81万元、96.78万元、47.83 万元。公司按月计提缴纳增值税，应交增值税年末余额为当年12月应交增值税。 单位：万元 项目 2016年12月 2015年12月 2014年12月 销项税 285 252 605 其中：当月未确认收入开票 金额 100 66 225 进项税 237 155 211 应交增值税余额 48 97 394 2014年12月应交税费增值税余额较大的主要原因系根据合同约定及客户要 求，向北京排水集团、北京碧水源科技股份分别开具153.60万元、54.34万元全 额发票未确认收入，当月未确认收入已开发票计入应交增值税。 7、“经营活动现金流量分析”，请补充2016年度经营活动现金流量大幅下 降且转为负的原因。“报告期内经营活动现金流量净额与净利润不匹配的原因分 析”，请详细分析造成这些差异的原因。 回复： 项目组在招股说明书“第九节 十三、现金流量分析”补充经营活动现金流 量为负的原因如下： “报告期内经营活动产生的现金流量净额分别为1,724.38万元、1,977.26万 元、-513.74万元。2015年度经营活动产生的现金流量净额较上年增加252.88万 元，主要是2015年营业收入增加，经营活动现金流入增加金额大于经营活动现 金流出增加金额，与公司的营业收入相适应，经营活动产生的现金流量净额增加。 2016年度经营活动现金流量比上年减少2,491.00万元，且转为负的主要原 因系2016年度购买商品、接受劳务支付的现金支出增加及销售商品、提供劳务 收到的现金减少所致。 截止2016年末，公司已签订待执行的合同金额合计0.98亿元，根据待执行 合同及生产任务情况，公司2016年增加存货储备、存货采购量增加，2016年末 存货余额比上期增加1,764.22万元，购买商品、接受劳务现金流出比上年增加 1,541.31万元。另外，公司2016年应收账款增幅较大，销售商品、提供劳务收 到的现金减少768.37万元。” 四、内核小组会议审核意见、关注事项及其落实情况 1、应收账款 2016年末，公司应收账款期末余额为15,235.97万元，占营业收入比重为 90.26%。应收账款占比越来越高。（1）请项目组进一步说明具体原因、公司的应 对措施、截至目前的回款情况以及是否会对公司的持续经营造成影响。（2）项目 组履行了何种核查程序确认收入的合理性？2016年客户与以前年度相比是否有 比较大的变化？现金流量为负，请项目组考虑是否提示风险。（3）发行人应收账 款中是否存在质保金？是否需要计提质保费用？请说明公司质保金性质及报告 期末应收金额，并结合过往回收情况分析其可收回性，以及对公司财务影响。 回复： （1）发行人的主要产品大型臭氧设备主要应用于工程项目。受整体工程周 期较长的影响，部分合同虽然执行完毕，但由于整体工程尚未验收决算，导致部 分应收账款不能按照合同约定决算。另外，工程行业结算付款周期较长也对发行 人回款形成一定的影响。 为控制应收账款回收风险，公司建立了较为完善的客户信用评价体系，并在 应收账款的催收上加大了力度，除了销售部门，客服部门、财务部门等也开始联 合承担应收账款催收职能，主要体现在： ①优质售后服务与应收款管理挂钩。公司致力于向社会各行业提供最先进的 产品、最便捷的操作维护和最佳的服务。公司为客户提供及时、优质、快捷、诚 信售后服务的同时，也将应收账款催收职能嵌入到售后服务模块中，并达到较好 效果。 ②财务部门加强对销售收款的内控管理。财务部门定期编制应收账款账龄分 析表，将货款回收情况通报销售部门，及时采取催收措施。对于收款难度较高的 客户，财务部门建立对欠款客户财务部门的联系制度，及时跟踪欠款客户财务状 况信息，适时催收。 截至2017年2月17日应收账款回款金额1,259.91万元，占2016年末应收 账款余额的8.27%。公司客户多属于市政单位、上市公司或大型国企、央企，经 济实力雄厚，资信等级高，偿债能力强，应收账款回收风险低。报告期内，应收 账款回款分析如下： 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 合计 销售商品、提供劳务收到的现金（A） 16,543.68 17,312.05 14,403.21 48,258.94 销项税额（B） 2,890.73 2,605.80 2,506.81 8,003.34 营业收入（C） 16,879.92 16,048.45 14,157.86 47,086.23 销售商品含销项税收入金额（B+C） 19,770.65 18,654.25 16,664.67 55,089.57 销售收款比例A/（B+C） 83.68% 92.80% 86.43% 87.60% 由上表可见，报告期内公司的销售收款比例都在80%以上，平均为87.60%， 应收账款回收率较高，2014年至2016年末，随着公司大金额订单占比迅速增加， 对应的大客户多为大型国有企业和市政单位，存在付款审批流程慢的问题，使销 售收款比例有所下降，但仍在良性可控范围内。 （2）项目组主要通过走访重大客户，对营业收入发生额和应收账款余额进 行函证，检查销售合同及出库单、运货单、调试运行单等核查程序确认收入的合 理性。截至本反馈回复日，相关核查程序执行结果统计如下： ①项目组安排专门人员对主要客户进行实地走访，通过访谈重要客户主要业 务负责人、采购人员，确定发行人收入真实、完整，走访情况结果统计如下： 单位：万元 项目 2016年 2015年 2014年 已走访客户当期营业收入 8,592.30 9,755.20 4,403.04 当期营业收入 16,639.91 16,048.45 14,157.86 走访收入占营业收入比例 51.64% 60.79% 31.10% ②项目组通过独立发函核查程序，核查了应收账款余额和交易发生额的真实 性、完整性和准确性。回函比例如下： 年度 项目 函证金额占应收 账款余额比例 回函金额占应收 账款余额比例 函证、走访合计 确认比例 2016年 应收账款余额 92.86% 70.25% 73.50% 交易额（含税） 81.04% 59.50% 65.04% 预收账款余额 85.76% 71.57% 71.57% 应收票据 93.97% 52.65% 52.65% 2015年 应收账款余额 89.10% 77.72% 77.72% 交易额（含税） 83.70% 75.34% 75.34% 预收账款余额 76.30% 60.84% 60.84% 2014年 应收账款余额 85.36% 62.22% 62.22% 交易额（含税） 77.80% 57.61% 57.61% 预收账款余额 66.80% 64.77% 64.77% 发行人客户重复采购率较低，每年大客户往往会发生变化，2016年客户与 以前年度相比变化比较大。公司所属行业为专用设备制造业，其主要产品为大型 臭氧系统设备，具有单价高、销售总量低、使用寿命长、客户更新换代速度较慢 的特点。公司产品主要应用于市政水处理、工业废水以及烟气处理等领域，公司 下游行业的属性决定了公司客户对臭氧系统设备的增量需求周期较长且受国家 相关政策影响较大，短期内出现同一客户因设备更新换代而再次进行大规模购买 的情况较少，因此公司报告期内新客户对于设备的需求大于原客户的增量需求， 客户变更比较频繁。其中报告期内，发行人前五名客户明细情况如下： 单位：万元 序号 客户名称 金额 占营业收 入比例 2016年 1 北京海斯顿水处理设备有限公司 810.26 4.80% 2 北京碧水源科技股份有限公司 646.14 3.83% 3 济南冶金化工设备有限公司 582.91 3.45% 4 济南美联同创能源科技有限公司 508.55 3.01% 5 济南鑫昌电力工程有限公司 494.87 2.93% 合计 3,042.72 18.02% 2015年 1 北京城市排水集团有限责任公司 2,606.25 16.24% 2 中建安装工程有限公司 1,376.07 8.57% 3 中国石油天然 气集团公司 中国石油工程建设公司大连设计分公司 1,094.22 6.82% 中国石油物资武汉分公司 2.89 0.02% 4 博天环境集团股份有限公司 914.70 5.70% 5 南京工大环境科技有限公司 493.33 3.07% 合计 6,487.46 40.42% 2014年 1 中国石油天然 气集团公司 中国石油集团东北炼化工程有限公司吉 林设计院 1,213.68 8.57% 中国石油天然气股份有限公司锦州石化 分公司 244.44 1.73% 2 北京碧水源科技股份有限公司 641.97 4.53% 3 舟山市自来水有限公司 587.17 4.15% 4 江苏南大环保科技有限公司 497.85 3.52% 5 中海石油炼化有限责任公司惠州炼化分公司 386.56 2.73% 合计 3,571.67 25.23% 报告期内，经营活动现金流量净额为1,724.38万元、1,977.26万元、-513.74 万元。2016年度经营活动现金流量比上年减少且转为负的主要原因系2016年度 购买商品、接受劳务支付的现金支出增加所致。 购买商品、接受劳务支付的现金和存货余额增加的主要原因系公司2016年 待执行合同金额较大。截止2016年末，发行人已签订待执行的合同金额合计0.98 亿元，根据待执行合同及生产任务情况，公司2016年增加存货储备，2016年末 存货余额比上期增加1,764.78万元，购买商品、接受劳务现金流出比上年增加 1,581.32万元，导致2016年经营活动现金流量净额为负。 综上所述经营活动为负系发行人在正常生产经营活动中订单增多，采购支出 增加所致，上述合同已签订，预计2017年度完成，有利于提高公司未来经营业 绩，故未对现金流量为负进行风险提示。 （3）发行人应收账款中存在质保金。报告期末，发行人质保金情况如下： 单位：万元 项目 金额 占比 占应收账款余额比例 质保金余额 3,922.31 100.00% 25.74% 其中：信用期内质保金 3,660.79 93.33% 24.03% 逾期质保金 261.52 6.67% 1.72% 公司主要产品大型臭氧设备客户主要为大型国企、市政单位及上市公司，订 单主要通过招投标形式取得，其信用政策需根据招标文件约定，大部分合同质保 期为12个月、24个月，质保金比例10%。存在部分质保期为13个月、14个月、 18个月、30个月、36个月等情况，或质保金比例为5%的情况。质保金按质保 金比例和期限明细表如下： 质保金比例 信用期限（月） 金额（万元） 占比 5.00% 12 83.52 2.28% 24 354.75 9.69% 其他 153.61 4.20% 合计 591.88 16.17% 10.00% 12 1,408.04 38.46% 18 170.72 4.66% 24 654.33 17.87% 其他 757.49 20.69% 合计 2,990.58 81.69% 其他 12 24.06 0.66% 24 18.50 0.51% 其他 35.77 0.98% 合计 66.47 1.82% 总计 3,660.79 100.00% 报告期内，发行人应收账款质保金余额分别为2,767.76万元、3,932.48万元、 3,922.31万元，占应收账款余额的比例分别为26.12%、32.30%、25.74%。随着 公司业务规模的大幅增长，公司应收客户的质保金余额也迅速增长。报告期内， 质保金逾期占比分别为11.58%、9.69%、6.67%，质保金回收情况较好。由于质 保金账龄一般较长，计提坏账准备的比例相对较高，根据以前年度公司质保金逾 期比例结合公司坏账政策，质保金违约情况不会对应收账款影响较大财务影响。 发行人相关产品质保期内维修频率较低，且由于公司零配件成本较低，质保 支出主要为人工费，质保费用支出占合同总金额的比例较小，故未计提质保费用。 2、毛利率问题 根据招股说明书披露，报告期内，公司综合毛利率分别为40.71%、46.27% 和45.37%，毛利率维持在较高水平，且高于一般工业企业，（1）请项目组对高 毛利率的可持续性加以判断，若有必要，对高毛利率的可持续性对公司盈利水平 造成的风险进行揭示；（2）请项目组补充分析、披露发行人综合毛利率变化的原 因，尤其是大型臭氧发生器毛利率大幅波动的原因。（3）请项目组结合业务特点， 进一步说明主营业务分类的合理性。 回复： （1）公司在招股说明书“重大事项提示 九、发行人请投资者仔细阅读招股 说明书第四节‘风险因素’中补充披露如下： “（二）毛利率波动的风险 报告期内，发行人营业毛利分别为5,764.04万元、7,425.56万元和7,658.07 万元，发行人的营业毛利率分别为40.71%、46.27%和45.37%，净利润分别为 1,890.18万元、2,944.41万元和3,348.93万元。报告期内，发行人的毛利率、净 利润等财务指标均较好。但公司产品为非标定制设备，使用寿命为10年以上， 受国家环保政策的执行力度影响较大。如果未来国家环保政策发生不利变化，原 材料成本大幅上涨，公司产品售价受下游客户影响无法提高售价，则公司毛利率 存在下滑风险。此外，随着公司经营规模持续扩大，为开发新领域客户，公司也 会承接一些毛利率相对较低的订单，由此导致毛利率出现一定程度的波动。” （2）发行人2015年执行部分以前年度签订的大合同，相关合同签订时，系 根据当年生产成本按照一定的加成比例报价签订。根据客户要求合同推迟至 2015年执行，2015年推迟合同执行过程中，部分原材料单价下降，推迟执行合 同毛利率较高，导致2015年整体毛利率上升。2015年执行的以前年度签订的大 合同明细如下： 单位：万元 客户 销售收入 销售成本 毛利率 北京城市排水集团有限责任公司 2,606.25 1,235.12 52.61% 浙江威星电子系统软件有限公司 277.78 126.50 54.46% 麦王环境技术股份有限公司 102.56 55.86 60.27% 江苏苏美达成套设备工程有限公司 299.15 105.65 64.68% 合计 3,285.74 1,523.11 53.64% 上述延迟交货合同，其中：北京城市排水集团有限责任公司合同明确约定合 同签订24个月后通知交货，浙江威星电子系统软件有限公司、麦王环境技术股 份有限公司、江苏苏美达成套设备工程有限公司合同中明确约定具体交货期以交 货通知为准。 发行人签订合同后，对部分钢材、管材玻璃管等通用原材料进行了采购储备， 由于发行人存货采用移动加权平均法计价，近两年部分主要通用原材料价格处于 下降趋势，所以合同执行时，原材料出库计价单价下降，另外，部分专用原材料 单价下降，导致上述推迟执行合同毛利较高。 （3）公司披露的主营业务收入分类是以臭氧发生器的规格型号为依据划分 的，根据2010年住建部发布的《水处理用臭氧发生器CJ/T322-2010》，规定按每 小时产生臭氧量，臭氧发生器分为小型（5g/h~100g/h）、中型（>100g/h～1000g/h） 和大型（>1kg/h）。此划分标准为行业统一标准。 经项目组核查，认为按此标准划分是合理的，是符合行业特点的。 3、原材料问题 招股说明书披露发行人报告期内的主要原材料采购情况，2014-2016年的主 要材料采购金额分别为1952.77万元、2306.26万元、2890.85万元，发行人审计 报告显示2014-2015年的存货金额分别为4860万元、5918万元、7746万元，营 业成本分别为8394万元、8623万元、9222万元，（1）请项目组核查发行人各年 度采购金额、成本与存货增长是否匹配？ 根据招股说明书披露，公司报告期内主营业务成本中直接材料占比分别为 80.01%、75.63%和80.48%，以钢材、铜材为主，大宗原材料价格的波动会影响 公司产品的成本，从而影响公司定价，原材料价格的波动会直接影响产品成本的 波动，造成产品毛利率的波动从而影响利润；（2）请结合原材料备货周期、生产 周期，分析公司是否存在原材料价格波动风险，若有请予揭示，并说明公司抵御 原材料价格波动风险的措施及有效性； 回复： （1）公司生产的臭氧设备为非标定制设备，涵盖了从5g/h到120kg/h全系 列臭氧系统设备，设备主机及配套设备均需自制，因此采购品种繁多，除招股说 明书中已按当期采购金额、当期采购量、平均单价格式披露的原材料明细外，发 行人主要原材料还包括封头、法兰、储气罐、阀门、空压机、板式交换器、散热 器、监测仪、冷凝器、离心泵、流量计、电阻、电容器等。上述原材料以个为计 量单位，数量品种多，因使用臭氧设备的规格不同造成个体及单价差异较大，无 法按照固定格式进行披露。 2014年至2016年，发行人原材料采购金额分别为7,696万元、7,814万元和 9,587万元。存货余额分别为4,860.00万元、5,918.00万元、7,746.00万元。2015 年、2016年原材料采购增幅分别为1.53%、22.69%，存货余额增幅分别为21.77%、 30.89%。其中2015年存货余额增幅大于采购量增幅，主要原因系2015年签订， 2016年上半年完工交货的订单增加所致。 报告期内，发行人原材料采购金额分别为7,696.34万元、7,814.90万元和 9,793.69万元。营业成本分别为8,394万元、8,623万元、9,222万元，2015年、 2016年原材料采购增幅分别为1.53%、22.69%，营业成本增幅分别为2.73%、 6.95%。其中，2016年原材料采购增幅与营业成本增幅差异较大的主要原因系 2016年末未完工订单金额较大，采购储备存货较多。2016年末已签订未完成订 单合计金额0.98亿元，发行人为确保未完成订单按时交付，2016年度存货采购 量增加，导致2016年存货采购增幅较大。 （2）发行人采取“基本库存”+“订单库存”的采购模式。对于价值较低、 种类繁多的原材料或者一般通用性原材料，公司采取批量采购的方式，提高采购 效率、降低采购成本。对于具备通用性、价格波动较大的不锈钢板及不锈钢管， 公司采购部门会根据市场情况判断钢材价格走势，在价位合适时建立一定的储 备。公司通用材料的备货周期为2个月左右。当原材料价格处于低位时，公司会 加大原材料储备量，降低产品生产成本，从而获取更大的毛利率或提供更有竞争 力的产品报价。 公司中小型臭氧设备自接单到生产至提交产品周期为30天左右，一般大型 臭氧设备为60天左右，应用于饮用水处理和烟气脱硝领域的大型设备因为工程 建设周期长、标准要求严格，周期甚至达到90-120天。 公司通过采取成本加成的报价方式及储备原材料降低原材料价格波动对公 司产品毛利率的影响。 公司大型臭氧系统设备都为非标定制设备，企业报价时需考虑应用领域的不 同、配套设备的规格要求、项目实施环境和市场竞争等情况综合确定，一般采取 成本加成的方式报价。由于公司原材料备货周期可以覆盖大部分产品的生产周 期，报价过程中，生产技术部门能够合理估算产品生产成本，公司通过成本加成 的报价方式实现预期毛利率，降低原材料价格波动对公司盈利能力的影响。 公司在招股说明书“重大事项提示 九、发行人请投资者仔细阅读招股说明 书第四节‘风险因素’中补充披露如下： “（三）主要原材料价格波动风险 公司产品主要原材料为不锈钢、硅钢、铜材等金属材料。报告期内，直接材 料成本占公司主营业务成本的比重分别为80.01%、75.63%、80.48%、81.52%。 虽然公司所需原材料供应稳定、生产周期较短，价格的短期波动对公司的影响较 小，但是未来受市场需求波动等多方面因素影响，如果原材料价格出现大幅波动， 将对公司营运资金的安排和生产成本的控制带来不确定性，公司在生产经营过程 中面临原材料价格大幅波动带来的经营风险。” 4、募集资金投资项目问题 建议招股说明书披露募投项目“基于臭氧-活性炭技术的生活饮用水提标改 造项目”也属于补充流动资金，请提供补充流动的资金的具体项目及补充流动资 金的测算过程，如涉及具体的工程项目请披露各工程项目的合同总金额、项目进 展情况、补充流动资金需求、实施方式。 回复： 公司本次公开发行股票募投项目采用臭氧-活性炭技术对传统自来水厂进行 提标改造，为使用传统处理工艺的自来水厂提供以臭氧-活性炭技术为核心的全 套深度处理系统，项目的开展需要流动资金支持，随着公司在饮用水深度处理领 域经营规模的不断扩大，单纯依靠公司内部积累难以满足持续快速的业务增长。 通过此次公开发行股票，公司拟将募集资金中的1亿元用于补充基于臭氧-活性 炭技术的生活饮用水提标改造项目的流动资金，提高公司的融资能力，公司的快 速发展提供资金支持。 本项目的实施将进一步扩大公司臭氧系统设备在生活饮用水领域的应用，增 强公司臭氧系统设计与应用系统集成在生活饮用水领域的研发和产业化能力，推 动公司臭氧技术和大型臭氧系统设备的产品升级，扩大公司市场规模，增强产品 市场竞争力，提高公司市场竞争地位。 本项目是通过采用臭氧-活性炭工艺对尚未满足新饮用水标准的自来水厂进 行提标改造，项目实施客户为规模5-30万吨/天的自来水厂。根据拟合作自来水 厂的具体项目情况，向自来水厂提供以臭氧-活性炭工艺为核心的，包括设计、 咨询、采购一体化的全套深度处理系统。 项目具体实施需根据募集资金到位情况选择合适的自来水厂进行合作，需根 据公司未来与自来水企业签订的具体合同确定。 5、生产人员减少问题 请项目组核查发行人2015年生产人员大幅减少的原因，与发行人业务收入 增长是否匹配？发行人员工流失情况及是否对发行人生产经营带来重大不利影 响？ 回复： 公司2014年底生产工人为267人，2015年底为212人。经项目组核查，公 司生产人员大幅减少的原因如下： （1）公司2015年生产人员减少主要系压电业务规模压缩所致。基于公司在 压电陶瓷片业务方面多年的技术研发和储备，2014年公司拟规模化发展压电陶 瓷片业务，并为此招聘和培训了相应的生产人员，2015年公司在压电业务开展 的过程中，发现该项业务的生产工艺尚需改进，目前不具备规模化生产的条件， 公司为该项业务招聘的相应生产人员不能人尽其用，在此种情况下，公司与因该 项业务新招聘的人员协商解除劳动合同，公司依法向该部分解除劳动合同的人员 支付了补偿款。 （2）公司2015年对臭氧设备生产工艺和制造流程进行了优化，并对生产管 理进行了深化改造，提高了生产效率，减少了少量生产工人的冗员。 综上，公司减少的生产工人主要系压电陶瓷片业务生产人员，公司主营业务 生产人员保持相对稳定，公司员工流失情况对发行人生产经营无重大不利影响。 6、能源波动问题： 请项目组核查发行人电费单价波动的原因，用电量大幅波动的原因？与发行 人存货、营业成本是否匹配？ 回复： 发行人用电量及电费变化明显如下： 单位：万元、元/千瓦时 日期 用电金额 平均单价（元/kW） 用电度数（kW） 2016年 157.24 0.97 1,615,360.00 2015年 242.91 0.79 3,088,140.00 2014年 171.12 0.92 1,869,080.00 报告期内，企业用电量波动的主要原因系非玻璃介质放电体采用阶段性一次 集中烧结生产方式，烧结期间连续耗用大量电力导致烧结期间用电量上升。其中： 2015年公司非玻璃介质放电体烧结量较大，导致2015年度用电量较大。 发行人电费执行“大工业用电基本电价+峰谷电价政策”，报告期内，电费平 均单价波动主要与用电量和峰谷电价相关。公司基本电费为每月3.50万元，公 司用电量大时，单位电量摊销的基本电费降低，电费单价下降。公司2015年因 非玻璃介质放电体生产量较大，用电量大幅增加，单位电量摊销的基本电费减少， 导致，电费单价降低。另外，非玻璃介质放电体需不间断连续烧结，烧结过程中 夜间用电量大幅增加，谷时大于峰时用电量增幅，导致电费单价下降。 项目组核查了公司非玻璃介质放电体关键原材料釉料的采购情况，非玻璃介 质放电体的库存情况，并比对了公司每月的用电数据，认为公司用电量大幅波动 与发行人存货、营业成本是匹配的，是符合实际情况的。 7、研发费用问题 根据公司招股说明书披露的研发费用构成，及研发人员、核心技术人员情况， 公司2016年研发费用中薪酬支出647万元，研发人员49人，人均薪酬13万元， 公司披露的董监高及核心技术人员收入显示核心技术人员薪酬平均约14万元， 据此推算，公司其他研发人员的薪酬与公司核心技术人员薪酬约12-13万元。（1） 请项目组核查公司研发费用核算是否准确，是否存在将非研发开支列入研发费用 的情况？（2）公司高新技术企业资质申请的具体进度如何，是否存在无法拿到 的可能？ 回复： （1）发行人董、监、高，核心技术人员及研发人员平均薪酬如下： 单位：万元 项目 人数 工资总额 平均工资 董、监、高 15 194.90 12.99 核心技术人员 6 84.20 14.03 研发人员 49 647.00 13.20 合计 69 926.10 13.42 发行人高级管理人员薪酬水平较低，其工资水平并未因为职位、级别的变动 而发生大幅提升，公司级别工资差异较小。发行人核心技术人员大部分为公司高 级管理人员，其工资水平与一般研发人员差异较小。发行人核心技术人员薪酬明 细如下： 单位：万元 序 号 姓名 职务 2016年度税前薪酬 是否专职在公 司领薪 1 丁香鹏 董事长、总经理、核心技术人员 14.40 是 2 张磊 董事、副总经理、核心技术人员 13.20 是 3 王承宝 董事、副总经理、核心技术人员 13.20 是 4 丁香财 董事、副总经理、核心技术人员 12.60 是 10 徐洪魁 副总经理、核心技术人员 10.80 是 15 庄伟 核心技术人员 20.00 是 合计 84.20 - 发行人2016年研发费用中薪酬支出647万元，研发人员49人，人均薪酬 13.20万元，公司研发人员学历水平和专业水平与其他部门相比相对较高，相应 的研发人员工资水平相对较高，研发人员薪酬基本属于合理水平。 综上所述，发行人工资具有级别工资差异较小，研发人员薪酬水平相对较高 的特点。导致发行人研发人员与核心技术人员薪酬差异较小。 （2）公司高新技术企业资质2017年10月到期，根据《高新技术企业认定 管理办法》的相关规定，企业应在期满前三个月内提出复审申请，公司目前正在 准备复审申请的有关资料，并计划于2017年8月份提出申请，根据公司目前的 收入及人员和研发投入情况，公司取得高新技术企业资质无实质性障碍。 8、利息费用 发行人2014-2016年末借款余额分别为6,700万元、4,900万元、5,000万元 （短期借款、一年内到期的借款、长期借款合计），应付利息2015年末、2016 年末余额分别为89,729元、65,250元，2014-2016年度的利息支出分别为166万 元、389万元、189万元，请项目组核查利息支出的真实性和准确性。 回复： 报告期内，利息计提明细如下： 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 费用化利息 短期借款 156.66 212.51 166.73 长期借款 32.85 177.18 - 资本化利息 长期借款 - - 243.40 合计 189.51 389.69 410.13 发行人2014年末、2015年末借款余额分别为6700万元、4900万元，同时，2014年利息支出大于2015年利息支出。2015年利息费用比上期增加的主要原因 系2014年公司臭氧系统设备扩产及应用系统集成项目和研发中心项目处于建设 期，项目占用银行借款4,000.00万元，借款利息资本化金额243.40万元。2014 年12月，项目建设完成，停止利息资本化，2015年度借款金额未发生重大变化 的情况下，财务费用增加。 报告期内月度借款明细如下： 单位：万元 月份 2016年 2015年 2014年 短期借款 长期借款 短期借款 长期借款 短期借款 长期借款 1 2,500.00 2,400.00 3,500.00 3,200.00 2,500.00 4,000.00 2 2,500.00 2,400.00 3,500.00 3,200.00 2,500.00 4,000.00 3 2,500.00 2,400.00 3,500.00 3,200.00 2,500.00 4,000.00 4 2,500.00 - 3,500.00 3,200.00 2,500.00 4,000.00 5 2,500.00 - 3,500.00 3,200.00 2,500.00 4,000.00 6 2,500.00 - 3,500.00 3,200.00 1,000.00 4,000.00 7 2,500.00 - 3,500.00 3,200.00 2,500.00 4,000.00 8 2,500.00 - 3,500.00 3,200.00 2,500.00 4,000.00 9 3,500.00 - 3,500.00 3,200.00 2,500.00 4,000.00 10 5,000.00 - 3,500.00 3,200.00 2,500.00 4,000.00 11 5,000.00 - 2,500.00 3,200.00 3,500.00 3,200.00 12 5,000.00 - 2,500.00 2,400.00 3,500.00 （未完）  |