[发行]国联股份:首次公开发行股票招股意向书附录
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 西部证券股份有限公司 关于 北京国联视讯信息技术股份有限公司 首次公开发行股票 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （陕西省西安市新城区东新街 319 号 8 幢 10000 室） 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-2 声 明 西部证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）根据与北京国联视讯信息 技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“国联股份”）签署的《保荐协议》， 担任发行人申请首次公开发行人民币普通股股票（以下称“本次发行”）的保荐 机构。本保荐机构接受委托后，指定李超、张锡锋两位保荐代表人具体负责发行 人本次发行的保荐工作。 本保荐机构及指定保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）《证 券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚 实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则对 本次发行有关事项进行了核查和验证，根据核查和验证结果出具《关于北京国联 视讯信息技术股份有限公司首次公开发行股票之发行保荐书》（以下简称“《发 行保荐书》”），并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-3 第一节 本次发行的基本情况 一、保荐代表人和项目组成员 本保荐机构指定李超、张锡锋为发行人本次发行的保荐代表人，指定薛昊昕 为发行人本次发行的项目协办人。保荐代表人、项目协办人和项目组人员的保荐 业务执业情况如下： 李超，保荐代表人，投资银行总部北京二部负责人，管理学硕士。从事投资 银行业务十余年，主持或参与了中国国旅、东方园林、克明面业、科隆精化、新 雷能等公司的首次公开发行（IPO），亦负责或参与了三元股份 A 股非公开发行 股票、鲁银投资重大资产重组等项目。证券执业证书编号 S0800713050002。 张锡锋，保荐代表人，非执业注册会计师，经济学学士，投资银行总部执行 董事，从事投资银行及相关业务八年，主持或参与了新雷能 IPO 项目、科隆精化 IPO 等保荐承销类项目，具有丰富的投资银行业务经验。证券执业证书编号 S0800717030001。 薛昊昕，准保荐代表人，非执业注册会计师，金融硕士，具有两年一般证券 从业资格，从事投资银行业务多年，参与的项目包括多项新三板推荐挂牌、赛隆 药业 IPO（002898）、博天环境绿色债券（G16 博天债）等。具有丰富的投资银 行业务经验，证券执业证书编号 S0800115070004。 项目组成员：闫二朋、李熙语、程小勇。 二、发行人基本情况 公司名称：北京国联视讯信息技术股份有限公司 英文名称：Beijing United Information Technology Co., Ltd. 注册资本：105,605,000 元 法定代表人：刘泉 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-4 成立日期： 2002 年 9 月 6 日 公司住址：北京市海淀区上地信息路 1 号 1 号楼 703 邮政编码：100085 经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广；利用 www.ibicn.com 网站发布网站发布广告；会议服务；承办展览展示活动；经济贸 易咨询；应用软件服务；基础软件服务；数据处理；计算机系统服务；销售计算 机、软件及辅助设备、自行开发后的产品、机械设备、电子产品、通讯设备、工 艺品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、日用品、金属矿石、 非金属矿石、陶瓷制品、金属制品、金属材料、安全技术防范产品、汽车、汽车 零配件、五金交电（不含电动自行车）、食品添加剂、食用农产品、厨房用具、 日用杂货；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出 口；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和 BBS 以外的内容）；预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）；特殊食品销售（保 健食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品）（食品流通许可证有效期至 2021 年 01 月 03 日）；经营电信业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 本次证券发行类型：人民币普通股（A 股） 三、本保荐机构与发行人关联关系说明 本保荐机构与发行人不存在下列情形： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发 行人权益、在发行人任职等情况； 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-5 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 四、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见简述 （一）内部审核程序 本保荐机构根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审 查要求制定了投资银行项目内核审查制度。本保荐机构投资银行业务质量控制部 是本保荐机构投资银行业务内部审核的常设办事机构。本保荐机构内部审核流程 如下： 第一阶段：项目的立项审查阶段 本保荐机构投资银行业务质量控制部负责日常项目的立项审查，立项审查是 指对所有投资银行项目进行事前评估，以保证项目的整体质量，从而达到尽量降 低项目风险的目的。重大项目立项需经投资银行立项小组审查。 第二阶段：项目的管理和质量控制阶段 项目立项后，本保荐机构投资银行业务质量控制部适时掌握项目的进展过 程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证项目质量。 第三阶段：项目的内核审查阶段 本保荐机构投资银行业务内核部负责项目申报材料的初审，同时深入项目现 场进行现场内核，以了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题，并提出内核初 步意见。 本保荐机构内核委员会对西部证券所有投资银行重大项目进行事后审核，以 加强项目的质量管理，提高本保荐机构保荐质量和效率，从而降低本保荐机构的 发行承销风险。 本保荐机构所有主承销项目的发行申报材料都经由投资银行内核委员审查 通过后，再报送中国证监会审核。 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-6 本保荐机构所有主承销项目的保荐机构（主承销商）备案材料都经由投资银 行业务内核部或投资银行业务内核委员会审查通过后，再报送中国证监会审核。 投资银行业务内核部负责组织公司内核委员会召开内核会议。内核会议参会 委员人数不得少于 7 人；来自质控部、合规管理部、风险控制部等内控部门的委 员总人数不得低于参会内核成员总人数的三分之一；至少有一名合规管理人员参 与投票表决；委员人数如因参会内核成员回避情形导致人数不足法定人数的，应 由内核委员会主席征询相关部门意见后，推荐临时委员人选，并经公司总经理审 定后参会。经与会委员的三分之二以上同意后方可出具内核意见向中国证监会保 荐。 （二）本保荐机构关于发行人本次发行 A 股的内部审核程序和集体审议意见 2017 年 5 月 31 日至 6 月 2 日，本保荐机构投资银行业务质量控制及内部审 核办公室对发行人申请材料进行了初步审核和现场核查，并提出初步内核意见。 项目组就初步内核意见进行了逐项回复和整改。 2017 年 9 月 1 日，本保荐机构投资银行内核委员会召开了关于本次发行的 内部审核会议，会议应到内核小组成员 7 人，实到 7 名，达到规定人数。项目组 向与会内核委员作了简要项目汇报，对内核委员提出的相关问题进行了陈述和答 辩。 本保荐机构投资银行内核委员对发行人申请材料进行了严格的质量控制和 检查，认为不存在虚假披露、严重误导性陈述或重大遗漏。经上述内核会议审议， 同意票数达到参会委员三分之二以上，项目通过，同意保荐发行人申请首次公开 发行股票并上市。 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-7 第二节 保荐机构承诺事项 一、出具发行保荐书的依据 本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股 股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市， 并据此出具本发行保荐书。 二、本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了辅导和 充分的尽职调查，并承诺如下： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施。 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-8 第三节 保荐机构对发行人本次发行的保荐意见 一、发行人本次发行已履行的法律程序 （一）董事会审议通过 2017 年 5 月 16 日，发行人召开第六届董事会第十九次会议就本次发行上市 等相关议案作出决议，并决定将相关议案提交公司 2017 年第四次临时股东大会 审议。 2018 年 4 月 25 日，发行人召开第六届董事会第三十次会议就本次发行上市 等相关议案作出决议，并决定将相关议案提交公司 2018 年第三次临时股东大会 审议。 （二）股东大会审议通过 发行人于 2017 年 6 月 2 日召开 2017 年第四次临时股东大会，会议审议并通 过了本次发行及上市的下列议案： （1）《关于变更 2016 年第二次股票发行募集资金用途的议案》 （2）《关于公司申请首次公开发行人民币普通股票（A 股）股票并上市的议 案》 （3）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目 及其可行性的议案》 （4）《关于北京国联视讯信息技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股 （A 股）股票前滚存利润分配方案的议案》 （5）《关于<北京国联视讯信息技术股份有限公司首次公开发行人民币普通 股（A 股）股票摊薄即期回报填补措施及相关承诺>的议案》 （6）《关于<北京国联视讯信息技术股份有限公司股东未来分红回报规划（适 用于上市当年及上市后两年期间）>的议案》 （7）《关于制定<北京国联视讯信息技术股份有限公司上市后三年内公司股 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-9 价低于每股净资产时稳定公司股价的预案>的议案》 （8）《关于聘请公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的中介 机构的议案》 （9）《关于在特定条件下回购股份和赔偿投资者损失的承诺的议案》 （10）《关于修订<北京国联视讯信息技术股份有限公司章程>的议案》 （11）《关于修订<北京国联视讯信息技术股份有限公司关联交易管理制度> 的议案》 （12）《关于修订<北京国联视讯信息技术股份有限公司董事会议事规则>的 议案》 （13）《关于制定首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后适用的< 北京国联视讯信息技术股份有限公司章程（草案）>的议案》 （14）《关于制定公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后适 用的<北京国联视讯信息技术股份有限公司股东大会议事规则（草案）>的议案》 （15）《关于制定公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后适 用的<北京国联视讯信息技术股份有限公司董事会议事规则（草案）>的议案》 （16）《关于制定公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后适 用的<北京国联视讯信息技术股份有限公司独立董事工作细则（草案）>的议案》 （17）《关于制定<北京国联视讯信息技术股份有限公司防范控股股东及关联 方占用公司资金的制度>的议案》 （18）《关于制定首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后适用的< 北京国联视讯信息技术股份有限公司关联交易管理制度（草案）>的议案》 （19）《关于制定首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后适用的< 北京国联视讯信息技术股份有限公司对外投资管理制度（草案）>的议案》 （20）《关于制定首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后适用的< 北京国联视讯信息技术股份有限公司对外担保管理制度（草案）>的议案》 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-10 （21）《关于制定首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后适用的< 北京国联视讯信息技术股份有限公司募集资金管理制度（草案）>的议案》 （22）《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理首次公开发行人民币普 通股（A 股）股票并上市相关事宜的议案》 （23）《关于制定首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后适用的< 北京国联视讯信息技术股份有限公司监事会议事规则（草案）>的议案》 发行人于 2018 年 5 月 14 日召开 2018 年第三次临时股东大会，会议审议并 通过了本次发行及上市的下列议案： （1）《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理首次公开发行人民币 普通股（A 股）股票并上市相关事宜有效期的议案》 （2）《关于公司延长首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案有 效期的议案》 本保荐机构及保荐代表人核查了本次股东大会的决议及有关会议文件，认为 发行人股东大会通过关于首次公开发行的议案的程序符合《公司法》规定。 二、发行人本次发行符合《证券法》规定的条件 本保荐人依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》规定的发 行条件进行了逐项核查，核查意见如下： （一）发行人已根据《公司法》及公司章程的规定建立了股东大会、董事会 和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健 全且运行良好的组织机构。符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。 （二）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第 ZG10607 号《审计报告》，发行人 2016 年、2017 年及 2018 年营业收入分别为： 90,942.74 万元、199,977.35 万元和 367,360.48 万元；归属于母公司普通股股东的 净利润分别为 2,392.14 万元、5,874.60 万元和 9,386.14 万元；扣除非经常性损益 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-11 前后孰低归属于母公司普通股股东的净利润分别为人民币 2,251.19 万元、 5,828.08 万元及 9,271.07 万元。发行人财务状况良好，具有持续盈利能力，符合 《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。 （三）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的 可靠性，最近三年一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证 券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。 （四）发行人股本总额为 10,560.50 万股，根据发行人 2017 年度第四次临时 股东大会审议通过的发行方案，本次拟公开发行不超过 3,521 万股人民币普通股。 发行人发行后股本总额不少于三千万元，公开发行的股份占发行后股份总数的比 例不低于 25%，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和第（三）项的规定。 （五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条 件。 三、发行人本次发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定 的发行条件 （一）发行人主体资格的核查情况 1、本保荐机构调阅了发行人工商档案，核查了发行人《公司章程》、历次股 东大会、董事会决议和记录、《验资报告》等文件。发行人是由刘泉、钱晓钧、 金雷力、王飞、李映芝作为发起人共同发起设立。自发行人 2002 年 9 月成立至 今，持续经营时间已在三年以上。本保荐机构认为，发行人符合《首次公开发行 股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）第八条、第九条的规定。 2、本保荐机构调阅了发行人工商档案，并且核查了发行人历次注册资本变 更后的营业执照、历次增资有关股东大会决议、《验资报告》。本保荐机构认为， 发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首 发管理办法》第十条的规定。 3、本保荐机构实地查看了发行人的生产经营场所，查阅了所属行业的法律、 法规和国家产业政策，查阅了发行人生产经营所需的各项政府行政许可、批准文 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-12 件及发行人现持有的有效企业法人营业执照。本保荐机构认为，截至本发行保荐 书出具之日，发行人已获得为进行其《企业法人营业执照》上核定的经营范围内 已开展的业务所需获得的所有批准、许可、同意或证书，发行人生产经营符合法 律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第 十一条的规定。 4、本保荐机构查阅了发行人的工商档案以及公司设立以来关于董事、监事 及高管任免的历次股东大会、董事会决议、历次股权变动相关文件，并核查发行 人的实际经营情况。本保荐机构认为，发行人报告期内以 B2B 电子商务业务为 主。公司定位于 B2B 综合服务平台，以工业电子商务为基础，以互联网数据为 支撑，为相关行业客户提供工业品和原材料的网上商品交易、商业信息服务和互 联网技术服务。发行人报告期内的董事、高管人员调整均属因公司生产经营需要 或完善公司治理结构需要而进行的，董事、高管人员没有发生重大变化，实际控 制人报告期内亦没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。 5、本保荐机构查阅了发行人历次股权转让协议、公司相关决议文件、工商 登记变更资料等，对发行人股东进行访谈、以及发行人股东出具的确认函和持有 发行人股份权属不存在纠纷、质押、冻结或其他权利受限的书面承诺。本保荐机 构认为，发行人的股权清晰，控股股东及其他股东持有的发行人股份不存在重大 权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。 （二）发行人规范运行的核查情况 1、本保荐机构查阅了发行人设立以来的股东大会、董事会、监事会会议资 料，股东大会、董事会、监事会议事规则，董事会各专门委员会工作细则、董事 会秘书工作细则。本保荐机构认为，发行人已经依法建立健全了股东大会、董事 会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 符合《首发管理办法》第十四条的规定。 2、本保荐机构对发行人董事、监事及高管人员进行了上市辅导，上述人员 在辅导过程中参与了相关证券及上市知识的培训，并经过相关考试，成绩合格。 辅导工作于 2017 年 9 月通过了中国证监会北京监管局验收。本保荐机构认为， 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规， 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-13 知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。符合《首发管 理办法》第十五条的规定。 3、本保荐机构查阅了证监会、交易所公告、董事、监事和高管人员的个人 简历及北京德恒律师事务所出具的有关法律意见，并取得了董事、监事和高管人 员出具的相关书面确认文件。本保荐机构认为，发行人的现任董事、监事和高级 管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证 券交易所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见。 符合《首发管理办法》第十六条的规定。 4、本保荐机构查阅了发行人内部控制制度文件，并考察了发行人的控制环 境、控制活动与措施、信息沟通与反馈等方面的情况，查阅了申报会计师出具的 《内部控制鉴证报告》，发行人已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》等法律法规的规定，及时修订了《公司章程》，对股东大会、董事会及 监事会的职责权限进行了明确界定，完善法人治理结构。发行人已建立适应其经 营状况的组织结构和体系，明确了部门和岗位职责，按照职责分工将不相容岗位 分离。发行人建立了一整套完整的财务管理制度，建立了独立的财务部门并聘用 了专门的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有 规范的财务会计制度。发行人制定了《内部审计制度》，并成立了审计部，对发 行人经营各环节进行监控，对可能存在风险的环节起到事前预警，事后监督的作 用。本保荐机构认为，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证 财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办 法》第十七条的规定。 5、本保荐机构查阅了发行人股东大会、董事会决议、最近三年一期的财务 报表、账簿；工商、税收等部门出具的守法证明以及北京德恒律师事务所出具的 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-14 有关法律意见。 本保荐机构认为，发行人不存在下列情形： （1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； （2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪 造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 符合《首发管理办法》第十八条的规定。 6、本保荐机构查阅了发行人《公司章程》和发行人的信用报告、历次董事 会和股东大会决议、《关联交易决策制度》等。本保荐机构认为，发行人的《公 司章程》中已明确了对外担保的审批权限和审议程序，《关联交易决策制度》等 文件中对关联交易做出了严格规定，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、 决策程序等内容，以确保关联交易的公开、公允、合理，从而保护公司全体股东 及公司的利益，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行 违规担保的情形。符合《首发管理办法》第十九条的规定。 7、本保荐机构查阅了发行人资金管理制度，会计账簿、银行流水等。股份 公司成立后，公司按照上市公司的标准修订《公司章程》中关于限制关联方资金 占用的条款，杜绝关联方占用公司资金行为的发生。目前发行人制订了严格的资 金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、 代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。保荐机构认为，发行人符合《首 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-15 发管理办法》第二十条的规定。 （三）发行人财务与会计的核查情况 1、本保荐机构查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字 [2019]第 ZG10607 号《审计报告》，分析了发行人的资产结构、负债结构、资产 质量、债偿能力、流动性、主营业务构成、盈利能力、现金流量等各项财务指标， 并与同行业上市公司进行了对比分析。本保荐机构认为，发行人资产质量良好、 资产负债结构合理、盈利能力较强、经营性现金流量正常。符合《首发管理办法》 第二十一条的规定。 2、本保荐机构查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报 字[2019]第 ZG10569 号《内部控制鉴证报告》，并核查了发行人内部控制情况。 本保荐机构认为，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师 出具了无保留结论的内部控制审核报告，符合《首发管理办法》第二十二条的规 定。 3、保荐机构查阅了公司会计政策、财务核算及财务管理制度、会计账簿及 会计凭证、会计报表，以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报 字[2019]第 ZG10607 号《审计报告》。本保荐机构认为，发行人会计基础工作规 范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面 公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由申报会计师出具了 标准无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。 4、本保荐机构核查了发行人报告期内的会计政策，抽查了重大采购合同、 销售合同、贷款合同以及相应的财务凭证等，抽查了部分费用报销单据，并查阅 了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第 ZG10607 号《审 计报告》。本保荐机构认为，发行人编制的财务报表以实际发生的交易或事项为 依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济 业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形。符合《首发管理办法》第二 十四条的规定。 5、本保荐机构查阅了发行人的股权结构和组织结构、关联方的工商登记资 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-16 料等文件，与公司高管人员谈话，核查了发行人近三年关联交易协议、与交易相 关的审计报告、关联方为公司提供担保的相关合同，以及《公司章程》对关联交 易决策的有关规定、独立董事对报告期关联交易发表的意见。本保荐机构认为， 发行人完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易。关联交易价 格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五 条的规定。 6、本保荐机构查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报 字[2019]第 ZG10607 号《审计报告》。本保荐机构认为发行人符合下列条件： （1）2016 年、2017 年及 2018 年的归属于母公司普通股股东的净利润分别 为 2,392.14 万元、5,874.60 万元和 9,386.14 万元；扣除非经常性损益前后孰低归 属于母公司普通股股东的净利润分别为人民币 2,251.19 万元、5,828.08 万元和 9,271.07 万元，符合“最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据”的发行条件； （2）2016 年、2017 年和 2018 年经营活动产生的现金流量净额分别人民币 -6,750.63 万元、-8,794.88 万元和 7,730.47 万元，营业收入分别为 90,942.74 万元、 199,977.35 万元和 367,360.48 万元，符合“最近 3 个会计年度经营活动产生的现 金流量净额累计超过人民币 5,000 万元；或者最近 3 个会计年度营业收入累计超 过人民币 3 亿元”的发行条件； （3）发行人本次发行前的股本总额为人民币 10,560.50 万元，符合“发行前 股本总额不少于人民币 3,000 万元”的发行条件； （4）发行人截至 2018 年 12 月 31 日的无形资产（扣除土地使用权、水面养 殖权和采矿权等后）为 714.58 万元，占净资产的比例为 1.54%，符合“最近一期 末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高 于 20%”的发行条件。 （5）发行人截至 2018 年 12 月 31 日账面未分配利润为 18,605.54 万元，符 合“最近一期末不存在未弥补亏损”的发行条件。 以上符合《首发管理办法》第二十六条的规定。 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-17 7、本保荐机构核查了发行人及其子公司的纳税申报表、税收缴款单、主管 税务部门出具的发行人及其子公司依法纳税证明；查阅了公司享受的各项税收优 惠及财政补贴的政府文件或批文以及申报会计师出具的信会师报字[2019]第 ZG10571 号《关于北京国联视讯信息技术股份有限公司非经常性损益的审核报 告》，分析了近三年税收优惠占公司当年净利润的比重。本保荐机构认为，发行 人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存 在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。 8、本保荐机构通过查阅会计账簿、企业信用报告、相关董事会和股东大会 决议以及申报会计师对发行人贷款的银行函证，获取发行人出具的无重大诉讼和 仲裁的书面声明、访谈高管等方式，核查了发行人的债务、对外担保、诉讼和仲 裁情况。本保荐机构认为，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的 担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。 9、本保荐机构核查了发行人重大采购合同、销售合同和贷款合同，抽查了 会计原始凭证，查阅了审计报告。本保荐机构认为，发行人本次公开发行申报文 件中不存在下列情形： （1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； （2）滥用会计政策或者会计估计； （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 符合《首发管理办法》第二十九条的规定。 10、本保荐机构对发行人经营情况进行了实地考察，搜集并研究了广告行业 的相关资料，查阅了审计报告，分析了公司营业收入、净利润的构成，查阅了公 司商标权、专利权等，核查了公司核心技术情况。本保荐机构认为，发行人不存 在下列影响持续盈利能力的情形： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-18 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大 不确定性的客户存在重大依赖； （4）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益； （5）发行人在用的专有技术、特许经营权等重要资产或技术的取得或者使 用存在重大不利变化的风险； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 符合《首发管理办法》第三十条的规定。 （四）其他条件 1、根据本次发行方案，发行人拟公开发行不超过 3,521 万股人民币普通股， 本次公开发行股份数量占发行后总股本比例不低于 25%，符合相关规定。 2、发行人本次发行后的股本总额预计不超过 14,081.50 万元，符合在上海证 券交易所申请发行上市的股份有限公司股本总额不少于 5,000 万元的规定。 3、发行人已在招股说明书当中披露其具备与经营活动有关的完整业务系统， 拥有独立的销售系统。发行人业务、资产、人员、机构、财务均独立于股东和关 联方，具有面向市场自主经营的能力，符合《首发管理办法》第四十二条的规定。 4、发行人已与具有证券发行主承销商资格的本保荐机构签订本次股票发行 的《保荐协议》、《股票承销协议》，由本保荐机构担任保荐机构进行保荐、向中 国证监会申报本次发行，并负责本次股票发行的主承销事宜。 四、发行人主要风险因素及发展前景评价 （一）发行人存在的主要风险的提示说明 1、宏观经济周期引致的风险 我国经济正在向形态更高级、分工更复杂、结构更合理的阶段演化，经济发 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-19 展进入新常态，一些趋势性变化使中小企业发展面临不少困难和挑战。目前公司 运营的 B2B 信息服务平台国联资源网（www.ibicn.com）的注册收费会员绝大多 数为中小企业，因此公司经营业绩的增长与中小企业在国民经济中的发展前景直 接相关。中小企业注册会员及其他形式客户数量的增加将受国家经济形势、政策 环境和劳动力保障等多种因素的影响。如果中小企业的数量和经营达不到预期， 会对公司的经营业绩产生相应的影响。公司正在积极提升和加强国联资源网的服 务能力和用户价值，但如果中小企业因经济形势而出现企业数量减少或经营质量 下降，总体上对 B2B 电子商务平台的投入不足或下降，仍将会影响公司业绩的 增长。 2、政策风险 在全球互联网发展浪潮的推动下，我国互联网行业取得了快速的发展。发展 过程中，行业内部难免会出现各种网络违法犯罪以及一些违背社会公序良俗的现 象。虽然目前国家对互联网发展持支持、鼓励的态度，但如果未来对互联网行业 的政策发生变化，有可能波及公司的业务经营，对公司的发展产生不利影响。因 此公司面临着互联网行业的政策风险。 互联网行业作为新兴行业，法律监管存在滞后性以及事后性等特征。尽管互 联网行业的法律、法规体系处于不断的建设和完善之中，互联网在行业发展过程 中出现的某些创新行为往往因缺乏法律依据或法律保障不得已而中止。业务创新 是公司在激烈竞争的互联网行业中快速稳定发展的重要保障之一，有可能使公司 承担一定的法律风险。 3、互联网系统风险 本公司是主要通过互联网从事电子商务和应用服务的企业，公司能否为用户 提供优质、稳定的服务取决于互联网系统的稳定。互联网是通过电话线、光纤、 电缆、无线通讯等技术手段将各种能连接网络的设备互联而形成的超大型网络， 互联网行业客观存在着网络基础设施故障、软件漏洞、链路中断等系统风险，甚 至不排除网络恶意攻击而引起的整个网络瘫痪的可能。因此，互联网系统风险一 旦发生，将会造成一段时间内不能访问公司的网站等情况，公司的主要业务和日 常活动将会中断，给公司的正常经营和市场形象带来很大的影响。 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-20 4、会员发布虚假或侵权信息的风险 公司主要通过涂多多、卫多多、玻多多等行业垂直平台为客户提供网上商品 交易服务，通过自主开发、运营的国联资源网信息服务平台为客户提供商业信息 服务，通过国联全网、小资鸟和西南电商为客户提供互联网技术服务。作为 B2B 电子商务平台，用户注册成为会员后，可以在公司平台上发布信息或开展交易。 公司对会员发布的每条信息都需要经过一系列审查程序尽可能排除非法、虚假信 息，但仍不能完全避免注册会员通过本平台发布虚假或侵犯第三方权益的信息的 可能性。一旦发生上述情况，将使公司可能面临承担法律责任及信誉损失的风险， 进而影响公司的经营业绩。 5、商业模式升级过程引致的风险 公司为了进一步提升核心竞争力，更大程度上提升客户服务价值，正在积极 升级公司整体商业模式，以确保公司未来的巨大成长空间。但在这个升级过程中， 如果出现市场竞争的加剧，行业竞争对手的快速创新，自身研发运营能力的不匹 配，或者项目投入上的不足等不利因素，将会对公司的商业模式升级效果和达成 时间带来不确定风险，从而影响公司未来业绩。 6、电商运营系统安全性的风险 B2B 电子商务平台的运营要有优质和稳定的互联网为基础，这与公司服务器 的分布、网络系统和带宽的稳定性、电脑硬件和软件效率息息相关。由于互联网 是面向公众的开放性平台，在客观上存在着导致会员的基础信息及相关数据存在 泄露或丢失的风险因素，如公司服务器所在地发生地震、火灾或其他难以预料且 防范的事件，或公司的软件系统、硬件系统、数据库受到电脑病毒、木马、黑客 的恶意破坏或攻击等，也可能来自于公司员工在处理相关会员信息时因为接触信 息而人为性地泄露。一旦由于客户信息、数据的泄露或丢失给本公司会员带来损 失，公司的声誉和经营将会受到不良的影响。 7、互联网技术进步的风险 互联网行业是一个迅猛发展、不断更新的产业，技术日新月异、产品不断推 陈出新。虽然公司目前拥有的技术和推出的产品在目前 B2B 电子商务平台运营 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-21 中处于领先地位。但随着大数据技术、云计算等互联网新一代技术的崛起、不断 发展以及普及，计算机行业也许会面临新一轮的变革。行业都有发展周期，产品 都有生命周期，互联网行业和产品也不能例外。公司若不能及时跟进互联网技术， 推出更具有创新力和客户吸附力的产品，公司的经营业绩将会受到影响，未来在 同行业的竞争力也将会下降。 8、预付账款较高的风险 报告期内，随着多多平台的交易量和客户订单的快速增长，公司网上商品交 易业务对于商品供应量的需求不断增加。多多平台的主要自营交易商品（如钛白 粉、纯碱、原纸）阶段性处于供应紧张状态，随着多多平台的交易量和客户订单 的快速增长，客户对相关商品的需求量不断增加，主要自营商品呈现供不应求的 局面。为了切实保障多多平台主要自营商品的有效供给，积极满足客户订单需求， 同时公司部分预付产品如钛精矿、金红石等产品，开采运输周期比较长，应供应 商的要求，公司现阶段采取预付款策略，向主要供应商支付的预付货款较多。报 告期内，预付账款增长较快且占流动资产的比例较高。报告期各期末，公司预付 账款分别为 14,951.09 万元、28,412.79 万元及 35,178.31 万元，占流动资产的比 例分别为 36.33%、48.23%及 43.75%。若未来宏观经济环境低迷或行业景气度下 降，致使供应商的财务经营状况发生急剧恶化，导致供应商违约，可能会对公司 经营状况造成影响。 （二） 对发行人发展前景的评价 1、发行人所处行业的发展前景 B2B 兴起于 2000 年前后，以信息交互为主，主要解决企业获取供求信息的 途径和及时性问题，被称为 B2B1.0 模式。当时阿里巴巴、环球资源、慧聪网、 中国制造网、中国化工网等综合型和垂直型 B2B 平台大量兴起。之后随着信息 服务已在较大程度上解决了信息不对称的问题，单纯的商机撮合服务效果逐渐下 降，另外同质化问题使得 B2B 市场竞争激烈，逐步至 2011 年进入了相对低迷 期。2013 年 B2B 运营模式初显变革，2014 年，随着大数据、云计算、物联网等 技术的不断应用以及经济周期特别是产业周期的变化，以交易服务、数据服务、 物流服务等为主要功能的 B2B2.0 阶段来临，并于 2015 年开始进入了高速发展 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-22 期。 从整体市场看，近几年我国 B2B 电子商务市场的交易规模一直以较快速度 增长，2012 年，我国 B2B 电子商务市场交易规模是 6.25 万亿元，而到 2017 年 已经达到 20.50 万亿元，复合增长率达到 26.82%。近两年，伴随着我国 B2B 电 商垂直领域的快速崛起，B2B 深入到了各个产业链的上下游中，特别是以前市场 相对比较封闭的钢铁、煤炭、工业品、物流、化工、涂料、玻璃、卫生用品、电 子元器件等领域都受到了来自于 B2B 电子商务的影响，基于此，垂直领域的 B2B 的快速崛起为我国 B2B 电商市场带来了新的“增长动力”，也促进了我国整个电 商市场的快速发展。根据中国电子商务协会的预测，到 2020 年，我国 B2B 电商 市场的交易规模将达到 31.50 万亿元。 当前中国经济正处于转型升级的重要时期，创新正在成为经济发展的新引 擎。近年来，“互联网+”快速渗透发展，以钢铁、化工、建材、农业、物流等领 域为代表的 B2B 电商频繁获得融资让 B2B 行业重新回到舞台的聚光灯下。传统 产业通过“互联网＋”和供给侧改革实现转型升级，已成不可逆趋势，更是产业 互联网和 B2B 电商的春天和战略机遇期，并且呈现如下发展趋势： （1）垂直产业链平台快速发展 垂直产业链平台相比于综合类平台具有更加专业和专注的特点，能专注于某 个细分行业进行深入拓展，在产业链的上下游不断延伸下功夫，降低行业供应链 的成本，提升产品和服务的质量。借助于互联网的高效率以及用户对行业产业链 的深度需求，垂直产业链平台将得到更加快速的发展。 （2）向供应链管理深化服务 未来 B2B 平台将更快速向供应链深度服务延伸，通过在线交易切入，将信 息流、订单流、物流、资金流通过 B2B 平台整合实现；并以此为基础从在线交 易延伸扩展到上下游用户的生产采购、物流仓储、支付结算、营销推广、信息化 建设等供应链管理的不同层面，B2B 平台同时将成为高效的供应链管理服务体 系。 （3）技术驱动向工业互联网演进 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-23 B2B 电子商务，属于产业互联网范畴，随着垂直产业链平台的快速发展，和 供应链管理的不断深化，特别是移动互联网、大数据、云计算、物联网、人工智 能等新技术的不断发展和应用，未来二十年将成为产业互联网爆发的黄金时代。 产业互联网不仅把企业和企业、把产业的上下游连接起来，更重要的是能够连接 企业内部的生产运营数据，将智能制造、工业互联网进行共构连接。因此，未来 B2B 平台将依托技术驱动，向产业互联网全面演进。 2、发行人的主要优势 （1）价值交互协同优势 公司的各个主营业务板块：B2B 信息服务平台——国联资源网；B2B 垂直 电商平台——涂多多、卫多多、玻多多；“互联网＋”技术服务商——国联全网、 西南电商、小资鸟，相互之间具有价值交互协同优势。 国联资源网基于 10 余年积累的 B2B 服务经验、行业资源和会员基础，特别 是在化工原料、涂料油墨、润滑油、机器人、农资农品、卫品卫材、新能源汽车、 防雷工程等行业的深度耕耘，在提供稳定现金流的同时，已经成为公司垂直电商 的发展基础，从涂多多开始到卫多多、玻多多，每一个优势行业的运营团队都可 逐步孵化为独立的垂直电商平台，提供行业、资源、团队等核心支撑。 国联全网的技术团队和战略咨询团队骨干均出自于国联资源网团队，同时引 进新的技术人才。国联全网的主要客户来自于国联资源网的行业会员，即国联资 源网为国联全网提供客户来源，并通过国联全网实现更大的客户价值。同时，国 联全网的技术力量、咨询能力和营销推广能力，又能为公司垂直电商提供技术支 持和运营保障。而涂多多、卫多多、玻多多等垂直电商平台的积极推进，又能为 国联全网带来具有价值的实践案例。 西南电商和小资鸟对外依托公司各平台，可以为客户提供更多电商服务；对 内则可以和各板块发挥技术和运营上的协同促进作用。 （2）线上线下协同优势 对应 B2B 电子商务公司来说，线上行业供需信息的传达和上下游之间的商 务合作订单促成与线下的持续推动相辅相成。只有重视并发展对企业客户产品的 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-24 线下推广和服务能力，才能增强线上客户粘性，B2B 平台才能更具生命力。 公司针对各细分行业特点，充分结合线下各类链商会展活动，为促进企业合 作和整合资源提供直接高效的优质服务，同时涂多多、卫多多、玻多多等平台通 过大力举办线下供需交流沙龙，可以积极促进线上交易的拓展。此外，公司通过 提供网络营销培训和解决方案，提升客户线上运用水平，提高 O2O 能力，促进 线上线下的互相转化。 （3）管理优势 公司的管理团队结构合理稳定，在公司十余年发展期间未发生过重大变更， 主要管理人员在行业内均有 10 年以上的从业经历，多年以来在技术、管理、销 售等方面均积累了大量经验，能够准确把握行业的变化趋势。自公司成立以来， 管理团队不断根据技术发展和市场变化逐步转型，形成了公司现在特有的商业模 式，也推动了公司业绩的逐步增长。 （4）独特组织架构优势 基于国联资源网业务板块的商业模式，公司的组织架构具有较好的竞争优 势。在行业层面，公司会选择部分细分行业进行深度开发，设立专注于这个行业 的专属团队，独立负责市场调研、资源组织、平台构建、产品设计、客户服务， 能够深入了解和满足本行业客户的深度需求，同时，公司则提供统一的技术后台、 资源支撑、品牌建设、经验复制和各项职能保障服务。公司各行业团队既能保持 高度的专业性和较好的自主创造性，又与公司整体密不可分。在公司层面，公司 既能不断总结好的行业经验，予以横向复制，同时也能有效避免某个行业不景气 的影响，确保稳定性。 （5）技术优势 作为互联网从业企业，技术革新一直是公司最关注的问题之一。目前公司拥 有一定规模的成熟技术团队，具备深厚的理论基础和实践基础。同时公司还和多 所大专院校建立合作关系，建设自己的后备人才培养基地，通过代授课、项目合 作、实习培训等方面储备后备人才，积蓄技术力量。 公司紧盯互联网技术发展潮流，结合自身为企业服务及经营需要，自主研发 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-25 出具备国内领先水平的多项实用技术产品，不断提高服务的便捷性、安全性和稳 定性。公司还通过制度保障，鼓励员工的持续创新和技术改进，并且积极推进将 技术研发成果转化为实际生产和服务能力。 （6）客户优势 公司自成立以来，通过自有渠道和与行业协会、行业学会等合作的方式发展 会员，目前国联资源网已成为在行业内专业数据、客户数量、访问量、注册收费 会员率、线上线下服务能力等方面具有较强影响力的的信息服务平台，涂多多也 迅速成长为垂直行业领先的交易平台。不断增长的会员数量是公司未来可持续挖 掘的金矿，通过线上线下一体化的经营模式，公司可通过多种途径为会员服务。 同时，会员所提供的各类数据也有助于公司理解行业，为公司的商业信息服务、 互联网技术服务、网上商品交易服务等多种业务提供支持。 （7）多多电商的竞争优势 多多电商平台是发行人以在涂料化工、玻璃、卫生用品行业超过 10 年的商 业信息服务专业经验和客户积累为依托，从下游客户需求出发，精确定位，建立 的高垂直度高差异化的细分行业垂直电商平台。多多电商通过自营电商策略、单 品突破策略、集合采购策略、品类复销策略、核心供应商策略、供应链上下游延 伸策略等运营策略，快速形成高凝聚力的市场份额，形成先发优势。发行人具备 深度结合行业特点的技术积累和平台系统研发能力，为客户提供的云 ERP、物流 共享系统、电子合同等交易信息化服务，形成了显著的技术优势。 （8）政策扶持优势 根据国务院办公厅 2017 年 10 月 13 日发布的《国务院办公厅关于积极推进 供应链创新与应用的指导意见》（国办发[2017]84 号），商务部、工业和信息化部、 生态环境部、农业农村部、人民银行、国家市场监督管理总局、中国银行保险监 督管理委员会和中国物流与采购联合会决定开展供应链创新与应用试点（商建函 【2018】142 号）。经共同评审，发行人已入选全国供应链创新与应用试点企业。 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-26 3、募集资金投资项目的评价 （1）募集资金投资项目概述 公司本次拟公开发行人民币普通股（A 股）不超过 3,521 万股，总发行股份 数占发行后总股本 25%，募集资金总额扣除发行费用后的净额全部用于公司主营 业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。 本次募集资金投向经公司股东大会审议通过，由董事会负责实施，将投资于 以下 5 个项目： 单位：万元 序 号 项目名称 总投资 募集资金投 入额 项目备案情况 1 电子商务平台升级项目 4,366.78 4,366.78 京海淀发改（备）[2017]268 号 2 全国营销体系建设项目 8,713.93 8,713.93 京海淀发改（备）[2017]269 号 3 SaaS 系统研发项目 12,990.96 12,990.96 京海淀发改（备）[2017]272 号 4 产业互联网研发中心项目 21,409.47 21,409.47 京海淀发改（备）[2017]271 号 5 补充流动资金 6,000.00 6,000.00 - 合计 53,481.14 53,481.14 - 根据项目的实施进度，在本次募集资金到位前，公司可以利用银行贷款或自 有资金先行投入，待募集资金到位以后再偿还先期银行贷款或置换已投入的自有 资金。若本次发行募集资金不能满足上述项目资金需求，缺口部分将由公司通过 自筹资金解决。 ①电子商务平台升级项目 1）项目概况 为进一步提升公司现有平台的服务能力，提升公司的整体竞争力，发行人拟 在海淀区租赁1000平米场地开展电子商务平台升级项目，建设内容包括：国联资 源网信息服务平台升级；涂多多、玻多多、卫多多三个垂直交易平台升级；阳光 采招网平台升级。本项目建设工期拟定为2年，总投资额4,366.78万元。 2）投资金额 公司拟使用4,366.78万元进行电子商务平台升级项目。 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-27 3）项目建设内容 本募投项目主要是电子商务平台升级，包括国联资源网信息服务平台升级； 涂多多、玻多多、卫多多三个垂直交易平台升级和阳光采招网升级，具体建设内 容如下： 建设内容 内容描述 项目成果 国联资源网信息服务平 台升级 开发舆情监测功能、行业专家功能、商 务直播、企业站自适配等功能。 新平台上线投入使用 垂直交易平台升级（涂多 多、玻多多、卫多多） 完善商铺管理、在线支付、电子合同及 移动端升级 新平台上线投入使用 阳光采招网平台升级 开发在线招投标、大数据应用等功能 新平台上线投入使用 ②全国营销体系建设项目 1）项目概况 B2B电子商务业务有巨大的发展空间，但同时也面临着日趋激烈的市场竞争， 随着B2B电子商务的深入，特别是交易平台的发展，深入传统产业的属地化营销 和服务日益重要。为此，发行人在北京、四川、重庆、山东、江苏、河北等地营 销体系的基础上，计划继续推进全国布局布点，在上海、成都、武汉、天津、厦 门、无锡、佛山、重庆、太原、涿州、邯郸、张家港、菏泽等区域产业集中区和 企业分布相对集中的大中城市以加强或增设方式，建立健全一个基本满足国联资 源网，特别是多多电商平台属地服务的全国营销网络，深入加强区域销售能力， 提高客户服务效率。本项目建设工期拟定为2年。 2）投资金额 公司拟使用8,713.93万元募集资金开展全国营销体系建设项目。 3）建设内容 为加强区域营销能力，提高客户服务效率，本项目拟建立健全一个基本满足 国联资源网，特别是多多电商平台属地服务的全国营销网络。同时建立各地区与 总部之间的办公信息化协同，具体包括办公自动化系统、客户管理系统、企业知 识管理系统、语音通讯系统等。 ③SaaS 系统研发项目 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-28 1）项目概况 为进一步提高公司现有的电商交易处理效率，同时为上下游客户提供更深度 的信息化的服务，提升公司的整体竞争力，发行人拟在海淀区新购买1,000平米 办公场地开展SaaS系统研发项目，建设内容包括云管理系统、云MRP系统、云 物流系统、云仓储系统。本项目建设工期拟定为2年。 2）投资金额 公司拟使用12,990.96万元募集资金开展SaaS系统研发项目建设。 3）建设内容 项目研发内容有云管理系统、云 MRP 系统、云物流系统、云仓储系统。主 要建设内容如下： 建设内容 内容描述 项目成果 云管理系统 基于云应用的企业管理 SaaS 系统、移动 APP 云管理系统上线使用 云 MRP 系统 建设全网营销推广系统和大数据管理系统 云 MRP 系统上线使用 云物流系统 基于云应用的物流 SaaS 系统、移动 APP 云物流系统上线使用 云仓储系统 基于云应用的仓储 SaaS 系统、移动 APP 云仓储系统上线使用 ④产业互联网研发中心项目 1）项目概况 为抓住产业互联网的发展机遇，加强产业互联网的技术和产品研发能力建 设，以促进未来的持续快速发展，发行人拟在海淀区购置1,800平米办公用房以 开展产业互联网研发中心项目建设，建设内容包括公场所购置、软硬件体系搭建、 团队搭建。本项目建设工期拟定为2年。 2）投资金额 公司拟使用21,409.47万元募集资金开展产业互联网研发中心项目。 3）建设内容 本项目建设内容包括研发及办公场所规划与建设，购置相关的软硬件设备， 搭建研发中心环境（建设数据仓库、大数据应用服务平台、智能工厂应用服务平 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-29 台、工业互联网应用服务平台），开展新技术研发与测试，并引进高层次技术研 发人员，进一步增强技术创新能力和产品定制能力。 ⑤补充流动资金 1）项目概况 为增强公司资金实力、降低财务费用、加快募投项目建设，使公司主营业务 持续、快速、健康发展，结合公司目前资金情况、未来业务发展规划等因素，公 司计划将本次公开发行股票募集资金中的 6,000.00 万元用于补充流动资金。 2）投资金额 公司拟使用6,000.00万元募集资金补充流动资金。 （2）募集资金投资项目对公司的影响评价 电子商务平台升级项目建设有助于公司进一步提升现有平台服务能力，提升 整体竞争能力；执行差异化竞争策略，满足不同类型的企业需求，有助于公司 B2B垂直交易平台和B2B综合服务平台的升级。 全国营销体系项目建设可以促进公司在第一时间掌握客户的需求，提高公司 的销售能力和服务价值，与公司不断扩张的研发和服务能力相匹配，进一步扩大 公司规模。 SaaS系统研发项目及产业互联网研发中心项目的建设可以为公司整体战略 的推进提供高效技术保障，提升整体竞争能力；进一步提升平台服务质量，不断 满足用户信息化需求；高效整合交易资源，极大提高服务效率和数据管理能力， 进一步提高公司的研发能力，为公司后续平台升级及增值服务奠定基础。 目前公司网上商品交易业务正处于高速发展阶段，对流动资金具有较高的需 求；此外，随着募投项目的研发使用，公司业务将进一步扩张，对流动资金的需 求也将随之增加。通过使用部分募集资金补充流动资金，有助于巩固公司既有市 场的优势地位，改善公司产品结构，也会进一步加快公司募投项目建设步伐，降 低由于首次公开发行对即期回报的摊薄影响，增强公司研发能力，从多方面提升 公司核心竞争力。 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-30 综上，保荐机构认为，本次募集资金投资项目具备较强的可行性，有助于进 一步增强公司的核心竞争力。 4、发行人的发展前景评价 报告期内，公司以 B2B 电子商务业务为主。公司定位于 B2B 综合服务平台， 以工业电子商务为基础，以互联网数据为支撑，为相关行业客户提供工业品和原 材料的网上商品交易、商业信息服务和互联网技术服务。 公司B2B信息服务平台——国联资源网的各项业务始终保持平稳发展，收入 相对稳定，是公司B2B垂直电商平台和“互联网＋”技术服务的基础。公司始终 立足于B2B电子商务业务，报告期内公司实现了从B2B信息服务平台——国联资 源网的单一体系到拥有B2B信息服务平台、B2B垂直电商平台及“互联网＋”技 术服务板块的体系升级，主要业务也在商业信息服务基础上拓展出网上商品交易 业务和互联网技术服务，为公司的持续发展打下了坚实基础。 本次募投项目是公司在考虑当前公司所处行业的性质以及目前公司所处发 展阶段做出的决策，符合公司实际需求。本次募投项目的实施将进一步增强公司 核心竞争力，构建公司的全国营销体系，同时通过产业互联网研发中心的建设， 为公司未来研发更先进的平台服务体系提供支撑，进一步提高公司的市场竞争力 和可持续发展能力。 五、保荐机构关于发行人本次发行的保荐意见 在进行了充分尽职调查和审慎核查后，本保荐机构认为，发行人法人治理结 构健全，经营运作规范；主营业务突出，经营状况和发展前景良好；本次发行募 集资金投资项目符合国家产业政策并经过必要的备案或审批程序，其实施能产生 良好的经济效益，进一步促进发行人的发展；发行人符合《中华人民共和国证券 法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律和相关规定中关于首次公开 发行股票并上市的条件。因此，本保荐人同意保荐发行人申请首次公开发行股票 并上市。 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-31 （本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于北京国联视讯信息技术股份有限 公司首次公开发行股票之发行保荐书》之签章页） 保荐代表人： 、 李 超 张锡锋 年 月 日 项目协办人： 薛昊昕 年 月 日 内核负责人： 范江峰 年 月 日 保荐业务负责人： 陈桂平 年 月 日 保荐人法定代表人： 徐朝晖 年 月 日 保荐人董事长： 徐朝晖 年 月 日 保荐人总经理： 何 方 年 月 日 保荐人（公章）：西部证券股份有限公司 年 月 日 西部证券股份有限公司 关于 北京国联视讯信息技术股份有限公司 首次公开发行股票之 发行保荐工作报告 保荐机构（主承销商） （陕西省西安市新城区东新街 319 号 8 幢 10000 室） 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-2-2 声 明 西部证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“西部证券”）根据与 北京国联视讯信息技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“国联 股份”）签署的《保荐协议》，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股股票 （以下称“本次发行”）的保荐机构。本保荐机构接受委托后，指定李超、张锡 锋两位保荐代表人具体负责发行人本次发行的保荐工作。 保荐机构声明：本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业 务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守 信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业职业规范和道德准则出具本 发行保荐工作报告，并保证所出具的文件真实、准确、完整。 本报告中所用简称非经特别说明，均与招股说明书中具有相同意义。 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-2-3 第一节 项目运作流程 一、本保荐机构项目审核内部流程介绍 本保荐机构根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审 查要求制定了投资银行项目内核审查制度。本保荐机构投资银行业务质量控制部 是本保荐机构投资银行业务内部审核的常设办事机构。本保荐机构内部审核流程 如下： （一）项目的立项审查阶段 本保荐机构投资银行业务质量控制部负责日常项目的立项审查，立项审查是 指对所有投资银行项目进行事前评估，以保证项目的整体质量，从而达到尽量降 低项目风险的目的。重大项目立项需经投资银行立项小组审查。 （二）项目的管理和质量控制阶段 项目立项后，本保荐机构投资银行业务质量控制部适时掌握项目的进展过 程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证项目质量。 （三）项目的内核审查阶段 本保荐机构投资银行业务内核部负责项目申报材料的初审，同时深入项目现 场进行现场内核，以了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题，并提出内核初 步意见。 本保荐机构内核委员会对西部证券所有投资银行重大项目进行事后审核，以 加强项目的质量管理，提高本保荐机构保荐质量和效率，从而降低本保荐机构的 发行承销风险。 本保荐机构所有主承销项目的发行申报材料都经由投资银行内核委员审查 通过后，再报送中国证监会审核。 本保荐机构所有主承销项目的保荐机构（主承销商）备案材料都经由投资银 行业务内核部或投资银行业务内核委员会审查通过后，再报送中国证监会审核。 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-2-4 投资银行业务内核部负责组织公司内核委员会召开内核会议。内核会议参会 委员人数不得少于7人；来自质控部、合规管理部、风险控制部等内控部门的委 员总人数不得低于参会内核成员总人数的三分之一；至少有一名合规管理人员参 与投票表决；委员人数如因参会内核成员回避情形导致人数不足法定人数的，应 由内核委员会主席征询相关部门意见后，推荐临时委员人选，并经公司总经理审 定后参会。经与会委员的三分之二以上同意后方可出具内核意见向中国证监会保 荐。 二、本保荐机构对本次发行项目立项情况的说明 2016年12月至2017年3月，本保荐机构的保荐代表人及项目组成员对发行人 进行了初步调查。2017年3月，项目组向投资银行总部立项与内核小组提交了立 项申请表。 2017年3月11日，投资银行总部立项与内核小组召开了立项审核会议，投资 银行总部立项与内核小组成员讨论并通过了项目立项。 三、项目执行主要过程 （一）项目执行人员 1、保荐代表人：李超、张锡锋 2、项目协办人：薛昊昕 3、项目经办人：闫二朋、李熙语、程小勇 4、项目人员具体分工如下： 姓名 具体负责的工作分工 李超 项目负责人，保荐代表人，负责尽职调查、申报材料制作的实施；参与 项目组各项工作 张锡锋 项目负责人，保荐代表人，负责尽职调查、申报材料制作的实施；参与 项目组各项工作 薛昊昕 项目协办人，负责发行人同业竞争与关联交易，董事、监事、高级管理 人员、核心技术人员及核心员工，公司治理，募集资金运用，股利分配 政策等事项的调查，工作底稿的整理与归类 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-2-5 姓名 具体负责的工作分工 闫二朋 现场负责人，负责财务会计信息、管理层讨论与分析等事项的调查，工 作底稿的整理与分类 李熙语 负责发行人声明、重大事项提示、发行人简介、发行概况、风险因素、 发行人基本情况等事项的调查，工作底稿的整理与分类 程小勇 负责发行人业务和技术、业务发展目标、其他重大事项等事项的调查， 工作底稿的整理与归类 （二）进场工作时间 1、进场工作时间：2016 年 12 月 2、辅导阶段：2017 年 3 月至 2017 年 9 月 尽职调查工作贯穿于整个项目执行过程。 （三）尽职调查主要过程 根据本保荐机构与发行人签署的《辅导协议》、《保荐协议》的约定，西部证 券作为发行人本次发行的保荐机构，对发行人本次发行的有关事项进行尽职调查 并出具了《发行保荐书》和《发行保荐工作报告》。根据《公司法》、《证券法》 及《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等 法律法规的要求，本保荐机构对发行人进行了审慎、独立的调查工作。对于本次 尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。 1、尽职调查范围 尽职调查范围主要包括： 发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管 理人员与其他核心人员调查、公司治理、财务与会计、募集资金运用、发行人未 来可持续发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。 2、尽职调查程序 在调查过程中，保荐机构实施了必要的尽职调查程序，主要包括： （1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调 查提纲，对发行人的采购、销售、财务、研究开发等部门进行调查了解，收集与 本项目相关文件、资料，并进行查阅和分析； 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-2-6 （2）多次与发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他相关工 作人员进行访谈，了解与本项目相关的发行人经营情况； （3）实地调查发行人主要生产经营场所，了解发行人生产流程、固定资产使 用情况及本次募集资金投资项目的情况等； （4）通过定期会议及中介协调会等方式讨论主要问题；并与发行人律师和审 计机构的经办人员进行长期的沟通和相关询问调查； 3、尽职调查的主要内容及过程 本项目尽职调查的主要内容及过程如下表： 核查内容 主要工作内容 调查发行人的历史沿革、股权变动、发起人、股东等情况；翻阅发行人 设立相关资料、历次股权变更资料，包括但不限于批文、协议、验资报 告、资产评估报告、工商登记文件等。 查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资料， 向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、 社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等，并收集相关资料。 调查和了解发行人业务、财务、机构、人员的独立性；资产权属及其独 立性；发行人信用情况等；发行人控股子公司的情况；并收集相关资料。 发行人基本情况 根据《保荐人尽职调查工作准则》、《关于实施<关于保荐项目尽职调查 情况问核程序的审核指引>的通知》的要求，走访了国家知识产权局、 国家商标总局、工商行政管理局、国家税务局、地方税务局、社保机构、 银行、法院等单位，了解了发行人有关情况。 调查发行人所处行业发展、同行业竞争状况、同行业上市公司情况；收 集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文 件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业地位，了解发 行人所属行业特有的经营模式等，并收集相关资料。 现场调查发行人采购、销售、质量控制等情况，所处行业业务运营、销 售等情况，了解发行人各业务经营流程及经营模式，了解发行人安全生 产和环境保护的情况，对发行人主要供应商及客户进行现场或电话方式 访谈，并收集相关资料。 调阅发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料， 了解发行人核心技术人员、技术与研发情况。 业务与技术 通过与发行人高管、主要部门员工等访谈，了解发行人业务经营及发展 模式，了解发行人业务优势及不足，明确发行人的资金需求及用途。 同业竞争与关联 交易 调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，核查公司 主要客户、供应商的公司档案，核查重要关联交易的公允性，并收集相 关资料。 董事、监事、高级 查询董事、监事、高级管理人员的简历、发行人的说明等文件，与上述 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-2-7 核查内容 主要工作内容 管理人员及其他 核心人员调查 人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职情况、对外投资 情况等；查阅发行人近三年“三会”会议记录，了解报告期内发行人董 事、高管的变化情况，并收集相关资料。 组织机构与内部 控制 查阅发行人组织机构图、近三年股东大会、董事会、监事会的会议通知、 会议记录、会议决议、会议议案、内部控制制度、公司治理制度等文件， 调查发行人内部控制制度运行情况，了解发行人组织机构是否健全、运 作情况、内部控制环境、股东资金占用等。 财务与会计 对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料进行审慎核 查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项例如 销售收入的确认、成本计量、存货、应收应付、期间费用、大额现金流 水、报告期内的纳税情况、重大或有事项或期后事项进行重点核查。 业务发展目标 调查发行人未来二至三年的发展计划、中长期发展战略等情况，了解发 行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况，并收集相 关资料。 募集资金运用 查阅本次发行的募投项目备案文件、环评批复文件、募集资金管理制度 等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金 投向对发行人未来经营的影响。 股利分配 调查发行人股利分配政策、报告期股利分配、发行后股利分配政策等情 况，并收集相关资料。 风险因素及其他 重要事项 在对发行人行业发展情况、自身经营业务、财务情况等方面的综合了解 基础上，以及与行业相关研究人员、发行人内部相关人员进行交谈后， 进行总结得出结论。 其他重要事项 调查发行人重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对发行人 业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来 的主要影响。 （四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程 本项目签字保荐代表人参与了尽职调查和申请材料准备工作，通过查阅发行 人法律、业务、财务相关资料，组织中介机构协调会、重大事项协调会以及项目 组内部讨论会，对企业进行现场考察，对发行人董事、监事和高级管理人员及相 关人员进行访谈，对发行人客户及供应商、政府机构进行走访等方式开展全方位 尽职调查工作。截至本发行保荐工作报告出具之日，保荐代表人对本次公开发行 全套申请文件进行了反复审阅和修订，以确保申请文件的真实、准确、完整。 （五）问核情况 根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》，公司质量控制 部召集签字保荐代表人、保荐业务负责人或保荐业务部门负责人等履行问核程 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-2-8 序，询问保荐代表人李超、张锡锋的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽 责的法律后果。保荐代表人就相关问题的尽职调查情况进行陈述，两名签字保荐 代表人填写了《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承 诺事项并签字确认，保荐业务负责人或保荐业务部门负责人参加问核程序并签字 确认。项目组根据现场问核要求进一步补充了尽职调查程序。 （六）与盈利能力相关的尽职调查情况 根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信 息披露指引》（证监会公告[2013]46号），本保荐机构对发行人的盈利能力进行 了专项调查。 1、发行人收入的真实性和准确性 保荐机构实地走访和函证了发行人报告期主要客户，访谈主要的管理人员， 实地考察了其经营场所，询问其提供的服务情况、销售情况以及遴选供应商的情 况；函证内容包括报告期发行人与其业务往来的金额以及各报告期末的往来款余 额；发行人服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近服务信息及其走势相 比不存在显著异常。 核查对主要客户销售收入的真实性和完整性，从明细账追查至各批次发货的 发票、出库单、运输记录以及客户打款的对应单据，检查收入确认的真实性；执 行截止测试，对发行人各期末前后一个月的销售收入进行截止测试，核查对客户 销售收入的确认时点无误；从发票、出库单、运输记录等追查至收入明细账，检 查收入确认的完整性。由于发行人采取先款后货的销售模式，发行人报告期内应 收账款较小。 对各期主要客户进行纵向比较，对销售金额变动较大的主要客户，均要求发 行人解释原因，并对原因进行核查。 对主要客户的销售毛利率进行分析性复核，核查各客户之间是否存在显著差 异，要求发行人解释原因，并对原因进行核查。 对发行人的收入构成按照公司产品构成、区域构成进行分类，并分析报告期 收入变动情况；对发行人收入分季度进行统计分析，认为发行人收入季节性波动 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-2-9 符合发行人行业和产品特点。 经核查，保荐机构认为发行人收入真实、准确。 2、成本的准确性和完整性 保荐机构实地走访和函证了发行人报告期主要供应商，访谈主要的管理人 员，实地考察了其经营场所；函证内容包括报告期发行人与其业务往来的金额以 及各报告期末的往来款余额。 网络查询了主要供应商的工商登记资料，并获取了主要供应商的工商档案， 就供应商的股东情况、董监高情况等进行了详细的核查，并与发行人董事、监事、 高级管理人员以及股东和上述人员近亲属的任职情况以及对外投资情况进行了 比对，确定与公司股东不存在重合且无双方董监高及近亲属在对方企业任职等情 形。 核对主要供应商的采购合同，检查合同条款，并抽查部分实际采购单据，采 购的发票、入库单以及付款凭证等，核查采购价格、付款方式等，确认采购数量 和金额的准确性。 分析发行人报告期内各年度主要原材料采购价格，并与市场价格波动趋势进 行比较，分析其价格变动的合理性。发行人主要原材料采购价格波动与原材料市 场价格波动大体一致。 查看发行人成本核算方面的管理制度，就相关服务进行穿行测试，确认发行 人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算方法保持 一贯性。 经核查，保荐机构认为发行人成本准确、完整。 3、期间费用的准确性和完整性 保荐机构对发行人销售费用、管理费用和财务费用的构成项目进行分析，除 去因股份支付造成的管理费用增加之外，期间费用各细项比例不存在明显变化。 发行人销售费用变动趋势与营业收入变动趋势一致，与发行人业务发展的实际情 况与人员招募情况相符；发行人管理费用的变动与发行人人员变动情况匹配，不 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-2-10 存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。对期间费用进行截止性测试，确认 不存在跨期确认费用的情形。 对报告期发行人人员薪酬总额、平均工资、不同层级工资进行核查，并与北 京等地的平均工资、同行业上市公司工资情况进行比较，确认发行人工资水平不 低于当地工资水平，管理人员薪酬合理。 核查发行人报告期银行贷款情况、利息计提情况，发行人利息计提与银行贷 款匹配。 经核查，保荐机构认为发行人期间费用水平合理，波动情况正常，核算准确 完整。 4、净利润方面 保荐机构对发行人报告期各期营业利润、利润总额和净利润及其变化情况进 行了分析，确认各期营业利润、利润总额和净利润变动与发行人当期收入、毛利 率变动情况相符，与发行人当期实际经营情况相符。 对发行人各期综合毛利率以及各分项业务毛利率进行了分析，并与销售同类 产品或采取同种销售模式的同行业上市公司进行对比，确认毛利率水平不存在重 大差异。 对报告期内获得的政府补助项目的文件依据、收款凭证、会计处理进行核查， 发行人政府补助会计处理符合《企业会计准则第 16 号——政府补助》。 核查了发行人及其子公司、分公司适用的税收政策及纳税情况，发行人子公 司享受的高新技术企业税收优惠符合相关规定。发行人已在招股说明书中披露所 得税优惠政策变化风险。 经核查，保荐机构认为发行人利润情况真实，与经营情况相符，所享受的税 收优惠政策符合规定。 四、本保荐机构关于本次发行内核情况的说明 本保荐机构对本次发行的内核包括两个阶段：一是投资银行业务质量控制及 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-2-11 内部审核办公室的初步审核和现场核查，二是召开内核小组会议对申报材料进行 审核。内核具体流程如下： （一）投资银行总部质量控制部初步审核和现场内核 2017 年 5 月 31 日至 6 月 2 日，本保荐机构投资银行业务质量控制及内部审 核办公室对发行人申请材料进行了初步审核和现场核查。投资银行业务质量控制 及内部审核办公室人员审阅了发行人全套申请文件，参观了发行人经营场所，听 取了主管业务的高级管理人员关于业务流程和经营情况的介绍，了解公司销售模 式、合作模式以及采购模式等；与发行人董事长、总经理进行访谈，了解公司的 发展战略；查阅项目组的尽职调查工作底稿，确认工作底稿的完备性，并对需重 点关注问题的相关工作底稿进行认真审阅；与项目组人员就有关问题进行沟通交 流。投资银行业务质量控制及内部审核办公室人员提出初步内核意见，项目组就 初步内核意见进行了逐项回复和整改。 （二）投资银行内核委员会内核 2017 年 9 月 1 日，本保荐机构在投资银行总部会议室召开了关于本次发行 的内部审核会议，会议应到内核小组成员 7 人，实到 7 名。项目组成员均参加会 议，项目组汇报了项目执行情况并回答了内核小组成员的提问，内核小组成员认 真审核了项目组提交的申报材料并提出了内核意见。 本保荐机构投资银行内核委员对发行人申报材料进行了严格的质量控制和 检查，认为不存在虚假披露、误导性陈述或重大遗漏，经上述内核会议审议，同 意票数达到参会委员三分之二以上，项目通过，同意保荐发行人申请首次公开发 行股票并上市。 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-2-12 第二节 项目存在的问题及解决情况 一、本保荐机构关于本次发行项目立项与审核情况的说明 2017 年 3 月 11 日，本保荐机构投资银行总部立项与内核小组以通讯方式召 开立项会议，与会人员 6 人，对发行人本次发行项目进行了立项审核。 经讨论，本保荐机构投资银行总部立项与内核小组参会成员一致同意立项。 二、本保荐机构关于发行人重要问题及解决情况的说明 按照相关法律法规的要求，本保荐机构在 2016 年 12 月至 2017 年 8 月期间 对发行人申报首次公开发行股票进行了持续的尽职调查，现将发现的重要问题及 解决情况详细说明如下： （一）缺少独立董事 截至 2016 年 12 月 31 日，公司共有 5 名董事，1 名独立董事，不满足外部 董事及独立董事的数量要求，相应的专业委员会也未设立。 解决方式：在保荐机构的辅导下，发行人进一步健全了董事会，目前董事会 成员 12 人，拥有 4 名独立董事，其中 1 名为财务方面的专家，并设立了专业委 员会，有利于发行人完善公司治理。 （二）内控体系建设及公司治理规范 发行人设立以来，公司管理层更多精力用于关注公司业务发展，公司内控体 系不够完善，公司管理层和主要业务人员对上市法律法规了解不充分。 解决方式：在保荐机构的辅导下，公司成立了内控工作小组负责协调企业内 控制度的修订和执行，并聘请了专业的内控咨询团队对内控制度进行全面审阅， 并提供完善建议和执行细则。保荐机构根据公司相关规章制度的要求，严格规范 公司“三会”的运作，同时通过多种方式对公司主要股东、董事、监事、高级管 理人员进行上市法律法规的培训，以督促公司建立健全内控制度，完善公司治理 结构。在上述多种措施下，公司内控水平不断提升，已按照《企业内部控制基本 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-2-13 规范》及相关规定在所有重大方面保持了有效的内部控制。 （三）股东中“九州证券-招商银行-九州鼎盛 1 号集合资产管理集合”属于“IPO 企业三类股东”，出于股权稳定性的考虑，需要清理“三类股东”。 解决方式：在保荐机构建议下，经发行人沟通，九州证券-招商银行-九州鼎 盛 1 号集合资产管理集合解除限售后，已经全部转售。截至本发行保荐工作报告 签署日，发行人股权结构中不存在“三类股东”。 （四）关于私募投资基金备案情况的核查 根据证监会《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案 问题的解答》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，保荐机构对发行人股东是否存在私 募投资基金，以及私募投资基金股东的备案情况进行了核查。 1、中小企业发展基金（江苏有限合伙）（以下简称“中小基金”） 中小基金现持有江苏省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91320000MA1MYEW57N的《营业执照》，中小基金主要经营场所为南京市浦口 区慧成街3号；执行事务合伙人为江苏毅达股权投资基金管理有限公司（委派代 表：尤劲柏）；类型为有限合伙企业；经营范围为以对中小企业开展创业投资业 务为主，进行股权投资及相关业务。 截至本发行保荐工作报告签署日，中小基金持有发行人6.7705%的股权。中 小基金的合伙人名录及出资情况如下： 单位：万元、% 合伙人名称/姓名 出资额 出资比例 合伙人类型 江苏毅达股权投资基金管理有限公司 4,500.00 1.00 普通合伙人 太平洋财产保险有限公司 24,000.00 5.33 有限合伙人 江苏省政府投资基金（有限合伙） 67,500.00 15.00 有限合伙人 江苏毅达中小企业发展基金（有限合伙） 244,000.00 54.22 有限合伙人 中华人民共和国财政部 110,000.00 24.44 有限合伙人 合计 450,000.00 100.00 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-2-14 中小基金现持有由中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金证明》， 根据该《私募投资基金证明》记载，基金名称为“中小企业发展基金（江苏有限 合伙）”，管理人名称为“江苏毅达股权投资基金管理有限公司”，备案时间为 2016 年 12 月 19 日，基金编号为 SR1700，基金类型为创业投资基金。 江苏毅达股权投资基金管理有限公司现持有中国证券投资基金业协会颁发 的登记日期为2014年4月29日，登记编号为P1001459的《私募投资基金管理人登 记证明》。 2、东证周德（上海）投资中心（有限合伙）（以下简称“东证周德”） 东 证 周 德 现 持 有 黄 浦 区 市 场 监 管 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91310101MA1FP1U96X的《营业执照》，东证周德主要经营场所为上海市黄浦区 南苏州路373-381号406H05室；执行事务合伙人为上海东方证券资本投资有限公 司；类型为有限合伙企业；经营范围为：实业投资，投资管理。 截至本发行保荐工作报告签署日，东证周德持有发行人5.4922%的股权。东 证周德的合伙人名录及出资情况如下： 单位：万元、% 合伙人名称/姓名 出资额 出资比例 合伙人类型 上海东方证券资本投资有限公司 4,600.00 15.03 普通合伙人 宁波奥克斯投资管理有限公司 15,000.00 49.02 有限合伙人 浙江国祥控股有限公司 5,000.00 16.34 有限合伙人 北京华融天辰投资有限公司 2,000.00 6.54 有限合伙人 谢建勇 2,000.00 6.54 有限合伙人 张晨阳 1,000.00 3.27 有限合伙人 周永正 1,000.00 3.27 有限合伙人 合计 30,600.00 100.00 东证周德现持有由中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金证明》， 根据该《私募投资基金证明》记载，基金名称为“东证周德（上海）投资中心（有 限合伙）”，管理人名称为“东方睿德（上海）投资管理有限公司”，备案时间为 2016 年 5 月 27 日，基金编号为 SJ4371，基金类型为股权投资基金。 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-2-15 东证周德管理人东方睿德（上海）投资管理有限公司已于 2018 年 12 月 20 日注销（注销原因为因公司合并或分立），尚待向中国证券投资基金业协会申请 将管理人变更为上海东方证券资本投资有限公司。东方睿德（上海）投资管理有 限公司注销前系上海东方证券资本投资有限公司全资子公司，基金管理人登记编 号为：P101285。 3、南通金轮企业投资有限公司（以下简称“南通金轮”） 南通金轮现持有海门市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913206847185527367 的《营业执照》，南通金轮住所为海门市海门镇丝绸路 949 附 2 号；公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围为对制造业、 加工业、服务业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动。） 截至本发行保荐工作报告签署日，南通金轮持有发行人 4.7346%的股权。南 通金轮的股东为周建平、陆挺、白勇斌三名自然人。 根据南通金轮承诺，并经核查公司章程等相关文件，南通金轮不属于以募集 方式设立的私募投资基金，亦未从事私募基金管理业务，无需按照《私募投资基 金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 的规定办理私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案手续。 4、北京智彦信息技术有限公司（以下简称“智彦信息”） 智彦信息现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的统一社会信用代码 为 91110108097108287T 的《营业执照》，智彦信息住所为北京市海淀区昌运宫 7 号楼 1 幢三层 56 室；公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围 为技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广；会议服务；承办展览 展示活动；经济贸易咨询；应用软件服务；数据处理；计算机系统服务；销售计 算机、软件及辅助设备、自行开发后的产品、机械设备、电子产品、通讯设备、 工艺品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。） 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-2-16 截至本发行保荐工作报告签署日，智彦信息持有发行人 2.1773%的股权。智 彦信息的股东为赵彦青、赵彦平两名自然人。 根据智彦信息承诺，并经核查公司章程等相关文件，智彦信息不属于以募集 方式设立的私募投资基金，亦未从事私募基金管理业务，无需按照《私募投资基 金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 的规定办理私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案手续。 5、丰颖投资有限公司（以下简称“丰颖投资”） 丰颖投资现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的统一社会信用代码 为 911101080673011822 的《营业执照》，丰颖投资住所为北京市海淀区中关村大 街 19 号 7 层办公 B701；公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）；经营 范围为投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得 公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投 资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者 承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。） 截至本发行保荐工作报告签署日，丰颖投资持有发行人 2.1306%的股权。丰 颖投资的股东为姜琼玉、张萌两名自然人。 根据丰颖投资承诺，并经核查公司章程等相关文件，丰颖投资不属于以募集 方式设立的私募投资基金，亦未从事私募基金管理业务，无需按照《私募投资基 金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 的规定办理私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案手续。 6、宁波三安投资控股有限公司（以下简称“三安投资”） 三安投资现持有象山县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330225573667216Y 的《营业执照》，三安投资住所为浙江省象山县东陈乡沙岗 村海墩自然村；公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围为对 外投资；机械设备、金属制品制造、加工。 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-2-17 截至本发行保荐工作报告签署日，三安投资持有发行人 2.1048%的股权。三 安投资的股东为石磊、石敏、石金根三名自然人。 根据三安投资承诺，并经核查公司章程等相关文件，三安投资不属于以募集 方式设立的私募投资基金，亦未从事私募基金管理业务，无需按照《私募投资基 金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 的规定办理私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案手续。 7、北京基石仲盈创业投资中心（有限合伙）（以下简称“基石仲盈”） 基石仲盈现持有北京市工商行政管理局丰台分局核发的统一社会信用代码 为 91110106344301392W 的《营业执照》，基石仲盈主要经营场所为北京市丰台 区外环西路 26 号院 58 号楼-1 至 5 层 201 五层 503（园区）；执行事务合伙人为 北京基石创业投资管理中心（有限合伙）；合伙企业类型为有限合伙企业；经营 范围为（一）创业投资业务；（二）代理其他创业投资企业等机构或个人的创业 投资业务；（三）创业投资咨询业务；（四）为创业企业提供创业管理服务业务； （五）参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（“1、未经有关部门批 准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易 活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 截至本发行保荐工作报告签署日，基石仲盈持有发行人 2.0264%的股权。基 石仲盈的合伙人名录及出资情况如下： 单位：万元、% 合伙人名称/姓名 出资额 出资比例 合伙人类型 北京基石创业投资管理中心（有限合伙） 100.00 0.38 普通合伙人 京投发展股份有限公司 12,000.00 45.28 有限合伙人 北京市基础设施投资有限公司 7,000.00 26.42 有限合伙人 北京富丰投资责任有限公司 3,000.00 11.32 有限合伙人 李文德 2,000.00 7.55 有限合伙人 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-2-18 合伙人名称/姓名 出资额 出资比例 合伙人类型 罗军 1,000.00 3.77 有限合伙人 北京中关村创业投资发展有限公司 1,000.00 3.77 有限合伙人 北京基石基金管理有限公司 400.00 1.51 有限合伙人 合 计 26,500.00 100.00 基石仲盈现持有由中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金证明》， 根据该《私募投资基金证明》记载，基金名称为“北京基石仲盈创业投资中心（有 限合伙）”，管理人名称为“北京基石创业投资管理中心（有限合伙）”，备案时间 为 2015 年 8 月 12 日，基金编号为 S66453，基金类型为股权投资基金。 北京基石创业投资管理中心（有限合伙）现持有中国证券投资基金业协会颁 发的登记日期为 2014 年 4 月 21 日，登记编号为 P1000811 的《私募投资基金管 理人登记证明》。 8、昆山嘉成优选投资中心（有限合伙）（以下简称“嘉成优选”） 嘉成优选现持有昆山市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913205833141548543 的《营业执照》，嘉成优选主要经营场所为花桥镇商银路 538 号国际金融大厦 5214 室；执行事务合伙人为北京盛景嘉成投资管理有限公司； 合伙企业类型为有限合伙企业；经营范围为项目投资、投资管理、投资咨询、资 产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至本发行保荐工作报告签署日，嘉成优选持有发行人 1.9649%的股权。嘉 成优选的合伙人名录及其出资情况如下： 单位：万元、% 合伙人名称/姓名 出资额 出资比例 合伙人类型 周华刚 1,000.00 5.85 有限合伙人 白天文 1,000.00 5.85 有限合伙人 陈蓓璐 1,000.00 5.85 有限合伙人 包图木勒 500.00 2.92 有限合伙人 张建新 500.00 2.92 有限合伙人 张驰 500.00 2.92 有限合伙人 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-2-19 合伙人名称/姓名 出资额 出资比例 合伙人类型 方美春 500.00 2.92 有限合伙人 李尧 500.00 2.92 有限合伙人 杨津 500.00 2.92 有限合伙人 许宗奎 500.00 2.92 有限合伙人 邓文忠 500.00 2.92 有限合伙人 北京盛景嘉成投资管理有限 公司 500.00 2.92 普通合伙人 万翼 300.00 1.75 有限合伙人 于森 300.00 1.75 有限合伙人 于迅 300.00 1.75 有限合伙人 仇文仲 300.00 1.75 有限合伙人 侯惠放 300.00 1.75 有限合伙人 刘三廷 300.00 1.75 有限合伙人 叶正新 300.00 1.75 有限合伙人 吕晋豫 300.00 1.75 有限合伙人 吴志义 300.00 1.75 有限合伙人 吴蕴琦 300.00 1.75 有限合伙人 周海波 300.00 1.75 有限合伙人 姚冬升 300.00 1.75 有限合伙人 张小红 300.00 1.75 有限合伙人 张洪芝 300.00 1.75 有限合伙人 李金东 300.00 1.75 有限合伙人 王会明 300.00 1.75 有限合伙人 （未完）  |