华峰超纤:创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
上海华峰超纤材料股份有限公司 创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 贵会181758号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下 简称“反馈意见”）已收悉。根据反馈意见相关要求，上海华峰超纤材料股份有 限公司（以下简称“公司”或“申请人”）及相关中介机构对反馈意见进行了认 真讨论，对反馈意见中所有提到的问题逐项落实并进行书面回复说明，其中涉及 需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构出具核查意见。现将 《反馈意见》有关问题的落实情况汇报如下： 说明： 一、如无特别说明，本回复报告中所用的术语、名称、简称与本次非公开发 行股票预案中的相同。 二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差 异，这些差异是由于四舍五入导致。 目录 1、申请人本次拟募集13.8亿元用于年产5000万米产业用非织造布超纤材料项 目。请申请人补充说明：（1）本次募投项目的投资构成、投资金额的测算依据， 相比同行业上市公司或申请人同类建设项目的投资支出合理性；（2）募集资金 的具体用途，是否存在替换董事会前资金投入的情况，是否存在用于铺底资金 或预备费等用途；（3）募投项目的主要产品与申请人现有产品的联系与区别， 在前次募投项目未完全达产且未实现预计效益的情况下建设本次募投项目的必 要性；（4）本次募投项目的可实现性，申请人是否完全掌握了相关的技术或生 产工艺；（5）募投项目生产产品是否存在明确的产能消化措施；（6）募投项目 效益测算过程及测算依据，相比上市公司原有业务说明预测的谨慎性合理性。 请保荐机构发表核查意见。 ....................................................................................... 3 2、申请人2017年发行股份及支付现金购买威富通100%股权。请申请人详细说 明：（1）收购交易背景、交易过程；（2）威富通与申请人原有业务的协同作用， 未来对该业务的发展规划，是否存在本次募集自己变相用于计划用途以外业务 的风险；（3）威富通报告期内业务模式的演变情况、经营情况，未来经营是否 存在重大不确定性；（4）申请人说明截至目前是否新增或拟新增财务性投资以 及是否存在金融或类金融业务的情况；（5）本次收购交易对手与申请人约定的 业绩承诺及业绩补偿情况。以上请保荐机构发表核查意见。 ............................. 28 3、申请人2016年非公开发行募投项目“3,750万米产业用非织造布超纤材料项 目”至今未实现预计效益。请申请人补充说明：（1）前次募投项目效益实现情况 与预计效益的差异情况；（2）结合产品结构的变化以及各产品的单价、数量、 毛利率等分析前次募集资金使用效益未达标的具体原因、申请人未来的产品规 划，上述情况对本次募投项目是否造成影响；（3）前次募投项目至今未开足产 能的原因，是否存在建设项目资产减值的情况；（4）下游企业结构调整及国际 贸易形势对申请人的前次募投项目及主营业务造成的影响；（5）本次募集资金 测算效益的合理性及针对上述情况申请人拟采取的应对措施，是否进行了必要 的风险提示。请保荐机构发表核查意见。 ............................................................. 59 4、申请人2018年末商誉账面价值17.33亿元，均为2017年收购威富通所致。 请申请人对照《会计监管风险提示第8号-商誉减值》进行充分说明和披露，并 结合相关参数选取情况说明商誉减值准备是否充分计提。 ................................. 75 5、请申请人详细说明报告期内经营活动现金净流量波动较大且与净利润存在差 异的原因及合理性。请保荐机构和会计师发表核查意见。 ................................. 91 6、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投 资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收 益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围， 其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ..................................................................................................................................... 94 7、请申请人说明威富通科技有限公司目前的业务模式和盈利模式，威富通科技 有限公司从事相关业务是否需要取得相应的支付牌照等经营资质。请保荐机构 和申请人律师发表核查意见。 ................................................................................. 95 1、申请人本次拟募集13.8亿元用于年产5000万米产业用非织造布超纤材 料项目。请申请人补充说明：（1）本次募投项目的投资构成、投资金额的测算 依据，相比同行业上市公司或申请人同类建设项目的投资支出合理性；（2）募 集资金的具体用途，是否存在替换董事会前资金投入的情况，是否存在用于铺 底资金或预备费等用途；（3）募投项目的主要产品与申请人现有产品的联系与 区别，在前次募投项目未完全达产且未实现预计效益的情况下建设本次募投项 目的必要性；（4）本次募投项目的可实现性，申请人是否完全掌握了相关的技 术或生产工艺；（5）募投项目生产产品是否存在明确的产能消化措施；（6）募 投项目效益测算过程及测算依据，相比上市公司原有业务说明预测的谨慎性合 理性。请保荐机构发表核查意见。 回复： 一、本次募投项目的投资构成、投资金额的测算依据，相比同行业上市公 司或申请人同类建设项目的投资支出合理性 （一）本次募投项目的投资构成 本次募投项目由全资子公司江苏华峰超纤材料有限公司（以下简称“江苏超 纤”）负责组织实施，实施地点位于启东市吕四港经济开发区内，建设内容包括 厂房建设、设备购置及安装等。项目建成可年产5,000万米产业用非织造布超纤 材料。 本次募投项目总投资为174,414.57万元，其中固定资产费用147,957.26万元， 占项目总投资额的84.83%，具体投资构成如下： 序号 投资分类 计划投资金额（万元） 比例 1 固定资产费用 147,957.26 84.83% 1.1 设备购置费 80,803.11 46.33% 1.2 安装工程费 31,079.99 17.82% 1.3 建筑工程费 26,377.55 15.12% 1.4 固定资产其他费用 9,696.61 5.56% 2 生产人员准备费 4,410.00 2.53% 3 预备费 12,189.38 6.99% 4 建设期利息 2,658.81 1.52% 5 流动资金 7,199.12 4.13% 合计 174,414.57 100.00% （二）本次募投项目投资金额的测算依据 本次募投项目投资额估算编制的主要依据情况如下： 序号 项目 1 可研报告编制委托书 2 国家发展改革委及建设部《建设项目经济评价方法与参数》（第三版） 3 中国石油化工集团公司经济技术研究院《中国石油化工项目可行性研究技术经济参数与 数据2016》 4 中国石油化工总公司《石油化工项目可行性研究报告编制规定》（2005版） 5 中国石油化工总公司《石油化工项目可行性研究投资估算编制办法》（2006版） 6 中国石油化工集团公司经济技术研究院《参数与数据2012》 7 中国石油化工集团公司文件“关于批准发布《石油化工安装工程概算指标》（2007版）、 《石油化工工程建设设计概算编制办法》（2007版）和《石油化工工程建设费用定额》 的通知”中国石化建[2008]建字81号 8 中国石油化工集团公司设计概算技术中心站2007年版《石油化工安装工程主材费》（上、 下册） 9 中石化设计概预算技术中心站《石油化工工程建设投资管理相关文件》 10 中国石油化工总公司《石油化工安装工程费用定额》中石化建（2007）建字620号 11 非标设备及部分材料价格依据中国石油化工集团设计概算技术中心站2017年《工程经 济信息》三月份非标设备价格信息进行计列 12 计投资[1999]1340号《国家计委关于加强对基本建设中大型项目概算中“价差预备费” 管理有关问题的通知》 13 《国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》计价格 [2002]1250号 14 油化涵字[2002]第85号关于印发《化工建设项目劳动安全卫生预评价有关问题研讨会 会议纪要》的通知 15 根据“计投资[1999]1340号文”，涨价预备费暂停计取 16 固定资产投资方向调节税根据国家文件已暂停计取 17 项目已签订费用的合同价 项目投资测算明细如下： 单位：万元 序号 工程或费用名称 设备购置费 安装工程 费 建筑工程 费 其他费用 合计 项目总投资 80,803.11 31,079.99 26,377.55 36,153.92 174,414.57 一 固定资产费用 80,803.11 31,079.99 26,377.55 9,696.61 147,957.26 （一） 工程费 80,803.11 31,079.99 26,377.55 - 138,260.64 1 国内部分 45,648.97 25,502.69 26,377.55 - 97,529.21 1.1 树脂车间二 4,514.63 3,590.61 2,102.51 - 10,207.75 1.2 无纺布车间三 7,588.42 4,743.90 3,783.22 - 16,115.54 1.3 烫平车间二 9,243.10 2,239.38 1,076.72 - 12,559.19 1.4 浸渍减量车间五、 六、七 8,860.28 1,666.61 2,176.63 - 12,703.52 1.5 扩幅揉皮车间五 6,118.15 2,101.00 3,629.15 - 11,848.29 1.6 甲苯回收装置 1,417.39 167.61 72.46 - 1,657.46 1.7 原料罐组三、四 839.68 1,368.86 796.13 - 3,004.67 1.8 循环水站二 1,541.00 368.50 569.50 - 2,479.00 1.9 动力中心二 486.55 128.45 215.29 - 830.29 1.10 成品立体仓库 33.29 149.79 1,826.93 - 2,010.00 1.11 乙类仓库二 16.75 33.50 247.90 - 298.15 1.12 原材料仓库二 16.98 76.41 1,273.54 - 1,366.93 1.13 危化仓库一、二 1.45 24.12 130.25 - 155.82 1.14 危废处理站及危 废仓库 1,500.00 1,000.00 500.00 - 3,000.00 1.15 事故应急池二 10.33 5.70 703.50 - 719.53 1.16 门卫四（含地磅） 53.60 2.35 14.20 - 70.15 1.17 门卫五(含地磅) 53.60 1.34 15.54 - 70.48 1.18 甲苯回收及DMF 罐组 1,715.20 321.60 80.40 - 2,117.20 1.19 锅炉房二 300.00 20.00 30.00 - 350.00 1.20 总图 - - 3,997.99 - 3,997.99 1.21 全厂给排水及消 防 - 1,274.33 309.62 - 1,583.95 1.22 厂区外线及道路 照明 - 1,958.00 - - 1,958.00 1.23 厂区外管及外管 道 - 2,350.02 589.88 - 2,939.90 1.24 公用系统扩建及 其他 1,338.59 1,910.64 2,236.18 - 5,485.41 2 国外引进设备 35,154.14 5,577.30 - - 40,731.43 （二） 固定资产其他费 - - - 9,696.61 9,696.61 1 工程建设管理费 - - - 2,839.15 2,839.15 2 临时设施费 - - - 691.30 691.30 3 前期准备费 - - - 40.00 40.00 4 环境影响咨询费 - - - 55.22 55.22 5 劳动安全卫生评 价费 - - - 52.47 52.47 6 可行性研究报告 编制费 - - - 175.49 175.49 7 工程设计费 - - - 4,603.69 4,603.69 7.1 基本设计收费 - - - 3,816.69 3,816.69 7.2 非标设备设计费 - - - 100.00 100.00 7.3 施工图预算编制 费 - - - 381.67 381.67 7.4 竣工图编制费 - - - 305.34 305.34 8 工程建设监理费 - - - 500.00 500.00 9 特种设备安全检 验费 - - - 80.00 80.00 10 超限设备运输特 殊措施费 - - - 98.27 98.27 11 设备采购技术服 务费 - - - 114.50 114.50 12 设备监造费 - - - 70.00 70.00 13 工程保险费 - - - 276.52 276.52 14 联合试运转费 - - - 100.00 100.00 二 无形资产投资 - - - - - 1 土地使用权出让 金及契税 - - - - - 2 专利费 - - - - - 三 其他资产投资 - - - 4,410.00 4,410.00 1 生产人员准备费 - - - 4,410.00 4,410.00 四 预备费 - - - 12,189.38 12,189.38 1 基本预备费 - - - 12,189.38 12,189.38 五 建设期利息 - - - 2,658.81 2,658.81 六 流动资金 - - - 7,199.12 7,199.12 其中：铺底流动资 金 - - - 2,159.74 2,159.74 其中，固定资产费用包括设备购置费、安装工程费、建筑工程费和固定资产 其他费用，合计147,957.26万元。本次募投项目新增主要包括树脂车间、无纺布 车间、烫平车间、浸渍减量车间和扩幅揉皮车间等生产车间及配套设施。主要设 备购置情况如下： 树脂车间二主要设备 序号 设备名称 单位 数量 1 聚氨酯反应釜 只 36 2 聚氨酯冷凝器 只 36 3 树脂换热器 只 36 3 中间体输送泵 台 8 4 溶剂泵 台 8 5 树脂成品罐 只 10 6 MDI罐 只 3 无纺布车间三主要设备 序号 设备名称 单位 数量 1 短纤纺丝生产线 套 8 2 纺丝空调机组 台 8 3 环境空调机组 台 6 4 针刺无纺布生产线 套 15 5 烫平生产线 台 18 浸渍减量车间五、六、七主要设备 序号 设备名称 单位 数量 1 超纤无纺布浸渍生产线 套 11 2 超纤无纺布浸渍生产线 套 4 3 聚氨酯浆料配料釜 台 6 4 废气回收装置 套 3 5 超纤无纺布减量抽出生产线 套 11 6 超纤无纺布减量抽出生产线 套 4 扩幅揉皮车间五主要设备 序号 设备名称 单位 数量 1 扩幅定型机组 套 15 2 超纤基布揉皮机组 台 60 3 连续揉纹生产线 条 20 甲苯回收装置主要设备 序号 设备名称 单位 数量 1 甲苯回收 套 1 2 甲苯回收 套 1 公用工程厂房设备 序号 设备名称 单位 数量 1 空气压缩机 套 5 2 制氮机 套 4 3 气体储罐 台 2 4 冷却塔 套 5 原料罐组、甲苯回收及DMF罐组设备 序号 设备名称 单位 数量 1 甲类原料罐 只 4 2 甲类原料罐 只 2 3 DMF废水罐 只 4 4 丙类原料罐 只 8 5 粗甲苯储罐 只 12 危废处理站设备 序号 设备名称 单位 数量 1 破碎机 套 1 2 中间料斗 只 1 3 溜槽 只 1 4 垃圾提升机 只 1 5 回转窑 台 1 6 二燃室 台 1 7 紧急排放烟囱 台 1 8 一次风机 台 1 9 二次风机 台 1 10 冷却风机 台 1 11 出渣机 台 1 12 余热锅炉 台 1 13 分汽缸 台 1 14 锅炉水储罐 台 1 15 锅炉给水泵 台 2 16 排污冷却器 台 4 17 连续排污闪蒸罐 台 1 18 气气换热器 台 1 19 20%氨水溶液罐 台 1 20 氨水溶液泵 台 2 21 烟气冷却塔 台 1 22 喷淋罐 台 1 23 喷淋泵 台 2 24 活性炭给料仓 台 1 25 袋式除尘器 台 1 26 碱液罐 台 1 27 碱液泵 台 2 28 碱液配置罐 台 1 29 SCR 台 1 30 引风机 台 1 31 烟囱 台 1 32 锅炉出灰螺旋输送机 台 1 33 除尘器储灰输送机 台 2 34 刮板输送机 台 2 35 刮板输送机 台 2 36 斗式提升机 台 1 37 灰仓 台 1 主要仪表 序号 设备名称 单位 数量 1 不定岛纺丝线仪表 - 60 2 烫平仪表 - 50 3 减量仪表 - 150 4 减量安全册 片 230 5 减量直流电源 台 10 6 减量气动隔膜调节阀 台 140 7 减量压差变送器 台 50 8 减量压力表 块 600 9 减量流量计（水） 台 20 10 减量流量计（氮气） 台 70 11 减量流量计（甲苯） 台 20 12 减量磁翻板液位计 台 10 13 减量磁翻板液位计 台 10 14 减量无纸记录仪 台 10 15 减量双金属温度计 块 250 16 减量回收 块 36 17 扩幅温控表 台 90 18 扩幅气动隔膜泵 台 90 19 树脂温控 台 56 20 树脂压力表 块 72 21 DCS系统 套 1 22 污水压力表 块 36 23 公用工程 块 60 （三）相比同行业上市公司或申请人同类建设项目的投资支出合理性 1、相比同行业上市公司的同类建设项目投资支出合理性 公司 同大股份 双象股份 申请人 项目名称 300万平方米生态超 纤高仿真面料扩大生 产规模项目 年产600万平方米 LDPE/PU超细旦聚 氨酯短纤维超真皮革 项目 江苏超纤年产5,000 万米产业用非织造布 超纤材料项目 产能（万平方米） 300 600 6,850 总投资额（万元） 12,782.00 27,879.80 174,414.57 总投资额/产能 （元/平方米） 42.61 46.47 25.46 注1：同大股份与双象股份数据来源于上市公司公开披露信息，两者募投项目总投资额 取自《募集资金存放与使用情况鉴证报告》中调整后的投资总额。 注2：按照行业通行惯例1米长度超纤材料的面积为1.37平方米，年产5,000万米超纤 材料折合成面积为年产6,850万平方米。 公司本次募投项目的“总投资额/产能”比率低于可比案例的指标，主要系 本建设项目为现有厂区扩建且设计的生产能力较大、具备规模成本优势，同时， 本次募投项目引入先进设备、生产效率较高，整体投资预算较为谨慎、合理。 2、相对申请人同类建设项目的投资支出合理性 公司同类建设项目“年产7,500万米产业用非织造布超纤材料项目”共分两 期，四阶段（各期3,750万米、各阶段1,875万米）实施。其中，第一期系前次 募投项目，第二期系公司自筹资金建设项目。截至2018年12月31日，公司“年 产7,500万米产业用非织造布超纤材料项目”四个阶段均已投产，其中，由于“年 产7,500万米产业用非织造布超纤材料项目”系由新设全资子公司江苏超纤在江 苏启东吕四港经济开发区新建厂区进行生产，前期基建配套、后整理车间、干法 车间、干燥车间等后端通用车间、辅助设施等均于一期一阶段投入，固定资产投 资相对较大，二至四阶段均为扩建项目，但由于第四阶段存在部分资产按照暂估 金额结转固定资产及部分不影响第四阶段投产的设备尚未采购入库等情形，因 此，选择本次募投项目作为新增的江苏超纤厂区扩建项目，与“年产7,500万米 产业用非织造布超纤材料项目”的二阶段和三阶段对比，具体情况如下： 项目名称 产能（万米） 固定资产原 值（万元） 固定资产/产能 （元/米） 年产7,500万米产业用非织造布超纤材料 项目中的二阶段、三阶段合计 3,750 104,291.76 27.81 江苏超纤年产5,000万米产业用非织造布 超纤材料项目 5,000 144,743.70 28.95 注：为便于统计分析，此处采用固定资产原值作为投资支出合理性的比较对象。 由上表可知，本次募投项目投资比例与前次同类项目建设相适应，投资支出 具备合理性。 二、募集资金的具体用途，是否存在替换董事会前资金投入的情况，是否 存在用于铺底资金或预备费等用途 本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过138,000.00万元（含发行费 用），扣除发行费用后募集资金净额将全部投入“江苏超纤年产5,000万米产业 用非织造布超纤材料项目”。项目总投资金额为174,414.57万元，其中拟使用募 集资金138,000.00万元，全部用于新增固定资产的投资，不存在募集资金用于铺 底资金或预备费等用途的情形。 截至本次非公开发行的董事会决议日（2018年8月6日），本次募投项目发 生的支出金额为2,216.73万元。对于本次募投项目董事会前已投入部分，申请人 使用自有资金实施，不存在使用本次募集资金置换董事会前资金投入的情形。 三、募投项目的主要产品与申请人现有产品的联系与区别，在前次募投项 目未完全达产且未实现预计效益的情况下建设本次募投项目的必要性 （一）募投项目的主要产品与申请人现有产品的联系与区别 公司现有产品为超细纤维PU合成革系列产品，具体包括超纤基布、超纤绒 面革及超纤贴面革三大类。 超细纤维PU合成革是在充分剖析天然皮革的微观结构和性能的基础上，采 用与天然皮革中束状胶原纤维结构和性能相似的束状超细纤维，加工络合成三维 网络结构的高密度无纺布，填充以优制形式微孔结构的聚氨酯，经特殊的后加工 整理而成。由于束状超细纤维与天然皮革所具有的超细胶元纤维极其相似，使超 纤合成革在强度、舒适性、透气透湿性和手感上与天然皮革相媲美，甚至在耐化 学性、抗皱性、耐磨性、可加工适应性以及质量均一性等方面更优于天然皮革。 由于超纤合成革具有前述性能、特点，超纤合成革被广泛用于制鞋、箱包、服装、 手套、制球、家居、汽车内饰、军用品、劳保用品、体育用品、工业用品等应用 领域，具体如下： 主要产品 主要用途 超纤基布 自用或者外销，用来生产超纤绒面革和超纤合成革 超纤绒面革 生产高档运动鞋、鞋内衬、手套、服装、箱包、汽车内饰、擦拭 布、劳保用品、其他工业用品等 超纤贴面革 生产高档运动鞋、防护鞋、休闲鞋、皮鞋、鞋内衬、手套、球类、 家具、服装、箱包、汽车内饰、劳保用品、其他工业用品等 本次募投项目产品将以公司现有产品和应用领域为基础进行扩产升级，募投 产品具体包括2,400万米/年超纤基布、400万米/年超纤绒面革、1,200万米/年超 纤贴面革和1,000万米/年彩色超纤材料，合计5,000万米/年超纤材料。 其中，超纤基布、超纤绒面革和超纤贴面革与公司现有产品一致，为公司现 有超细纤维PU合成革系列产品的生产规模扩大、优势产能扩充的体现。 彩色超纤材料为现有产品序列的升级更新，彩色超纤材料可以用于贴面制成 皮革，也可以经过片皮、磨皮制成表面起绒的材料。和同类产品相比，彩色超纤 材料是直接纺丝得到彩色纤维，并用彩色树脂浸渍，最后制成彩色基布，不需要 再经过染色工艺，因此分子结构更为致密、强度更高，在日晒色牢度、干湿擦色 牢度弹性、拉伸强度、耐摩擦性等性能指标上具有明显优势，附加值更高，可更 好的应用于汽车内饰（包括门板立柱、顶棚、仪表盘等）、防护手套、高档服装、 奢侈品箱包、工程内饰等高端领域。 综上，与公司现有产品序列对比，本次募投项目产品方案中的超纤材料产 品将进一步扩大公司优势产能、丰富和升级超纤产品种类，拓宽国内超纤材料产 品的应用领域，提升产品附加值，使公司产能进一步提升、产品结构进一步优化。 （二）在前次募投项目未完全达产且未实现预计效益的情况下建设本次募 投项目的必要性 公司前次募投项目未完全达产主要系前次募投项目由新设全资子公司组织 实施，项目在新设厂区建设，且分不同阶段逐步释放产能，受新聘人员培训、设 备磨合、产线达产期等因素影响，未开足产能。剔除上述因素，公司实际产能利 用水平较高，实际产能较为饱和，不存在产能闲置的情况。前次募投项目效益未 达预期主要由于公司基于实际情况对产品结构有所调整，导致募投项目产品售价 降低，公司本次募投项目效益测算已综合考虑前述因素，更加谨慎、客观。前次 募投项目具体情况参见本反馈回复问题3相关回复。 公司超纤产品市场前景广阔，产品替代性及成长空间大，市场需求稳步增长， 公司现有产能已无法完全满足国内外日益增长的市场需求，本次扩产项目系基于 公司扩充产能、填补市场供求缺口，减少国内超纤合成革消费对进口的依赖，落 实公司发展战略的需要，本次募投项目顺应国家相关环保和资源利用政策要求， 紧抓市场机遇，具备充分的必要性。 1、下游消费市场空间广阔，超纤产品替代性及成长空间大，市场需求保持 稳步增长 随着我国国民经济的迅速发展和人民生活水平的不断提高，人们对皮革制品 的需求量也日益增长，传统的天然皮革由于资源有限和环保政策趋紧导致产能持 续退出，已远远不能满足皮革消费增长的需要。工信部2014年正式公布《制革 行业规范条件》，真皮行业因环保问题大量落后产能被强制关停。2012年我国轻 革（真皮）产量达到7.47亿平方米，为近五年峰值，至2017年，我国轻革产量 下降至约6.60亿平方米，较2012年下降10.90%（数据来源：国家统计局）。 人造革合成革的出现对皮革制品的需求形成了有力的补充。随着下游鞋类、 家具、箱包、球类、汽车内饰等消费品行业的快速发展，人们对人造革合成革制 品的需求量日益增长。根据中国塑料加工工业协会人造革合成革专业委员会统 计，近五年人造革合成革需求总量从35亿米增加至43.79亿米，年均复合增长 约6%。 数据来源：中国塑料加工协会人造革合成革专业委员会 其中超纤合成革因其技术含量高，具有天然皮革柔软、吸湿性好等优点，在 机械强度、耐化学性、质量稳定性、自动化剪裁、加工适应性等方面更优于天然 皮革，未来替代普通人造革、合成革和真皮（需求量合计大约50亿米）市场空 间巨大，高端产品如绒面革有望逐渐实现进口替代。 从2012年起，超纤合成革市场需求量一直高速增长，2012年-2017年国内 超纤需求量由0.65亿米增长至2.19亿米，复合增长率达27.50%。其中，超纤2012 年占人造革合成革的比例为1.94%，预计在2018年达到5%左右。国内超纤合成 革占整个人造革合成革市场的比例尚低，而日本人造革消费中超纤革的比例已经 达到50%。随着国内环保意识的增强和消费升级带来消费观念的转变，超纤革在 我国具有广阔的增长空间，据中国塑料加工工业协会估计，到2020年人造革合 成革需求量将达到52.9亿米，其中超纤革需求量预计达到3.34亿米，2017年-2020 年超纤革复合增长率将达到15.11%。 2、国内超纤产能供给与市场需求之间面临较大缺口 根据中国塑料加工工业协会人造革合成革专业委员会的统计，截至2017年 底，国内超纤合成革企业现有年产能1.38亿米，2017年超纤合成革企业实际产 量1.21亿米，而2017年全年国内超纤合成革消费量达到1.83亿米，进口数量约 为0.70亿米，现有产量与国内超纤合成革的消费量还存在约0.6亿米左右的缺口。 而2017年全年国内超纤合成革需求量在2.19亿米左右，现有产量与需求量间存 在约1亿米的供给缺口。 单位：亿米 项目 2017年/2017.12.31 国内超纤产能 1.38 国内超纤产量 1.21 国内超纤消费量 1.83 国内超纤需求量 2.19 国内超纤进口量 0.70 现有产量与消费量缺口 0.62 现有产量与需求量缺口 0.98 数据来源：中国塑料加工协会人造革合成革专业委员会 预计未来随着超纤合成革市场需求持续增长，国内现有产能和市场消费量、 需求量之间缺口还将进一步扩大，超纤产品进口替代需求持续增强。 3、项目建设是公司实现产能扩张、填补行业供需缺口、减少国内超纤合成 革消费对进口的依赖，合理布局产能的需要 近年来，随着公司的稳步迅速发展，公司产品品质和企业声誉得到了下游行 业客户的一致认可，超纤合成革产品销售量一直居国内首位，公司每年不断推出 符合市场要求的新产品，订单量充足、产能利用率较高。报告期内，公司在产能 提升较快的情况下，仍然保持了较高的产能利用率。 在行业产能扩张趋缓1、现有产能不能满足行业消费需求的背景下，公司拟 通过本次募集资金投资项目的实施，扩大生产能力，填补行业供需之间的缺口， 减少国内超纤合成革消费对进口的依赖。通过扩大超纤合成革的生产和销售规 模，公司将使自身相关的技术优势进一步转化为市场优势，落实公司的发展战略。 1 由于超细纤维合成革行业存在技术壁垒较高、资金投入较大的特点，目前同行业竞争对手尚无大规模扩 产计划。 由于超纤行业属于资本密集型行业，具有固定资产投资较大的特性，募投项 目从筹建到投产需要占用较长时间。公司本次募投项目从建设到投产周期在2 年左右。为了合理规划公司新增产能，把握超纤市场需求增长的机遇，公司结合 实际情况，合理布局本次募投项目，保证新增产能合理稳定释放。 截至2018年12月31日，公司超纤材料生产能力为10,127万米/年，本次募 集资金投资项目将以国际同行业领先企业为标杆，采用定岛超细纤维工艺，引进 国内外先进生产装备，投产后将使公司具备15,000万米/年以上的超纤材料生产 能力，以满足日益增长的超纤革市场需求。 4、项目建设是顺应国家相关环保和资源利用政策要求，抓住行业发展机遇 的需要 近年来，国家在环保和资源利用方面提出了新的要求，在排污治理环保政策 的重压下，全国各地环保不达标的真皮、合成革企业逐步关停，落后产能逐步淘 汰。环境保护要求的提高，一方面促进高污染的PVC、PU人造革产品向低污染 环保型的超纤合成革产品升级转变，使超纤合成革的市场份额逐步扩大；另一方 面，加速了环保投入少、治理能力差、环保水平低的中小型合成革企业的停产。 这对于环保投入大、环保设备先进、治理水平较高的大型合成革企业尤其超纤合 成革企业来说，是难得的发展机遇。 公司作为超纤合成革行业的龙头企业，顺应国家环保政策的要求，抓住真皮、 合成革行业调整带来的发展机遇，通过实施募集资金投资项目提升公司的产能， 以填补淘汰产能带来的市场需求缺口，实现公司的快速发展。 综上，公司本次募投项目建设具有其必要性。 四、本次募投项目的可实现性，申请人是否完全掌握了相关的技术或生产 工艺 本次募投项目顺应行业发展趋势和国家相关产业政策，募投产品前景广阔， 符合公司自身的战略规划，公司已经为项目储备了充足的技术、人才和市场储备， 可以保障项目的顺利实施。 （一）皮革产品的替代竞争之下，超纤产品将成为最终主导者 从皮革产品内部结构来看，天然皮革逐渐被人造革合成革替代，这种趋势越 来越明显；而在人造革合成革产品中，超细纤维PU合成革最终将成为未来人造 革合成革市场的主导产品。 天然皮革与人造合成革的有关情况对比如下： 人造皮革 产量不受自然环境 限制、污染较少 天然皮革 来源受到限制、大 量污水排放 PVC人造革 物理性能差、手感差 PU合成革 物理性能大为改观， 具有类似真皮的结 构、外观、手感 超纤PU合成革 微观结构、外观、手 感酷似真皮，物理性 能接近或超过真皮 1、人造革合成革对天然皮革的替代 人造革合成革的出现，弥补了天然皮革数量的不足，逐步替代了资源不足、 环保问题凸显的天然皮革，采用人造革合成革做箱包、服装、鞋、车辆和家具的 装饰，其应用范围之广，数量之大，品种之多，是传统的天然皮革无法满足的。 实践证明，人造革合成革的发展史，就是人造革合成革对天然皮革的替代史。 2、超细纤维PU合成革最终将成为未来皮革市场、尤其是人造革合成革市 场的主导产品 人造革合成革行业的三大类产品——PVC人造革、PU合成革、超细纤维PU 合成革分属三代产品，存在产品间的替代竞争。 我国从上世纪70年代开始，PVC人造革作为第一代人造革已经发展到相当 大的规模，但由于在性能上的劣势、工艺上的落后，在近几年来发展已经受到一 定的限制，目前日本已经在汽车装饰材料中禁止使用PVC人造革产品，欧盟也 对PVC人造革的生产和销售进行限制。2013年发改委发布的《产业结构调整指 导目录（2011年本）》（2013年修订），明确将“聚氯乙烯普通人造革生产线”列 入限制类项目。随着我国环保标准的提高以及居民消费升级，PVC人造革产品 的用途范围大幅缩小，市场地位逐步被取代。 PU合成革作为第二代人造革，具有一定的透湿性、柔软度，但仿真程度及 物理性能仍与真皮有较大差距，不能完全替代真皮，性能与超细纤维PU合成革 也存在一定的差距。 随着PU合成革的发展，第三代人造革超细纤维革的问世，更是把人工皮革 的发展推向了更高端的新台阶。超纤合成革因其技术含量高，具有天然皮革柔软、 吸湿性好等优点，在机械强度、耐化学性、质量稳定性、自动化剪裁、加工适应 性等方面更优于天然皮革，但价格远低于真皮产品，对真皮产品具有较强的替代 性，能够取代资源不足、环保问题突出的天然皮革，是未来的发展方向。 PU合成革、超细纤维合成革与天然皮革的主要性能对比如下： 性能 产品 质量 保型性 耐化学 腐蚀性 舒适性 出材率 行业优势 PU合成革 物性一般，质 轻，仿真度低 一般 无霉变 吸湿性差， 不舒适 高 环保、可 降解 超细纤维合 成革 抗摩擦、抗撕裂 强度高，质轻， 仿真度高 不变形 无霉变 吸湿性好， 柔软舒适 高 环保、 可降解 天然皮革 耐磨性差、抗撕 裂性能一般，密 度大 易变形， 遇水膨胀 差、易发 霉 吸湿性好， 柔软舒适 低 环境污染 较重 因此，大力发展超细纤维合成革，研制和开发高质量的超细纤维合成革是市 场需求的必然选择，超细纤维合成革最终将成为未来皮革市场、尤其是人造革合 成革市场的主导产品。 （二）国家政策对超纤合成革行业的支持 超纤合成革是在充分剖析天然皮革的基础上发展起来的人工制革应用，属于 第三代人造革技术，具有产品性能优良、生产过程污染小、性价比高等特点，在 下游众多领域得到了广泛的应用，越来越受到政府的鼓励和支持。 国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）， 把“各智能化、超仿真等差别化、功能性聚酯（PET）及纤维生产”、“采用编织、 非织造布符合、多层在线复合、长效多功能等高新技术，生产满足国民经济各领 域需求的产业用纺织品”、“腈纶、锦纶、氨纶、粘胶纤维等其他化学纤维品种的 差别化、功能性改性纤维生产”列入鼓励类项目。 《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出，实施制造业重大技术 改造升级工程，完善政策体系，支持企业瞄准国际同行业标杆全面提高产品技术、 工艺装备、能效环保等水平，实现重点领域向中高端的群体性突破。 本次募集资金投资项目将以国际同行业领先企业为标杆，采用定岛超细纤维 工艺，引进国内外先进生产装备，全面提高公司的产品技术、工艺装备、能效环 保水平，符合国家的政策支持方向。 （三）“一带一路”政策助长外需空间 我国于2013年提出“一带一路”战略，目的是通过与“一带一路”沿线国 家建立政治互信、经济融合、文化包容的利益共同体、命运共同体和责任共同体， 向“一带一路”沿线国家分享优质产能、促进共同发展、实现共同繁荣。 随着全球经济逐步复苏，欧美等发达国家市场对产业用纺织品的需求保持温 和增长，涂层织物、合成革及其基布、非织造布等产品是我国对“一带一路”沿 线国家和地区的主要出口产品，对于此类产品的需求也将随着我国“一带一路” 政策的推进而逐渐增大。根据中国产业用纺织品行业协会统计，2017年产业用 纺织品行业出口242.61亿美元，同比增长5.99%；根据塑料制品海关出口统计， 2017年塑料人造革、合成革出口量为676,762吨，同比增长4.61%；根据中国皮 革协会统计，2017年我国皮革行业对“一带一路”国家出口231.57亿美元，同 比增长9.27%。“一带一路”倡议的实施，为中国皮革行业“走出去”带来新的 发展机遇。 （四）公司具有募投项目实施应有的技术积累、市场及人才储备 公司是我国超纤合成革行业的龙头企业，在超纤合成革领域拥有雄厚的研发 和生产能力，公司超纤合成革产品销售量一直居国内首位。本次募投项目所需技 术、人才及市场等与公司现有各项资源相匹配，能够保障募投项目的顺利实施。 1、公司从事募投项目在技术方面的储备情况 公司的超细纤维复合材料技术是在引进技术基础上再创新发展起来的，并自 主研发了PA6/LDPE定岛复合纺丝技术，通过近16年的持续发展和不断创新， 公司现拥有功能性树脂的研发和生产、海岛纤维纺丝、非织造布加工、浸渍聚氨 酯、溶海开纤、超纤绒面材料上色、干法造面及后整理等全套超细纤维合成材料 生产技术，是国内少数几家生产工序最完整的企业之一；目前公司为国家高新技 术企业，拥有40余项发明专利、10余项实用新型专利及核心技术，保证了产品 质量稳中有升，能生产各种样式和风格的产品，产品档次高，性能优越，产量和 销量连续多年位居行业第一。 公司自主开发的“彩色超细纤维尼龙聚氨酯超纤绒面材料”技术和“彩色定 岛复合短纤维”生产技术，已获得国家发明专利认证，所生产的彩色超细纤维聚 氨酯超纤绒面材料可应用于汽车内饰（包括门板立柱、顶棚、仪表盘等）、防护 手套、高档服装、奢侈品箱包、工程内饰等高端领域，和同类产品相比，在色牢 度、弹性、拉伸强度、耐摩擦性等性能上具有较大优势。 本次募投产品的工艺过程包括海岛型超细纤维的生产、超细纤维无纺布的生 产、超细纤维无纺布基布的生产、超细纤维聚氨酯合成革的生产，均为公司拥有 自主知识产权的成熟技术，为项目顺利开展提供了可靠的保障。 2、公司从事募投项目在人员方面的储备情况 公司创立于2002年，专业从事超细纤维复合材料的开发、生产和销售，属 新材料领域。多年的行业经验为公司培养了大批人才队伍。公司董事、总经理段 伟东担任中国聚氨酯工业协会鞋用树脂专业委员会主任，是中国聚氨酯工业协会 第五届理事会专家库成员。公司拥有一支强大的研发技术队伍。报告期内，公司 员工人数迅速增加，尤其是技术研发人员增长较快，为本次募投项目的顺利实施 提供了人才保障。 3、公司从事募投项目在市场方面的储备情况 超纤革未来替代普通人造革、合成革和真皮的市场空间巨大，目前国内超纤 革的市场占有率仅为普通人造革、合成革和真皮（需求约50亿米）的5%左右， 比例尚低，而日本人造革消费中超纤革的比例已经达到50%。随着国家环保政策 的推行，皮革行业迎来向上的行业整合，一部分落后的传统人造革及真皮产能将 被取缔，越来越高的环保要求弱化了成本因素对于选择人造革的影响程度，有利 于超纤皮革下游应用的推动，加之国家宏观经济发展向好，人们对于高品质生活 的追求进一步强化，品质高、手感好、耐用性强的超纤皮革将有巨大的市场空间。 综上，本次募投项目顺应行业发展趋势和国家相关产业政策，募投产品前景 广阔，符合公司自身的战略规划，公司已经为项目储备了充足的技术、人才和市 场储备，可以保障项目的顺利实施。募投项目具备充分的可实现性，公司已完全 掌握相关的技术和生产工艺。 五、募投项目生产产品是否存在明确的产能消化措施 （一）募投项目投产后新增产量情况及产量消化分析 依据《可行性研究报告》，本次募投项目生产周期为24个月，募投项目预计 于2019年12月投产，达产后将新增5,000万米超纤产品产能。 根据中国塑料加工工业协会人造革合成革专业委员会的统计，截至2017年 底，国内超纤合成革企业现有年产能13,800.00万米，2017年超纤合成革企业实 际产量12,106.00万米，而2017年全年国内超纤合成革需求量在2.19亿米左右， 现有产量与国内超纤合成革的需求量还存在约1亿米的缺口，到2020年市场需 求将增加至3.34亿米。伴随公司“年产7,500万米产业用非织造布超纤材料项目 中的二期3,750万米产业用非织造布超纤材料项目”建成投产以及公司本次募投 项目的扩产计划，预计到2019年末公司产能达到1.5亿米左右，接近2020年市 场需求的一半。 单位：亿米 项目 2017年 2020年 2017年至2020年 年均增量 国内超纤需求量 2.19 3.14 0.32 国内超纤产能 1.38 2.25 0.29 国内超纤产能与需求量缺口 0.81 0.85 - 数据来源：中国塑料加工工业协会人造革合成革专业委员会 注：由于超细纤维合成革行业存在技术壁垒较高、资金投入较大的特点，目前同行业竞 争对手尚无大规模扩产计划。因此2020年国内超纤产能数据系在假设目前同行业竞争对手 无产能扩张以及产能退出计划，以及公司本次募投项目顺利达产的基础上计算得出。 如上表所示，超纤合成革的未来增长较快，年新增需求量约为3200万米， 在本次募投项目顺利达产的情况下，预计到2020年国内超纤产能与需求量仍存 在约8500万米的缺口，市场缺口较2017年有进一步扩大趋势，公司本次募投项 目新增产能能够被市场消化。 （二）募投项目生产产品的产能消化措施 本次募投项目新增产能消化措施具体如下： 1、市场营销方面，公司将采取以下措施： （1）借助“一带一路”发展的契机，大力拓展海外市场 从公司历史的销售数据来看，海外市场的毛利率在30%-40%之间，高于国 内市场的毛利率。随着“一带一路”政策的实施，海外市场产业用纺织品的需求 也逐步增加。公司将以此为契机，大力拓展海外市场，提高公司的经营规模，提 升盈利能力。公司目前的海外市场主要集中在意大利、西班牙等欧洲发达国家， 未来，随着巴西、印度、俄罗斯和哥伦比亚等新兴市场国家对超纤产品认知度的 提高，公司将重点开拓该类业务。公司目前已开始与相关国家展开小批量或批量 供货合作，并在汽车内饰领域完成了较大突破。报告期内，公司海外市场销售占 比在20%左右，预计到2020年，海外市场收入占比发展至30%-40%水平。 （2）与传统合成革贸易商开展合作，拓宽产品的销售渠道 随着环保政策趋严，传统高污染合成革如PVC人造革、PU人造革面临向低 污染环保型的超纤合成革产品的升级转变，在此背景下，传统合成革贸易商出于 业务经营的考虑，有代理销售超纤合成革的需求。这些贸易商在合成革行业经营 多年，拥有广泛的终端客户及销售渠道。公司将利用合成革行业转型升级的发展 机遇，与传统合成革贸易商开展合作，充分利用贸易商的客户资源及渠道资源， 拓宽产品的销售渠道。 （3）销售渠道下沉，直接开发更多的终端客户 公司自设立之日起，一直专注于超纤材料的研发、生产和销售，历史上公司 主要通过下游贸易商或加工厂进行产品的销售。随着公司产品知名度和品牌影响 力逐步提高，部分终端用户有直接与公司开展业务关系的需求。公司顺应这一趋 势，逐步加大了终端客户如箱包、手套制造商的开发工作，并取得了一定的成效。 终端客户数量的增加将带动公司销量的提升，进一步提升公司盈利能力。 （4）上线“滴滴皮库”平台，通过线上平台提供定制化服务 在当前消费升级的大背景下，消费者对产品的定制化需求大幅提升。公司于 近期成功上线网上营销平台——“滴滴皮库”。终端消费者，如小微型公司、设 计师、研究机构实验室、家居用户均可通过PC端、移动端在“滴滴皮库”中选 取皮革颜色、风格、质地等样式可在PC端、移动端的网上商城中选取皮革颜色、 风格、质地等样式，公司在收集客户个性化需求后，再通过智慧工厂加工成各类 皮革制成品。对于公司来说，将重点在家装软包、汽车维修后市场这两个领域深 入挖掘，根据消费者需求进行个性化定制，满足高端市场需求，进一步丰富、补 充公司的主营业务，推动公司主营业务发展迈上一个新的台阶。 2、顺应行业发展趋势，开发新产品 产品方面，本次募投项目新增彩色超纤材料将是公司未来几年重要的市场增 长亮点，产品以其丰富的颜色、奢华的表观、舒适的触感深受高端消费群体喜爱。 近年来，公司在技术方面实现色牢度、沾色牢度、耐光照、耐磨等关键性能指标 突破，极大的拓宽了产品的应用领域，目前已逐步与国内外各大汽车品牌工厂展 开合作。以国内汽车内饰领域为例，过去公司通过后整理工序染色生产的彩色绒 面材料受其色牢度等指标影响，仅主要用在汽车座椅和方向盘两个内饰领域；公 司此次募投项目新增彩色超纤材料，可应用在包括汽车门板、顶棚、仪表盘等所 有汽车内饰多个领域，目前国内材料主要依赖进口。随着国内消费水平的提升， 各家工厂对汽车内饰品质提升需求愈发迫切，彩色绒面超纤材料正是当前最合适 的提升内饰档次的材料，未来需求空间广阔。 此外，超纤合成革因具有媲美天然皮革的手感，并在透气性、耐磨性等方面 具有天然皮革无可比拟的优势。随着公众环保意识的不断增强以及对超纤材料认 知的增长，超纤合成革在服装等行业替代天然革的需求空间很大。公司顺应行业 发展趋势，持续进行新产品的研发投入，目前服装用超纤材料已基本具备产业化 的条件，未来将在市场拓展方面加大投入，推动新产品在下游行业的顺利应用。 公司目前已成功开发AntelopeTM系列合成革产品。AntelopeTM系列超纤革是 公司独立研发的高级绒面产品，其拥有独立的注册商标、独立的生产线及研发团 队。AntelopeTM系列超纤革的开发方向是不定岛“超级细”纤维，势在挑战超细 纤维的无限细度，以“千岛”的超级细纤维为基础，孕育出产品优雅的外观、细 腻的手感和极佳的耐磨性能。目前接触洽谈的品牌及大型商贸公司数家，近一半 于2020年或可形成批量使用。 未来，公司将不断提高产品品质、性能和附加值，丰富产品种类，努力在天 然皮的优势领域取得大的突破，在高端的汽车内饰及服装行业等方面的应用取得 较大发展，部分产品力争填补国内外市场空白，进一步提升业内领先的核心竞争 力。 3、加大客户开发力度，拓宽应用领域 （1）传统鞋革方面，公司产品已多年直供或间接供应至耐克、阿迪达斯、 李宁、安踏、鸿星尔克、迪卡侬等国内外品牌运动鞋店。未来，公司将逐步打通 休闲鞋革市场。目前，公司已与世界三大休闲品牌之一的——意大利GEOX（中 文商标：健乐士）展开了稳定合作，并与丹麦ECCO（中文商标：爱步，同样为 世界三大休闲品牌之一）、TIMBERLAND（中文商标：添柏岚）等全球领先休闲 鞋企建立了业务联系。 （2）汽车内饰方面，公司自主研发的高档超细纤维汽车内饰用革产品物性 已通过国内各大汽车厂标准检测。伴随公司在技术方面实现色牢度、沾色牢度、 耐光照、耐磨等关键性能指标突破，公司研发的定岛超纤材料产品在汽车内饰领 域的应用极大扩展。2018年11月，巴西汽车展现代Creta Diamond汽车内饰品 包括座椅、方向盘、门挡板、顶棚、仪表盘等已全面使用公司的超纤产品。 （3）服装方面，近年来尖端时尚公司和品牌选择了零皮草的政策，呼应了 消费者对产品来源和生产过程问题的关心。公司是世界零皮草组织的亚洲区会 员，于2017年正式加入“零皮草厂商”名单，是全球少数以材料供应为背景的 会员企业，此外该组织的会员有：Gucci、Stella McCartney、H&M等全球一线品 牌。公司研发的新型超细纤维，填补了服装领域可持续类皮革材料的空缺。目前 配合的知名品牌有：上下（爱马仕大中华区全资品牌）、REVERB（江南布衣高 端环保服装品牌）等，计划用于2019年新产品线。 （4）箱包方面，公司产品已多年畅销意大利市场，并逐步应用于众多国际 奢侈品品牌。 此外，伴随公司产品的应用开发，产品在防护手套、家居软装等领域均累积 了一大批优质、潜在客户，未来订单增长可期。 综上所述，公司本次募投项目具有明确的产能消化措施。 六、募投项目效益测算过程及测算依据，相比上市公司原有业务说明预测 的谨慎性合理性 （一）募投项目效益测算过程及测算依据 本次募投项目计算期为16年，其中建设期为2年，生产期为14年。本项目 投产后，第一年生产负荷为90%，从投产后第2年开始达到100%设计能力。项 目经营预测期内，年均营业收入约为204,687.43万元，年均净利润约为22,506.04 万元。募投项目效益测算具体情况如下： 序号 项目 年均金额（万元） 1 营业收入 204,687.43 2 营业税金及附加 1,160.62 3 总成本费用 174,808.89 4 利润总额 30,008.05 5 所得税 7,502.01 6 净利润 22,506.04 1、收入测算 依据项目的《可行性研究报告》，本次5,000万米超纤材料项目的产能分布 如下： 产品名称 单位 数量 超纤基布 万米/年 2,400 超纤贴面革 万米/年 1,200 超纤绒面革 万米/年 400 彩色超纤材料 万米/年 1,000 在测算收入时，上述产品的单价参考2015年至2017年公司相应产品的销售 单价并考虑未来的价格下跌因素。募投项目产品单价与公司历史产品单价的对比 如下： 单位：元/米 产品名称 募投项目 2017年度 2016年度 2015年度 超纤基布 29.85 30.73 32.05 36.36 超纤贴面革 43.70 52.78 52.66 52.00 超纤绒面革 35.88 38.58 37.64 42.14 彩色超纤材料 40.84 - - - 可以看出，募投项目的产品单价相比历史价格均有不同程度的下降，单价测 算较为谨慎。 2、成本费用测算 本项目生产总成本费用主要包括原材料成本、燃料及动力成本、直接人工（工 资及福利费）、折旧费、修理费、管理费用、销售费用和其他制造费用等。 （1）主要原材料及燃料动力 原材料、辅助材料及燃料动力消耗量通过工艺计算确定，价格根据市场资料 确定。 （2）工资及福利费 本项目定员1,300人，人员工资及职工福利费按60,000元/人·年计算，其中 福利费按14%计算。 （3）固定资产折旧方式 本项目采用平均年限法计算折旧。 （4）修理费费率 修理费率按固定资产原值的1.5%计算。 （5）其它费用内容和计取方法 本项目产品销售费用按销售收入的1.0%计算，其它制造费用定额按18,000 元/人·年计取，其它管理费用定额按21,600元/人·年计取。 （6）成本费用估算及分析 本项目正常年总成本为175,787万元，年经营成本为166,098万元，固定成 本为25,191万元，可变成本为150,595万元。 3、主要相关税费测算 本项目燃料动力消耗增值税税率按16%计算，其中水、蒸汽按10%计算。 教育费附加按增值税的5%计算，城市维护建设税按增值税的7%计算。所得税 按25%计列。 综上所述，募投项目的单价测算参考历史销售单价并考虑了产品可能的价格 下跌因素，成本费用均参考生产工艺的实际情况制定，募投项目的测算过程及结 论具有谨慎性。 （二）相比上市公司原有业务说明预测的谨慎性合理性 截至2018年12月31日，申请人超纤产品生产能力如下： 产线 公司 备注 年产7,500万米产业用非织造布超纤材料 项目中的一期3,750万米产业用非织造布 超纤材料项目 江苏超纤 前次募集资金投入项目 年产7,500万米产业用非织造布超纤材料 项目中的二期3,750万米产业用非织造布 超纤材料项目 江苏超纤 公司自筹资金建设项目 3,600万平米/年超纤材料 华峰超纤 - 鉴于前次募投项目实际生产、销售的产品结构发生变化、在建项目尚未完全 投产，本次募投项目与母公司现有业务进行对比，前次募投项目产品结构变化的 具体情况和原因参见本回复说明“问题3/二、结合产品结构的变化以及各产品的 单价、数量、毛利率等分析前次募集资金使用效益未达标的具体原因、申请人未 来的产品规划，上述情况对本次募投项目是否造成影响/（一）前次募投项目产 品结构调整的情况及原因”。对比情况如下： 1、募投项目与现有业务盈利能力的比较 项目 本次募投项目 母公司 正常年 三年平均 2018年度 2017年度 2016年度 毛利率 17.01% 20.61% 20.29% 20.51% 21.02% 注：募投项目正常年毛利率=1-正常年制造成本/正常年销售收入。 公司本次募投项目效益依据公司近三年的实际经营情况进行测算，在市场稳 定的情况下，募投项目毛利率水平低于母公司现有业务毛利率水平，主要系本次 募投项目效益测算已综合考虑前次募投项目整体价格未达预期等因素，相关预测 谨慎、合理。 2、从投入产出比来看，母公司现有业务投入产出比为1.22（2018年营业收 入/2018年末固定资产原值）；募投项目固定资产原值为144,743.70万元，年均 收入204,687.43万元，募投项目投入产出比为1.41。募投项目投入产出比与现有 业务相比基本一致，差异主要系募投项目全部通过国内采购或者国外进口，与公 司现有部分设备或生产线相比，工艺、设备更加先进，生产效率更高。 综上，本次募投项目毛利率水平低于母公司现有业务毛利率水平，投入产出 与母公司现有业务基本一致，投资测算谨慎、合理。 七、核查意见 保荐机构通过查阅申请人本次募投项目可行性研究报告、投资金额与效益测 算底稿、申请人固定资产明细表，获取本次募投董事会前投入金额明细、行业协 会统计资料，分析同行业上市公司同类建设项目投资支出情况、申请人同类建设 项目投资支出情况、对申请人生产、销售以及技术人员进行访谈等方式，对本次 募投项目投资支出合理性、募集资金具体用途、募投产品与现有产品的联系与区 别、募投项目必要性、本次募投可实现性、申请人是否完全掌握相关技术或生产 工艺、募投产品产能消化措施、募投项目投资金额、效益测算是否合理等事项进 行了核查。 经核查，保荐机构认为： 1、本次募投项目投资金额测算谨慎，相比同行业上市公司与申请人同类建 设项目，本次募投项目投资支出合理。 2、本次募集资金将全部用于新增固定资产的投资，不存在替换董事会前资 金投入的情况，不存在用于铺底资金或预备费等用途。 3、申请人本次募投产品方案中的超纤基布、超纤绒面革和超纤贴面革与公 司现有产品一致，系生产规模扩大、优势产能扩充的体现；募投产品彩色超纤材 料系现有产品序列的升级更新。 公司前次募投项目未完全达产主要系前次募投项目由新设全资子公司组织 实施，项目在新设厂区建设，且分不同阶段逐步释放产能，受新聘人员培训、设 备磨合、产线达产期等因素影响，未开足产能。剔除上述因素，公司实际产能利 用水平较高，实际产能较为饱和，不存在产能闲置的情况。前次募投项目效益未 达预期主要由于公司基于实际情况对产品结构有所调整，导致募投项目产品售价 降低，公司本次募投项目效益测算已综合考虑前述因素，更加谨慎、客观。 公司超纤产品市场前景广阔，市场需求稳步增长，公司现有产能无法完全满 足国内外日益增长的市场需求，本次扩产项目系基于公司扩充产能、填补市场供 求缺口，减少国内超纤合成革消费对进口的依赖，落实公司发展战略的需要，， 此次募投项目顺应国家相关环保和资源利用政策要求，紧抓市场机遇，具备充分 的必要性。 4、公司本次募投项目顺应行业发展趋势和国家相关产业政策，募投产品前 景广阔，符合公司自身的战略规划，公司已经为项目储备了充足的技术、人才和 市场储备，可以保障项目的顺利实施，具备充分的可实现性，公司已完全掌握相 关的技术和生产工艺。 5、募投项目生产产品存在明确的产能消化措施。 6、募投项目效益测算合理，相比上市公司原有业务具备谨慎性、合理性。 2、申请人2017年发行股份及支付现金购买威富通100%股权。请申请人详 细说明：（1）收购交易背景、交易过程；（2）威富通与申请人原有业务的协同 作用，未来对该业务的发展规划，是否存在本次募集自己变相用于计划用途以 外业务的风险；（3）威富通报告期内业务模式的演变情况、经营情况，未来经 营是否存在重大不确定性；（4）申请人说明截至目前是否新增或拟新增财务性 投资以及是否存在金融或类金融业务的情况；（5）本次收购交易对手与申请人 约定的业绩承诺及业绩补偿情况。以上请保荐机构发表核查意见。 回复： 一、2017年收购威富通100%股权交易的背景及交易过程 （一）2017年收购威富通100%股权交易的背景 1、标的公司所处行业发展前景广阔 威富通成立于2006年9月，系移动支付环节重要的技术服务商，主营业务 定位为移动支付领域的软件技术服务商及增值业务提供商。威富通以其自主开发 的云平台软件系统结合SaaS商业模式，向银行、第三方支付公司、商户等移动 支付行业的主要参与方提供技术加营销的一站式行业解决方案，其收入来源主要 为移动支付技术服务费。威富通的服务包括移动支付技术服务与增值服务。在移 动支付服务方面，威富通只负责交易闭环中的数据处理而不负责移动支付交易的 资金清分，资金清分的工作交由具备清算资格的银行或第三方支付机构处理，收 取处理每笔移动支付交易的技术服务费；在增值服务方面，威富通基于自身多年 的移动支付行业运营经验，结合自身技术优势为客户提供电子发票、移动营销、 移动商城、行业应用解决方案等增值服务并收取服务费。威富通是微信支付首批 签约受理机构、支付宝首批签约ISV（独立软件开发商）合作伙伴、京东钱包签 约支付合作伙伴、QQ 钱包首批签约受理机构等第三方支付公司签约合作伙伴， 其合作的第三方支付公司已经覆盖目前国内主流移动支付软件客户端。威富通的 发展受益于移动支付行业近年来的持续高速增长，未来市场前景广阔。 根据《中国支付清算行业运行报告（2017）》数据显示，2016年，国内商业 银行共处理移动支付业务257.10亿笔、金额157.55万亿元，同比分别增长85.82% 和45.59%。非银行支付机构共处理移动支付业务970.51亿笔、金额51.01万亿 元，同比分别增长143.47%和132.29%。银行互联网支付、移动支付业务笔均交 易金额分别为45,150元和6,127元，非银行支付机构互联网支付、移动支付业务 笔均交易金额分别为817元和525元，非银行支付机构支付服务小额、快捷、便 民支付等特征明显。 中国目前是全球规模最大的移动支付市场，据wind行业数据统计，2016年 我国第三方移动支付市场规模达到588,004.00亿元，较2009年的389.80亿元增（未完）  |