桐昆股份:和申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于桐昆集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复（修订版）
桐昆集团股份有限公司、 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于桐昆集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请 文件反馈意见的回复 （修订版） 中国证券监督管理委员会： 贵会190822号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下 简称“《反馈意见》”）已收悉。申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称 “申万宏源承销保荐公司”或“保荐机构”）根据《反馈意见》的要求，立即组 织桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”、“桐昆股份”、“发行人”或“申请 人”）、北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“申请人律师”）和天健会计师事 务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）就反馈意见进行了认真讨论，并就 有关问题作了进一步核查，现就《反馈意见》提及的问题答复如下： （本《反馈意见》的回复如无特别说明，相关用语具有与《桐昆集团股份有 限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（申报稿）中相同的含义） 目 录 问题1：请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公 司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况；是否存在最近 一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借 予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；并将财务性投资总额与本次募集 资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。同时，结合 公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策 机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的 情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方 出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师发表核查意见。 .......... 3 问题2：请申请人披露本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目 建设的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资 本性支出，是否包含董事会前投入；本次募投项目的经营模式及盈利模式；本 次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否 同比例增资。同时说明未选用全资子公司作为募投项目实施主体的原因及合理 性。请保荐机构发表核查意见，对上述事项是否存在损害公司中小股东利益的 情况发表意见。 .................................................................................................... 12 问题3：公司近年来多次融资，但募投项目整体效益与预计差异很大。请公司 分析2016年、2017年、2018年各个募投项目对应产品的实际收益率与预计收 益率的差异原因，说明与公司非募投项目的同类产品收益率是否一致。同时， 分析说明本次募投项目效益预计的谨慎性及合理性。请保荐机构及会计师发表 核查意见。 ............................................................................................................ 28 问题4：请申请人补充披露：(1)本次募投项目年产50万吨智能化超仿真纤维 项目土地权属证书的最新办理情况，是否存在重大不确定性；(2)申请材料中 “公司预计将在2018年6月底之前获得相关项目用地的所有权”，相关表述是 否准确。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 .................................... 52 问题5：报告期内，申请人先后因安全生产、公安消防和税务等原因受到行政 处罚。请申请人补充披露：（1）上述行政处罚的主要事由，是否已完成整改； （2）上述行政处罚是否构成本次发行障碍。请保荐机构及申请人律师核查并 发表意见。 ............................................................................................................ 55 问题6：报告期内，申请人经常性关联交易金额较大且占比呈上升趋势。请申 请人补充披露：（1）上述经常性关联交易的具体情况；（2）上述经常性关联交 易的必要性和合理性，相关定价是否公允；（3）本次募投项目是否新增关联交 易及其占比。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ............................ 60 问题7：请申请人结合中美贸易摩擦的最新进展情况，补充披露：（1）境内外 采购及销售情况；（2）中美贸易摩擦对公司生产经营和盈利能力的影响，并就 汇率变动对公司业绩的影响程度作敏感性分析。请保荐机构发表明确核查意 见。 ........................................................................................................................ 68 问题8：根据申请材料，公司生产过程中会产生一定量的废水、废气和废渣等 污染物。请申请人补充披露：（1）报告期内的环保投资和相关费用成本支出情 况，环保设施实际运行情况以及未来的环保支出情况，有关环保投入、环保设 施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；（2）本次募 投项目的环保投入情况，是否与本次募投项目的生产经营情况相匹配；（3）最 近36个月是否曾发生环保事故或因环保问题受到行政处罚，是否存在违反《上 市公司证券发行管理办法》第九条第二项规定的情形。请保荐机构及申请人律 师发表明确核查意见。 ........................................................................................ 77 问题1：请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今， 公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况；是否存在最 近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、 借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；并将财务性投资总额与本次募 集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。同时，结 合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决 策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率 的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他 方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师发表核查意见。 回复： 一、财务性投资及类金融业务的认定依据 （一）财务性投资的认定依据 根据《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》 相关规定：“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得 存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人 款项、委托理财等财务性投资的情形。” 根据《关于上市公司监管指引第 2 号——有关财务性投资认定的问答》相 关规定：“财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金 融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他 类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资： 1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金 （产品）的实际管理权或控制权； 2、上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。” 根据《再融资审核财务知识问答》相关内容：“财务性投资包括但不限于： 设立或投资各类产业基金、并购基金；购买非保本保息的金融产品；投资与主业 不相关的类金融业务等。对于非金融企业，此次发行董事会决议日前六个月内投 资金融类企业的，亦视为财务性投资。申请人应结合发展战略、现有主业、投资 目的、投资期限等论述是否属于财务性投资。” （二）类金融业务的认定依据 参考《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》（股转系统公告[2016]36 号）的相关规定，类金融企业指除银行、保险、证券、信托等持有相应监管部门 颁发的《金融许可证》等证牌的企业以外的包括小额贷款公司、融资担保公司、 融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等具有金融属性的企 业。类金融企业大多处于新兴阶段，所属细分行业发展尚不成熟，监管政策尚待 进一步明确与统一，面临的监管形势错综复杂，行业风险突出。 二、申请人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟 实施的财务性投资（包括类金融投资）情况 自本次发行相关董事会决议日（2019年3月12日）第七届董事会第二十次 会议决议的公告前六个月（2018年9月12日）起至本反馈回复出具之日，公司 不存在实施或拟实施的财务性投资情况，详情如下： （一）交易性金融资产（负债） 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具之日，公司交易 性金融负债中核算的为原材料套期保值业务。公司开展相关业务有利于掌握原材 料市场价格的变化趋势，防范原材料价格波动风险。上述业务均以实际生产经营 需要为基础，不以投机获利为目的，不属于财务性投资。 截至2019年5月31日，公司各期末期货保证金占用和相关公允价值变动情 况如下： 单位：万元 项目 2018年9月30日 2018年12月31日 2019年3月31日 2019年5月31日 期货保证金余额 - 428.37 518.02 1374.74 以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融负债 - 121.05 250.55 541.55 （二）可供出售金融资产 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具之日，公司不存 在实施或拟实施新增持有或出售已有可供出售金融资产的情形。 （三）借予他人款项 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具之日，公司不存 在实施或拟实施借予他人款项的情形。 （四）银行理财产品、结构性存款和国债逆回购 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具之日，公司利用 闲置资金购买了银行理财产品、结构性存款和国债逆回购。以上均为保本低风险 短期投资，不属于财务性投资。 1、银行理财产品和结构性存款 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具之日，公司利用 闲置资金购买的银行理财产品及结构性存款情况如下： （1）银行理财产品 受托人 金额（万元） 起息日 到期日 是否赎回 产品类型 平安银行 20,000 2018/9/4 2018/9/17 是 保本 平安银行 10,000 2018/9/13 2018/9/17 是 保本 招商银行 50 2018/9/27 2018/9/28 是 保本 杭州银行 500 2018/9/27 2018/10/17 是 保本 平安银行 20,000 2018/9/29 2018/10/18 是 保本 兴业银行 350 2018/10/11 2018/12/11 是 保本 平安银行 20,000 2018/10/24 2018/10/31 是 保本 平安银行 10,000 2018/10/25 2018/11/7 是 保本 平安银行 10,000 2018/10/25 2018/11/8 是 保本 平安银行 5,000 2018/10/31 2018/11/1 是 保本 平安银行 10,000 2018/11/13 2018/11/28 是 保本 平安银行 10,000 2018/11/13 2018/11/30 是 保本 兴业银行 500 2018/11/13 2018/12/14 是 保本 兴业银行 10,000 2018/11/28 2018/12/7 是 保本 兴业银行 10,000 2018/12/3 2018/12/7 是 保本 兴业银行 10,000 2018/12/5 2018/12/10 是 保本 兴业银行 10,000 2018/12/10 2018/12/21 是 保本 兴业银行 10,000 2018/12/5 2018/12/10 是 保本 受托人 金额（万元） 起息日 到期日 是否赎回 产品类型 兴业银行 10,000 2018/12/10 2018/12/24 是 保本 中国银行 25,000 2018/12/4 2019/1/10 是 保本 兴业银行 10,000 2019/1/7 2019/2/15 是 保本 平安银行 10,000 2019/1/9 2019/1/17 是 保本 工商银行 10,000 2019/1/10 2019/2/21 是 保本 平安银行 10,000 2019/1/11 2019/1/17 是 保本 平安银行 10,000 2019/1/11 2019/1/17 是 保本 平安银行 9,000 2019/1/17 2019/1/18 是 保本 平安银行 10,000 2019/2/1 2019/2/15 是 保本 兴业银行 3,000 2019/2/3 2019/2/13 是 保本 交通银行 6,000 2019/2/3 2019/2/13 是 保本 兴业银行 380 2019/2/11 2019/5/13 是 保本 兴业银行 380 2019/5/24 2019/8/26 未到期 保本 （2）结构性存款 受托人 金额（万元） 起息日 到期日 是否到期 产品类型 农业银行 10,000 2018/6/21 2018/12/19 是 保本 农业银行 10,000 2018/7/5 2018/12/19 是 保本 光大银行 30,000 2018/7/13 2018/10/13 是 保本 农业银行 10,000 2018/7/19 2018/12/25 是 保本 光大银行 30,000 2018/7/25 2018/10/25 是 保本 浦发银行 30,000 2018/8/2 2018/12/6 是 保本 农业银行 10,000 2018/8/3 2019/1/18 是 保本 农业银行 20,000 2018/8/15 2018/12/17 是 保本 中信银行 20,000 2018/8/20 2018/10/19 是 保本 浦发银行 30,000 2018/8/22 2018/10/25 是 保本 中信银行 30,000 2018/10/18 2018/12/13 是 保本 浦发银行 30,000 2018/12/3 2019/1/7 是 保本 浦发银行 30,000 2018/12/3 2019/3/4 是 保本 浦发银行 10,000 2018/12/4 2019/1/7 是 保本 中信银行 30,000 2018/12/4 2019/1/18 是 保本 交通银行 30,000 2018/12/4 2019/2/11 是 保本 交通银行 10,000 2018/12/4 2019/2/11 是 保本 受托人 金额（万元） 起息日 到期日 是否到期 产品类型 光大银行 30,000 2018/12/4 2019/3/4 是 保本 中信银行 30,000 2018/12/4 2019/6/4 是 保本 华夏银行 20,000 2018/12/5 2019/1/7 是 保本 农业银行 40,000 2018/12/6 2019/1/14 是 保本 农业银行 20,000 2018/12/6 2019/3/8 是 保本 农业银行 15,000 2018/12/10 2019/1/14 是 保本 兴业银行 10,000 2019/1/4 2019/6/17 是 保本 光大银行 10,000 2019/1/4 2019/6/24 未到期 保本 光大银行 10,000 2019/1/4 2019/6/25 未到期 保本 光大银行 10,000 2019/1/4 2019/6/26 未到期 保本 光大银行 10,000 2019/1/4 2019/6/27 未到期 保本 浦发银行 5,000 2019/1/8 2019/2/12 是 保本 浦发银行 5,000 2019/1/9 2019/2/12 是 保本 浦发银行 20,000 2019/1/9 2019/2/18 是 保本 民生银行 30,000 2019/1/9 2019/6/6 是 保本 中信银行 20,000 2019/1/10 2019/2/25 是 保本 交通银行 10,000 2019/1/10 2019/4/11 是 保本 浦发银行 30,000 2019/1/16 2019/2/18 是 保本 农业银行 25,000 2019/1/16 2019/4/19 是 保本 农业银行 25,000 2019/1/16 2019/4/19 是 保本 光大银行 15,000 2019/1/17 2019/2/17 是 保本 光大银行 13,000 2019/1/17 2019/2/17 是 保本 中信银行 30,000 2019/1/18 2019/3/21 是 保本 平安银行 30,000 2019/1/18 2019/4/18 是 保本 浦发银行 20,000 2019/1/24 2019/3/3 是 保本 华夏银行 20,000 2019/1/25 2019/2/25 是 保本 农业银行 30,000 2019/1/30 2019/4/24 是 保本 农业银行 10,000 2019/1/31 2019/5/6 是 保本 兴业银行 20,000 2019/2/2 2019/2/18 是 保本 浦发银行 10,000 2019/2/14 2019/3/21 是 保本 浦发银行 10,000 2019/2/14 2019/3/21 是 保本 交通银行 15,000 2019/2/15 2019/4/19 是 保本 受托人 金额（万元） 起息日 到期日 是否到期 产品类型 交通银行 15,000 2019/2/15 2019/4/19 是 保本 光大银行 10,000 2019/2/15 2019/5/15 是 保本 交通银行 25,000 2019/2/15 2019/5/17 是 保本 交通银行 25,000 2019/2/15 2019/5/17 是 保本 华夏银行 10,000 2019/2/19 2019/5/22 是 保本 农业银行 30,000 2019/2/20 2019/5/24 是 保本 浦发银行 15,000 2019/3/6 2019/6/5 是 保本 浦发银行 15,000 2019/3/7 2019/6/5 是 保本 浦发银行 20,000 2019/3/7 2019/6/5 是 保本 光大银行 25,000 2019/3/7 2019/6/7 是 保本 浦发银行 15,000 2019/3/8 2019/4/30 是 保本 浦发银行 15,000 2019/3/8 2019/4/30 是 保本 交通银行 10,000 2019/3/12 2019/6/13 是 保本 兴业银行 5,000 2019/3/13 2019/9/13 是 保本 中信银行 30,000 2019/3/22 2019/6/24 未到期 保本 工商银行 12,000 2019/3/26 2019/4/22 是 保本 浦发银行 30,000 2019/3/26 2019/6/27 未到期 保本 交通银行 30,000 2019/4/16 2019/7/17 未到期 保本 平安银行 10,000 2019/5/13 2019/8/13 未到期 保本 杭州银行 20,000 2019/5/17 2019/8/19 未到期 保本 交通银行 10,000 2019/5/21 2019/8/23 未到期 保本 交通银行 10,000 2019/5/21 2019/8/23 未到期 保本 交通银行 10,000 2019/5/21 2019/8/23 未到期 保本 平安银行 20,000 2019/5/23 2019/8/23 未到期 保本 光大银行 20,000 2019/5/29 2019/9/2 未到期 保本 浦发银行 30,000 2019/6/5 2019/9/5 未到期 保本 浦发银行 30,000 2019/6/11 2019/9/11 未到期 保本 中信银行 30,000 2019/6/13 2019/9/12 未到期 保本 中信银行 5,000 2019/6/14 2019/9/12 未到期 保本 交通银行 30,000 2019/6/20 2019/12/23 未到期 保本 2、国债逆回购 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具之日，公司国债 逆回购投资详情如下： 单位：万元 项目 期初金额 买入金额 卖出金额 期末金额 2018年9月 30,000.00 110,000.00 140,000.00 - 2018年10月 - 220,000.00 200,000.00 20,000.00 2018年11月 20,000.00 100,000.00 120,000.00 - 2018年12月 - 180,000.00 150,000.00 30,000.00 2019年1月 30,000.00 659,710.00 680,000.00 9,710.00 2019年2月 9,710.00 10,000.00 19,710.00 - 2019年3月 - - - - 2019年4月 - - - - 2019年5月 - - - - 以上国债逆回购交易均经过公司董事会批准。公司第七届董事会第八次会议 和第七届董事会第十六次会议分别审议通过了《关于公司使用闲置自有资金进行 国债回购交易的议案》，同意公司在任一时点使用不超过16亿元的资金额度下， 以自有闲置资金进行国债回购交易业务，额度有效期分别为2017年10月29日 至2018年10月28日，和2018年10月24日至2019年10月23日。 （五）长期股权投资 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具之日，公司不存 在拟实施的长期股权投资计划。该阶段，公司已实施的长期股权投资均与主营业 务关系密切且公司计划长期持有，其实质不属于产业基金或并购基金，因此不属 于财务性投资。具体详情如下： 单位：万元 投资日期 项目 投资金额 投资性质 2018年9月19日 浙江石油化工有限公司 20,000.00 追加 2018年12月12日 浙江石油化工有限公司 20,000.00 追加 2019年1月28日 浙江和惠污泥处置有限公司 1,200.00 追加 2019年2月13日 浙江恒创先进功能纤维创新中心有限公司 520.00 新增[注] 2019年3月8日 浙江石油化工有限公司 20,000.00 追加 注：根据2018年11月30日公司第七届董事会第十八次会议决议，公司拟与新凤鸣集团股 份有限公司等 8 家企业共同发起设立浙江恒创先进功能纤维创新中心有限公司（以下简称 “恒创公司”）。恒创公司主要从事先进基础纤维新材料、关键战略新兴纤维新材料和前沿 纺织新材料的研究。公司于2019年2月13日实际出资520.00万元。 （六）类金融业务 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具之日，公司不存 在实施或拟实施类金融业务的情形。 三、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可 供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形 （一）基本情况 截至2019 年3月31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金 融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。 公司与财务性投资可能相关的会计科目详情及认定分析如下： 单位：万元 会计项目 内容 金额 是否属于财 务性投资 认定原因 货币资金 结构性存款 562,000.00 否 保本短期结构性存款 货币资金 期货保证金余额 518.02 否 主营业务相关， 占比极小[注1] 以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融负债 持仓的期货合约浮 动盈亏 -250.55 其他流动资产 银行理财产品 380.00 否 保本短期银行理财[注2] 可供出售金融资产 可供出售权益工具 800.00 否 主营业务相关， 占比极小 长期股权投资 对联营企业投资 546,420.70 否 主营业务相关，非股权基 金或并购基金 财务性投资合计 - 注1：期末余额为持仓的期货合约占用保证金518.02万元，及浮动盈亏-250.55万元。该套 期保值业务与主营业务相关。公司持有期货合约旨在原材料套期保值，有助于公司锁定成本， 及时掌握原材料价格走势，不属于财务性投资； 注2：期末余额为“兴业银行金雪球-优悦开放式人民币理财产品”，存续期三个月，公司已 到期赎回。该银行理财产品为短期保本低风险理财产品，不属于财务性投资； （二）可供出售金融资产 可供出售金融资产期末余额为公司持有嘉兴港安通公共管廊有限公司（以下 简称“该企业”）的股权投资，详情如下： 企业名称 持股比 例 账面价值（万 元） 成立日 参股日 取得方 式 投资目 的 主营业务 嘉兴港安通公 共管廊有限公 10.78% 800.00 2014.7.8 2016.2.4 股权收 购 产业配 套 公共管廊建设、经营、 租赁与管理 司 公司投资该企业主要为方便子公司嘉兴石化有限公司使用嘉兴港工业区管 廊资源，以便公司经营生产。该项投资与主营业务关系密切，且公司欲长期持有。 但因公司持股比例较低，无法实际控制该企业或对其日常经营实施重大影响，因 此无法将其认定为长期股权投资。不属于财务性投资； （三）长期股权投资 长期股权投资期末余额构成详情如下： 企业名称 持股比例 账面价值（万元） 成立日 参股日 取得方式 投资目的 主营业务 嘉兴港独山港口 化工物流有限公 司 24.00% 974.38 2013.12.26 2013.12.26 新增设立 产业配套 港口基础设施投资、建 设、管理和运营 嘉兴杭州湾石油 化工物流有限公 司 24.00% 4,773.50 2014.6.19 2016.2.4 股权收购 产业配套 港口基础设施投资、建 设、管理和运营 浙江和惠污泥处 置有限公司 24.00% 2,365.24 2016.12.22 2016.12.22 新增设立 产业配套 企业生化污泥和有机污 染废弃物的无害化处理 浙江石油化工有 限公司 20.00% 537,787.58 2015.6.18 2017.6.5 股权收购 产业配套 石油制品炼制，化工产 品及石油制品的生产等 浙江恒创先进功 能纤维创新中心 有限公司 49.06% 520.00 2018.12.21 2018.12.21 新增设立 产品研发 先进基础纤维新材料、 关键战略新兴纤维新材 料和前沿纺织新材料的 研究 嘉兴港独山港口化工物流有限公司（以下简称“独山港化工物流”）、嘉兴杭 州湾石油化工物流有限公司（以下简称“杭州湾化工物流”）和浙江和惠污泥处置 有限公司（以下简称“和惠污泥处置”）同为子公司嘉兴石化有限公司（以下简称 “嘉兴石化”）投资的联营企业。三家公司与嘉兴石化同处于嘉兴平湖市杭州湾一 带。其中，独山港化工物流和杭州湾化工物流在各自港区建有液体化工品泊位， 可从事化工品装卸、仓储及贸易活动，方便公司原材料及产成品的运输；和惠污 泥处置毗邻嘉兴石化，可处理嘉兴石化炼化过程中大量产生的泥类污染物，有助 于公司减小污染物运输风险，节约相关运输成本。 2017年6月5日，公司2017年第一次临时股东大会审议并通过了《关于子 公司拟收购桐昆控股持有的浙江石油化工有限公司20%股权的议案》。浙江石油 化工有限公司（以下简称“浙石化”）拟建4,000万吨/年炼化一体化项目（以下简 称“该项目”），项目建成后将为公司供应PX等原材料。投资浙石化是公司实现 打造全产业链远景目标中至关重要的一步，该项目一期工程已于2019年5月20 日具备投运条件。 浙江恒创先进功能纤维创新中心有限公司（以下简称“恒创公司”）系公司与 新凤鸣集团股份有限公司等 8 家企业共同发起设立，主要从事化纤产品研发。 新型化纤产品的研发将有力稳固公司化纤龙头地位和市场影响力。 上述企业均为公司围绕现有主业相关产业链进行的投资，有助于公司实现产 业链一体化格局，进一步增强企业的综合实力，增大企业在周期性行业中的抗风 险能力。其实质非股权基金或并购基金，不属于财务性投资。 四、将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募 集资金的必要性和合理性 截至2019年3月31日，公司不存在持有财务性投资的情形。本次募集资金 总额不超过230,000.00万元，归属于母公司所有者权益合计1,659,281.36万元。 本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的资金需求总额为 291,135.00万元，募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于“年产50万吨智 能化超仿真纤维项目”和“年产30万吨绿色纤维项目”，差额部分将由公司自筹 解决。 本次募集资金将全部用于新型差别化纤维的生产项目。本次募集资金投资项 目符合供给侧结构性改革政策要求，有助于缓解国家粮棉争地问题，有助于提高 我国化纤产品差别化率并提升产业竞争力，帮助公司缓解产能紧张情况并维护行 业龙头地位，有利于公司降低产品成本、实现规模效应。因此，本次募集资金具 备必要性和合理性。 五、公司投资产业基金、并购基金的情况 报告期至本反馈意见回复出具之日，公司不存在投资产业基金、并购基金或 实际上控制该类基金的情形。 六、保荐机构及会计师核查意见 针对上述事项，保荐机构和会计师进行了如下核查： 1、查阅了报告期内的审计报告、财务报表和相关科目明细； 2、查阅了相关会计政策 3、获取了银行理财和结构性存款的清单和相关合同； 4、获取了国债回购投资账户和期货投资账户的对账单； 5、获取了长期股权投资的付款凭证及银行回单，获取了新增长期股权投资 企业的工商档案； 6、查阅了发行人自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日的公 告、三会议案及决议等； 7、访谈公司董事会秘书及财务负责人，并取得公司出具的不存在投资产业 基金、并购基金或实际上控制该类基金的情形的承诺函，并审阅了重大投资合同。 经核查，保荐机构和会计师认为： 发行人本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实 施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况；发行人不存在最近一期末持有 金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、 委托理财等财务性投资的情形；本次募集资金具有必要性和合理性；公司不存在 投资产业基金、并购基金或实际上控制该类基金的情形。 问题2：请申请人披露本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项 目建设的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于 资本性支出，是否包含董事会前投入；本次募投项目的经营模式及盈利模式； 本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是 否同比例增资。同时说明未选用全资子公司作为募投项目实施主体的原因及合 理性。请保荐机构发表核查意见，对上述事项是否存在损害公司中小股东利益 的情况发表意见。 回复： 发行人已在募集说明书“第八节 本次募集资金的运用”之“一、本次募集 资金投资项目概况”、“三、本次募集资金项目的具体使用情况”、“五、本次募 投项目的经营模式及盈利模式”中披露以下内容： 一、本次募投项目募集资金的预计使用进度 本次公开发行A股可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币23.00亿 元，扣除相关发行费用后，拟投入如下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资 截至董事会 决议日已投 入金额 本次募集资金 使用金额 1 年产50万吨智能化超仿真纤维项 目 192,035.00 47.91 170,000.00 2 年产30万吨绿色纤维项目 99,100.00 22,855.73 60,000.00 合 计 291,135.00 22,903.64 230,000.00 项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若 本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额， 公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。 募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提 下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行 调整。 在本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况 以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 （一）年产50万吨智能化超仿真纤维项目 本项目总投资为192,035万元，其中建设投资为179,785万元，建设期利息 4,750万元，铺底流动资金7,500万元，公司拟投入募集资金170,000.00万元。 本项目资金的预计使用进度如下： 单位：万元 项目 第一年 第二年 第三年 第四年 合计 建设投资 91,080.00 88,705.00 - - 179,785.00 铺底流动资金 - - 4,637.34 2,862.66 7,500.00 建设期利息 1,187.50 3,562.50 - - 4,750.00 公司将根据进度积极推进项目建设，统筹使用资金。 （二）年产30万吨绿色纤维项目 本项目总投资为99,100万元，其中建设投资为92,650万元，建设期利息2,850 万元，铺底流动资金3,600万元，公司拟投入募集资金60,000万元。本项目资 金的预计使用进度如下： 单位：万元 项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 合计 建设投资 56,587.50 36,062.50 - - - 92,650.00 铺底流动资金 - - 1,931.23 667.51 1,001.26 3,600.00 建设期利息 712.50 2,137.50 - - - 2,850.00 公司将根据进度积极推进项目建设，统筹使用资金。 二、本次募投项目建设的预计进度安排 （一）年产50万吨智能化超仿真纤维项目 本项目建设期为2年，建设期具体进度安排如下： 月 实施阶段 2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24 项目审批 规划设计 设备招投标、订货 土建施工 设备到货安装 劳动培训及试生 产 竣工验收及投入 生产 （二）年产30万吨绿色纤维项目 本项目建设期为2年，建设期具体进度安排如下： 月 实施阶段 2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24 项目前期工作 规划设计 设备招投标、订货 土建施工 设备到货安装 劳动培训及试生产 竣工验收及投入 生产 三、本次募投项目具体投资构成和合理性，是否属于资本性支出，是否包 含董事会前投入 （一）年产50万吨智能化超仿真纤维项目 1、本次募投项目具体投资构成和合理性、是否属于资本性支出 本项目总投资为192,035万元，其中建设投资为179,785万元，建设期利息 4,750万元，铺底流动资金7,500万元，公司拟投入募集资金170,000.00万元。 投资数额安排明细、资本性支出分类情况及募集资金拟投入情况如下： 单位：万元 序号 项目 金额 截止 董事 会决 议公 告日 已投 入金 额 尚需投入金 额 是否 属于 资本 性支 出 资本性支 出合计 其中募集 资金拟投 入金额 1 建设投资 179,785.00 47.91 179,737.09 175,028.08 170,000.00 1.1 建筑工程费 用 18,473.95 - 18,473.95 是 175,028.08 17,000.00 1.2 设备购置费 用 148,475.45 - 148,475.45 是 148,000.00 1.3 土地使用费 5,758.91 - 5,758.91 是 5,000.00 1.4 安装工程费 用 2,319.77 - 2,319.77 是 - 1.5 其他费用 4,756.92 47.91 4,709.01 否 - - 2 建设期利息 4,750.00 - 4,750.00 是 4,750.00 - 3 铺底流动资 金 7,500.00 - 7,500.00 否 - - 合计 192,035.00 47.91 191,987.09 172,708.31 170,000.00 如上表所示，本项目建设工程费用、设备购置费用、土地使用费、安装工 程费用拟使用募集资金投入，均为资本性支出。其余费用均由发行人以自有资 金投入。 本项目投资测算的依据为中国纺织总会《纺织工业工程建设概预算编制办法 及规定》和国家发改委、建设部颁发的“建设项目经济评价方法与参数”（第三版）。 本项目的各项投资额是根据各单项工程建设规模、所需设备的数量及有关的 单价估算。 具体测算过程如下： （1）建筑工程费用 建筑工程根据相关指标和参照当地实际情况按概算指标进行计算，具体如 下： 序号 名称 费用合计（万元） 建筑面积（平方米） 1 聚酯车间 1,360.00 13,600.00 2 纺丝车间 13,400.00 134,000.00 3 浆料调配车间 480.00 4,800.00 4 切片库 304.50 2,900.00 5 PTA库 477.75 4,550.00 6 成品库 1,102.50 10,500.00 7 灌区 42.00 600.00 8 填方 460.71 153,571.08 9 道路、围墙 184.29 23,035.66 10 大门、传达室 4.80 60.00 11 热媒站 152.00 1,600.00 12 配套工程用房 228.00 2,400.00 13 110kV变电站 171.00 1,800.00 14 污水处理场 85.50 900.00 15 雨水泵站 20.90 220.00 合 计 18,473.95 （2）设备购置费用 设备购置费用具体如下： 序号 设备名称 总价（万元） 1 引进设备 119,999.80 1.1 引进设备购置费用 17,335（万美元） 引进设备购置费用折合人民币 117,878.00 1.2 引进设备附属费用 2,121.80 2 国内生产设备 14,995.65 3 公用工程设备 13,480.00 合 计 148,475.45 上述设备具体情况如下： ①引进设备购置费用： 序号 设备名称 单位 数量 总价(万美元） 1 搅拌器及电机 批 1 120.00 2 减速机及电机 批 1 120.00 3 熔体过滤器 套 2 150.00 4 预聚物输送泵 台 2 120.00 5 终聚物输送泵 台 2 80.00 6 增压泵 套 6 85.00 7 熔体三通阀 批 1 70.00 8 熔体多通阀 批 1 80.00 9 熔体换热器 批 1 150.00 10 POY卷绕机 位 880 5,984.00 11 FDY卷绕机 位 480 4,992.00 12 POY纺丝设备 台 880 1,936.00 13 FDY纺丝设备 台 480 1,248.00 14 自动包装线 条 5 1,000.00 15 自动落筒线 条 20 1,200.00 合计 17,335.00 ②引进设备附属费用 序号 名称 费用合计（万元） 备注 1 外贸公司手续费 943.02 按引进设备总额0.8%计算 2 银行财务费 589.39 按引进设备总额0.5%计算 3 国内运费 589.39 按引进设备总额0.5%计算 合计 2,121.80 ③国内生产设备 序号 设备名称 单位 数量 总价(万元) 一 聚酯生产设备 8,009.65 1 EG大储罐 台 3 900.00 2 链板输送系统 套 3 675.00 3 PTA料仓 台 3 675.00 序号 设备名称 单位 数量 总价(万元) 4 浆料调配槽 套 1 96.00 5 星型给料器 台 3 33.75 6 浆料输送泵 台 3 22.50 7 12-R01 第一酯化反应釜 套 1 448.00 8 13-R01 第二酯化反应釜 套 1 384.00 9 15-R01 预缩聚反应釜 套 1 416.00 10 17-R01 终缩聚反应釜 套 1 512.00 11 终聚釜润滑、密封系统 套 2 48.00 12 13-C01 工艺塔 套 1 96.00 13 13-E01塔顶空气冷却器 台 2 120.00 14 酯化凝液、EG收集槽 台 3 48.00 15 15-E01/E02 刮板冷凝器 台 3 240.00 16 17-E01 刮板冷凝器 台 3 384.00 17 预缩、终缩EG液封槽 台 4 70.00 18 真空系统EG液封槽 台 1 24.00 19 回用EG收集槽 台 1 32.00 20 酯化、工艺塔、缩聚等换热器 批 1 72.00 21 导生蒸发器 台 4 120.00 22 热媒蒸发器 台 4 120.00 23 热媒循环泵 批 1 96.00 24 EG循环泵 批 1 144.00 25 EG输送泵 批 1 80.00 26 EG蒸发器 台 1 48.00 27 EG蒸汽喷射泵 套 1 64.00 28 液环真空泵 台 4 60.00 29 熔体三通阀 批 1 32.00 30 预聚物熔体过滤器 台 3 168.00 31 切粒机系统 套 4 288.00 32 切粒除盐水储罐 台 1 48.00 33 切片中间料斗 台 2 32.00 34 切片储存料斗 台 1 24.00 35 切片皮带输送系统 套 1 32.00 序号 设备名称 单位 数量 总价(万元) 36 切片包装系统 套 2 96.00 37 催化剂调配槽 套 1 64.00 38 催化剂供料槽 台 1 64.00 39 二氧化钛储槽 套 1 72.00 40 二氧化钛计量罐 台 1 24.00 41 二氧化钛稀释槽 套 1 64.00 42 二氧化钛供料槽 套 1 80.00 43 二甘醇储槽 台 1 48.00 44 二甘醇供料槽 台 1 16.00 45 添加剂供料槽 台 1 56.00 46 催化剂、二氧化钛、二甘醇、 添加剂过滤器 台 6 14.40 47 催化剂供料泵 台 3 18.00 48 二氧化钛溶液供料泵 台 3 22.50 49 二甘醇、添加剂供料泵 台 4 16.00 50 气相热媒放空冷凝器 台 1 36.00 51 热媒膨胀槽 台 1 64.00 52 热媒低点收集槽 台 1 24.00 53 气相热媒收集槽 台 1 24.00 54 液相、气相热媒输送泵 台 3 22.50 55 工艺废水汽提塔 套 1 80.00 56 工艺废水收集槽 台 1 24.00 57 工艺连续尾气引射器 台 （未完）  |